600643_2012_爱建股份_2012年年度报告_2013-03-28.txt

上海爱建股份有限公司 600643 2012 年年度报告 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员） 朱建高声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司六届 3 次董事会 议审议通过，《公司 2012 年度利润分配方案（草案）》为： 上海爱建股份有限公司 2012 年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2012 年度公司 合并报表归属于母公司所有者的净利润为 321,209,764.83 元。 公司合并报表 2012 年年初未分配利润为-565,249,476.82 元，加上 2012 年归属于母公 司所有者的净利润 321,209,764.83 元，减去公司下属外商投资企业提取职工奖励及福利基 金 94,443.14 元，年末未分配利润为-244,134,155.13 元。 母公司报表 2012 年年初未分配利润为-895,488,064.12 元，加上 2012 年净利润 61,143,362.02 元，年末未分配利润为-834,344,702.10 元；根据《公司法》和《公司章程》 规定，2012 年度母公司不提取盈余公积。 按相关规定，因母公司报表未分配利润为负值，公司 2012 年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。 该议案尚需提交股东大会审议。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 2 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 41 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 44 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 45 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 166 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、爱建股份公司 指 上海爱建股份有限公司 爱建信托、爱建信托公司 指 上海爱建信托有限责任公司 爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 上海国际集团 指 上海国际集团有限公司 经怡实业 指 上海经怡实业发展有限公司 大新华投资 指 上海大新华投资管理有限公司 汇银投资 指 上海汇银投资有限公司 上海市工商联 指 上海市工商业联合会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨 论与分析中可能面临的风险的内容。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 4 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海爱建股份有限公司 公司的中文名称简称 爱建股份 公司的外文名称 SHANGHAI AJ CORPORATION 公司的外文名称缩写 AJC 公司的法定代表人 范永进 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 范永进（代行） 联系地址 上海市零陵路 599 号 电话 021-64396600 传真 021-64392118 电子信箱 dongmi@ 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区泰谷路 168 号 公司注册地址的邮政编码 200131 公司办公地址 上海市零陵路 599 号 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 电子信箱 xinfang@ 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市零陵路 599 号 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 爱建股份 600643 S 爱建 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012 年 7 月 9 日 注册登记地点 上海市浦东新区泰谷路 168 号 企业法人营业执照注册号 310000000000761 税务登记号码 310104132206393 组织机构代码 13220639-3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 5 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 经营期间 主营业务的范围 变化情况描述 1994.7~1997.5 中外合资，合作，补偿贸易，进料来料加工，技 术引进。 公司建立之初的主营业务 1997.5~1998.5 中外合资，合作，补偿贸易，进料来料加工，技 术引进，自办联办企业，委托、代办有关进出口 业务，住宅建造与销售、咨询业务。 增加了自办联办企业，委 托、代办有关进出口业务， 住宅建造与销售、咨询业 务。 1998.5~2007.8 实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部 批准的进出口业务（按批文），商务咨询。 增加了实业投资业务 2007.8~2011.6 实业投资，投资管理，房地产开发、经营及咨询， 外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询， （涉及行政许可的凭许可证经营）。 增加了投资管理业务 2011.6~至今 实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业 务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许 可证经营）。 减少了房地产开发、经营 及咨询的业务 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来至本报告期末，第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会，未发生过 变化。2012 年 6 月，公司完成非公开发行股票后，上海国际集团成为公司第二大股东。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 陈勇 施朝禺 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 德邦证券有限责任公司 办公地址 上海市福山路 500 号城建国际 中心 26 楼 签字的保荐代表人 姓名 黄文强、赵麟 持续督导的期间 2012 年 6 月 7 日至 2013 年 12 月 31 日 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市银城中路 168 号上海银 行大厦 20 楼 签字的保荐代表人 姓名 李宁、傅涛 持续督导的期间 2012 年 6 月 7 日至 2013 年 12 月 31 日 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 6 1333 号中国平安金融大厦 26 楼 签字的保荐代表人 姓名 邹文琦 持续督导的期间 公司股改实施后至所有因股改 形成的限售股解禁为止 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 营业收入 239,340,922.15 300,716,891.18 -20.41 388,594,476.55 归属于上市公司股东的净利 润 321,209,764.83 119,527,420.27 168.73 104,916,836.37 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 200,124,659.34 62,213,723.79 221.67 -53,220.02 经营活动产生的现金流量净 额 -918,036,564.59 -215,858,873.52 不适用 -128,126,970.82 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产 4,234,907,329.08 1,359,188,792.68 211.58 1,242,116,016.12 总资产 4,444,597,140.18 1,911,672,343.27 132.50 1,833,529,611.20 （二）主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.326 0.146 123.29 0.128 稀释每股收益（元／股） 0.326 0.146 123.29 0.128 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.203 0.076 167.11 -0.00006 加权平均净资产收益率（%） 10.66 9.19 增加 1.47 个百 分点 8.75 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.64 4.78 增加 1.86 个百 分点 -0.0044 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -38,818.34 49,164,341.63 107,877,677.56 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 5,973,900.00 4,810,062.51 2,020,751.59 委托他人投资或管理资 产的损益 101,282,545.68 16,334,811.65 1,698,757.50 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 8 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 33,368,059.24 -2,179,473.71 9,957,672.97 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 1,908,480.62 417,800.25 52,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 890,578.95 420,119.47 670,295.27 少数股东权益影响额 -1,390,162.08 576.26 -4,706,013.95 所得税影响额 -20,909,478.58 -11,654,541.58 -12,601,084.55 合计 121,085,105.49 57,313,696.48 104,970,056.39 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 15,218,375.73 228,681,231.76 213,462,856.03 6,785,025.63 可供出售金融资 产 91,650,426.68 229,447,515.55 137,797,088.87 33,703,119.89 合计 106,868,802.41 458,128,747.31 351,259,944.90 40,488,145.52 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年工作的总体回顾： 2012 年，对爱建而言，是历史问题落地、重点工作破题、工作成果突出的一年，是结束过 去、开创未来的一年，是奠定基础、起步发展的一年。在这一年里，我们完成了一系列对爱建 长远发展具有重要意义的、开拓性的工作，步入了“发展振兴”新阶段： 1、在股市低迷、定向增发价一度低于市场交易价的不利情况下，通过努力，成功实施了定 向增发，引进了战略投资者，募集了 26 亿元资金，为发展增添了动力； 2、爱建信托通过一系列资产追索和资产处置工作，积极化解历史遗留问题。公司董事会于 12 月 27 日审议通过了《关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的议案》，使得 爱建终于可以告别过去，面向未来； 3、在上级领导、有关部门和股东的大力支持下，积极完善法人治理，在 2013 年年初顺利 完成了董、监事会的换届； 4、颁布了公司的战略定位和业务发展规划并加以实施，公司董事会已审议通过爱建资本管 理公司、爱建资产管理公司、爱建融资租赁公司、爱建财富管理公司的组建方案，筹建工作正 在抓紧进行，爱建系统新的业务布局全面展开； 5、爱建信托经过持续努力，2012 年完成了换牌、增资和历史遗留问题化解等三大关键性 工作，进入了全新发展阶段，初步显示出爱建系核心企业的地位和作用； 6、认真吸取历史教训，按照国家五部委的规范要求和公司的内生性需求，全面开展了内控 规范建设，取得了初步成效，为爱建事业的快速发展夯实基础。截至年末，公司内控方案明确 时间节点的相关内控建设工作，按计划得到了全面执行。经审计，内控审计机构出具了标准无 保留意见的内控审计报告； 7、广泛深入开展企业文化建设，形成了一批实际成果，与爱建优秀文化相传承、与爱建未 来发展相适应的先进理念正在逐步形成，并成为广大干部员工共同奉行的行为准则； 8、根据公司发展需要，按照公开选聘、公平竞争、择优录取原则，开展了多年来首次中高 层干部的内外选聘工作，启动了到龄干部退休工作，拉开了团队建设序幕； 9、取得了爱建历史上最好的经营性经济效益，2012 年，公司实现归属于上市公司股东的 净利润 3.21 亿元，达到公司历史最高峰值。同时，通过清理账务、消化历史沉淀的亏损和坏账， 积极为实现现金分红创造条件。 上述一系列工作成果的取得，是上级领导大力支持和公司上下共同努力的结果。通过这些 成果，爱建基本解决了历史遗留问题，基本明确了未来发展的目标定位和业务布局，基本实现 了工作重心从“保全重组”向“发展振兴”的转移。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 239,340,922.15 300,716,891.18 -20.41 营业成本 149,998,750.37 253,562,755.90 -40.84 销售费用 14,140,343.98 16,518,626.90 -14.40 管理费用 187,320,981.89 146,471,866.57 27.89 财务费用 4,527,058.63 17,721,796.10 -74.45 经营活动产生的现金流量净额 -918,036,564.59 -215,858,873.52 投资活动产生的现金流量净额 -678,164,353.34 193,071,882.14 -451.25 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 10 筹资活动产生的现金流量净额 2,292,076,564.60 75,801,082.82 2,923.80 利息收入 116,987,614.18 29,469,327.40 296.98 手续费及佣金收入 297,073,010.94 131,007,372.32 126.76 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期爱建信托完成重新登记及公司对爱建信托增资 20 亿元，爱建信托信托业务规模增 加，导致手续费及佣金收入增加 126.76％；资本金增加后对外贷款增加，导致利息收入增加 296.98％。 (2) 主要销售客户的情况 2012年度，公司前五名客户收入累计总额为人民币6,808.56万元，占本期营业收入的28.45%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 工业 原材料 12,596,477.28 8.40 12,929,622.83 5.10 -2.58 商业 库存商品 108,183,702.87 72.12 213,878,147.77 84.35 -49.42 房地产业 房 产 租 赁 成本 7,088,199.54 2.80 -100.00 物业管理 人 工 工 资 、 维 护 费 8,279,836.94 5.52 7,527,576.68 2.97 9.99 旅游饮食 服务业 折旧 960,000.00 0.64 960,000.00 0.38 施工业 装 饰 工 程 成本 6,463,175.68 2.55 -100.00 其他 开 发 产 品 成本等 19,978,733.28 13.32 4,716,033.40 1.85 323.63 4、费用 2012 年度，公司财务费用 4,527,058.63 元，同比减少 74.45％，主要系公司归还银行借款， 利息支出减少；公司所得税费用 98,787,426.57 元，同比增加 6540.34％，主要系子公司爱建信 托公司实现利润及公司投资收益增加，且去年同期弥补亏损，今年无此因素，导致企业所得税 增加。 5、现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 （％） 变动原因 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 11 经营活动产生的 现金流量净额 -918,036,564.59 -215,858,873.52 -325.29% 主要系子公司爱建信托 公司发放贷款增加，导 致现金流量减少。 投资活动产生的 现金流量净额 -678,164,353.34 193,071,882.14 -451.25% 主要系子公司爱建信托 公司购买债券及银行保 本理财产品增加，导致现 金流量减少。 筹资活动产生的 现金流量净额 2,292,076,564.60 75,801,082.82 2923.80% 系公司完成非公开发行 募集资金，导致现金流 量增加。 （1）经营活动流入主要为子公司爱建信托公司收取的利息、手续费及佣金收入，经营活 动流出主要为子公司爱建信托公司发放的贷款及增加的返售金融资产。 （2）投资活动流入主要为子公司爱建信托公司收回债券及银行保本理财产品；投资活动 流出主要为子公司爱建信托公司购买债券及银行保本理财产品。 （3）筹资活动流入主要为非公开发行募集资金到账，筹资活动流出主要为归还银行借款。 （4）本报告期公司净利润 322,615,468.57 元，与经营活动存在重大差异，主要是子公司爱 建信托公司发放贷款增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业 15,880,378.93 12,596,477.28 20.68 -8.65 -2.58 减少 4.94 个百分点 商业 123,496,684.42 108,183,702.87 12.40 -46.77 -49.42 增加 4.58 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 157,825,553.24 -44.74 香港特别行政区 385,964.60 9.85 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 本期期末金 额较上期期 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 12 比例（%） 末变动比例 （%） 货币资金 1,106,957,702.02 24.91 431,493,069.64 22.57 156.54 交易性金融 资产 228,681,231.76 5.15 15,218,375.73 0.80 1,402.67 其他应收款 33,723,230.75 0.76 87,719,410.23 4.59 -61.56 买入返售金 融资产 250,000,000.00 5.62 一年内到期 的非流动资 产 54,000,000.00 1.21 258,381,400.00 13.52 -79.10 其他流动资 产 455,881,400.00 10.26 11,000,000.00 0.58 4,044.38 发放贷款及 垫款 1,242,450,000.00 27.95 305,984,250.00 16.01 306.05 可供出售金 融资产 229,447,515.55 5.16 91,650,426.68 4.79 150.35 长期股权投 资 359,737,701.16 8.09 357,955,229.22 18.72 0.50 其他非流动 资产 308,680,848.15 6.95 157,380,848.15 8.23 96.14 短期借款 294,000,000.00 15.38 -100.00 应交税费 64,562,070.79 1.45 22,771,189.40 1.19 183.53 其他应付款 60,007,794.73 1.35 144,570,422.10 7.56 -58.49 货币资金：主要系筹资活动（非公开发行股票）现金流入所致。 交易性金融资产：主要系债券基金等投资增加所致。 其他应收款：主要系大额往来款的收回。 买入返售金融资产：系子公司爱建信托公司银行间市场债券逆回购。 一年内到期的非流动资产：主要系持有集合资金信托到期终止（待兑付）而转入其他流动资产 核算。 其他流动资产：主要系本期购入理财产品增加及持有集合资金信托到期终止（待兑付）转入。 发放贷款及垫款：主要系发放贷款增加所致。 可供出售金融资产：主要系债券等投资增加所致。 其他非流动资产：主要系本期购入信托计划的增加。 短期借款：系公司归还银行借款。 应交税费：主要系利润增长导致的应交企业所得税增加。 其他应付款：主要系本期暂收款转出所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司交易性金融资产、可供出售金融资产按公允价值计量，本报告期交易性金融资产产生 的公允价值损益为 1,608,131.46 元；本报告期购买交易性债券投资 111,880,960.00 元，期末公允 价 值 110,673,520.00 元； 购 买 交 易性 货 币 基 金投 资 100,000,000.00 元， 期 末 公 允价 值 100,223,441.75 元；出售股票：大连圣亚 1340 股、天科股份 1542 股、大西洋 1320 股、亚星化 学 1330 股，产生收益 28,819.21 元。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 13 本报告期公司出售可供出售金融资产—股票：申能股份 1,395,000 股、ST 联华 2,751,836 股、 豫园商城 74,822 股、上海九百 60,480 股，产生收益 28,777,038.44 元；购买可供出售债券 170,645,490.00 元，期末公允价值 169,296,000.00 元。可供出售金融资产—股票期末公允价值 56,802,765.55 元，公允价值变动 6,676,888.33 元；可供出售金融资产—基金期末公允价值 3,348,750.00 元，公允价值变动 352,500.00 元。 (四) 核心竞争力分析 公司 2012 年的业务规模和盈利能力实现了较大增长，特别是爱建信托，其信托业务规模和 信托业务收入增长都在 100%以上，同时信托公司的监管评级也进一步提高到了 3 级，公司整体 的竞争能力显著提升。 作为上海市属 16 家金融企业之一，随着上海国际金融中心建设的不断推进，公司将迎来更 多的发展机遇。同时，整体上市平台可以为公司旗下主营业务的发展打开资本通道，为公司快 速协同发展创造了条件。 公司未来发展中，核心竞争力主要体现在以下两个方面： 1、综合型 公司的核心竞争力之一是能为客户提供综合性金融服务。根据公司未来的业务架构，公司 将开展信托、证券、融资租赁、投资管理、不动产管理等综合管理业务，为客户提供综合型、 一体化的金融增值服务。 2、协同性 在公司运营过程中，不同业务单位之间协同发展、相互衔接、相互支撑，通过协同效应促 使爱建公司整体效益与客户价值实现最大化。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位：元 币种：人民币 报告期内公司投资额 2,000,000,000.00 报告期内公司投资额比上年增减数 2,000,000,000.00 公司对投资额的说明 截至报告期末，公司出资 3,000,000,000.00 投资上海爱建 信托有限责任公司。 被投资的公司名称 主要经营业务 占被投资公司权益的比例(%) 上海爱建信托有限 责任公司 受托经营资金信托业务；受托经 营动产、不动产其他财产的信托 业务；受托经营国家有关法规允 许从事的投资基金业务等。 100 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 股票 600000 浦发银行 18,060,260.04 1,690,000 16,764,800.00 94.27 2,923,700.00 2 股票 900902 市北 B 股 169,012.71 205,390 575,776.56 3.24 144,827.32 3 股票 900913 ST 联华 B 167,565.66 130,000 443,693.45 2.49 57,889.34 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 14 报告期已出售证券投资损益 / / / / 60,548.57 合计 18,396,838.41 / 17,784,270.01 100 3,186,965.23 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价 值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600617 ST 联 华 548,915.62 0.25 3,714,172.90 24,049,744.23 -28,498,711.25 可 供 出 售 金 融 资产 设 立 投资 600000 浦 发 银 行 1,269,105.00 0.03 53,044,997.76 1,604,183.40 7,646,607.54 可 供 出 售 金 融 资产 设 立 投资 600637 百 视 通 7,315.68 0.0002 43,594.89 2,252.54 可 供 出 售 金 融 资产 设 立 投资 合计 1,825,336.30 / 56,802,765.55 25,653,927.63 -20,849,851.17 / / (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 持 有 数 量 （ 股 ） 占该公 司股权 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股份 来源 申 银 万 国 证 券 有 限 公司 6,000,000.00 <1 6,000,000.00 长 期 股 权 投资 设 立 投资 上 海 国 际 信 托 投 资 公司 14,999,200.00 <1 14,999,200.00 1,499,880.00 长 期 股 权 投资 设 立 投资 上 海 银 行 股 份 有 限 公司 767,700.00 <1 767,700.00 145,709.46 长 期 股 权 投资 设 立 投资 天 安 保 险 股 份 有 限 公司 16,284,645.60 <5 8,142,322.80 长 期 股 权 投资 设 立 投资 爱 建 证 券 有 限 责 任 公司 222,500,000.00 20.23 241,853,991.79 2,445,488.89 -625,831.69 长 期 股 权 投资 设 立 投资 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 15 合计 260,551,545.60 / 271,763,214.59 4,091,078.35 -625,831.69 / / (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 大连圣亚 1,340 1,340 11,664.68 天科股份 1,542 1,542 12,280.70 大西洋 1,320 1,320 6,684.15 亚星化学 1,330 1,330 -1,810.32 申能股份 1,395,000 1,395,000 3,878,795.95 ST 联华 3,165,441 2,751,836 413,605 24,049,744.23 豫园商城 74,822 74,822 560,841.18 上海九百 60,480 60,480 287,657.08 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 31,729.36 元。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方 名称 委托 贷款 金额 贷款期限 贷款 利率 是否 逾期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 投资 盈亏 上 海 众 轩 置 业 有 限 公 司 4,500 2012.6.25-2013.1.29 6.31 否 否 否 否 否 265.97 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2012 非 公 开 发 行 2,599,999,824.00 2,600,274,443.95 2,600,274,443.95 0 无 合计 / 2,599,999,824.00 2,600,274,443.95 2,600,274,443.95 0 / 2012 年 2 月 16 日，公司收到中国证监会《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 16 票的批复》文件。 2012 年 5 月 30 日，本次非公开发行股票的募集资金划至公司指定的资金专户内。根据立 信会计师事务所 2012 年 5 月 31 日出具的《验资报告》，本次募集资金总额为人民币 2,599,999,824 元，扣除发行费用 24,585,087.70 元后，募集资金净额为人民币 2,575,414,736.30 元。 2012 年 7 月 4 日，本次非公开发行股票的募集资金专户注销。 "本年度投入募集资金总额"大于募集资金总额，系本年募集资金专户收到的利息收入也已 投出,投出的利息收入为 274,619.95 元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投入 金额 募集资金本年度 投入金额 募集资金实际累 计投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 1、向 爱建 信托 增资 否 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 是 无 无 2、归 还银 行贷 款及 利息 否 300,000,000.00 297,379,855.55 297,379,855.55 是 无 无 3、补 充流 动资 金 否 300,000,000.00 278,309,500.70 278,309,500.70 是 无 无 合计 / 2,600,000,000.00 2,575,689,356.25 2,575,689,356.25 / / / / / / / "本年度投入募集资金总额"大于募集资金总额，系本年募集资金专户收到的利息收入也已 投出。项目 3 中含投出的利息收入 274,619.95 元。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司 （1）上海爱建信托有限责任公司（本公司持股 100%）：经营范围为受托经营资金信托业务；受 托经营动产、不动产其他财产的信托业务；受托经营国家有关法律允许从事的投资基金业务等， 作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及 项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务。受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 17 承销业务；代理财产的管理、运用与处分，代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务； 以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用资金；以自有财产为他人提供担保；办理金 融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币 30 亿元，报告期末总资产为 284,916.50 万元，净资 产为 278,734.55 万元。2012 年度营业总收入为 41,406.06 万元，营业利润为 30,449.65 万元，净 利润为 22,989.72 万元。 （2）上海爱建进出口有限公司（本公司持股 100%）：经营范围为经营和代理除国家组织统一经 营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销 贸易和转口贸易业务，从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投资业务（涉及许可经 营的凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币 3000 万元，报告期末总资产为 5,364.89 万元， 净资产为 4,004.33 万元，2012 年度净利润为 27.87 万元。 （3）上海怡荣发展有限公司（本公司持股 100%）：经营范围为转口贸易、国际贸易、咨询代理 区内进出口、仓库厂房出租、储运及相关的配套业务、实业投资、“三来一补”等加工业务、车 辆及机械维修业务（涉及许可经营凭许可证经营）。该公司注册资本为 500 万美元，报告期末总 资产为 4,910.83 万元，净资产为 2,812.89 万元，2012 年度净利润为 167.26 万元。 （4）爱建（香港）有限公司（本公司持股 100%）：经营范围为一般贸易和投资。该公司注册资 本为 500 万港元，2013 年 2 月变更为 8146.2970 万港元，报告期末总资产为 4,493.30 万元，净 资产为 1,227.29 万元，2012 年度净利润为 58.21 万元。 （5）上海爱建实业有限公司（本公司持股 100%）：经营范围为实业投资，国内贸易（除专控）， 资产及企业托管；从事货物的进出口业务；自有房屋租赁；物业管理；商务信息咨询；酒店管 理；计算机专业技术服务，园林绿化工程；经销：金属材料，机电五金，化工产品（除危险品）， 橡塑制品，建筑装潢材料，纺织品，日用百货，纸张，文化用品，电子产品（涉及许可经营的 凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币 2561.50 万元，报告期末总资产为 4,420.98 万元，净 资产为 3,686.03 万元，2012 年度净利润为 200.25 万元。 主要参股公司 （1）上海爱建建筑设计院有限公司（本公司持股 30%）：经营范围为国内外建筑装潢工程设计 和咨询服务，工程总承包（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司注册资本为人民币 300 万 元。 （2）爱建证券有限责任公司（本公司持股 20.23%）：经营范围为证券的承销和上市推荐；证券 自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起 设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。该公司注册资本为人民币 11 亿元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 截至 2012 年底，我国个人储蓄存款接近 40 万亿元，居民对于财富管理需求也在日益增长； 同时，2012 年以来，监管部门针对资产管理市场密集地出台了一系列"新政"，打破证券、保险、 银行、基金、信托之间的竞争壁垒，使资产管理行业进入全面竞争时代，预示着"泛资产管理时 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 18 代"已经到来。 1、信托行业 自 2009 年以来，信托业管理的资产规模连续四年保持 50%以上增长，截止 2012 年底，全 行业 65 家信托公司管理的信托资产规模已达到 7.47 万亿元，首次超过了保险业，成为第二大 金融业态。相对于我国整个资产管理市场，信托规模的容量还有很大空间，在未来相当长时间 内，信托业的发展前景依然光明。 2012 年以来，国家对房地产调控政策持续收紧，信政合作也有所限制，短期内将对信托行 业的未来发展产生一定影响。中长期看，其他金融业的放松管制可能会冲击信托的相对竞争优 势。 2、融资租赁行业 作为市场配置资源的重要机制，融资租赁在服务国家经济结构调整、促进经济发展方式转 变等方面发挥着越来越重要的作用。目前融资租赁已是我国重点支持发展的一项准金融业务， 近几年发展迅速。但同世界融资租赁行业发展程度相比，我国融资租赁行业尚处于起步发展阶 段，目前我国融资租赁行业的市场渗透率也较低，因此我国融资租赁行业发展空间巨大。 3、私募股权投资行业 近年来我国私募股权投资行业发展迅速，2003 年至今年平均复合增长率在 40%左右。最近 两年，行业的发展速度有所放缓。但由于目前我国私募股权投资的渗透率还是很低，只有 2‰ 左右，从中长期看，还有较大的发展空间。近期，我国宏观经济及资本市场开始呈现回暖迹象， 预计投资活跃度将有所增长。 4、不动产管理行业 近十年来，我国不动产市场投资发展迅猛，在拉动经济增长的同时，也造就了空前繁荣和 庞大的不动产存量资产市场。未来几年，将是中国不动产资产存量与增量的集中放量期，这将 给国内不动产资产管理行业快速发展留下了历史性发展空间和机遇。 5、第三方财富管理行业 第三方财富管理是中国金融业未来发展的一个重要领域。目前整个行业刚刚起步，虽然近 几年国内成立的第三方理财公司数量繁多，但是我国第三方财富管理市场占有额仅为 1%-2%。 市场发展空间很大。同时，第三方财富管理行业已逐步获得监管部门的认可，第三方财富行业 将迎来更大的发展机会。 随着我国国民财富的不断增加和金融机构金融产品的不断丰富，第三方财富管理在我国的 金融体系中正扮演着越来越重要的角色。2012 年中国个人可投资资产总额超过 73 万亿，其中 可投资资产在 600 万以上人民币的高净值家庭数量达到 174 万户，为我国财富管理市场提供了 坚实的基础。与此同时，我国城镇化进程、老龄化趋势正在加快，财富传承，子女教育、养老 保障等财富管理目标，成为推动我国财富管理市场的一个直接动力。 （二） 公司发展战略 根据公司 2012 年颁布实施的《公司战略定位与业务发展规划》，公司的战略目标是将爱建 股份打造成为一家以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公 司。 1、以金融业为主体 在加快推进上海国际金融中心建设的大背景下，公司将坚持以金融业为主体。公司将投资 经营信托、证券、融资租赁、产业基金、资产管理以及第三方财富管理等与金融业密切相关的 企业，充分发挥公司整体优势和综合优势。 2、专注于提供财富管理和资产管理综合服务 随着我国社会和个人财富的不断增加，资产管理和财富管理将是我国金融业未来发展的一 个主要方向。公司将在搭建综合金融业务架构的前提下，以满足客户需求为中心，通过产品创 新和提升服务，来合理运用和管理资金与资产，最终实现财富的不断增值。 2012 年公司业务布局工作正式启动，爱建资本公司、爱建资产公司、爱建融资租赁公司和 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 19 爱建财富管理公司组建方案已经公司董事会审议通过，并在积极筹建过程中。公司各业务板块 形成后，不同业务单元之间将紧密合作，协同发展，实现公司整体利益最大化。 （三） 经营计划 公司 2013 年的主要工作目标是： 1、深化细化公司中期发展战略规划，谋划未来三年新的业务和资本规划，从各个方面为公 司持续发展和进一步资本运作奠定基础。 2、以培育 6 家一级子公司业务开拓创新能力为重点，完成首轮业务布局，力争经济效益和 经营性收益继续较快增长。 3、选优配强各级经营班子，加强业务团队建设，人力资源得到进一步充实。 4、完善管控制度，实现全覆盖；建立健全授权体系；进一步深化内控建设。 5、以集团化管理为目标，进一步明确条线分工，优化组织机构设置，实施定岗定编方案， 落实部门和岗位职责。 6、推进机制建设，按照公司的战略定位和业务特点，在考核评价机制、激励约束机制及职 务薪酬体系方面作出积极改进。 7、进一步建设优秀的爱建企业文化，重塑爱建企业形象，形成新的成果，取得新的成效。 （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 爱建信托增资后，其自有资金能够维持其经营并支撑其业务发展，公司现有自有资金能够 满足计划设立新公司的资本需求，公司将适度向银行借款以补充经营需要的流动资金。 （五）可能面对的风险 1、宏观环境与政策风险 随着我国经济增速放缓、经济结构调整以及国家行业政策的变化，公司所涉及业务板块的 发展可能存在不确定性。为避免上述风险，公司将持续密切关注宏观经济环境与行业政策，将 根据监管政策变化，有针对性地研究并采取风险应对措施。 2、内部控制与管理风险 随着公司资产规模和经营业务的不断扩大，公司内部管理和风险控制的要求越来越高。为 避免内部管理不善或风险控制不到位而导致的风险，公司将继续深化的内控制度建设、建立健 全内控体系、强化内部授权制度，加强制度执行力度，并对公司内控检查中存在的缺陷及时进 行整改。 3、专业人才不足风险 公司目前正处于发展振兴的关键时期，随着子公司的相继筹建，公司业务板块的扩张和纵 深发展，专业人员和管理人员相对缺乏，短期内不能充分满足公司战略发展的需要。为避免上 述风险，公司将加大人才吸引力度，制定市场化的薪酬激励制度，拓宽人才招聘的广度和深度， 加强现有员工的培训力度，全面做好人才储备和人才培养工作。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 20 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司重视对投资者的合理投资回报，制订了相应的利润分配政策。为进一步完善和健全公 司利润分配机制，根据中国证监会证监发（2012）37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》等文件要求，公司结合今后的战略发展规划，对《公司章程》中的利润分配条 款（第一百五十五条）进行了修订，修订后为： "第一百五十五条 公司的利润分配政策包括： 1、利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展， 实行持续、稳定的利润分配政策。 2、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件 的情况下，可以进行中期现金分红。 3、利润分配政策的决策机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再 行提交公司股东大会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见；董事会审议股票股利 具体分配方案时，应根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式分配 利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，独立董事应发表明确意见。 股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、现金分红的条件和比例：在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公 司正常经营的资金需求情况下，公司应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近 三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 5、利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当 年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用 计划，独立董事应对此发表明确意见。 6、利润分配的监督：公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时 改正： （1）未严格执行利润分配政策。 （2）未严格履行利润分配相应决策程序。 （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 7、利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更 利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。 其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有 关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。" 上述修订议案已经公司五届 81 次董事会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 21 分红年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 0 0 0 0 321,209,764.83 0 2011 年 0 0 0 0 119,527,420.27 0 2010 年 0 0 0 0 104,916,836.37 0 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 详见公司于 2013 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（）披露的《公司 2012 年度履行社会责任报告》。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 22 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 （一）诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 有关福建闽东电力股份有限公司诉上海爱建信托投资有限责任公 司、爱建证券有限责任公司上海复兴东路证券营业部、爱建证券有限责 任公司返还客户交易结算资金一案于 2012 年 2 月 22 日在上海市第 二中级人民法院作出一审判决（《上海市第二中级人民法院民事判决书》 （2004）沪二中民三（商）初字第 344 号）如下："驳回原告福建闽东 电力股份有限公司的诉讼请求。本案案件受理费人民币 518,150 元、 鉴定费人民币 18,000 元由原告福建闽东电力股份有限公司承担"。 详见 2010 年 11 月 6 日公司临 2010－035 号 公告及 2012 年 2 月 24 日 公 司 临 2012 － 004 号公告。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生破产重整事项。 四、资产交易、企业合并事项 （一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 1、公司出让所持有的上海爱坤置业有限公司 60%股权 截至 2011 年度末，公司已收到全部股权转让款 2,360.14 万元， 并办理完成上海爱坤置业有限公司工商变更登记手续。截至 2012 年 5 月，尚余 700 万元欠款待江苏恒盛房地产开发有限公司归还爱 坤公司后收取。 详见 2010 年 6 月 30 日公司在 《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站披露的 临 2010-025 号公告。 2、公司出让所持有的上海昊川置业有限公司 10%股权 2010 年 12 月 1 日，公司五届 54 次董事会议审议通过《关于 出让公司所持上海昊川置业有限公司 10％股权的议案》。2010 年 12 月 17 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过上 述议案。2010 年 12 月，公司与浙江康恒房地产有限公司（以下简 称"康恒公司"）签署了《股权转让协议》，将公司持有上海昊川置 业有限公司 10％股权转让给康恒公司。之后，就款项支付事宜， 经公司五届 68 次董事会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通 过，公司与康恒公司签署了《股权转让协议之补充协议》；经公司 五届 76 次董事会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司 与康恒公司签署了《股权转让协议之补充协议(二)》。 目前，康恒公司根据《股权转让协议之补充协议(二)》的约定 已如期支付相应款项。 详见公司在《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网 站披露的临 2010-040 号、临 2010-041 号、临 2010-044 号、 临 2011-039 号、临 2011-041 号、 临 2012-005 号、临 2012-023 号、 临 2012-025 号、临 2012-037 号 公告。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 23 六、 重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限 公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有 的上海市零陵路 599 号房产（爱谦大厦）作为办公场所；租赁面积为 9600 ㎡，年租金为 873.65 万元。 本次关联交易的定价政策为：双方参照同市场价格协商确定租金价格。 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响：该关联交易的目的以及对 上市公司的影响本次关联交易为本公司及控股子公司正常营运之需，对本公 司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。 详见 2012 年 3 月 30 日 公司在《中国证券报》、 《上海证券报》和上海 证券交易所网站披露 的临 2012－011 号公 告。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 √ 不适用 （三）其他重大合同 （1）2010 年 6 月，公司与上海宜和房产经纪公司签署《股权转让协议》，将公司所持上海 爱坤置业有限公司 60％股权，以净资产评估值 23,601,376.78 元协议转让给上海宜和房产经纪 公司（详见 2010 年 6 月 30 日公司临 2010－025 号公告）。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已全 部收到该股权转让款，并收到爱坤公司归还的欠款 3500 万元；上海爱坤置业有限公司也已完成 相关工商变更登记手续，尚有 700 万元欠款待江苏恒盛房地产开发有限公司归还爱坤公司后再 归还公司。 （2）2010 年 12 月 1 日，公司五届 54 次董事会议审议通过《关于出让公司所持上海昊川置 业有限公司 10％股权的议案》。2010 年 12 月 17 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，审 议通过上述议案。2010 年 12 月，公司与浙江康恒房地产有限公司（以下简称"康恒公司"）签署 了《股权转让协议》，将公司持有上海昊川置业有限公司 10％股权转让给康恒公司。之后，就 款项支付事宜，经公司五届 68 次董事会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司与康 恒公司签署了《股权转让协议之补充协议》；经公司五届 76 次董事会议和 2012 年第二次临时股 东大会审议通过，公司与康恒公司签署了《股权转让协议之补充协议(二)》。（详见公司在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2010-040 号、临 2010-041 号、临 2010-044 号、临 2011-039 号、临 2011-041 号、临 2012-005 号、临 2012-023 号、临 2012-025 号、临 2012-037 号公告） 目前，康恒公司根据《股权转让协议之补充协议(二)》的约定已如期支付相应款项。 （3）2011 年 5 月 25 日，公司与上海国际集团、经怡实业、大新华投资、汇银投资等四 名特定对象分别签订附生效条件的《非公开发行股票认购协议书》（详见 2011 年 5 月 27 日公 司临 2011－020 号公告）。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第 113292 号《验资报告》 验证，截至 2012 年 5 月 30 日，本次发行募集资金总额为 2,599,999,824.00 元，扣除发行费用 24,585,087.70 元后，募集资金净为 2,575,414,736.30 元。公司将根据《上市公司证券发行管理办 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 24 法》以及《上海爱建股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户 管理，专款专用。本次非公开发行新增股份已于 2012 年 6 月 5 日在中登公司上海分公司办理了 登记托管手续。（详见 2012 年 6 月 7 日公司临 2011－015 号公告）。 （4）2012 年 6 月 5 日公司与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部、联席保荐机构德 邦证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，本协议自 三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 并依法销户之日起失效（详见 2012 年 6 月 7 日公司临 2012－016 号公告）。目前，此专户已经 依法销户。 （5）2011 年 4 月 7 日，公司与中国工商银行上海市漕河泾开发区支行签署为期一年的流动 资金借款合同，依据该合同公司向工商银行申请借款人民币 9700 万元，利率为 6.31％。（详见 2011 年 3 月 30 日公司临 2011－009 号公告）。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已经就该项借款连 本带息全额清偿。 （6）2011 年 10 月 25 日，公司与上海银行签署续借合同，向上海银行申请续借人民币 2 亿 元，续借利率按基准利率上浮 10％。（详见 2011 年 9 月 29 日公司临 2011－035 号公告）。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已经就该项借款连本带息全额清偿。 （7）2011 年 6 月，公司控股子公司上海爱建信托有限责任公司与"哈尔滨信托计划"相关 债务人签署了信托资产归还的协议文件（详见 2011 年 6 月 21 日公司临 2011－025 号公告）。 2011 年 11 月 25 日，公司及控股子公司上海方达投资发展有限公司作为哈尔滨爱建新城地下 商铺集合信托计划的委托人暨受益人之一分别就'哈尔滨信托计划'项下信托资产的置换等相关 事项与上海爱建信托有限责任公司签署《哈尔滨爱建新城地下商铺集合管理信托合同》。（详见 2011 年 11 月 26 日公司临 2011－038 号公告） 2012 年 12 月 27 日，公司召开五届 80 次董事会议，审议通过《关于公司所持"哈尔滨信托 计划"终止暨信托财产分配的议案》。(详见 2012 年 12 月 28 日公司临 2012－036 号公告）。 （8）2012 年 6 月 25 日公司与上海众轩置业有限公司签署委托贷款合同，公司向众轩置业 提供委托贷款 4500 万元。 八、 承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 股 改 相 关 的 承 其 他 爱 建 特 种 基 金 会 、 上 海 市 工 商联 1、法定承诺事项：爱建特种基金会、上海市工商联 将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。2、特 别承诺事项：爱建特种基金会和上海市工商联，在遵 守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分 置改革事宜特别承诺如下：“如公司股权分置改革方 案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则： 否 是 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 25 诺 继续积极引进战略合作伙伴，在 2008 年内对公司进 行重大资产重组。” 股 份 限 售 爱建 特种 基金 会 公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战 略合作伙伴，在公司第一次有限售条件的流通股上市 时，公司第一大股东爱建特种基金会承诺：“在公司 重大资产重组完成前，不减持股份”。 是 是 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 上海 爱建 股份 有限 公司 董事 会 本次非公开发行所募集资金将严格按照募集资金使 用的相关规定和本次募集资金的用途来使用，用于公 司的主营业务及日常经营；根据我国信托法、信托公 司管理办法及集合资金信托管理办法的相关规定，信 托财产的风险由委托人暨受益人自负，因此本次非公 开发行所募集资金与上海爱建信托投资有限责任公 司原所发行的“哈尔滨信托计划”未来可能的收益或 损失无关；本公司第五届董事会将督促上海爱建信托 投资有限责任公司于 2011 年 11 月 24 日前召开“哈 尔滨信托计划”委托人暨受益人会议，完成相关落实 工作。（详见 2011 年 11 月 18 日公司临 2011－037 号 公告） 是 是 其 他 上海 爱建 股份 有限 公司 1、为使公司各组织机构进一步的规范运作，本公司 将尽快完善法人治理结构和内部治理制度，按照中国 证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》 等法律、法规和规范性文件的规定履行本公司相应组 织机构的决策程序，在本次非公开发行完成后的三个 月内完成董事会（包括董事会各下属专门委员会）和 监事会的换届选举；新一届的董事会（包括董事会各 下属专门委员会）和监事会的人数、任职资格和独立 董事、职工监事比例等均将符合法律、法规、规范性 文件和本公司公司章程的规定。2、本次非公开发行 完成后，本公司将依照法律、法规和规范性文件以及 公司章程的规定设置符合公司实际经营情况的各职 能部门和管理岗位（包括：总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人等），聘任符合法律、法规和规 范性文件以及公司章程规定之任职资格的管理层团 队，不聘请股东向公司派驻的人员。 是 是 其 他 爱建 特种 基金 会 1、自本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本 会不以任何形式减持爱建股份的股票，包括但不限 于：不转让或者委托他人管理本会持有爱建股份的股 票，也不由爱建股份回购本会所持的股票。2、在完 成本次非公开发行后，本会作为爱建股份的第一大股 东将按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份 《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法 行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月 内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一 届董事会和监事会成员，其中本会向爱建股份推荐两 名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规 定之任职资格的股东代表董事。 是 是 其 上海 1、在完成本次非公开发行后，上海国际集团作为爱 是 是 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 26 他 国际 集团 有限 公司 建股份的第二大股东应按照中国证监会、上海证券交 易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范 性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行 完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股 东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中上海国 际集团向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文 件和爱建股份公司章程规定之任职资格的董事；上海 国际集团支持爱建股份在公司法人治理结构下的独 立经营管理。2、上海国际集团承诺，不损害任何属 于爱建股份（包括下属控股企业）的商业机会，充分 尊重和保证爱建股份（包括下属控股企业）的独立经 营、自主决策，不损害爱建股份及其其他股东的利益。 3、上海国际集团及上海国际集团董事、监事、高级 管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、2009 年，爱建股份通过向上海国际集团非公开发行股票购 买资产和募集现金 7 亿元的各项议案。由于该次重大 资产重组所涉购买资产主营业务为房地产开发业务， 不符合国务院有关调控房地产行业的相关要求。经上 海国际集团与爱建股份友好协商，爱建股份决定按照 相关程序终止此次重大资产重组。截至目前，上述交 易均未实施。除上述事项外，非公开发行预案披露前 24 个月内，上海国际集团及其控股股东、实际控制 人与上海爱建股份有限公司之间未发生过其他重大 交易。5、上海国际集团与本次非公开发行的另外三 名战略投资者：上海经怡实业发展有限公司、上海汇 银投资有限公司、上海大新华投资投资管理有限公司 相互之间不存在中国证监会规定的“一致行动人”的 情形。6、本承诺函自上海国际集团签署后生效且不 可撤销，至上海国际集团直接或间接持有爱建股份的 表决权比例低于 5%之日起失效。本承诺函一经签署即 对上海国际集团具有法律约束力。如果上海国际集团 违反本承诺函的条款并导致爱建股份（包括下属控股 企业）利益受损，上海国际集团同意承担相应的法律 责任。”此外，上海国际集团在其与本公司签署的本 次非公开发行股票认股协议书中保证：自本次非公开 发行结束之日起的三十六个月内，上海国际集团（包 括其控制的企业）不以任何形式增持本公司的股票； 若本公司股票在该期间内发生送红股、转增股本的， 上海国际集团所持本公司的股票可相应增加，不受前 述的增持限制。（详见 2011 年 11 月 5 日公司临 2011 －036 号公告） 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 27 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 21 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 35 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 1、2012 年 2 月，经中国证监会《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2012]179 号）核准，同意公司非公开发行不超过 285,087,700 股新股。公司于 2012 年 6 月 5 日完成了向上海国际集团、经怡实业、大新华投资、汇银投资四家战略投资者非公开 发行 285,087,700 股股票，该等股票的限售期为 36 个月，将于 2015 年 6 月 6 日上市流通。（详 见 2012 年 6 月 7 日公司临 2012-015 号公告） 公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 2,575,414,736.30 元，新增股本 285,087,700 股，总股本增至 1,105,492,188 股，需对《公司章程》做出相应修改。2012 年 6 月 25 日，公司 第二十一次（2011 年度）股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，目前工商登记变 更手续已完成。（详见 2012 年 6 月 26 日公司临 2012-021 号公告） 2、2012 年 12 月 27 日，公司召开五届 80 次董事会议，审议通过《关于公司所持"哈尔滨 信托计划"终止暨信托财产分配的议案》。(详见 2012 年 12 月 28 日公司临 2012-036 号公告） 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 28 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一） 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 2,555,367 0.31 285,087,700 285,087,700 287,643,067 26.02 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内 非 国 有 法人持股 境 内 自 然 人 持股 ４、外资持 股 其中： 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持股 二、无限售 条 件 流 通 股份 817,849,121 99.69 817,849,121 73.98 1、人民币 普通股 817,849,121 99.69 817,849,121 73.98 2、境内上 市 的 外 资 股 3、境外上 市 的 外 资 股 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 29 4、其他 三、股份总 数 820,404,488 100 285,087,700 285,087,700 1,105,492,188 100 2、 股份变动情况说明 2012 年 2 月，经中国证监会《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2012]179 号）核准，同意公司非公开发行不超过 285,087,700 股新股。公司于 2012 年 6 月 5 日完成了向上海国际集团、经怡实业、大新华投资、汇银投资四家战略投资者非公开发行 285,087,700 股股票，总股本由 820,404,488 股增加至 1,105,492,188 股。该等股票的限售期为 36 个月，将于 2015 年 6 月 6 日上市流通。 此外，有限售条件股份本次变动前的 2,555,367 股系部分流通股股东因股东账户不规范，根 据有关规定暂不予以解禁上市所导致。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司完成了非公开发行股票，2012 年 5 月 30 日，本次非公开发行股票的募集 资金到账；2012 年 6 月 5 日，公司股本由 8.20 亿元增至 11.05 亿元，净资产增加 25.75 亿元； 受其影响，最近一期(2012 年 1-9 月）每股收益为 0.187 元、每股净资产为 3.692 元。 （二） 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 上海国际集团有 限公司 0 0 109,649,200 109,649,200 非公开发行 2015 年 6 月 6 日 上海经怡实业发 展有限公司 0 0 76,754,300 76,754,300 非公开发行 2015 年 6 月 6 日 上海大新华投资 管理有限公司 0 0 49,342,100 49,342,100 非公开发行 2015 年 6 月 6 日 上海汇银投资有 限公司 0 0 49,342,100 49,342,100 非公开发行 2015 年 6 月 6 日 合计 0 0 285,087,700 285,087,700 / / 二、 证券发行与上市情况 （一） 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 股票类 A 股 2012.06.06 9.12 285,087,700 2012.06.06 285,087,700 2015.06.06 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2012 年 6 月 5 日，公司完成了向上海国际集团、经怡实业、大新华投资、汇银投资四家战 略投资者非公开发行股票，公司新增股本 285,087,700 股，总股本增至 1,105,492,188 股，爱建 特种基金会仍为公司第一大股东，上海国际集团成为公司第二大股东。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 30 本次非公开发行股票募集资金 25.75 亿元到账后，其中 20 亿元用于向爱建信托公司增资（母 公司长期投资增加 20 亿元）、2.97 亿元用于归还银行借款本息（短期借款减少 2.94 亿元），其 余补充公司流动资金。 （三） 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 80,486 年度报告披露日前第 5 个交易日 末股东总数 79,526 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 上 海 工 商 界 爱 国 建 设 特 种 基 金会 其他 12.30 135,954,229 0 0 无 上 海 国 际 集 团 有限公司 国有 法人 9.92 109,649,200 109,649,200 109,649,200 无 上 海 经 怡 实 业 发展有限公司 其他 6.94 76,754,300 76,754,300 76,754,300 无 上 海 大 新 华 投 资 管 理 有 限 公 司 未知 4.46 49,342,100 49,342,100 49,342,100 质 押 49,342,100 上 海 汇 银 投 资 有限公司 境内 非国 有法 人 4.46 49,342,100 49,342,100 49,342,100 质 押 49,342,100 上 海 国 际 信 托 有限公司 国有 法人 0.99 10,944,935 0 0 无 交 通 银 行 － 海 富 通 精 选 证 券 投资基金 其他 0.83 9,180,244 0 无 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 －富国沪深 300 增 强 证 券 投 资 基金 其他 0.71 7,900,700 0 无 长 安 国 际 信 托 股份有限公司 其他 0.63 7,000,000 0 无 刘靖基 未知 0.63 6,989,021 0 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 31 上海工商界爱国建设特种基金 会 135,954,229 人民币普通股 135,954,229 上海国际信托有限公司 10,944,935 人民币普通股 10,944,935 交通银行－海富通精选证券投 资基金 9,180,244 人民币普通股 9,180,244 中国工商银行股份有限公司－ 富国沪深 300 增强证券投资基 金 7,900,700 人民币普通股 7,900,700 长安国际信托股份有限公司 7,000,000 人民币普通股 7,000,000 刘靖基 6,989,021 人民币普通股 6,989,021 金芝兰 5,066,389 人民币普通股 5,066,389 上海市工商业联合会 4,845,064 人民币普通股 4,845,064 中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－银保分红 4,600,320 人民币普通股 4,600,320 景宁金源贸易有限公司 4,021,900 人民币普通股 4,021,900 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中，上海国际信托有限公司为上海国际集团有限公司的 控股子公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其 它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 前十名无限售条件股东中，公司未知上述股东之间是否存在关联关 系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 上海国际集团有限公司 109,649,200 2015 年 6 月 6 日 0 自 上 市 之 日 起 限 售 36 个月。 2 上海经怡实业发展有限 公司 76,754,300 2015 年 6 月 6 日 0 自 上 市 之 日 起 限 售 36 个月。 3 上海大新华投资管理有 限公司 49,342,100 2015 年 6 月 6 日 0 自 上 市 之 日 起 限 售 36 个月。 4 上海汇银投资有限公司 49,342,100 2015 年 6 月 6 日 0 自 上 市 之 日 起 限 售 36 个月。 5 江南造船 742,031 未知 因 股 东 账 户不规范， 根 据 有 关 规 定 暂 不 予 以 解 禁 上市。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 32 6 华山医院 371,015 未知 因 股 东 账 户不规范， 根 据 有 关 规 定 暂 不 予 以 解 禁 上市。 7 中农沪分 371,015 未知 因 股 东 账 户不规范， 根 据 有 关 规 定 暂 不 予 以 解 禁 上市。 8 保安徐汇 127,492 未知 因 股 东 账 户不规范， 根 据 有 关 规 定 暂 不 予 以 解 禁 上市。 9 欣联实业 111,305 未知 因 股 东 账 户不规范， 根 据 有 关 规 定 暂 不 予 以 解 禁 上市。 10 卢湾电缆 74,203 未知 因 股 东 账 户不规范， 根 据 有 关 规 定 暂 不 予 以 解 禁 上市。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未 知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 四、公司第一大股东、第二大股东情况 1、公司第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会，持有 135,954,229 股，占公司总股本的 12.30% 名称 上海工商界爱国建设特种基金会 单位负责人或法定代表人 任文燕 成立日期 1993 年 1 月 8 日 组织机构代码 50177387X 注册资本（元） 100,000,000 主要经营业务 基金管理，资助民营企业培训人才，资助社会教 育、福利事业和为老龄事业服务。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 33 2、公司第二大股东为上海国际集团有限公司，合并持有 120,644,135 股，占公司总股本的 10.91% 名称 上海国际集团有限公司 单位负责人或法定代表人 吉晓辉 成立日期 2000 年 4 月 20 日 组织机构代码 63175773-9 注册资本（元） 10,558,840,000 主要经营业务 开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作 与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。 3、 公司与第一大股东、第二大股东之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 注 3 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额（万 元） 范永进 董事长 男 51 2012 年 6 月 25 日 2016 年 1 月 30 日 73.28 杨德红 （注 1） 董事、总 经理 男 46 2009 年 8 月 19 日 2016 年 1 月 30 日 汪宗熙 董事 男 79 2006 年 6 月 26 日 2016 年 1 月 30 日 季晓东 董事 男 60 2013 年 1 月 30 日 2016 年 1 月 30 日 朱仲群 董事 男 49 2013 年 1 月 30 日 2016 年 1 月 30 日 陈 刚 董事 男 47 2013 年 1 月 30 日 2016 年 1 月 30 日 沈重英 独立董事 男 68 2013 年 1 月 30 日 2016 年 1 月 30 日 赵宇梓 独立董事 男 60 2013 年 1 月 30 日 2016 年 1 月 30 日 徐志炯 独立董事 男 63 2013 年 1 月 30 日 2016 年 1 月 30 日 任文燕 监事会主 席 女 69 2010 年 2 月 2 日 2016 年 1 月 30 日 张 毅 监事 男 39 2013 年 1 月 30 日 2016 年 1 月 30 日 张 行 监事 女 52 2010 年 2 月 2 日 2016 年 1 月 30 日 郭康玺 监事 男 56 2013 年 1 月 30 日 2016 年 1 月 30 日 朱建高 监事 男 46 2013 年 1 月 30 日 2016 年 1 月 30 日 陈柳青 监事 男 54 2013 年 1 月 30 日 2016 年 1 月 30 日 徐 风 （注 2） 原董事长 男 61 2008 年 9 月 24 日 2013 年 1 月 30 日 78.76 陈振鸿 原副董事 长 男 62 2006 年 6 月 26 日 2013 年 1 月 30 日 135.07 王仁中 原董事 男 80 2006 年 6 月 26 日 2013 年 1 月 30 日 33,209 33,209 0 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 35 苏 霖 原董事 男 54 2006 年 6 月 26 日 2013 年 1 月 30 日 王晓鹏 原独立董 事 男 57 2006 年 6 月 26 日 2013 年 1 月 30 日 曾之杰 原独立董 事 男 44 2006 年 6 月 26 日 2013 年 1 月 30 日 刘利娟 原监事会 副主席 女 60 2006 年 6 月 26 日 2013 年 1 月 30 日 109.05 周浩奎 原监事 男 77 2006 年 6 月 26 日 2013 年 1 月 30 日 194,146 194,146 0 吴树楠 原监事 男 59 2006 年 6 月 26 日 2013 年 1 月 30 日 1,950 1,950 0 66.09 合 计 / / / / / 229,305 229,305 0 / 462.25 注 1：2009 年 8 月 19 日，公司召开五届 40 次董事会议，经表决，聘任杨德红担任公司总经理； 2013 年 1 月 30 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举产生了第六届董监事会董监事， 杨德红当选为公司第六届董事会董事。 注 2：2012 年 6 月 25 日，公司召开五届 75 次董事会议，推选范永进为公司第五届董事会董事 长，根据组织安排，徐风不再担任董事长；2013 年 1 月 30 日，公司召开 2013 年第一次临时股 东大会，选举产生了第六届董监事会董监事，徐风届满离任，不再担任公司董事。 注 3：公司发薪的部分董事、监事、高级管理人员的薪酬尚需上级部门考核确认。如有变化， 再行披露。 范永进：曾任上海证券期货监督管理办公室上市公司处副处长、上海上市公司资产重组领导小 组办公室主任、上海市金融服务办公室副主任，现任爱建股份公司董事长、党委书记。 杨德红：曾任上海国际集团资产经营有限公司总经理、上海国际信托投资有限公司副总经理、 上海国际集团总经理助理，现任爱建股份公司总经理、党委副书记，上海国际集团副总裁，上 海浦东发展银行股份有限公司董事，上海国利货币经纪有限公司董事长。 汪宗熙：曾任上海市审计局副局长、上海市政府财贸办副主任、上海市审计局局长、上海爱建 信托公司副总经理，现任爱建股份公司董事，上海工商界爱国建设特种基金会副理事长。 季晓东：曾任上海市委统战部副处长、处长、秘书长、副部长，上海市工商联党组书记、副主 席，上海市十三届人大常委、财经委员会委员，现任上海工商界爱国建设特种基金会副理事长。 朱仲群：曾任中国人民银行处长、国家开发银行处长，光大银行大连分行行长助理、总行监察 室副主任，中国平安人寿保险公司北京分公司总经理，长城人寿保险公司总经理、副董事长， 现任上海国际集团总裁助理。 陈 刚：曾任上海联合财务有限公司董事、副总经理，上海国有资产经营有限公司财务部副总 经理、总裁办总经理，上海国际集团行政管理总部总经理，现任上海国际集团投资管理总部总 经理。 沈重英：曾任中国证监会上海证管办主任，中国证监会上海稽查局局长，上海市人大常委，上 海证券交易所理事，现任中海集装箱运输股份有限公司、中华企业股份有限公司独立董事。 赵宇梓：曾任中国建设银行上海分行行长助理、副行长，中国建设银行信用卡中心总经理，现 任上海市政府参事，全国政协委员，上海仲裁委员会仲裁员。 徐志炯：曾任上海二纺机股份公司副董事长、总会计师，上海市国资委处长，上海联合产权交 易所副总裁，现任上海联交所顾问，上海三毛企业（集团）股份有限公司、上海物资贸易股份 有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事。 任文燕：曾任上海市虹口区副区长、上海市财贸办副主任、上海市商委副主任、全国工商联副 主席、上海市工商联会长、全国政协常委、上海市人大常委会副主任，现任爱建股份公司监事 会主席，上海工商界爱国建设特种基金会理事长。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 36 张 毅：曾任职于中国医药保健品进出口公司，现任金杜律师事务所高级合伙人，上海市政协委 员，全国青联委员，香港华青会副主席，华东政法大学硕士生导师。 张 行：曾任上海市上投实业投资公司管理部经理、总经理助理、副总经理、总经理，现任爱建 股份公司监事，上海国际集团资产管理有限公司董事长。 郭康玺：曾任上海建设职工大学教师、上海市审计局正处级干部，全国工商联执委，现任沪港 国际咨询集团党委书记、董事长，上海市人大代表，上海市工商联常委。 朱建高：曾任上海爱建普陀实业公司副总经理、爱建（香港）有限公司董事、副总经理，现任 爱建股份公司资金部经理，爱建（香港）有限公司副总经理兼上海爱建杨浦实业公司总经理， 民建上海市委委员、爱建委员会主任委员。 陈柳青：曾任上海爱建股份有限公司研发部副经理、上海爱建信托投资有限责任公司副总经理， 现任上海爱建信托有限责任公司监事会主席。 徐 风：曾任人民银行东京代表处首席代表，人民银行上海分行监管专员，人民银行上海分行 党委委员、副行长，上海银监局党委委员、副局长，中国银监会银行监管三部主任，爱建股份 公司董事长，渤海银行独立董事。 陈振鸿：曾任上海市财贸办副主任、上海市商委副主任、市第一商业局党委书记，中共上海市 委委员，上海市静安区区委书记、上海市静安区人大常委会主任，上海市十一届政协委员，爱 建股份公司党委书记、副董事长，现任上海海外联合投资股份有限公司副董事长。 王仁中：曾任上海爱建股份有限公司总经理、副董事长，上海工商界爱国建设特种基金会副理 事长，现任上海工商界爱国建设特种基金会理事。 苏 霖：曾任上海市新路达商业集团有限公司总经理，徐汇区外经贸委党组书记、主任，上海 市工商业联合会副主席兼秘书长，上海海外联合投资股份有限公司总裁，现任上海实业（集团） 有限公司董事、副总裁。 王晓鹏：曾任上海万隆众天会计师事务所有限公司董事长，国富浩华会计师事务所董事长，现 任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，上海市工商联执委，上海慈善基金会 监事。 曾之杰：曾任中信泰富有限公司（中国香港）主席助理，华登国际投资集团董事、总经理，现 任开信创业投资有限公司总经理兼管理合伙人。 刘利娟：曾任上海爱建股份有限公司纪委书记，上海爱建股份有限公司监事会副主席。 周浩奎：曾任上海爱建股份有限公司董事、副总经理，上海工商界爱国建设特种基金会副秘书 长，现任上海工商界爱国建设特种基金会理事。 吴树楠：曾任上海爱建股份有限公司计划财务部副经理，上海爱建股份有限公司监事，现任爱 建股份公司审计部经理，上海爱建信托有限责任公司监事。 报告期及期后公司董监事会换届及公司董事、监事、高级管理人员新任情况： 1、2013 年 1 月 30 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举范永进、杨德红、汪宗熙、 季晓东、朱仲群、陈刚为公司第六届董事会董事，沈重英、赵宇梓、徐志炯为独立董事；任文 燕、张毅、张行、郭康玺为公司第六届监事会监事。朱建高、陈柳青经公司职工代表大会选举 为职工监事。 2、2013 年 1 月 30 日，公司召开六届 1 次董事会议，推选范永进为公司第六届董事会董事长。 3、2013 年 1 月 30 日，公司召开六届 1 次监事会议，推选任文燕为公司第六届监事会主席。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 任文燕 爱建特种基金会 理事长 2008 年 7 月 9 日 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 37 王仁中 爱建特种基金会 副理事长 1992 年 9 月 12 日 2012 年 10 月 20 日 爱建特种基金会 理事 2012 年 10 月 20 日 汪宗熙 爱建特种基金会 副理事长 2005 年 6 月 8 日 季晓东 爱建特种基金会 副理事长 2012 年 6 月 9 日 周浩奎 爱建特种基金会 副秘书长 2002 年 3 月 18 日 2012 年 10 月 20 日 爱建特种基金会 理事 2012 年 10 月 20 日 杨德红 上海国际集团 副总裁 2008 年 4 月 3 日 朱仲群 上海国际集团 总裁助理 2010 年 3 月 2 日 陈 刚 上海国际集团 投资管理总部总经 理 2012 年 8 月 17 日 苏 霖 上海市工商业联 合会 副主席兼秘书长 2002 年 7 月 4 日 2012 年 5 月 7 日 （二）在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 陈振鸿 上 海 海 外 联 合 投 资 股 份 有 限 公司 副董事长 2008 年 6 月 30 日 苏 霖 上 海 实 业 （ 集 团）有限公司 董事、副总裁 2008 年 6 月 1 日 王晓鹏 国 富 浩 华 会 计 师事务所（特殊 普通合伙） 管理合伙人 2011 年 2 月 1 日 曾之杰 开 信 创 业 投 资 有限公司 总经理兼管理合伙 人 杨德红 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公司 董事 2008 年 11 月 20 日 上 海 国 利 货 币 经纪有限公司 董事长 2005 年 12 月 1 日 沈重英 中 海 集 装 箱 运 输 股 份 有 限 公 司 独立董事 2007 年 10 月 10 日 中 华 企 业 股 份 有限公司 独立董事 2009 年 4 月 29 日 徐志炯 上 海 联 合 产 权 交易所 顾问 2011 年 2 月 1 日 上 海 三 毛 企 业 （集团）股份有 限公司 独立董事 2007 年 5 月 25 日 上 海 物 资 贸 易 股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月 18 日 上 海 锦 江 国 际 旅 游 股 份 有 限 公司 独立董事 2010 年 6 月 30 日 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 38 张 毅 金 杜 律 师 事 务 所 高级合伙人 1996 年 11 月 1 日 张 行 上 海 国 际 集 团 资 产 管 理 有 限 公司 董事长 2008 年 12 月 1 日 郭康玺 沪 港 国 际 咨 询 集团 党委书记、董事长 1999 年 1 月 1 日 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬的决策程序由董事会提名及薪酬与考核委员会拟定方案， 经董事会、股东大会审核通过后实施。高级管理人员报酬的决策程序由 公司人力资源部拟定方案，经主管领导审核，报公司董事会提名及薪酬 与考核委员会审批。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 依据员工岗位工资等级标准（经职代会审议通过）、年度企业经济效益完 成情况予以确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期内董事、监事、高级管理人员的应付报酬情况请见第七节、一、 （一）"现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 情况"表。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 462.25 万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 范永进 董事长 聘任 换届选举 杨德红 董事、总经理 聘任 换届选举 汪宗熙 董事 聘任 换届选举 季晓东 董事 聘任 换届选举 朱仲群 董事 聘任 换届选举 陈 刚 董事 聘任 换届选举 沈重英 独立董事 聘任 换届选举 赵宇梓 独立董事 聘任 换届选举 徐志炯 独立董事 聘任 换届选举 任文燕 监事会主席 聘任 换届选举 张 毅 监事 聘任 换届选举 张 行 监事 聘任 换届选举 郭康玺 监事 聘任 换届选举 朱建高 监事 聘任 换届选举 陈柳青 监事 聘任 换届选举 徐 风 原董事长 离任 任期届满 陈振鸿 原副董事长 离任 任期届满 王仁中 原董事 离任 任期届满 苏 霖 原董事 离任 任期届满 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 39 王晓鹏 原独立董事 离任 任期届满 曾之杰 原独立董事 离任 任期届满 刘利娟 原监事会副主席 离任 任期届满 周浩奎 原监事 离任 任期届满 吴树楠 原监事 离任 任期届满 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司 核心竞争力有重大影响的人员未发生变动。 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 79 主要子公司在职员工的数量 265 在职员工的数量合计 344 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 76 技术人员 40 财务人员 37 行政人员 120 其他人员 71 合计 344 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 74 本科 124 大专 41 高中、中专及以下 105 合计 344 （二）薪酬政策 公司通过《薪酬制度实施办法》建立有效的员工薪酬管理体系，通过《加强劳动力管理的 规定》 、《员工工作表现考评办法》、《干部考核评估的实施意见》等制度，不断完善员工绩效 激励机制，提高公司整体效益。 （三）培训计划 公司按照年度培训计划组织实施各项培训,培训分为内部培训与外部培训两部分,内部培训 2012 年内围绕规章制度的宣传贯彻、企业内控建设、企业文化与企业管理等方面开展了 15 个 课程的培训，每次参加培训人数约 115 人。外部培训 2012 年内组织实施了包括相关领域、相关 专业、继续教育等方面的专题培训项目 15 个，共计 36 人次参加。培训方式通过课堂讲授、案 例分析、专家讲座等进行交流学习考察。为确保培训效果，公司对每次培训都建立完整的培训 档案，并对每期培训进行小结及跟踪评估，取得了较好的效果。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 40 （四）专业构成统计图： 22% 12% 11% 35% 20% 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 （五）教育程度统计图： 12% 31% 21% 36% 研究生及 以上 本科 大专 高中、中 专及以下 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 41 第八节 公司治理 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》 等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制制度，规范公司 经营运作，推动公司治理水平不断提高。 （一）公司治理结构的基本情况： 1、股东与股东大会：公司确保全体股东享有合法权利，在遵守相关法律法规和要求的基础 上，对公司重大事项享有知情权和参与权。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》 的规定和要求，召集、召开股东大会，程序合规有效，充分维护了公司利益及广大投资者的合 法权益。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。对股东大会各项决 议，公司董事会均能严格执行。 2、大股东与上市公司的关系：公司大股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权 利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动。公司已与大股东在人员、 财产、资产、机构、业务方面做到"五分开"，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。公司 董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。报告 期内没有发生公司控股股东侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。 3、董事和董事会：报告期内，公司第五届董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等有关法律法规和要求开展工作，各位董事充分了解责任、权利和义务，以认 真、勤勉、诚信的态度履行职责，维护了全体股东的合法权益。经各方努力，公司董事会的换 届工作稳步推进，并于 2013 年 1 月完成了换届的法定程序及董事会各专门委员会的组建。第六 届董事会现有董事 9 人，其中独立董事 3 人。董事会成员新老交替、专业性和互补性强，为董 事会进行科学、客观、公正地决策提供了有利保障。 4、监事与监事会：报告期内，公司第五届监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等相关法律法规，以财务检查为核心，以公司董事会的决策程序和公司高管人 员的履职行为为监督重点，依法履行监督职责，努力促进公司的经营管理依法合规进行，确保 公司资产保值增值及股东利益不受损害。2013 年 1 月，公司监事会完成了换届的法定程序。第 六届监事会现有监事 6 人，其中职工监事 2 人，新一届监事会专业力量强，人员结构合理，为 监事会认真履职，开展有效监督奠定了良好基础。 5、信息披露与透明度：公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披 露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。报告期内，公司颁布试行了《信息管控实施细 则（试行）》，进一步完善了信息的收集、传递、登记、报送等管控流程，并根据《公司信息披 露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有 股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。 6、上市公司专项治理活动情况：公司在 2012 年基本完成了专项治理活动的整改事项。一 方面，2012 年 12 月 27 日公司召开五届 80 次董事会议审议通过了《关于公司所持"哈尔滨信托 计划"终止暨信托财产分配的议案》。另一方面，2012 年 6 月，公司完成了非公开发行股票，引 进了上海国际集团等四家战略投资者，对爱建信托进行了 20 亿元增资。经各方努力，公司董监 事会换届工作也稳步推进，并于 2013 年 1 月完成了换届的法定程序，同时成立了新一届董事会 下设的各专门委员会，公司法人治理结构得到进一步完善。 7、制度建设情况：报告期内，公司颁布实施了《文书工作管理办法》、《印章管理办法》、 《内部简易信息平台管理暂行办法》、《责任追究暂行规定》、《关联交易管理办法》、《信息管控 实施细则（试行）》、 《退休人员返聘管理暂行办法》、 《内部举报管理办法》、 《法律事务管理办法》、 《合同管理办法》、《预算管理试行办法》等规章制度，并调整了《爱建股份关于对爱建信托授 权的实施方案》中相关授权事项及内容，还以财务管理为重点，起草了《会计基本规范》、《财 务管理制度》、《资金管理办法》和《资金操作细则》，修订了《应收款项管理办法》、《固定资产 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 42 管理办法（试行）》、《资产减值准备和损失管理办法》、《低值易耗品管理办法》，这些财务管理 制度将尽快通过讨论完善定稿后颁布实施。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （二）内幕知情人登记管理情况 《公司内幕信息知情人管理制度》已经公司五届 46 次董事会议审议通过（详见 2010 年 2 月 27 日刊登于上海证券交易所网站的公司公告）。为便于公司信息管控工作包括内幕信息知情 人登记管理工作的开展，公司制订了《信息管控实施细则（试行）》，并于 2012 年 1 月正式颁布 试行。 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人 管理制度》、《公司信息管控实施细则（试行）》等有关制度的规定，认真开展内幕信息管控工作。 在定期报告的编制及披露过程中，多次提醒相关人员严禁在窗口期买卖公司股票，并对内幕信 息知情人进行登记备案，及时向监管部门报备。 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日 期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊 登的披 露日期 2012 年 第一次临 时股东大 会 2012 年 3 月 9 日 1、《关于拟与浙江康恒房地产有限 公司签署<股权转让协议之补充协 议>的议案》；2、《关于续聘立信会 计师事务所有限公司担任本公司年 报审计工作的议案》。 详 见 公 司 2012 年第 一 次 临 时 股 东 大 会 决议公告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.c ）公司 临 2012-005 号公告 2012 年 3 月 10 日 第二十一 次（2011 年度）股 东大会 2012 年 6 月 25 日 1、《董事会工作报告》；2、《监事会 工作报告》；3、《公司 2011 年度财务 决算报告》；4、《公司 2011 年度分配 方案（草案）》；5、《公司 2011 年年 度报告》；6、《关于增补范永进先生 为第五届董事会董事的议案》；7、 《关于修改〈上海爱建股份有限公 司章程〉的议案》。 详 见 公 司 第 二 十 一 次 （ 2011 年度）股东 大 会 决 议 公告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.c ）公司 临 2012-021 号公告 2012 年 6 月 26 日 2012 年 第二次临 时股东大 会 2012 年 12 月 28 日 1、《关于拟与浙江康恒房地产有限 公司签署<股权转让协议之补充协 议（二）>的议案》；2、《关于续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司 2012 年度年报审计工作的 议案》；3、《上海爱建股份有限公司 盈余公积弥补亏损的方案》。 详 见 公 司 2012 年第 二 次 临 时 股 东 大 会 决议公告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.c ）公司 临 2012-037 号公告 2012 年 12 月 29 日 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 亲自出 席次数 以通讯 方式参 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 出席股 东大会 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 43 事会次 数 加次数 未亲自 参加会 议 的次数 范永进 否 8 7 1 0 0 否 2 徐风 否 12 11 1 0 0 否 2 陈振鸿 否 12 11 1 0 0 否 3 王仁中 否 12 11 1 0 0 否 3 汪宗熙 否 12 11 1 0 0 否 2 苏霖 否 12 11 1 0 0 否 - 王晓鹏 是 12 11 1 0 0 否 2 曾之杰 是 12 11 1 0 0 否 - 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 11 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会下设专门委员会在经认真审议相关议题后表示赞成，未提出其他重 要意见。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能独立的情况，也不存 在不能保持自主经营能力的情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员的考评按照《上海爱建股份有限公司关于干部考核评估的实施意见》 执行，并为高级管理人员年度奖金发放提供依据。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 44 第九节 内部控制 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是 公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司 内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规，保全公司资产安 全，确保公司财务报告及相关信息真实完整，提高整体经营效率和效果，促进公司长期发展战 略的实现。 （二）内部控制制度建设情况 根据公司内生性需要和贯彻落实中央五部委《企业内部控制基本规范》精神以及中国证监 会、上海证监局的相关文件要求，公司董事会审议通过了《上海爱建股份有限公司 2012 年内控 规范实施工作方案》(以下简称“《内控方案》”)。公司根据《内控方案》的工作安排，全面启 动实施了内控规范体系建设工作，通过梳理业务流程，查找内控风险，修订完善了现行的内控 制度，并编制形成了《内控管理手册》、《风险控制手册》和《内控评价手册》；通过建设实施、 自我评价和专项审计三个阶段，对公司纳入年度内控规范建设的各个业务板块的工作流程和管 理制度进行了梳理和完善，从而弥补各项工作环节中的缺陷和不足，进一步提升了公司管理水 平和风险防控能力。（详见公司于 2013 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（） 披露的《公司内部控制评价报告》） 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留的内 部控制审计报告。 内部控制审计报告详见 2013 年 3 月 29 日公司在上海证券交易所网站（） 披露的相关公告。 内部控制审计报告详见附件 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 2 月 25 日，公司第五届董事会第 46 次会议审议通过了《上海爱建股份有限公司年 报信息披露重大差错责任追究制度》，并严格执行。 同时，公司已制订《上海爱建股份有限公司信息披露管理制度》，对定期报告的披露要求、 披露时间和披露程序等作出了明确规定。 报告期内，公司未出现年度报告信息披露重大差错。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 45 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师陈勇、施朝禺审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 信会师报字[ 2013]第 111012 号 上海爱建股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海爱建股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金 流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 46 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇 中国注册会计师：施朝禺 中国·上海 二 O 一三年三月二十七日 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 47 二、财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,106,957,702.02 431,493,069.64 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 228,681,231.76 15,218,375.73 应收票据 2,801,437.79 应收账款 13,951,481.92 15,820,784.55 预付款项 5,885,636.33 12,571,861.84 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 8,315,287.57 2,985,136.00 应收股利 2,544,152.80 2,189,813.49 其他应收款 33,723,230.75 87,719,410.23 买入返售金融资产 250,000,000.00 存货 28,389,269.78 40,264,139.76 一年内到期的非流动 资产 54,000,000.00 258,381,400.00 其他流动资产 455,881,400.00 11,000,000.00 流动资产合计 2,188,329,392.93 880,445,429.03 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 1,242,450,000.00 305,984,250.00 可供出售金融资产 229,447,515.55 91,650,426.68 持有至到期投资 20,000,000.00 30,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 359,737,701.16 357,955,229.22 投资性房地产 39,175,681.57 37,219,123.90 固定资产 30,248,905.39 30,280,167.43 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,703,692.09 17,448,003.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 121,345.64 递延所得税资产 7,823,403.34 3,187,519.85 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 48 其他非流动资产 308,680,848.15 157,380,848.15 非流动资产合计 2,256,267,747.25 1,031,226,914.24 资产总计 4,444,597,140.18 1,911,672,343.27 流动负债： 短期借款 294,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,026,528.93 9,622,539.10 预收款项 11,635,318.58 15,372,715.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,740,658.55 8,748,812.19 应交税费 64,562,070.79 22,771,189.40 应付利息 应付股利 1,589,578.42 1,589,578.42 其他应付款 60,007,794.73 144,570,422.10 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 159,561,950.00 496,675,256.56 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 3,065,504.63 3,522,924.46 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 13,735,287.51 20,219,777.54 其他非流动负债 28,436,723.23 28,436,723.23 非流动负债合计 45,237,515.37 52,179,425.23 负债合计 204,799,465.37 548,854,681.79 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 1,105,492,188.00 820,404,488.00 资本公积 2,972,247,984.97 702,492,347.99 减：库存股 专项储备 盈余公积 399,350,156.90 399,350,156.90 一般风险准备 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 49 未分配利润 -244,134,155.13 -565,249,476.82 外币报表折算差额 1,951,154.34 2,191,276.61 归属于母公司所有者 权益合计 4,234,907,329.08 1,359,188,792.68 少数股东权益 4,890,345.73 3,628,868.80 所有者权益合计 4,239,797,674.81 1,362,817,661.48 负债和所有者权益 总计 4,444,597,140.18 1,911,672,343.27 法定代表人：范永进 主管会计工作负责人：赵德源 会计机构负责人：朱建高 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 513,136,884.22 193,659,149.86 交易性金融资产 16,764,800.00 14,348,100.00 应收票据 应收账款 预付款项 73,988.00 应收利息 应收股利 3,425,951.26 2,247,176.97 其他应收款 4,275,157.22 79,827,490.85 存货 16,356,911.05 26,045,555.88 一年内到期的非流动 资产 74,000,000.00 187,881,400.00 其他流动资产 142,881,400.00 流动资产合计 770,841,103.75 504,082,861.56 非流动资产： 可供出售金融资产 56,759,170.66 84,705,336.75 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,720,159,629.63 713,075,463.02 投资性房地产 35,738,459.55 33,546,209.47 固定资产 4,009,267.72 4,433,096.36 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,619,334.15 2,804,960.43 开发支出 商誉 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 50 长期待摊费用 递延所得税资产 323,865.01 928,040.01 其他非流动资产 120,000,000.00 80,000,000.00 非流动资产合计 2,939,609,726.72 919,493,106.04 资产总计 3,710,450,830.47 1,423,575,967.60 流动负债： 短期借款 294,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 358,339.05 328,283.05 预收款项 682,384.30 526,740.00 应付职工薪酬 1,650,884.32 应交税费 12,141,475.86 3,651,309.67 应付利息 应付股利 1,589,578.42 1,589,578.42 其他应付款 46,377,459.24 85,358,751.94 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 61,149,236.87 387,105,547.40 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 13,735,287.51 19,575,605.11 其他非流动负债 14,485,441.92 14,485,441.92 非流动负债合计 28,220,729.43 34,061,047.03 负债合计 89,369,966.30 421,166,594.43 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 1,105,492,188.00 820,404,488.00 资本公积 2,950,583,221.37 678,142,792.39 减：库存股 专项储备 盈余公积 399,350,156.90 399,350,156.90 一般风险准备 未分配利润 -834,344,702.10 -895,488,064.12 所有者权益（或股东权益） 合计 3,621,080,864.17 1,002,409,373.17 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 3,710,450,830.47 1,423,575,967.60 法定代表人：范永进 主管会计工作负责人：赵德源 会计机构负责人：朱建高 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 51 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 653,401,547.27 461,193,590.90 其中：营业收入 239,340,922.15 300,716,891.18 利息收入 116,987,614.18 29,469,327.40 已赚保费 手续费及佣金收入 297,073,010.94 131,007,372.32 二、营业总成本 386,977,823.19 415,981,215.67 其中：营业成本 149,998,750.37 253,562,755.90 利息支出 手续费及佣金支出 2,935,704.76 2,760,721.28 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30,645,359.89 12,512,983.94 销售费用 14,140,343.98 16,518,626.90 管理费用 187,320,981.89 146,471,866.57 财务费用 4,527,058.63 17,721,796.10 资产减值损失 -2,590,376.33 -33,567,535.02 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 1,608,131.46 -2,179,473.71 投资收益（损失以“－”号填 列） 146,643,509.82 58,817,552.17 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 3,587,077.92 1,534,220.48 汇兑收益（损失以“－”号填 列） -98,130.83 -1,800,450.84 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 414,577,234.53 100,050,002.85 加：营业外收入 6,930,427.70 21,268,434.32 减：营业外支出 104,767.09 503,316.91 其中：非流动资产处置损失 51,467.56 17,909.61 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 421,402,895.14 120,815,120.26 减：所得税费用 98,787,426.57 1,487,686.64 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 322,615,468.57 119,327,433.62 归属于母公司所有者的净利润 321,209,764.83 119,527,420.27 少数股东损益 1,405,703.74 -199,986.65 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.326 0.146 （二）稀释每股收益 0.326 0.146 七、其他综合收益 -20,824,530.45 -2,316,003.14 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 52 八、综合收益总额 301,790,938.12 117,011,430.48 归属于母公司所有者的综合收益 总额 300,398,243.24 117,149,985.64 归属于少数股东的综合收益总额 1,392,694.88 -138,555.16 法定代表人：范永进 主管会计工作负责人：赵德源 会计机构负责人：朱建高 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 73,441,815.22 17,222,646.83 减：营业成本 16,996,500.62 8,864,267.74 营业税金及附加 5,872,114.39 1,354,336.23 销售费用 975,442.12 53,493.38 管理费用 84,404,468.98 72,758,445.59 财务费用 5,551,846.80 17,726,444.86 资产减值损失 -14,837,227.48 -34,089,892.51 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 2,416,700.00 -1,758,900.00 投资收益（损失以“－”号 填列） 91,222,645.93 26,173,981.25 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 2,570,414.27 488,725.92 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 68,118,015.72 -25,029,367.21 加：营业外收入 2,925,970.96 133,776.08 减：营业外支出 49,431.19 30,926.00 其中：非流动资产处置损失 9,926.62 426.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 70,994,555.49 -24,926,517.13 减：所得税费用 9,851,193.47 -13,761,238.47 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,143,362.02 -11,165,278.66 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 -17,886,607.32 -2,797,837.57 七、综合收益总额 43,256,754.70 -13,963,116.23 法定代表人：范永进 主管会计工作负责人：赵德源 会计机构负责人：朱建高 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 53 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 231,217,266.38 306,060,867.06 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 414,510,352.95 158,692,865.77 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 10,919,045.47 25,409,630.61 收到其他与经营活动 有关的现金 95,072,226.76 116,369,630.37 经营活动现金流入 小计 751,718,891.56 606,532,993.81 购买商品、接受劳务 支付的现金 141,505,976.92 367,622,881.33 客户贷款及垫款净增 加额 945,925,000.00 198,103,236.37 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 2,935,704.76 2,550,721.28 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 132,109,885.26 101,538,405.27 支付的各项税费 100,862,048.06 46,765,538.66 支付其他与经营活动 有关的现金 346,416,841.15 105,811,084.42 经营活动现金流出 小计 1,669,755,456.15 822,391,867.33 经营活动产生的 -918,036,564.59 -215,858,873.52 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 54 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 1,882,919,782.13 173,123,501.79 取得投资收益收到的 现金 23,024,290.89 27,587,744.71 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 336,339.97 49,908,493.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 34,500,000.00 48,572,605.60 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 1,940,780,412.99 299,192,345.10 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 12,068,647.08 2,341,477.28 投资支付的现金 2,606,876,119.25 97,949,547.70 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 5,829,437.98 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 2,618,944,766.33 106,120,462.96 投资活动产生的 现金流量净额 -678,164,353.34 193,071,882.14 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 2,575,414,736.30 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 94,000,000.00 217,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 20,000,000.00 筹资活动现金流入 小计 2,689,414,736.30 217,000,000.00 偿还债务支付的现金 388,000,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 9,338,171.70 21,198,917.18 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 116,638.17 支付其他与筹资活动 有关的现金 20,000,000.00 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 55 筹资活动现金流出 小计 397,338,171.70 141,198,917.18 筹资活动产生的 现金流量净额 2,292,076,564.60 75,801,082.82 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 -411,014.29 -2,565,270.70 五、现金及现金等价物净 增加额 695,464,632.38 50,448,820.74 加：期初现金及现金 等价物余额 411,493,069.64 361,044,248.90 六、期末现金及现金等价 物余额 1,106,957,702.02 411,493,069.64 法定代表人：范永进 主管会计工作负责人：赵德源 会计机构负责人：朱建高 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 60,514,144.30 12,585,639.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 72,936,588.58 81,603,535.34 经营活动现金流入 小计 133,450,732.88 94,189,174.34 购买商品、接受劳务 支付的现金 1,418,221.09 2,126,456.97 支付给职工以及为职 工支付的现金 58,214,432.02 47,414,522.28 支付的各项税费 8,790,840.62 36,809,117.84 支付其他与经营活动 有关的现金 24,361,168.93 20,497,314.11 经营活动现金流出 小计 92,784,662.66 106,847,411.20 经营活动产生的 现金流量净额 40,666,070.22 -12,658,236.86 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 111,937,644.19 176,500,000.00 取得投资收益收到的 现金 17,299,483.18 12,503,249.26 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 14,350.00 20,200.00 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 56 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 34,500,000.00 60,000,000.00 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 163,751,477.37 249,023,449.26 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 7,133,016.00 178,672.00 投资支付的现金 2,150,000,000.00 87,257,935.91 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 63,000,000.00 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 2,157,133,016.00 150,436,607.91 投资活动产生的 现金流量净额 -1,993,381,538.63 98,586,841.35 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 2,575,414,736.30 取得借款收到的现金 94,000,000.00 97,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 20,000,000.00 筹资活动现金流入 小计 2,689,414,736.30 97,000,000.00 偿还债务支付的现金 388,000,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 9,221,533.53 18,419,946.35 支付其他与筹资活动 有关的现金 20,000,000.00 筹资活动现金流出 小计 397,221,533.53 138,419,946.35 筹资活动产生的 现金流量净额 2,292,193,202.77 -41,419,946.35 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 339,477,734.36 44,508,658.14 加：期初现金及现金 等价物余额 173,659,149.86 129,150,491.72 六、期末现金及现金等价 物余额 513,136,884.22 173,659,149.86 法定代表人：范永进 主管会计工作负责人：赵德源 会计机构负责人：朱建高 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 57 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其他 一、上年年 末余额 820,404,488.00 702,492,347.99 399,350,156.90 -565,249,476.82 2,191,276.61 3,628,868.80 1,362,817,661.48 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 820,404,488.00 702,492,347.99 399,350,156.90 -565,249,476.82 2,191,276.61 3,628,868.80 1,362,817,661.48 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） 285,087,700.00 2,269,755,636.98 321,115,321.69 -240,122.27 1,261,476.93 2,876,980,013.33 （一）净利 润 321,209,764.83 1,405,703.74 322,615,468.57 （二）其他 综合收益 -20,571,399.32 -240,122.27 -13,008.86 -20,824,530.45 上述（一） 和（二）小 计 -20,571,399.32 321,209,764.83 -240,122.27 1,392,694.88 301,790,938.12 （三）所有 者投入和减 少资本 285,087,700.00 2,290,327,036.30 2,575,414,736.30 1．所有者投 入资本 285,087,700.00 2,290,327,036.30 2,575,414,736.30 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 -94,443.14 -131,217.95 -225,661.09 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 -116,638.17 -116,638.17 4．其他 -94,443.14 -14,579.78 -109,022.92 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 58 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额 1,105,492,188.00 2,972,247,984.97 399,350,156.90 -244,134,155.13 1,951,154.34 4,890,345.73 4,239,797,674.81 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其他 一、上年年末余 额 820,404,488.00 705,739,579.44 399,350,156.90 -684,699,688.01 1,321,479.79 3,597,250.44 1,245,713,266.56 加： 会计政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 820,404,488.00 705,739,579.44 399,350,156.90 -684,699,688.01 1,321,479.79 3,597,250.44 1,245,713,266.56 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -3,247,231.45 119,450,211.19 869,796.82 31,618.36 117,104,394.92 （一）净利润 119,527,420.27 -199,986.65 119,327,433.62 （二）其他综合 收益 -3,247,231.45 869,796.82 61,431.49 -2,316,003.14 上述（一）和（二） 小计 -3,247,231.45 119,527,420.27 869,796.82 -138,555.16 117,011,430.48 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 -77,209.08 -77,209.08 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 -77,209.08 -77,209.08 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 59 2．本期使用 （七）其他 170,173.52 170,173.52 四、本期期末余 额 820,404,488.00 702,492,347.99 399,350,156.90 -565,249,476.82 2,191,276.61 3,628,868.80 1,362,817,661.48 法定代表人：范永进 主管会计工作负责人：赵德源 会计机构负责人：朱建高 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年 末余额 820,404,488.00 678,142,792.39 399,350,156.90 -895,488,064.12 1,002,409,373.17 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 820,404,488.00 678,142,792.39 399,350,156.90 -895,488,064.12 1,002,409,373.17 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） 285,087,700.00 2,272,440,428.98 61,143,362.02 2,618,671,491.00 （一）净利 润 61,143,362.02 61,143,362.02 （二）其他 综合收益 -17,886,607.32 -17,886,607.32 上述（一） 和（二）小 计 -17,886,607.32 61,143,362.02 43,256,754.70 （三）所有 者投入和减 少资本 285,087,700.00 2,290,327,036.30 2,575,414,736.30 1．所有者投 入资本 285,087,700.00 2,290,327,036.30 2,575,414,736.30 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 60 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2. 提 取 一 般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额 1,105,492,188.00 2,950,583,221.37 399,350,156.90 -834,344,702.10 3,621,080,864.17 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年 末余额 820,404,488.00 680,940,629.96 399,350,156.90 -884,322,785.46 1,016,372,489.40 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 820,404,488.00 680,940,629.96 399,350,156.90 -884,322,785.46 1,016,372,489.40 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 61 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） -2,797,837.57 -11,165,278.66 -13,963,116.23 （一）净利 润 -11,165,278.66 -11,165,278.66 （二）其他 综合收益 -2,797,837.57 -2,797,837.57 上述（一） 和（二）小 计 -2,797,837.57 -11,165,278.66 -13,963,116.23 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2. 提 取 一 般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 62 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额 820,404,488.00 678,142,792.39 399,350,156.90 -895,488,064.12 1,002,409,373.17 法定代表人：范永进 主管会计工作负责人：赵德源 会计机构负责人：朱建高 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 63 上海爱建股份有限公司 二 O 一二年度财务报表附注 一、 公司基本情况 上海爱建股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）前身系上海市工商爱国建设 公司，于 1979 年成立。本公司的第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会。公 司的企业法人营业执照注册号：310000000000761。1993 年 4 月在上海证券交易所 上市。所属行业为金融业。 2008 年 1 月 2 日，公司召开的 2007 年第二次临时股东大会决议通过了《上海爱建 股份有限公司关于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》。主要内容为： 公司以股权分置前总股本 460,687,964 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在 册的全体股东转增股本，转增比例为 10:3.69865；上海工商界爱国建设特种基金会、 上海市工商业联合会以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计 40,127,436 股赠 与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获 得流通权的对价。流通股股东每持有 10 股流通股股份将实际获得 5 股的转增股份。 公司募集法人股股东在股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。股权分 置方案实施后，公司股本总数增至 631,080,375 股，其中有限售条件的流通股为 168,551,376 股，占股本总数的 26.71%；无限售条件的流通股为 462,528,999 股，占 股本总数的 73.29%。 2008 年 6 月 27 日，公司召开的第十七次（2007 年度）股东大会审议通过了《上海 爱建股份有限公司 2007 年度分配方案》。本次分配以 631,080,375 股为基数，向全体 股东每 10 股转增 3 股，实施后公司股本总数增至 820,404,488 股。 根据公司 2011 年 6 月 16 日第二十次（2010）年度股东大会决议，并经中国证券监 督管理委员会证监许可[2012]179 号文《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行 股票的批复》核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）285,087,700 股，每 股面值人民币 1 元，增加注册资本人民币 285,087,700.00 元。本次非公开发行股票 认购人分别为：上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华 投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司。变更后公司的注册资本为人民币 1,105,492,188.00 元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 5 月 31 日 出具信会师报字[2012]第 113292 号验资报告予以验证。2012 年 6 月 5 日公司在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 64 宜。2012 年 7 月 9 日公司完成工商变更登记手续。 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司累计发行股份总数 1,105,492,188 股，注册资本为 人民币 1,105,492,188.00 元，经营范围为：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进 出口业务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司注册地：上 海市浦东新区泰谷路 168 号，总部办公地：上海市零陵路 599 号。 公司的基本组织架构如下： 股 东 大 会 董 事 会 薪酬与考核委 员会 战略委员会 审计委员会 总 经 理 监 事 会 董事会办公室 人力 资源 部 监事会办公室 总 裁 办 公 室 资 产 管 理 部 财 务 部 审 计 部 管理委员会 资 金 部 投 资 部 合 规 及 风 险 管 理部 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 65 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— 财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算 为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 66 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 67 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 68 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生当期期初的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率将 外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 69 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期 汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 70 (2) 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票 面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）贷款和应收款项 贷款是指金融企业发放的贷款。按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本 金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入， 根据实际利率计算。实际利率在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的，也按合同利率计 算利息收入。 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付 账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 (4) 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 71 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 (5) 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 72 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。 6、 金融资产（不含贷款和应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 (1) 可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 73 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌―严重‖的标准为：该权益工具 在资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%） 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌―非暂时性‖的标准为：该权益 工具的公允价值低于其初始成本持续时间超过一年（含一年）。 (2) 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 买入返售与卖出回购款项 买入返售交易按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入相关资产（包 括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售按 买入返售相关资产时实际支付的款项入账，在资产负债表―买入返售金融资产‖列示。 卖出回购交易按照合同或协议，以一定的价格将相关的资产（包括债券和票据）出 售给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回 购按卖出回购相关资产时实际收到的款项入账，在资产负债表―卖出回购金融资产 款‖列示。卖出的金融产品仍按原分类列于公司的资产负债表内，并按照相关的会计 政策核算。 买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期间内以实际利率确认。实际利率 与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收支。 (十一) 贷款和应收款项减值准备 1、 贷款减值准备的确认标准和计提方法 期末对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类， 其主要分类的标准和计提损失准备的比例为： 正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和收益不能 按时足额偿还，计提损失准备 1%。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 74 关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的 因素的债权类资产；交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手抵押 或质押的可变现资产大于等于其债务的本金及收益。计提损失准备 2%。 次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额 偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，计提损失准备 25%。 可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也肯定要造成 较大损失，计提损失准备 50%。 损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法 收回，或只能收回极少部分，计提损失准备 100%。 2、 应收款项减值准备 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备，确认减值损失。单独测试未发生减值的，将其归入相应组合（账龄组 合）计提坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 6 6 1－2 年 20 20 2－3 年 50 50 3 年以上 100 100 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 75 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。 (十二) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、工程施工等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价； 周转材料领用时，一次转销。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 76 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为：在资产负债表日的价格没有足够成 交量支持，或者从资产负债表日后事项期间的价格趋势判断资产负债表日的价 格为非正常波动形成等。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 (十三) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 77 (2) 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 (1) 后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 78 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 (2) 损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 79 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 80 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-35 3-10 3.88-2.57 机器设备 5-10 3-10 19.40-9.00 运输设备 4-8 3-10 24.25-11.25 电子设备 4-10 3-10 24.25-9.00 其他设备 4-5 3-10 24.25-18.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 81 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： (1) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； (2) 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价 值； (3) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； (4) 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十六) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 82 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 83 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： (1) 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 84 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均）乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 (1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 85 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 (2) 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 为公司带来经济利益的期限 房屋使用权 10 年 同上 商标使用权 10 年 同上 电脑软件 3-5 年 同上 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 86 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 87 (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期限平均摊销。 装修费按 3-5 年平均摊销。 (二十) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协 议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易， 则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额， 在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 (二十一) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 88 (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十二) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 (1) 销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 (2) 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 公司目前销售业务分为工业销售、商业销售和房地产开发产品销售。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 89 注：2011 年 6 月 16 日，公司第二十次（2010 年度）股东大会审议通过《关于 变更上海爱建股份有限公司经营范围并修改<上海爱建股份有限公司章程>的 议案》，公司不再从事房地产开发业务，故房地产开发产品销售及出租业务不 再作为本公司主营业务，作为其他业务列报。 工业销售和商业销售分别包括内销收入和外销收入。 内销收入按货物交付对方并开具销售凭证时确认销售商品收入的实现。外销收 入按货物已报关并取得海运提单或委托货运公司进行装箱托运后确认销售收 入。 房地产开发产品销售为车库销售收入。销售部门与客户签订意向书，并于客户 支付销售款时向其开具收据，待全额付款后签订车库销售合同，并根据已签订 的合同、收据等开具销售发票，并待车库交付给客户后确认收入。 (3) 关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 公司销售商品收入主要包括纺织品销售收入、纸张类商品销售收入、卫浴类商 品销售收入、进口商品销售收入及贸易类商品销售收入等。 根据客户信誉不同分为国内预收款客户、赊销客户和出口客户。销售渠道分为 批发和零售等。 (4) 本公司销售商品收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显著差 别。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 (1) 让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (2) 本公司确认让渡资产使用权收入的依据 公司让渡资产使用权收入主要分为租赁业务收入、资金占用利息收入及品牌使 用费收入。 租赁业务收入按照房屋租赁合同的约定时间确认收入。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 90 资金占用利息收入按照合同约定的利率和收息方式在实际收到款项时确认收 入。 品牌使用费收入按照合同约定的收费时间和方法在实际收到使用费时确认收 入。 (3) 关于本公司让渡资产使用权收入相应的业务特点分析和介绍 租赁业务收入为投资性房地产及原房地产开发业务尾盘的出租收入，公司与客 户签订租赁合同，按合同约定的收款时间收取租金。 资金占用利息收入为原房地产开发业务中向项目公司借款而产生的利息收入， 公司按照合同约定的利率在实际收到款项时确认收入。 品牌使用费收入主要为公司商标使用权收入。 (4) 本公司让渡资产使用权收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司存在差 别，差异为：出于谨慎，本公司资金占用利息收入和品牌使用费收入均根据合 同约定并实际收到款项时才确认收入。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法 (1) 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 91 (2) 本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳务收入 和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百 分比的依据和方法 公司提供劳务收入的类型分为物业管理收入和项目管理费收入。 物业管理收入按照物业管理合同的约定，根据住户面积及约定的物业管理标准 确认收入。 项目管理费收入按照委托协议或管理合同约定的金额及收款时间确认收入。 (3) 关于本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入相应的业务 特点分析和介绍 物业管理主要系物业公司为业主提供物业管理服务等。 项目委托管理主要系公司利用原房地产开发业务人员的业务优势，参与受托方 房产项目的运营监测或劳务派遣。 (4) 本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入所采用的会计政 策与同行业其他上市公司不存在显著差别。 4、 手续费收入及佣金收入 (1) 顾问及咨询费收入 按照有关合同或协议约定，在向客户提供相关服务并收到款项时确认收入。 (2) 信托管理费收入 于信托合同到期，与委托人结算时，按信托合同规定的比例计算应由公司享有 的管理费收益，确认为当期收益；或合同中规定公司按约定比例收取管理费和 业绩报酬，则在合同期内分期确认管理费和业绩报酬收益。 5、 利息收入 (1) 存放同业利息收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用 时间和实际利率确认利息收入。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 92 (2) 买入返售证券收入 按返售价格与买入成本价格的差额，确认为当期收入。实际利率与合同约定利 率差别较小的，按合同约定利率确认为当期收入。 (3) 发放贷款及垫款利息收入 按照客户使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。实际利率与合同约 定利率差别较小的，按合同约定利率确认为当期收入。 (二十三) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 93 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十五) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 (1) 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (2) 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入 当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入 确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 (1) 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的 融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用， 计入租入资产价值。 (2) 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其 现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收 入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始 计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 94 (二十六) 持有待售资产 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： (1) 公司已就该资产出售事项作出决议 (2) 公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 (3) 该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面 价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (二十七) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制 而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本公司实施共同控制的投资方； (5) 对本公司施加重大影响的投资方； (6) 本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； (7) 本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； (9) 本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制的其他企业。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 95 (二十八) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十九) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按应缴纳的营业税、增值税计征 1%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 教育费附加 按应缴纳的营业税、增值税计征 5% 河道管理费 按应缴纳的营业税、增值税计征 1% 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 96 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 上海爱建进出口 有限公司 全资 上海 商业 3,000 经营和代理除国家组织统一经营的进出 口商品外的商品及技术进出口业务等 3,000 100 100 是 上海爱建纸业有 限公司 全资 上海 商业 1,000 销售纸张，文化用品，造纸原料，化工原 料（除危险品）等 1,000 100 100 是 上海方达投资发 展有限公司 控股 上海 服务业 20,000 经济信息咨询、中介服务，投资咨询等 19,000 95 95 是 532.52 467.48 上海爱建杨浦实 业公司 全资 上海 商业 600 零售，批发，代购代销百货，纸浆，造纸， 金属材料，建筑材料，装潢材料等 600 100 100 是 上海爱建科技实 业公司 全资 上海 商业 812 零售，批发，代购代销百货，针纺织品， 橡塑五金，普通机械，化学试剂等 812 100 100 是 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 97 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 上海爱建纺织品 公司 全资 上海 商业 1,400 零兼批针纺织品、建筑装饰材料，纺织原 料（除棉花）等 1,400 100 100 是 上海怡荣发展有 限公司 全资 上海 服务业 USD500 转口贸易、国际贸易、咨询代理区内进出 口、仓库厂房出租等 USD500 100 100 是 爱建(香港)有限 公司 全资 香港 商业 HKD500 进出口贸易、租赁 HKD500 100 100 是 爱建(新加坡)有 限公司 控股 新加坡 商业 SGD10 进出口贸易 SGD8 80 80 是 10.98 1.12 香港怡荣发展有 限公司 全资 香港 商业 HKD10 进出口贸易、投资 HKD10 100 100 是 上海怡荣家具有 限公司 全资 上海 工业 USD100 生产木质家具及与之配套的配件等 USD100 100 100 是 上海爱建实业有 限公司 全资 上海 投资管理 业 2,561.50 实业投资，国内贸易(除专控)，资产及企 业托管等 2,561.50 100 100 是 上海爱建服饰厂 全资 上海 工业 30 服饰，拉链（涉及行政许可的凭许可证经 营） 30 100 100 是 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 98 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 上海爱建食品厂 全资 上海 工业 11 土特产（涉及行政许可的凭许可证经营） 11 100 100 是 上海爱建造纸机 械有限公司 控股 上海 工业 USD75 生产造纸机械、印染机械、包复机和金属 羽子板 USD53 292.55 70.67 70.67 是 -130.82 256.42 上海爱和置业发 展有限公司 全资 上海 服务业 475 建筑材料，物业管理，房屋租赁，室内装 潢 475 100 100 是 . 上海爱建物业管 理有限公司 全资 上海 服务业 300 物业管理，房屋租赁（限本企业），家政 服务，水电工程维修等 300 100 100 是 上海菱建物业管 理有限公司 控股 上海 服务业 USD32.5 房地产的物业管理，房地产投资顾问、房 地产发展咨询等 USD24.375 75 75 是 76.36 上海爱艺建筑装 饰配套工程有限 公司 全资 上海 服务业 1,100 承包建筑物室内装饰和设备安装工程，含 设计施工和自行进口设备材料的配套供 应 1,100 100 100 是 上海爱建信托有 限责任公司 全资 上海 金融业 300,000 受托经营资金信托业务；受托经营动产、 不动产其他财产的信托业务；受托经营国 家有关法规允许从事的投资基金业务等 300,000 100 100 是 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 99 2、 公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司 3、 公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司 (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本报告期公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体。 (三) 合并范围发生变更的说明 本报告期公司合并范围未发生变更。 (四) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 公司名称 原币 主要项目折算汇率 资产和负债项目 利润表项目 爱建(香港)有限公司 港币 0.81085 0.81085 爱建(新加坡)有限公司 新加坡元 5.0929 5.0929 香港怡荣发展有限公司 港币 0.81085 0.81085 外币财务报表中资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期 汇率近似的汇率折算。上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有 者权益项目下单独列示。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 459,288.15 734,090.43 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 100 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 港币 5,161.46 0.81085 4,185.16 2,635.96 0.8107 2,136.97 日元 49,740.00 0.073049 3,633.45 49,740.00 0.0811 4,034.06 美元 13,873.26 6.2855 87,200.37 13,873.26 6.3009 87,414.02 小计 554,307.13 827,675.48 银行存款 人民币 1,048,205,918.65 348,851,566.51 港币 17,609,964.86 0.81085 14,279,040.01 13,114,089.88 0.8107 10,631,592.67 日元 929,600.00 0.073049 67,906.36 965,466.74 0.0811 78,302.25 美元 6,854,052.96 6.2855 43,081,149.89 6,824,418.28 6.3009 42,999,977.14 欧元 163.90 8.3176 1,363.26 759,166.63 8.1625 6,196,697.62 英镑 55.22 10.1612 561.10 90.76 9.7116 881.42 新加坡元 90,191.79 5.0929 459,337.77 90,270.09 4.8679 439,425.77 小计 1,106,095,277.04 409,198,443.38 其他货币资金 人民币 308,117.85 21,466,950.78 小计 308,117.85 21,466,950.78 合 计 1,106,957,702.02 431,493,069.64 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行借款保证金 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 注： 年初受限制的货币资金金额在编制现金流量表时，已从现金及现金等价物余额 中扣除。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 101 (二) 交易性金融资产 1、 交易性金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 110,673,520.00 交易性权益工具投资 17,784,270.01 15,218,375.73 交易性货币基金投资 100,223,441.75 合计 228,681,231.76 15,218,375.73 2、 变现有限制的交易性金融资产 期末公司无变现有限制的交易性金融资产。 (三) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,484,842.89 商业承兑汇票 1,316,594.90 合计 2,801,437.79 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给 他方但尚未到期的票据情况 (1) 期末公司未有因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 (2) 期末公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 上海粤琳珠物流有限公司 2012-08-31 2013-02-28 110,000.00 银行承兑汇票 上海民兴纸业有限公司 2012-08-30 2013-02-28 100,000.00 银行承兑汇票 上海民兴纸业有限公司 2012-08-30 2013-02-28 100,000.00 银行承兑汇票 上海剑中商贸有限公司 2012-09-21 2013-03-21 100,000.00 银行承兑汇票 上海剑中商贸有限公司 2012-09-06 2013-03-06 100,000.00 银行承兑汇票 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 102 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 合计 510,000.00 3、 期末已贴现或质押的商业承兑票据的说明 期末公司未有已贴现或质押的商业承兑票据。 (四) 应收股利 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 未收回 的原因 相关款项是否发生 减值是（否） 1．账龄一年以内的应收股利 1,452,963.92 2,913,742.35 3,187,931.98 1,178,774.29 其中：（1）上海爱建建筑设计院有限公司 628,528.94 306,788.10 628,528.94 306,788.10 尚未支付 否 （2）上海市颛桥寝园 824,434.98 871,986.19 824,434.98 871,986.19 尚未支付 否 （3）湖南爱建通信有限公司 60,000.00 60,000.00 （4）长江经济联合发展（集团）股份有限公司 3,500.00 3,500.00 （5）上海宝鼎投资股份有限公司 25,878.60 25,878.60 （6）上海国际信托有限公司 1,499,880.00 1,499,880.00 （7）上海银行股份有限公司 145,709.46 145,709.46 2．账龄一年以上的应收股利 736,849.57 628,528.94 1,365,378.51 其中：上海爱建建筑设计院有限公司 736,849.57 628,528.94 1,365,378.51 尚未支付 否 合 计 2,189,813.49 3,542,271.29 3,187,931.98 2,544,152.80 (五) 应收利息 1、 应收利息明细 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 账龄一年以内的应收利息 2,985,136.00 11,668,553.51 6,338,401.94 8,315,287.57 其中：（1）定期存款利息 1,438,552.43 3,357,300.13 3,473,527.96 1,322,324.60 （2）债券利息 1,151,583.57 8,311,253.38 2,469,873.98 6,992,962.97 （3）转贴现息 395,000.00 395,000.00 合 计 2,985,136.00 11,668,553.51 6,338,401.94 8,315,287.57 2、 逾期利息 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 103 期末公司未有逾期利息情况。 3、 期末应收利息中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 14,721,644.62 70.45 890,442.38 6.05 16,892,280.24 63.48 1,108,924.89 6.56 1-2 年(含 2 年) 251,826.27 1.21 131,546.59 52.24 39,339.00 0.15 7,867.80 20.00 2-3 年(含 3 年) 211,154.59 0.79 205,196.59 97.18 3 年以上 5,922,198.90 28.34 5,922,198.90 100.00 9,467,778.44 35.58 9,467,778.44 100.00 合计 20,895,669.79 100.00 6,944,187.87 26,610,552.27 100.00 10,789,767.72 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 5,301,091.96 25.37 5,301,091.96 100.00 5,300,111.31 19.92 5,300,111.31 100.00 按组合计提坏账准 备的应收账款 组合：采用账龄分析 法计提坏账准备的 应收账款 15,203,445.64 72.76 1,251,963.72 8.23 19,476,972.67 73.19 3,656,188.12 18.77 组合小计 15,203,445.64 72.76 1,251,963.72 8.23 19,476,972.67 73.19 3,656,188.12 18.77 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 391,132.19 1.87 391,132.19 100.00 1,833,468.29 6.89 1,833,468.29 100.00 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 104 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 合计 20,895,669.79 100.00 6,944,187.87 26,610,552.27 100.00 10,789,767.72 应收账款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 香港华联公司 3,696,997.39 3,696,997.39 100.00% 按可收回金额 香港金利洋行 1,604,094.57 1,604,094.57 100.00% 按可收回金额 合计 5,301,091.96 5,301,091.96 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 14,714,044.94 96.78 882,842.70 16,790,803.57 86.21 1,007,448.22 1－2 年 150,349.60 0.99 30,069.92 39,339.00 0.20 7,867.80 2－3 年 11,916.00 0.06 5,958.00 3 年以上 339,051.10 2.23 339,051.10 2,634,914.10 13.53 2,634,914.10 合计 15,203,445.64 100.00 1,251,963.72 19,476,972.67 100.00 3,656,188.12 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 中技上海进出口公司 391,132.19 391,132.19 100.00% 按可收回金额 3、 本期转回或收回应收账款情况 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 105 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或 收回金额 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 桂林金海饲料有限公司 本期收回欠款 按可收回金额 88,613.46 88,613.46 香港世民工业公司 本期收回欠款 按可收回金额 160,000.00 160,000.00 合 计 248,613.46 248,613.46 4、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 香港世民工业公司 货款 851,002.00 已无法收回 否 桂林金海饲料有限公司 货款 217,865.35 已无法收回 否 华高 货款 4,000.00 已无法收回 否 山东华联商厦 货款 9,810.00 已无法收回 否 济南百货大楼 货款 9,799.46 已无法收回 否 阿泰克 货款 4,160.00 已无法收回 否 中马皮件厂 货款 443.50 已无法收回 否 博尔美箱包公司 货款 7,517.44 已无法收回 否 上海新星印刷器材公司 货款 10,642.80 已无法收回 否 上海精艺装饰工艺品厂 货款 844.00 已无法收回 否 上海琳珑布绒制品公司 货款 2,870.40 已无法收回 否 盛捷服饰有限公司 货款 10,260.00 已无法收回 否 天山家具厂 货款 2,400.00 已无法收回 否 蓬莱市橡塑制品厂 货款 2,738.94 已无法收回 否 江阴市润恒橡塑公司 货款 3,082.60 已无法收回 否 沪太强生箱包厂 货款 10,662.60 已无法收回 否 杭州肖山皮件厂 货款 4,444.00 已无法收回 否 自立彩印箱包分厂 货款 2,520.00 已无法收回 否 上海求精箱包厂 货款 350.00 已无法收回 否 上海建健服饰公司 货款 84,047.52 已无法收回 否 上海高桥童车厂 货款 17,845.00 已无法收回 否 上海美源家用化学品厂 货款 865.90 已无法收回 否 天津鑫海造纸厂 货款 281,122.15 已无法收回 否 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 106 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 东冠纸业有限公司 货款 237,300.00 已无法收回 否 山东太阳纸业公司 货款 170,000.00 已无法收回 否 河南恒兴纸业股份有限公司 货款 113,768.65 已无法收回 否 杭州利群纸业公司 货款 4,180.58 已无法收回 否 西渡造纸厂 货款 3,906.40 已无法收回 否 曲阜造纸厂 货款 2,500.00 已无法收回 否 山东太阳纸业公司 货款 158,920.00 已无法收回 否 湖州合金铝材厂 货款 189,000.00 已无法收回 否 上海海滨造纸厂 货款 17,987.98 已无法收回 否 桃浦常青经营部 货款 2,766.26 已无法收回 否 腾龙国际贸易公司 货款 1,898.10 已无法收回 否 云南腾冲造纸厂 货款 148,796.58 已无法收回 否 上海星际印刷厂 货款 101,401.03 已无法收回 否 上海佳盛包装材料有限公司 货款 74,098.38 已无法收回 否 上海旭光纸品包装材料有限公司 货款 11,571.50 已无法收回 否 上海永风美术制作有限公司 货款 17,667.09 已无法收回 否 上海黑苹果印刷厂 货款 56,000.00 已无法收回 否 徐伟 工程款 175,160.75 已无法收回 否 黄浦投资（集团）发展有限公司 工程款 55,206.00 已无法收回 否 上海立得高皮件有限公司 工程款 50,000.00 已无法收回 否 上海东方天野国际货运代理有 限公司 工程款 65,285.00 已无法收回 否 上海希彩装饰展览工程有限公司 工程款 89,189.00 已无法收回 否 文昌中南房地产开发有限公司 工程款 10,000.00 已无法收回 否 合 计 3,295,896.96 5、 期末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 107 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 香港华联公司 非关联方 3,696,997.39 3年以上 17.69 STOP SA 非关联方 2,616,302.00 1年以内 12.52 TRANSTRCNO S.R.L. 非关联方 1,656,807.33 1年以内 7.93 香港金利洋行 非关联方 1,604,094.57 3年以上 7.68 上海扬盛印务有限公司 非关联方 747,035.25 1年以内 3.57 合 计 10,321,236.54 49.39 7、 期末公司无应收关联方账款情况。 (七) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 32,555,949.98 30.51 3,340,959.16 10.26 47,804,602.21 26.33 4,448,420.22 9.31 1-2 年(含 2 年) 7,159,591.79 6.71 2,654,242.61 37.07 50,509,953.98 27.82 10,671,475.74 21.13 2-3 年(含 3 年) 1,904,064.64 1.79 1,901,173.89 99.85 9,049,500.00 4.98 4,524,750.00 50.00 3 年以上 65,072,904.48 60.99 65,072,904.48 100.00 74,219,005.46 40.87 74,219,005.46 100.00 合 计 106,692,510.89 100.00 72,969,280.14 181,583,061.65 100.00 93,863,651.42 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 108 2、 其他应收款按种类披露 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提 坏账准备的 其他应收款 52,184,515.82 48.91 43,646,867.39 83.64 39,500,000.00 21.75 39,500,000.00 100.00 按组合计提坏账准 备的其他应收款 组合：采用账龄分析 法计提坏账准备的 其他应收款 48,651,355.07 45.60 27,392,080.25 56.30 130,406,483.84 71.82 48,442,843.43 37.15 组合小计 48,651,355.07 45.60 27,392,080.25 56.30 130,406,483.84 71.82 48,442,843.43 37.15 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 5,856,640.00 5.49 1,930,332.50 32.96 11,676,577.81 6.43 5,920,807.99 50.71 合计 106,692,510.89 100.00 72,969,280.14 181,583,061.65 100.00 93,863,651.42 其他应收款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海艺嘉贸易发展有限公司 39,500,000.00 39,500,000.00 100.00% 按可收回金额 南京勋远集合资金信托计划 7,785,515.82 3,492,117.39 44.85% 按可收回金额 杭州宇东集合资金信托计划 4,899,000.00 654,750.00 13.36% 按可收回金额 合计 52,184,515.82 43,646,867.39 按可收回金额 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 109 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 19,987,491.48 41.08 1,199,249.50 41,010,163.54 31.45 2,460,609.80 1－2 年 3,085,177.61 6.34 617,035.52 48,611,670.84 37.28 9,722,334.17 2－3 年 5,781.50 0.01 2,890.75 9,049,500.00 6.94 4,524,750.00 3 年以上 25,572,904.48 52.57 25,572,904.48 31,735,149.46 24.33 31,735,149.46 合计 48,651,355.07 100.00 27,392,080.25 130,406,483.84 100.00 48,442,843.43 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 零陵路 635 号 5B~5F 租房押金 43,000.00 10,750.00 25.00% 按可收回金额 杭州莱茵达枫潭项目并购集合资金 信托计划项目信托费用垫付款 4,236,750.00 1,059,187.50 25.00% 按可收回金额 鹏欣建筑特定待收工程款受益权集 合信托计划项目信托费用垫付款 200,000.00 50,000.00 25.00% 按可收回金额 保集蓝郡项目融资集合资金信托计 划项目信托费用垫付款 500.00 125.00 25.00% 按可收回金额 启雅一期集合资金信托计划项目信 托费用垫付款 51,700.00 12,925.00 25.00% 按可收回金额 哈尔滨爱建新城计划项目信托费用 垫付款 60,000.00 15,000.00 25.00% 按可收回金额 哈尔滨爱建新城计划项目信托费用 垫付款 800,100.00 400,050.00 50.00% 按可收回金额 哈尔滨爱建新城计划项目信托费用 垫付款 139,590.00 69,795.00 50.00% 按可收回金额 中央结算公司 DVP 结算系统划回测 试款 25,000.00 12,500.00 50.00% 按可收回金额 哈尔滨爱建新城计划项目信托费用 垫付款 300,000.00 300,000.00 100.00% 按可收回金额 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 110 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 合计 5,856,640.00 1,930,332.50 3、 本期转回或收回其他应收款情况 其他应收款内容 转回或收回 原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回金额 转回或收回前累计已 计提坏账准备金额 湖北华毅化工有限公司 本期收回欠款 按可回收金额 330,000.00 330,000.00 弘山羽绒 本期收回欠款 按可回收金额 14,800.00 14,800.00 上海昊川置业有限公司 本期收回欠款 按可回收金额 53,500,000.00 14,700,000.00 上海爱坤置业有限公司 本期收回欠款 按可回收金额 2,000,000.00 1,000,000.00 上海瑞利置业发展有 限公司 本期收回欠款 按可回收金额 34,500,000.00 2,070,000.00 合 计 90,344,800.00 18,114,800.00 4、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 上海瀛乾实业有限公司 贸易纠纷款 523,566.78 已无法收回 否 徐汇法院（上海宝晶服饰有限 公司） 贸易纠纷款 1,244,013.00 已无法收回 否 湘潭锰矿集团有限公司 贸易纠纷款 718,642.79 已无法收回 否 上海申楚制衣有限公司 贸易纠纷款 55,764.81 已无法收回 否 湖北华毅化工有限公司 贸易纠纷款 1,700,000.00 已无法收回 否 联合机器制造公司 应收利润 16,469.85 已无法收回 否 刘云新 代垫款 12,710.40 已无法收回 否 张荣富 代垫款 14,699.80 已无法收回 否 弘山羽绒 代垫款 2,700.20 已无法收回 否 绿洲公司祁连小区开发成本 代垫项目款 3,708,300.00 已无法收回 否 徐伟 代垫款 703,856.00 已无法收回 否 徐蔚 暂借款 250,000.00 已无法收回 否 合 计 8,950,723.63 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 111 5、 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 (1)上海艺嘉贸易发 展有限公司 非关联方 39,500,000.00 3 年以上 37.02 往来款 (2)上海工商房屋建 设公司 参股企业 17,178,148.73 3 年以上 16.10 往来款 (3)哈尔滨信托项目 代垫费用 非关联方 13,000,000.00 1 年以内 12.19 暂付款（垫付哈尔滨 信托项目律师费） (4)南京勋远集合资 金信托计划 非关联方 1,598,283.14 2-3 年 1.50 信托费用垫付款 3,109,724.18 1-2 年 2.91 3,077,508.50 1 年以内 2.89 小计 7,785,515.82 7.30 (5)杭州宇东集合资 金信托计划 非关联方 4,899,000.00 1 年以内 4.59 信托费用垫付款 合 计 82,362,664.55 77.20 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的 比例(%) 上海工商房屋建设公司 参股企业 17,178,148.73 16.10 加拿大 T.F 特种木材厂 参股企业 1,375,756.22 1.29 合计 18,553,904.95 17.39 (八) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 112 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 5,885,636.33 100.00 12,571,861.84 100.00 合计 5,885,636.33 100.00 12,571,861.84 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 安徽红利来服装有限公司 非关联方 1,300,073.35 1 年以内 业务尚未完成 当涂县永兴服装有限责任公司 非关联方 1,070,626.13 1 年以内 业务尚未完成 上海天籍机械有限公司 非关联方 957,400.10 1 年以内 业务尚未完成 赤壁市天恒制衣有限公司 非关联方 533,019.90 1 年以内 业务尚未完成 上海胜诺厨具有限公司 非关联方 342,898.77 1 年以内 业务尚未完成 合计 4,204,018.25 3、 期末预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (九) 买入返售金融资产 1、 按交易场所分类 交易场所 期末余额 年初余额 账面金额 约定到期返售金额 账面金额 约定到期返售金额 银行间市场 250,000,000.00 250,921,917.81 合计 250,000,000.00 250,921,917.81 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 113 2、 按交易品种分类 交易品种 期末余额 年初余额 账面金额 约定到期返售金额 账面金额 约定到期返售金额 银行间企业债 250,000,000.00 250,921,917.81 合计 250,000,000.00 250,921,917.81 (十) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 501,505.43 501,505.43 468,392.99 468,392.99 周转材料 100,017.61 100,017.61 92,804.32 92,804.32 库存商品 11,286,492.04 1,420,981.65 9,865,510.39 13,266,711.28 1,165,301.41 12,101,409.87 开发产品 17,922,236.35 17,922,236.35 27,601,532.58 27,601,532.58 合计 29,810,251.43 1,420,981.65 28,389,269.78 41,429,441.17 1,165,301.41 40,264,139.76 开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 爱建新家园 2000 年 11 月 1,570,160.00 1,570,160.00 爱建园（田林） 2005 年 5 月 26,031,372.58 9,679,296.23 16,352,076.35 合计 27,601,532.58 9,679,296.23 17,922,236.35 2、 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 核销 库存商品 1,165,301.41 447,058.29 84,327.72 107,050.33 1,420,981.65 注：本期存货跌价准备核销和转回情况详见附注（二十二）注 1 和注 3。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 114 (十一) 一年内到期的非流动资产 项目 期末余额 年初余额 一年内到期的委托贷款 45,000,000.00 45,000,000.00 一年内到期的集合资金信托计划 9,000,000.00 213,381,400.00 合计 54,000,000.00 258,381,400.00 具体明细如下： 受托人 内容或性质 期末余额 年初余额 账面原值 减值准备 到期日 账面原值 减值准备 中国工商银行股份有 限公司上海市徐汇区 支行 委托贷款 45,000,000.00 上海浦东发展银行股 份有限公司上海徐汇 支行营业部 委托贷款 45,000,000.00 2013 年 1 月 29 日 上海爱建信托有限责 任公司 集合资金信托 9,000,000.00 2013 年 9 月 2 日 上海爱建信托有限责 任公司 集合资金信托 7,500,000.00 上海爱建信托有限责 任公司 集合资金信托 101,000,000.00 50,500,000.00 上海爱建信托有限责 任公司 集合资金信托 285,762,800.00 142,881,400.00 上海爱建信托有限责 任公司 集合资金信托 25,000,000.00 12,500,000.00 合计 54,000,000.00 464,262,800.00 205,881,400.00 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 115 (十二) 其他流动资产 1、 其他流动资产构成 项目 期末余额 年初余额 银行理财产品 250,000,000.00 11,000,000.00 待兑付的集合资金信托 205,881,400.00 合计 455,881,400.00 11,000,000.00 2、 待兑付的集合资金信托构成 受托人 内容或性质 期末余额 期初余额 账面原值 减值准备 账面原值 减值准备 上海爱建信托有限 责任公司 集合资金信托 101,000,000.00 50,500,000.00 上海爱建信托有限 责任公司 集合资金信托 285,762,800.00 142,881,400.00 上海爱建信托有限 责任公司 集合资金信托 25,000,000.00 12,500,000.00 合计 411,762,800.00 205,881,400.00 注：待兑付的集合资金信托说明详见附注十（四）。 (十三) 发放委托贷款及垫款 1、 贷款及垫款按个人和企业分布情况表 项 目 期末余额 年初余额 外币原币金额 折合人民币金额 外币原币金额 折合人民币金额 1、个人贷款和垫款 2、企业贷款和垫款 —贷款 1,255,000,000.00 309,075,000.00 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 116 项 目 期末余额 年初余额 外币原币金额 折合人民币金额 外币原币金额 折合人民币金额 其中：人民币 1,255,000,000.00 290,000,000.00 —其他（垫款） —贴现资产 19,075,000.00 贷款和垫款总额 1,255,000,000.00 309,075,000.00 减：贷款损失准备 12,550,000.00 3,090,750.00 其中：人民币 12,550,000.00 3,090,750.00 贷款和垫款账面价值 1,242,450,000.00 305,984,250.00 2、 贷款及垫款按担保方式情况表 项 目 期末余额 年初余额 外币原币金额 折合人民币金额 外币原币金额 折合人民币金额 信用贷款 附担保物贷款 955,000,000.00 290,000,000.00 其中：抵押贷款 610,000,000.00 230,000,000.00 其中：人民币 610,000,000.00 230,000,000.00 其中：质押贷款 345,000,000.00 60,000,000.00 其中：人民币 345,000,000.00 60,000,000.00 贴现资产 19,075,000.00 保证借款 300,000,000.00 其中：人民币 300,000,000.00 贷款和垫款总额 1,255,000,000.00 309,075,000.00 减：贷款损失准备 12,550,000.00 3,090,750.00 其中：人民币 12,550,000.00 3,090,750.00 贷款和垫款账面价值 1,242,450,000.00 305,984,250.00 3、 期末无逾期贷款。 (十四) 可供出售金融资产 1、 可供出售金融资产情况 项 目 期末公允价值 期初公允价值 （1）可供出售债券 169,296,000.00 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 117 （2）可供出售权益工具 56,802,765.55 88,654,176.68 （3）可供出售基金投资 3,348,750.00 2,996,250.00 合 计 229,447,515.55 91,650,426.68 2、 可供出售金融资产中的长期债权投资 债券项目 债券种类 面值 初始投资成本 到期日 年初余额 本期利息 累计应收或已收利息 期末余额 11 中信集 MTN3 银行间企业债 20,000,000.00 20,382,780.00 2021 年 11 月 17 日 526,180.34 1,187,780.82 20,017,680.00 12 中船 MTN2 银行间企业债 50,000,000.00 50,000,000.00 2019 年 7 月 18 日 1,091,506.85 1,091,506.85 49,119,800.00 11 大同建投债 银行间企业债 20,000,000.00 20,199,920.00 2017 年 6 月 1 日 567,789.77 758,630.14 20,121,700.00 12 顺鑫 MTN1 银行间企业债 10,000,000.00 10,000,000.00 2014 年 11 月 8 日 74,780.82 74,780.82 10,008,010.00 合 计 100,000,000.00 100,582,700.00 2,260,257.78 3,112,698.63 99,267,190.00 3、 期末无存在限售期限的可供出售金融资产。 (十五) 持有至到期投资 1、 持有至到期投资情况 项 目 期末余额 年初余额 企业债券 20,000,000.00 30,000,000.00 合 计 20,000,000.00 30,000,000.00 2、 本年出售但尚未到期的持有至到期投资情况 本报告期公司未有出售但尚未到期的持有至到期投资情况。 (十六) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 项目 期末余额 年初余额 联营企业 249,947,374.54 248,164,902.60 其他股权投资 138,693,721.12 138,693,721.12 小计 388,641,095.66 386,858,623.72 减：减值准备 28,903,394.50 28,903,394.50 合计 359,737,701.16 357,955,229.22 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 118 2、 合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元） 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 上海爱建建筑设计院有限公司 30.00 30.00 1,035.48 389.38 646.10 1,348.45 57.57 爱建证券有限责任公司 20.23 20.23 282,072.00 162,503.73 119,568.26 16,697.70 1,209.00 上海市颛桥寝园 30.00 30.00 5,871.67 3,819.98 2,051.69 1,544.96 322.96 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 119 3、 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及 合营企业其 他综合收益 变动中享有 的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 上海爱建建筑设计院有限公司 权益法 300,000.00 2,072,386.84 -134,072.62 1,938,314.22 30.00 30.00 306,788.10 爱建证券有限责任公司 权益法 222,500,000.00 240,034,334.59 1,819,657.20 -625,831.69 241,853,991.79 20.23 20.23 上海市颛桥寝园 权益法 2,767,452.14 6,058,181.17 96,887.36 6,155,068.53 30.00 30.00 871,986.19 权益法小计 248,164,902.60 1,782,471.94 -625,831.69 249,947,374.54 1,178,774.29 上海佛欣爱建河道治理有限公司 成本法 1,700,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00 5.00 5.00 上海利昱国际贸易有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 5.00 5.00 上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 172,524.00 172,524.00 172,524.00 <1.00 <1.00 25,878.60 上海国嘉实业股份有限公司 成本法 348,720.00 348,720.00 348,720.00 <1.00 <1.00 139,097.31 申银万国证券股份有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 <1.00 <1.00 上海国际信托有限公司 成本法 14,999,200.00 14,999,200.00 14,999,200.00 <1.00 <1.00 1,499,880.00 上海海外联合投资股份有限公司 成本法 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 5.88 5.88 上海工商房屋建设公司 成本法 150,000.00 150,000.00 150,000.00 <5.00 <5.00 150,000.00 上海正浩资产管理有限公司 成本法 32,590,730.26 32,590,730.26 32,590,730.26 12.78 12.78 16,295,365.13 湖南爱建通信有限公司 成本法 600,000.00 600,000.00 600,000.00 6.00 6.00 60,000.00 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 120 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及 合营企业其 他综合收益 变动中享有 的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 上海经怡实业发展有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 <1.00 <1.00 662,600.00 加拿大 TF 特种木材厂 成本法 1,444,364.27 1,444,364.27 1,444,364.27 14.62 14.62 1,444,364.27 上海银行股份有限公司 成本法 767,700.00 767,700.00 767,700.00 <1.00 <1.00 145,709.46 上海三甫实业公司 成本法 42,600.00 42,600.00 42,600.00 <5.00 <5.00 30,000.00 沪江橡胶厂 成本法 23,333.00 23,333.00 23,333.00 <5.00 <5.00 23,333.00 天津天女化工集团股份有限公司 成本法 220,000.00 220,000.00 220,000.00 <5.00 <5.00 220,000.00 天津华联商厦股份有限公司 成本法 603,557.77 603,557.77 603,557.77 <5.00 <5.00 603,557.77 天津大邱庄万全发展股份有限公司 成本法 670,619.75 670,619.75 670,619.75 <5.00 <5.00 670,619.75 天津大邱庄尧舜发展股份有限公司 成本法 521,593.14 521,593.14 521,593.14 <5.00 <5.00 521,593.14 长江经济联合发展（集团）股份有限 公司 成本法 54,133.33 54,133.33 54,133.33 <5.00 <5.00 541.33 3,500.00 天安保险股份有限公司 成本法 16,284,645.60 16,284,645.60 16,284,645.60 <5.00 <5.00 8,142,322.80 成本法小计 138,693,721.12 138,693,721.12 28,903,394.50 1,734,968.06 合计 386,858,623.72 1,782,471.94 -625,831.69 388,641,095.66 28,903,394.50 2,913,742.35 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 121 4、 向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 期末公司无向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 5、 本期以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况 本期公司无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。 (十七) 投资性房地产 1、 投资性房地产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）账面原值合计 100,991,807.55 6,720,985.00 107,712,792.55 其中：房屋、建筑物 99,491,807.55 6,720,985.00 106,212,792.55 临时闲置 1,500,000.00 1,500,000.00 （2）累计折旧和累计摊销合计 63,772,683.65 4,764,427.33 68,537,110.98 其中：房屋、建筑物 63,469,722.03 4,715,927.77 68,185,649.80 临时闲置 302,961.62 48,499.56 351,461.18 （3）投资性房地产净值合计 37,219,123.90 6,720,985.00 4,764,427.33 39,175,681.57 其中：房屋、建筑物 36,022,085.52 6,720,985.00 4,715,927.77 38,027,142.75 临时闲置 1,197,038.38 48,499.56 1,148,538.82 （4）投资性房地产减值准备累 计金额合计 其中：房屋、建筑物 临时闲置 （5）投资性房地产账面价值合计 37,219,123.90 6,720,985.00 4,764,427.33 39,175,681.57 其中：房屋、建筑物 36,022,085.52 6,720,985.00 4,715,927.77 38,027,142.75 临时闲置 1,197,038.38 48,499.56 1,148,538.82 本期投资性房地产折旧金额为 4,764,427.33 元。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 122 2、 期末无用于抵押的投资性房地产。 (十八) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）账面原值合计 79,380,787.33 2,575,128.68 1,046,834.45 80,909,081.56 其中：房屋及建筑物 42,406,046.88 1,467,148.90 110,313.02 43,762,882.76 机器设备 12,494,951.63 3,417.95 2,180.00 12,496,189.58 运输工具 12,800,341.98 12,800,341.98 电子设备 7,132,742.72 682,653.00 407,598.09 7,407,797.63 其他 4,546,704.12 421,908.83 526,743.34 4,441,869.61 本期新增 本期计提 （2）累计折旧合计 49,099,405.80 2,495,693.08 936,136.81 50,658,962.07 其中：房屋及建筑物 18,171,133.21 1,129,942.65 79,299.38 19,221,776.48 机器设备 10,375,075.99 113,461.96 10,488,537.95 运输工具 10,632,384.71 596,393.63 11,228,778.34 电子设备 6,098,561.28 422,918.44 386,840.79 6,134,638.93 其他 3,822,250.61 232,976.40 469,996.64 3,585,230.37 （3）固定资产账面净值合计 30,281,381.53 2,575,128.68 2,606,390.72 30,250,119.49 其中：房屋及建筑物 24,234,913.67 1,467,148.90 1,160,956.29 24,541,106.28 机器设备 2,119,875.64 3,417.95 115,641.96 2,007,651.63 运输工具 2,167,957.27 596,393.63 1,571,563.64 电子设备 1,034,181.44 682,653.00 443,675.74 1,273,158.70 其他 724,453.51 421,908.83 289,723.10 856,639.24 （4）减值准备合计 1,214.10 1,214.10 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 1,214.10 1,214.10 （5）固定资产账面价值合计 30,280,167.43 2,575,128.68 2,606,390.72 30,248,905.39 其中：房屋及建筑物 24,234,913.67 1,467,148.90 1,160,956.29 24,541,106.28 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 123 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 2,119,875.64 3,417.95 115,641.96 2,007,651.63 运输工具 2,167,957.27 596,393.63 1,571,563.64 电子设备 1,034,181.44 682,653.00 443,675.74 1,273,158.70 其他 723,239.41 421,908.83 289,723.10 855,425.14 本期固定资产折旧金额为 2,495,693.08 元。 2、 期末无用于抵押的固定资产。 (十九) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）账面原值合计 27,477,333.40 2,811,124.00 30,288,457.40 其中：土地使用权 23,516,743.40 23,516,743.40 商标使用权 17,200.00 17,200.00 电脑软件 3,863,590.00 2,811,124.00 6,674,714.00 房屋使用权 其他 79,800.00 79,800.00 （2）累计摊销合计 10,029,330.03 1,555,435.28 11,584,765.31 其中：土地使用权 7,931,042.49 488,769.96 8,419,812.45 商标使用权 17,200.00 17,200.00 电脑软件 2,064,695.83 1,058,685.32 3,123,381.15 房屋使用权 其他 16,391.71 7,980.00 24,371.71 （3）无形资产账面净值合计 17,448,003.37 2,811,124.00 1,555,435.28 18,703,692.09 其中：土地使用权 15,585,700.91 488,769.96 15,096,930.95 商标使用权 电脑软件 1,798,894.17 2,811,124.00 1,058,685.32 3,551,332.85 房屋使用权 其他 63,408.29 7,980.00 55,428.29 （4）减值准备合计 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 124 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其中：土地使用权 商标使用权 电脑软件 房屋使用权 其他 （5）无形资产账面价值合计 17,448,003.37 2,811,124.00 1,555,435.28 18,703,692.09 其中：土地使用权 15,585,700.91 488,769.96 15,096,930.95 商标使用权 电脑软件 1,798,894.17 2,811,124.00 1,058,685.32 3,551,332.85 房屋使用权 其他 63,408.29 7,980.00 55,428.29 本期无形资产摊销金额为 1,555,435.28 元。 2、 期末无用于抵押的无形资产。 (二十) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的 原因 装修费 121,345.64 121,345.64 合计 121,345.64 121,345.64 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 5,963,712.36 2,259,479.84 公允价值变动 997,462.89 928,040.01 应付未付款项 862,228.09 小 计 7,823,403.34 3,187,519.85 递延所得税负债： 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 125 项 目 期末余额 年初余额 公允价值变动 13,735,287.51 20,219,777.54 小计 13,735,287.51 20,219,777.54 (二十二) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他(注 2) 转 销(注 3) 核销(注 1) 坏账准备 104,653,419.14 -12,496,684.62 3,354.08 12,246,620.59 79,913,468.01 存货跌价准备 1,165,301.41 447,058.29 84,327.72 107,050.33 1,420,981.65 长期股权投资减值 准备 28,903,394.50 28,903,394.50 固定资产减值准备 1,214.10 1,214.10 发放贷款及垫款减 值准备 3,090,750.00 9,459,250.00 12,550,000.00 抵债资产减值准备 407,887.36 407,887.36 资金信托投资减值 准备 445,881,400.00 445,881,400.00 合计 584,103,366.51 -2,590,376.33 3,354.08 84,327.72 12,353,670.92 569,078,345.62 注 1： 公司第五届董事会第 79 次会议审议通过了《关于上海爱建进出口公司等子 分 公 司 核 销 应 收 款 及 存 货 的 议 案 》， 本 期 核 销 应 收 款 项 及 存 货 共 计 12,353,670.92 元。 注 2： 坏账准备本期其他增加 3,354.08 元，系外币报表折算所致。 注 3： 存货跌价准备本期转销 84,327.72 元，系原计提存货跌价准备的存货本期实 现销售。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 126 (二十三) 其他非流动资产 1、其他非流动资产构成 类别及内容 期末余额 年初余额 账面原值 减值准备 账面原值 减值准备 资金信托 508,300,000.00 240,000,000.00 357,000,000.00 240,000,000.00 抵债资产 40,788,735.51 407,887.36 40,788,735.51 407,887.36 合计 549,088,735.51 240,407,887.36 397,788,735.51 240,407,887.36 2、期末资金信托构成 受托人 内容 到期日 期末账面原值 期末减值准备 上海爱建信托有限责任公司 集合资金信托 2014 年 6 月 15 日 47,000,000.00 上海爱建信托有限责任公司 集合资金信托 2014 年 3 月 5 日 29,000,000.00 上海爱建信托有限责任公司 集合资金信托 2014 年 9 月 5 日 32,300,000.00 上海爱建信托有限责任公司 集合资金信托 2015 年 10 月 15 日 55,000,000.00 上海爱建信托有限责任公司 集合资金信托 2014 年 5 月 20 日 15,000,000.00 上海爱建信托有限责任公司 集合资金信托 2015 年 6 月 18 日 30,000,000.00 上海爱建信托有限责任公司 指定用途资金信托 2009 年 4 月 18 日 133,237,200.00 106,589,760.00 上海爱建信托有限责任公司 指定用途资金信托 2009 年 4 月 18 日 60,000,000.00 48,000,000.00 上海爱建信托有限责任公司 指定用途资金信托 2009 年 4 月 18 日 50,000,000.00 40,000,000.00 上海爱建信托有限责任公司 指定用途资金信托 2009 年 6 月 22 日 56,762,800.00 45,410,240.00 合计 508,300,000.00 240,000,000.00 注：期末已逾期的指定用途资金信托投资合计 30,000.00 万元。 3、期末抵债资产构成 项目 期末账面金额 期末减值准备 土地使用权 40,788,735.51 407,887.36 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 127 (二十四) 短期借款 项目 期末余额 年初余额 质押借款 200,000,000.00 抵押借款 94,000,000.00 合计 294,000,000.00 (二十五) 应付账款 1、 应付账款情况 期末余额 年初余额 6,026,528.93 9,622,539.10 2、 期末数中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 期末数中无账龄超过一年的大额应付账款情况。 (二十六) 预收款项 1、 预收款项情况 期末余额 年初余额 11,635,318.58 15,372,715.35 2、 期末数中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 期末数中无账龄超过一年的大额预收款项情况。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 128 (二十七) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 4,943,551.90 111,534,095.22 103,535,781.83 12,941,865.29 （2）职工福利费 9,740,115.04 9,740,115.04 （3）社会保险费 120,073.60 14,920,108.47 14,932,220.85 107,961.22 其中：医疗保险费 34,291.14 5,013,441.70 5,015,671.35 32,061.49 基本养老保险费 78,270.18 8,887,436.09 8,896,825.01 68,881.26 失业保险费 7,250.58 628,916.88 629,816.09 6,351.37 工伤保险费 261.70 158,007.30 158,012.40 256.60 生育保险费 232,306.50 231,896.00 410.50 （4）住房公积金 3,472.85 5,197,930.32 5,201,403.17 （5）工会经费和职工教育经费 2,905,761.32 3,930,849.81 4,972,435.45 1,864,175.68 （6）职工奖福基金 775,952.52 50,703.84 826,656.36 合计 8,748,812.19 145,373,802.70 138,381,956.34 15,740,658.55 (二十八) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -1,899,738.52 -1,678,213.71 营业税 8,191,473.43 4,249,652.12 企业所得税 48,593,859.33 14,360,460.04 个人所得税 7,436,178.78 4,694,694.90 城市维护建设税 585,453.95 305,997.56 房产税 20,403.60 735,405.29 土地增值税 -176,592.44 -180,692.44 教育费附加 419,561.09 220,080.90 河道管理费 83,840.72 43,881.29 印花税 1,287,707.40 其他 19,923.45 19,923.45 合计 64,562,070.79 22,771,189.40 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 129 (二十九) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因 原法人股股利 1,589,578.42 1,589,578.42 尚未领取 (三十) 其他应付款 1、 其他应付款情况 期末余额 年初余额 60,007,794.73 144,570,422.10 2、 期末数中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中欠关联方款项 单位名称 期末余额 年初余额 上海工商房屋建设有限公司 8,083,300.00 8,083,300.00 4、 期末数中账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 上海工商房屋建设有限公司 8,083,300.00 尚未结算 (三十一) 长期应付款 项目 期末余额 年初余额 房屋维修基金 3,065,504.63 3,522,924.46 (三十二) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 待转销汇兑收益 28,436,723.23 28,436,723.23 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 130 (三十三) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 2,555,367.00 285,087,700.00 285,087,700.00 287,643,067.00 2．无限售条件流通股份 其中：人民币普通股 817,849,121.00 817,849,121.00 无限售条件流通股份合计 817,849,121.00 817,849,121.00 合计 820,404,488.00 285,087,700.00 285,087,700.00 1,105,492,188.00 根据公司 2011 年 6 月 16 日第二十次（2010）年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]179 号文《关于核准上海爱建股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）285,087,700 股，每股面值人民币 1 元，增加注册资本人民币 285,087,700.00 元。本次非公开发行股票认购人分别为：上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上 海汇银投资有限公司。变更后公司的注册资本为人民币 1,105,492,188.00 元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 5 月 31 日出具信 会师报字[2012]第 113292 号验资报告予以验证。2012 年 6 月 5 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及 限售手续事宜。2012 年 7 月 9 日公司完成工商变更手续。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 131 (三十四) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 587,439,230.00 2,290,327,036.30 2,877,766,266.30 （2）同一控制下企业合并的影响 小计 587,439,230.00 2,290,327,036.30 2,877,766,266.30 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有 者权益其他变动 52,412,042.44 -612,822.83 51,799,219.61 （2）可供出售金融资产公允价值 变动产生的利得或损失 61,805,394.07 4,087,839.58 24,046,416.07 41,846,817.58 （5）其他 835,681.48 835,681.48 小计 115,053,117.99 3,475,016.75 24,046,416.07 94,481,718.67 合计 702,492,347.99 2,293,802,053.05 24,046,416.07 2,972,247,984.97 1、 本报告期公司资本公积中投资者投入资本变动的原因： 公司本期申请非公开发行人民币普通股（A 股）285,087,700 股，每股面值人 民币 1 元，每股发行价格为人民币 9.12 元，共募集资金人民币 2,599,999,824.00 元，扣除承销费用人民币 24,000,000.00 元及其他发行费用人民币 585,087.70 元，计募集资金净额为人民币 2,575,414,736.30 元，其中注册资本人民币 285,087,700.00 元，资本溢价人民币 2,290,327,036.30 元计入资本公积。 2、 本报告期公司资本公积中被投资单位除净损益外所有者权益其他变动的原 因： 联营企业爱建证券有限责任公司本期除净损益外所有者权益减少 3,093,995.16 元，公司按享有份额减少资本公积 612,822.83 元。 3、 本报告期公司资本公积中可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 增加的原因： 公司所持有的可供出售金融资产公允价值变动而增加资本公积 5,450,452.77 元；相应暂时性所得税差上升，减少资本公积 1,362,613.19 元；轧抵后增加资 本公积 4,087,839.58 元。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 132 4、 本报告期公司资本公积中可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 减少的原因： 公司出售可供出售金融资产，公允价值变动转出而减少资本公积 32,314,295.87 元；相应递延所得税转回，增加资本公积 8,267,879.80 元；轧抵后减少资本公 积 24,046,416.07 元。 (三十五) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 102,658,938.40 102,658,938.40 任意盈余公积 296,691,218.50 296,691,218.50 合 计 399,350,156.90 399,350,156.90 注： 2012 年 12 月 28 日，公司 2012 第二次临时股东大会审议通过了《上海爱建股 份有限公司盈余公积弥补亏损的方案》，即依据《公司法》和《公司章程》的 相关规定以公司（母公司）的盈余公积 399,350,156.90 元弥补亏损。该方案将 于 2013 年上半年予以实施。 (三十六) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 -565,249,476.82 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 321,209,764.83 减： 提取职工奖福基金 94,443.14 期末未分配利润 -244,134,155.13 (三十七) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 158,211,517.84 285,933,593.56 其他业务收入 81,129,404.31 14,783,297.62 营业成本 149,998,750.37 253,562,755.90 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 133 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 15,880,378.93 12,596,477.28 17,383,650.57 12,929,622.83 （2）商 业 123,496,684.42 108,183,702.87 232,021,071.76 213,878,147.77 （3）房地产业 10,215,212.30 7,088,199.54 （4）物业管理 14,319,514.38 8,279,836.94 13,949,085.80 7,527,576.68 （5）旅游饮食服务业 4,514,940.11 960,000.00 4,408,173.13 960,000.00 （6）施工业 7,956,400.00 6,463,175.68 合 计 158,211,517.84 130,020,017.09 285,933,593.56 248,846,722.50 3、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 157,825,553.24 130,005,208.83 285,582,236.18 248,831,916.98 香港特别行政区 385,964.60 14,808.26 351,357.38 14,805.52 合 计 158,211,517.84 130,020,017.09 285,933,593.56 248,846,722.50 4、 其他业务（分类别） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）管理费 5,677,500.00 3,000,000.00 （2）租赁 16,908,886.50 8,499,763.21 8,150,785.38 2,567,291.07 （3）品牌使用费 187,117.72 55,601.33 （4）车库销售 54,681,000.00 9,369,578.63 （5）代收代付水电费 1,875,804.39 1,875,804.39 1,899,472.26 1,899,472.26 （6）其他 1,799,095.70 233,587.05 1,677,438.65 249,270.07 合 计 81,129,404.31 19,978,733.28 14,783,297.62 4,716,033.40 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 134 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) LYMAN STEEL CO.,LTD 20,402,772.80 8.52 VIOGI CO.,LTD 14,904,977.68 6.23 洪天景业国际贸易有限公司 13,726,495.92 5.74 金坛市微特电机有限公司 9,800,139.26 4.09 ACE INDUSTRY CO.,LTD 9,251,183.91 3.87 合 计 68,085,569.57 28.45 (三十八) 利息收入 项目 本期金额 上期金额 存放同业 8,763,156.61 2,346,713.80 发放贷款及垫款 100,956,888.91 24,872,355.61 买入返售 7,267,568.66 2,250,257.99 合计 116,987,614.18 29,469,327.40 (三十九) 手续费及佣金收入 项目 本期金额 上期金额 代理业务手续费 520,423.07 41,076.72 顾问和咨询费 22,679,169.32 25,953,573.80 托管及其他受托业务佣金 273,700,081.19 104,800,522.30 其他 173,337.36 212,199.50 合计 297,073,010.94 131,007,372.32 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 135 (四十) 手续费及佣金支出 项目 本期金额 上期金额 手续费支出 106,179.47 26,487.19 咨询支出 2,575,500.00 2,638,234.33 佣金支出 254,025.29 95,999.76 合计 2,935,704.76 2,760,721.28 (四十一) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 26,265,345.21 11,070,338.38 5% 城市维护建设税 1,908,643.11 829,053.66 1%,7% 教育费附加 1,375,401.94 434,850.43 5% 其他 1,095,969.63 178,741.47 合计 30,645,359.89 12,512,983.94 (四十二) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 4,814,410.50 4,243,168.99 运费及包干费 5,860,897.26 9,980,660.75 租赁费 788,774.92 853,975.92 仓储费 266,207.52 157,447.43 其他费用 2,410,053.78 1,283,373.81 合计 14,140,343.98 16,518,626.90 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 136 (四十三) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 133,078,588.14 94,011,679.28 办公费 13,814,374.73 13,187,866.77 业务招待费 7,659,884.87 5,818,740.78 会议费 1,372,077.10 1,474,710.30 差旅费 4,566,657.74 3,189,406.31 税金 1,634,039.40 765,330.84 中介费用 5,963,831.00 7,769,020.19 折旧及摊销 3,820,549.74 5,431,629.16 其他费用 15,410,979.17 14,823,482.94 合计 187,320,981.89 146,471,866.57 (四十四) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 9,221,533.53 18,419,946.35 减：利息收入 5,291,787.21 2,468,560.24 汇兑损益 -12,582.52 1,583,665.68 其他 609,894.83 186,744.31 合计 4,527,058.63 17,721,796.10 (四十五) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 -12,496,684.62 -33,885,023.66 存货跌价损失 447,058.29 -49,368.28 长期股权投资减值损失 370.55 发放贷款及垫款减值损失 9,459,250.00 366,486.37 合计 -2,590,376.33 -33,567,535.02 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 137 (四十六) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 1,608,131.46 -2,179,473.71 其中：金融工具产生的公允价值变动收益 1,608,131.46 -2,179,473.71 合计 1,608,131.46 -2,179,473.71 (四十七) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 1,734,968.06 4,149,156.09 权益法核算的长期股权投资收益 3,587,077.92 1,534,220.48 处置长期股权投资产生的投资收益 33,629,406.20 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 2,737,446.17 569,831.19 持有至到期投资期间取得的投资收益 1,158,904.10 1,564,000.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 4,382,640.11 1,036,126.56 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,439,448.00 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 29,320,479.78 银行理财产品收益 4,029,803.29 23,100.82 委贷利息收益 4,030,545.83 2,354,421.11 信托产品收益 86,154,861.90 12,891,623.05 其他（债权利息） 7,067,334.66 1,065,666.67 合 计 146,643,509.82 58,817,552.17 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 申银万国证券股份有限公司 837,828.00 上海国际信托投资有限公司 1,499,880.00 1,499,880.00 上海宝鼎投资股份有限公司 25,878.60 69,009.60 上海飞龙国际贸易有限公司 1,525,822.45 湖南爱建通信有限公司 60,000.00 60,000.00 上海银行股份有限公司 145,709.46 134,501.04 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 138 被投资单位 本期金额 上期金额 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 3,500.00 12,600.00 天津天女化工集团股份有限公司 9,515.00 合 计 1,734,968.06 4,149,156.09 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 爱建证券有限责任公司 2,445,488.89 311,393.50 上海爱建建筑设计院有限公司 172,715.48 306,788.11 上海市颛桥寝园 968,873.55 916,038.87 合 计 3,587,077.92 1,534,220.48 4、 投资收益汇回无重大限制。 (四十八) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 12,649.22 15,552,845.04 其中：处置固定资产利得 12,649.22 15,552,845.04 政府补助 5,973,900.00 4,810,062.51 无法支付应付款项 939,639.79 770,782.18 违约金罚款收入 1,477.00 124,804.56 其他 2,761.69 9,940.03 合计 6,930,427.70 21,268,434.32 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 139 2、 政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 款项来源 财政扶持款 2,504,600.00 4,454,450.00 上海市黄浦区金融服务办公室 财政扶持款 140,000.00 159,802.51 上海市市北高新技术服务业园区管理委员会 财政扶持款 359,300.00 195,810.00 上海市浦东新区惠南镇人民政府 财政扶持款 50,000.00 上海综合保税区管理委员会 财政扶持款 2,920,000.00 上海市徐汇区财政局 合计 5,973,900.00 4,810,062.51 (四十九) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失合计 51,467.56 17,909.61 其中：固定资产处置损失 51,467.56 17,909.61 罚款、滞纳金支出 13,808.53 4,907.30 对外捐赠 15,491.00 110,500.00 其中：公益性捐赠支出 15,491.00 110,500.00 赔偿支出 350,000.00 其他 24,000.00 20,000.00 合计 104,767.09 503,316.91 (五十) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 103,002,533.48 15,164,036.28 递延所得税调整 -4,215,106.91 -13,676,349.64 合计 98,787,426.57 1,487,686.64 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 140 (五十一) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 321,209,764.83 119,527,420.27 本公司发行在外普通股的加权平均数 986,705,646.33 820,404,488.00 基本每股收益（元/股） 0.326 0.146 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 141 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 820,404,488.00 820,404,488.00 加：本期发行的普通股加权数 166,301,158.33 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 986,705,646.33 820,404,488.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀 释） 321,209,764.83 119,527,420.27 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀 释） 986,705,646.33 820,404,488.00 稀释每股收益（元/股） 0.326 0.146 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股 加权平均数 986,705,646.33 820,404,488.00 年末普通股的加权平均数（稀释） 986,705,646.33 820,404,488.00 (五十二) 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 5,450,452.77 -7,874,312.33 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 1,362,613.19 -1,733,158.72 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 24,046,416.07 小计 -19,958,576.49 -6,141,153.61 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 -625,831.69 2,955,353.65 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 142 项目 本期金额 上期金额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -625,831.69 2,955,353.65 3.外币财务报表折算差额 -240,122.27 869,796.82 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -240,122.27 869,796.82 合计 -20,824,530.45 -2,316,003.14 (五十三) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 收回往来款、代垫款 66,337,614.36 专项补贴、补助款 5,973,900.00 租赁收入 17,464,686.50 利息收入 5,291,787.21 营业外收入 4,238.69 合 计 95,072,226.76 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 企业间往来 75,156,830.07 费用支出 21,206,711.55 营业外支出 53,299.53 支付买入返售证券款 250,000,000.00 合 计 346,416,841.15 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 143 3、 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 项 目 本期金额 股权转让款 34,500,000.00 注：2011 年度公司转让上海众轩置业有限公司股权，股权转让价款 9,745.20 万元，2011 年收回 6,000.00 万元，本期收回 3,450.00 万元，期末尚余 295.20 万元股权转让款未收回。 4、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 收回银行借款保证金 20,000,000.00 (五十四) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 322,615,468.57 119,327,433.62 加：资产减值准备 -2,590,376.33 -33,567,535.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 7,244,581.83 8,190,488.05 无形资产摊销 1,555,435.28 900,446.44 长期待摊费用摊销 121,345.64 1,418,063.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以―－‖号填列） 22,346.38 -15,534,935.43 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 16,471.96 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -1,608,131.46 2,179,473.71 财务费用（收益以―－‖号填列） 9,660,408.28 20,415,412.58 投资损失（收益以―－‖号填列） -146,643,509.82 -58,817,552.17 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -4,208,285.17 -343,987.96 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） -6,821.74 -13,332,361.68 存货的减少（增加以―－‖号填列） 11,427,811.69 -95,853,939.75 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 144 项 目 本期金额 上期金额 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -1,152,062,957.59 -133,028,079.38 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 36,419,647.89 -17,811,800.49 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -918,036,564.59 -215,858,873.52 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,106,957,702.02 411,493,069.64 减：现金的期初余额 411,493,069.64 361,044,248.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 695,464,632.38 50,448,820.74 2、 现金和现金等价物的构成 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 1,106,957,702.02 411,493,069.64 其中：库存现金 554,307.13 827,675.48 可随时用于支付的银行存款 1,106,095,277.04 409,198,443.38 可随时用于支付的其他货币资金 308,117.85 1,466,950.78 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,106,957,702.02 411,493,069.64 注： 年初现金及现金等价物余额中已扣除公司银行借款保证金 2,000 万元。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 145 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 本公司无控股股东，持股比例居前的大股东如下： （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 (万元) 对本公司的持股 比例(%) 对本公司的表 决权比例(%) 本公司最终 控制方 组织机构代码 上海工商界爱国建设特种基金会 第一大股东 社团法人 上海 任文燕 其他 10,000.00 12.30 12.30 50177387X 上海国际集团有限公司 第二大股东 有限责任公司 上海 吉晓辉 金融 1,055,884.00 9.92 9.92 631757739 注：上述股东无共同控制的安排。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 146 (二) 本公司的子公司情况 单位：万元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海爱建进出口有限公司 全资 有限责任公司 上海 王勇 商业 3,000.00 100.00 100.00 13222955-2 上海爱建纸业有限公司 全资 有限责任公司 上海 樊银芳 商业 1,000.00 100.00 100.00 63170907-5 上海方达投资发展有限公司 控股 有限责任公司 上海 顾青 服务业 20,000.00 95.00 95.00 63149868-5 上海爱建杨浦实业公司 全资 非公司法人 上海 朱建高 商业 600.00 100.00 100.00 13320197-3 上海爱建科技实业公司 全资 非公司法人 上海 郭骏 商业 812.00 100.00 100.00 13232884-1 上海爱建纺织品公司 全资 非公司法人 上海 姚福利 商业 1,400.00 100.00 100.00 13230858-4 上海怡荣发展有限公司 全资 有限责任公司 上海 朱建高 服务业 USD500 100.00 100.00 60722547-6 爱建(香港)有限公司 全资 有限责任公司 香港 商业 HKD500 100.00 100.00 爱建(新加坡)有限公司 控股 有限责任公司 新加坡 商业 SGD10 80.00 80.00 香港怡荣发展有限公司 全资 有限责任公司 香港 商业 HKD10 100.00 100.00 上海怡荣家具有限公司 全资 有限责任公司 上海 李家桢 工业 USD100 100.00 100.00 60724567-X 上海爱建实业有限公司 全资 有限责任公司 上海 康从之 投资管理业 2,561.50 100.00 100.00 13263956-X 上海爱建服饰厂 全资 非公司法人 上海 束齐鸣 工业 30.00 100.00 100.00 13456399-2 上海爱建食品厂 全资 非公司法人 上海 吴小明 工业 11.00 100.00 100.00 13397110-X 上海爱建造纸机械有限公司 控股 有限责任公司 上海 顾玮 工业 USD75 70.67 70.67 60725226-3 上海爱和置业发展有限公司 全资 有限责任公司 上海 康从之 服务业 475.00 100.00 100.00 13228537-8 上海爱建物业管理有限公司 全资 有限责任公司 上海 万雯娟 服务业 300.00 100.00 100.00 74808599-9 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 147 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海菱建物业管理有限公司 控股 有限责任公司 上海 胡法光 服务业 USD32.5 75.00 75.00 60727473-7 上海爱艺建筑装饰配套工程有限公司 全资 有限责任公司 上海 康从之 服务业 1,100.00 100.00 100.00 60723172-9 上海爱建信托有限责任公司 全资 有限责任公司 上海 周伟忠 金融业 300,000.00 100.00 100.00 13220207-7 (三) 本公司的合营和联营企业情况 单位：万元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 关联关系 组织机构代码 联营企业 上海爱建建筑设计院有限公司 有限责任公司 上海 邬伟民 服务业 300.00 30.00 30.00 联营 13220920-1 爱建证券有限责任公司 有限责任公司 上海 郭林 金融业 110,000.00 20.23 20.23 联营 74269369-4 上海市颛桥寝园 有限责任公司 上海 吴少群 服务业 105.00 30.00 30.00 联营 13332670-9 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 148 (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海工商房屋建设有限公司 参股企业 13236645-0 加拿大 T．F 特种木材厂 参股企业 上海建岭工贸实业有限公司 关键管理人员相同 63145907-X (五) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 为关联方提供物业管理服务 关联方 关联交易 内容 物业管理 起始日 物业管理终 止日 关联交易 定价依据 本期确认的物 业管理费收入 上海建岭工贸实业有 限公司 物业管理 2012-01-01 2012-12-31 市场价 1,212,000.00 3、 关联租赁情况 公司出租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收 益定价 依据 本期确认的 租赁收益 上海爱建股份有限公司 爱 建 证 券 有 限责任公司 房屋 2012-01-01 2012-12-31 市场价 552,126.00 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 149 公司承租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费定 价依据 本期确认的 租赁费 上海建岭工贸实业 有限公司 上海爱建股份 有限公司 房屋 2012-01-01 2012-12-31 市场价 5,934,324.00 上海建岭工贸实业 有限公司 上海爱建实业 有限公司 房屋 2012-01-01 2012-12-31 市场价 289,872.00 上海建岭工贸实业 有限公司 上海爱建进出 口有限公司 房屋 2012-01-01 2012-12-31 市场价 289,872.00 上海建岭工贸实业 有限公司 上海爱建信托 有限责任公司 房屋 2012-01-01 2012-12-31 市场价 2,222,352.00 合计 8,736,420.00 4、 关联方应收应付款项 应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 上海工商房屋建设公司 17,178,148.73 17,178,148.73 17,178,148.73 17,178,148.73 加拿大 T.F 特种木材厂 1,375,756.22 1,375,756.22 1,375,501.72 1,375,501.72 应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 上海工商房屋建设公司 8,083,300.00 8,083,300.00 5、 截止 2012 年 12 月 31 日向关联方购买的资金信托计划 受托单位名称 性质 委托金额 上海爱建信托有限责任公司 集合资金信托 629,062,800.00 上海爱建信托有限责任公司 指定用途资金信托 300,000,000.00 合计 929,062,800.00 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 150 6、 向关联方购买信托计划取得的收益 关联方 本期金额 上期金额 上海爱建信托有限责任公司 86,154,861.90 12,891,623.05 7、向关联方提供信托项目管理服务收取的项目管理费 关联方 本期金额 上期金额 上海爱建信托有限责任公司 177,500.00 七、 或有事项 (一) 期末公司未有未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响。 (二) 期末公司未有为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。 八、 承诺事项 (一) 重大承诺事项 尚未履行的对外投资及有关财务支出 根据公司战略定位与业务发展规划，2012 年 9 月 18 日公司第五届董事会第 77 次会 议审议通过了《上海爱建资本管理有限公司组建方案》，拟组建全资子公司上海爱建 资本管理有限公司（以工商登记核准为准），注册资金人民币 1 亿元（现金出资）； 审议通过了《上海爱建资产管理有限公司组建方案》，拟组建全资子公司上海爱建资 产管理有限公司（以工商登记核准为准），注册资金人民币 1 亿元（现金出资）；审 议通过了《上海爱建股份有限公司爱建资产管理分公司撤销方案》。 2012 年 12 月 10 日公司第五届董事会第 79 次会议审议通过了《上海爱建融资租赁 有限公司组建方案》，拟组建中外合资企业上海爱建融资租赁有限公司（以工商登记 核准为准），注册资金人民币 3 亿元（现金出资），其中：本公司出资 22,500 万元， 持股 75%，全资子公司爱建（香港）有限公司出资 7,500 万元，持股 25%；审议通 过了《关于对爱建（香港）有限公司增资及由其投资参股上海爱建融资租赁有限公 司的议案》，拟对全资子公司爱建（香港）有限公司增资人民币 6,200 万元。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 151 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 (一) 重要的资产负债表日后事项说明 本公司无重要的资产负债表日后事项。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 3 月 27 日，公司六届第 3 次董事会审议通过了《公司 2012 年度利润分配方 案（草案）》，―公司 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。‖ 该利润分配方案尚待股东大会通过后实施。 (三) 其他资产负债表日后事项说明 根据二 OO 八年一月二日的公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过的《上海爱建 股份有限公司公于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》，2013 年 1 月 29 日因股东账户得以规范上市流通数量增加 74,204 股（因股东账户不规范暂不予以 解禁上市的股改限售流通股数量尚存有 2,481,163 股）。 十、 其他重要事项说明 (一) 以公允价值计量的资产和负债 单位：人民币元 项目 年初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产（不含衍生金融资产） 15,218,375.73 1,608,131.46 228,681,231.76 2.可供出售金融资产 91,650,426.68 53,189,189.25 229,447,515.55 金融资产小计 106,868,802.41 1,608,131.46 53,189,189.25 458,128,747.31 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 152 (二) 外币金融资产和外币金融负债 单位：人民币元 项目 年初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产（不含衍生金 融资产） 816,753.35 202,716.66 1,019,470.01 (三) 关于向特定对象非公开发行股票情况 公司本期向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）285,087,700股，详见附注五 （三十三）。 (四) 哈尔滨信托计划情况 1、 基本情况 公司下属子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2006年4 月26日设立了“哈尔滨信托计划”，该信托计划包含一个集合管理信托计划和五个 单一指定用途资金信托。按照该信托计划合同约定，该信托计划对应的信托财产为 位于黑龙江省哈尔滨市的爱建新城地下商铺（13.0013万平方米）。 由于该信托计划相关债务人哈尔滨爱达投资置业有限公司（以下简称“哈爱达”） 未能如约交付信托资产，且该地下商铺有效商业面积不足，权证法律文件不全。该 信托计划原定于2009年4月26日到期，经全体受益人（委托人）同意延期至2012年4 月26日。 2011年6月，爱建信托与哈爱达及其实际控制人颜立燕就债务归还签署了相关文件， 哈爱达与颜立燕（连带责任人）确认应付爱建信托19亿元，哈爱达以上海新凌房地 产开发有限公司（以下简称“新凌房产”）100%股权抵付爱建信托债权11.6亿元， 以现金偿付剩余7.4亿元。2011年11月，经全体受益人（委托人）同意，将原哈尔滨 地下商铺信托计划中一个集合管理信托计划和五个单一指定用途资金信托整合为一 个信托计划（总规模不变）；原信托财产（13.0013万平方米爱建新城地下商铺）置 换为新凌房产100%股权（11.6亿元）和哈爱达现金债务（7.4亿元）；如该项下财产 未能全部分配，自动延期半年，即2012年10月26日。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 153 2、 兑付情况 2012年12月26日，爱建信托就“哈尔滨爱建新城地下商铺集合信托计划”终止暨信 托财产分配召开了全体受益人（委托人）大会。 2013年1月，上海市政府相关部门批复，原则同意爱建信托提出的该信托计划项下信 托财产分配方案。 依据相关协议，公司与下属子公司上海方达投资发展有限公司（以下简称“方达投 资”）所持3.87亿元份额对应分配的信托财产为①2.18亿元信托份额获得上海鹏慎投 资有限公司（以下简称“鹏慎投资”）12.67%的股权；②1.69亿元信托份额获得哈 尔滨相关足额房产资产。 注：鹏慎投资为该信托计划专门设立的SPV公司，其将拥有新凌房产所开发的黄埔 逸城项目的商业地产面积26,064.18平方米、停车位202个等资产，总价值约为17.86 亿元（业经上海万隆资产评估事务所预评估）。 由于公司与方达投资所获得的相关信托财产需办理一系列相关权属变更、入账时的 公允价值确认（聘请专业中介机构评估），截至2012年12月31日止，尚未完成上述 程序。目前公司正积极推进相关工作。 3、 终止的影响 (1) 对公司的影响 公司与方达投资所持有该信托计划份额约为3.87亿元，已计提了50%资产减值准备 （即1.935亿元）。视上述所分配获得的信托财产的价值情况（待专业中介机构评估 确定），将可能冲回部分或全部已计提的资产减值准备，对未来收益将起到积极的 作用。 (2) 对爱建信托的影响 在保障该信托计划受益人权益的基础上，终止该信托计划并对其项下信托财产进行 分配，消除了爱建信托历史信托项目遗留风险有利于其未来健康发展。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 154 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1年以内(含1年) 1,749,363.94 1.80 104,961.84 6.00 38,100,990.30 19.91 2,286,059.41 6.00 1-2 年(含 2 年) 3,117,424.40 3.20 623,484.88 20.00 48,773,631.20 25.48 9,754,726.24 20.00 2-3 年(含 3 年) 273,631.20 0.28 136,815.60 50.00 9,987,310.00 5.22 4,993,655.00 50.00 3 年以上 92,159,441.83 94.72 92,159,441.83 100.00 94,535,790.98 49.39 94,535,790.98 100.00 合计 97,299,861.37 100.00 93,024,704.15 191,397,722.48 100.00 111,570,231.63 2、 其他应收款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 组合：采用账龄分析法计提 坏账准备的其他应收款 97,299,861.37 100.00 93,024,704.15 95.61 191,397,722.48 100.00 111,570,231.63 58.29 组合小计 97,299,861.37 100.00 93,024,704.15 95.61 191,397,722.48 100.00 111,570,231.63 58.29 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 97,299,861.37 100.00 93,024,704.15 191,397,722.48 100.00 111,570,231.63 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 155 其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,749,363.94 1.80 104,961.84 38,100,990.30 19.91 2,286,059.41 1－2 年 3,117,424.40 3.20 623,484.88 48,773,631.20 25.48 9,754,726.24 2－3 年 273,631.20 0.28 136,815.60 9,987,310.00 5.22 4,993,655.00 3 年以上 92,159,441.83 94.72 92,159,441.83 94,535,790.98 49.39 94,535,790.98 合计 97,299,861.37 100.00 93,024,704.15 191,397,722.48 100.00 111,570,231.63 3、 本期转回或收回其他应收款情况 其他应收款内容 转回或收回 原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前累 计已计提坏账准 备金额 转回或收回 金额 上海昊川置业有限公司 本期收回欠款 按可回收金额 14,700,000.00 53,500,000.00 上海爱坤置业有限公司 本期收回欠款 按可回收金额 1,000,000.00 2,000,000.00 上海瑞利置业发展有限公司 本期收回欠款 按可回收金额 2,070,000.00 34,500,000.00 合 计 17,770,000.00 90,000,000.00 4、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 绿洲公司祁连小区开发成本 代垫项目款 3,708,300.00 已无法收回 否 5、 期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 156 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账龄 占其他应 收款总额 的比例(%) 性质或 内容 (1)爱建（香港）有限公司 子公司 30,313,658.70 3 年以上 31.15 往来款 114,631.20 2-3 年 0.12 65,424.40 1-2 年 0.07 72,336.00 1 年以内 0.07 小计 30,566,050.30 31.41 (2)上海工商房屋建设公司 参股企业 17,178,148.73 3 年以上 17.66 往来款 (3)上海方达投资发展有限 公司 子公司 16,931,276.00 3 年以上 17.40 往来款 (4)上海爱艺建筑装饰配套 工程有限公司 子公司 6,448,294.23 3 年以上 6.63 往来款 159,000.00 2-3 年 0.16 100,000.00 1-2 年 0.10 1,521,730.00 1 年以内 1.57 小计 8,229,024.23 8.46 (5)上海爱坤置业有限公司 非关联方 7,000,000.00 3 年以上 7.19 往来款 合 计 79,904,499.26 82.12 7、 应收关联方（非合并）账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额 的比例(%) 上海工商房屋建设公司 参股企业 17,178,148.73 17.65 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 157 (二) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 联营企业： 上海爱建建筑设计院有限公司 权益法 300,000.00 2,072,386.84 -134,072.62 1,938,314.22 30.00 30.00 306,788.10 爱建证券有限责任公司 权益法 130,000,000.00 140,244,780.12 1,063,170.70 -365,654.54 141,307,950.82 11.82 11.82 上海市颛桥寝园 权益法 2,767,452.14 6,155,068.53 6,155,068.53 30.00 30.00 871,986.19 权益法小计 142,317,166.96 7,084,166.61 -365,654.54 149,401,333.57 1,178,774.29 子公司： 上海爱建杨浦实业公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00 100.00 上海爱建信托有限责任公司 成本法 3,070,000,000.00 1,070,000,000.00 2,000,000,000.00 3,070,000,000.00 99.33 99.33 896,387,990.66 上海爱建进出口有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 100.00 849,188.57 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 158 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 爱建（香港）有限公司 成本法 2,105,782.40 2,105,782.40 2,105,782.40 100.00 100.00 上海怡荣发展有限公司 成本法 22,072,500.00 22,072,500.00 22,072,500.00 75.00 75.00 上海方达投资发展有限公司 成本法 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 95.00 95.00 上海爱建实业有限公司 成本法 25,615,000.00 25,615,000.00 25,615,000.00 100.00 100.00 上海爱建科技实业公司 成本法 8,622,632.43 8,622,632.43 8,622,632.43 100.00 100.00 上海爱建纺织品公司 成本法 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 100.00 100.00 上海爱建纸业有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00 80.00 187,215.42 上海爱艺建筑装饰配套工程有限 公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 90.91 90.91 10,000,000.00 上海菱建物业管理有限公司 成本法 2,099,025.20 2,099,025.20 2,099,025.20 75.00 75.00 349,914.51 上海爱和置业发展有限公司 成本法 4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 100.00 100.00 上海爱建物业管理有限公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00 10.00 10.00 15,063.01 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 159 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 其他被投资单位： 上海佛欣爱建河道治理有限公司 成本法 1,700,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00 5.00 5.00 上海利昱国际贸易有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 5.00 5.00 上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 172,524.00 172,524.00 172,524.00 <1.00 <1.00 25,878.60 上海国嘉实业股份有限公司 成本法 348,720.00 348,720.00 348,720.00 <1.00 <1.00 139,097.31 申银万国证券股份有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 <1.00 <1.00 上海国际信托有限公司 成本法 14,999,200.00 14,999,200.00 14,999,200.00 <1.00 <1.00 1,499,880.00 上海海外联合投资股份有限公司 成本法 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 5.88 5.88 上海工商房屋建设公司 成本法 150,000.00 150,000.00 150,000.00 <5.00 <5.00 150,000.00 成本法小计 1,477,435,384.03 2,000,000,000.00 3,477,435,384.03 906,677,087.97 2,927,140.11 合计 1,619,752,550.99 2,007,084,166.61 -365,654.54 3,626,836,717.60 906,677,087.97 4,105,914.40 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 160 (三) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 9,856,783.50 其他业务收入 73,441,815.22 7,365,863.33 营业成本 16,996,500.62 8,864,267.74 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产业 9,856,783.50 6,750,681.71 3、 其他业务（分类别） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）管理费 5,677,500.00 3,000,000.00 （2）租赁 13,030,197.50 7,626,921.99 4,310,262.00 2,113,586.03 （3）品牌使用费 53,117.72 55,601.33 （4）车库销售 54,681,000.00 9,369,578.63 合 计 73,441,815.22 16,996,500.62 7,365,863.33 2,113,586.03 (四) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 2,927,140.11 4,342,874.92 权益法核算的长期股权投资收益 2,570,414.27 488,725.92 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 161 项目 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 13,520,006.07 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 507,000.00 208,000.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,604,183.40 708,126.56 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 26,352,748.48 信托产品收益 45,372,719.18 其他（债权利息） 7,067,334.66 1,065,666.67 委托贷款收益 4,821,105.83 5,840,581.11 合 计 91,222,645.93 26,173,981.25 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 申银万国证券股份有限公司 485,828.00 上海国际信托有限公司 1,499,880.00 1,499,880.00 上海爱建纸业有限公司 187,215.42 724,177.81 上海飞龙国际贸易有限公司 1,525,822.45 上海宝鼎投资股份有限公司 25,878.60 69,009.60 上海爱建物业管理有限公司 15,063.01 38,157.06 上海爱建进出口有限公司 849,188.57 上海菱建物业管理有限公司 349,914.51 合 计 2,927,140.11 4,342,874.92 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 爱建证券有限责任公司 1,428,825.24 181,937.81 上海爱建建筑设计院有限公司 172,715.48 306,788.11 上海市颛桥寝园 968,873.55 合 计 2,570,414.27 488,725.92 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 162 (五) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 61,143,362.02 -11,165,278.66 加：资产减值准备 -14,837,227.48 -34,089,892.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 5,344,811.90 5,688,761.86 无形资产摊销 185,626.28 190,131.81 长期待摊费用摊销 1,606,677.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以―－‖号填列） 5,432.66 -8,545.52 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -2,416,700.00 1,758,900.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 9,221,533.53 18,419,946.35 投资损失（收益以―－‖号填列） -91,222,645.93 -26,173,981.25 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 604,175.00 -439,725.00 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） -13,324,020.08 存货的减少（增加以―－‖号填列） 9,688,644.83 1,049,618.82 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 55,963,549.11 74,218,102.27 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 6,985,508.30 -30,388,932.30 其 他 经营活动产生的现金流量净额 40,666,070.22 -12,658,236.86 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 513,136,884.22 173,659,149.86 减：现金的期初余额 173,659,149.86 129,150,491.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 339,477,734.36 44,508,658.14 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 163 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 非流动资产处置损益 -38,818.34 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,973,900.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 101,282,545.68 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 33,368,059.24 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,908,480.62 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 890,578.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -20,909,478.58 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 164 项目 本期金额 少数股东权益影响额（税后） -1,390,162.08 合 计 121,085,105.49 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 10.66 0.326 0.326 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 6.64 0.203 0.203 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本期 金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 货币资金 1,106,957,702.02 431,493,069.64 156.54% 主要系筹资活动（非公开发行股票）现 金流入所致 交易性金融资产 228,681,231.76 15,218,375.73 1,402.67% 主要系债券基金等投资增加所致 其他应收款 33,723,230.75 87,719,410.23 -61.56% 主要系大额往来款的收回 一年内到期的非流动 资产 54,000,000.00 258,381,400.00 -79.10% 主要系持有集合资金信托到期终止（待 兑付）而转入其他流动资产核算 其他流动资产 455,881,400.00 11,000,000.00 4,044.38% 主要系本期购入理财产品增加及持有 集合资金信托到期终止（待兑付）转入 发放委托贷款及垫款 1,242,450,000.00 305,984,250.00 306.05% 主要系发放贷款增加所致 可供出售金融资产 229,447,515.55 91,650,426.68 150.35% 主要系债券等投资增加所致 其他非流动资产 308,680,848.15 157,380,848.15 96.14% 主要系本期购入信托计划的增加 应交税费 64,562,070.79 22,771,189.40 183.53% 主要系利润增长导致的应交企业所得 税增加 其他应付款 60,007,794.73 144,570,422.10 -58.49% 主要系本期暂收款转出所致 实收资本（或股本） 1,105,492,188.00 820,404,488.00 34.75% 主要系非公开发行股票而引起的实收 资本增加 资本公积 2,972,247,984.97 702,492,347.99 323.10% 主要系非公开发行股票而引起的资本 溢价 利息收入 116,987,614.18 29,469,327.40 296.98% 主要系发放贷款增加而引起利息收入 增加所致 手续费及佣金收入 297,073,010.94 131,007,372.32 126.76% 主要系信托计划规模增加而引起托管 及其他受托业务佣金增加所致 营业成本 149,998,750.37 253,562,755.90 -40.84% 主要系主营业务收入中商业收入大幅下 降，相应成本大幅下降；其他业务收入 增幅较大，而相应成本较小，导致营业 成本下降幅度大于营业收入下降幅度 财务费用 4,527,058.63 17,721,796.10 -74.45% 主要系全部归还借款导致利息支出相 应减少 资产减值损失 -2,590,376.33 -33,567,535.02 -92.28% 主要系上期大额应收款收回，转回已计 提的坏账准备 投资收益 146,643,509.82 58,817,552.17 149.32% 主要系本期获得信托收益增加所致 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 165 报表项目 期末余额（或本期 金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 营业外收入 6,930,427.70 21,268,434.32 -67.41% 主要系上期存有出售微捷路房产收益， 而本期无此项收益 所得税费用 98,787,426.57 1,487,686.64 6,540.34% 主要系利润总额上升及可税前弥补亏损 减少，导致本期应纳税所得额大幅上升 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 3 月 27 日批准报出。 上海爱建股份有限公司 2012 年年度报告 166 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、公司财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本和及 公告的原稿 董事长：范永进 上海爱建股份有限公司 2013 年 3 月 27 日