600612_2010_老凤祥_2010年年度报告（修订版）_2011-05-17.txt

老凤祥股份有限公司 LAO FENG XIANG CO.,LTD. 600612 900905 2010 年年度报告 (修订版) 2011 年 4 月 26 日 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................ 12 八、董事会报告 ...................................................................... 12 九、监事会报告 ...................................................................... 19 十、重要事项 ........................................................................ 20 十一、财务会计报告（见附件） ........................................................ 30 十二、备查文件目录 .................................................................. 30 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 胡书刚 主管会计工作负责人姓名 黄骅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 朱晓雯 公司负责人胡书刚、主管会计工作负责人黄骅及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 老凤祥股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 老凤祥 公司的法定英文名称 LAO FENG XIANG CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 LFX 公司法定代表人 胡书刚 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 周富良 联系地址 上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 电话 (021)58549624 传真 (021)64720802 电子信箱 cfp612@ (三) 基本情况简介 注册地址 上海市河南南路 33 号 24 楼 注册地址的邮政编码 200002 办公地址 上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 办公地址的邮政编码 201206 公司国际互联网网址 电子信箱 cfp612@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司总经理办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 老凤祥 600612 -- B 股 上海证券交易所 老凤祥 B 900905 -- (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 5 月 20 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 24 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 末次变更 企业法人营业执照注册号 310000400026404 (市局) 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 3 税务登记号码 国地税沪字 31011560720072X 号 组织机构代码 60720072X 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公 地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 公司其他基本情况 (1)注册资本变更： 1992 年 5 月 20 日，公司改制，注册资本由 850 万元变更为 6400 万元。 1995 年 8 月 24 日，变更为 13841.9424 万元。 1996 年 10 月 18 日，变更为 15226.1366 万元。 1997 年 5 月 7 日，变更为 19367.6458 万元。 1999 年 9 月 21 日，变更为 25177.9395 万元。 2006 年 8 月 30 日，变更为 25177.9396 万元。 2008 年 3 月 11 日，变更为 27695.7336 万元。 2010 年 11 月 24 日，变更为 33533.1900 万元。 (2)公司名称变更： 1992 年 5 月 20 日，公司改制，公司名称由中国铅笔一厂变更为中国第一铅笔股份有限 公司。 1998 年 4 月 14 日，变更为中国第一铅笔（集团）股份有限公司。 1998 年 12 月 4 日，变更为中国第一铅笔股份有限公司。 2009 年 7 月 30 日，变更为老凤祥股份有限公司。 (3)注册地址变更： 1992 年 5 月 20 日，公司改制，注册地址为虹口区东汉阳路 296 号。 1996 年 8 月 12 日，变更为上海市浦东金桥出口加工区奥黛莉路 353 号。 1999 年 9 月 21 日，变更为上海市浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号。 2004 年 7 月 16 日，变更为黄浦区南京东路 432 号。 2004 年 9 月 1 日，变更为上海市浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号。 2009 年 7 月 30 日，变更为上海市河南南路 33 号 24 楼。 (4)经营范围变更： 1992 年 5 月 20 日，经营范围由主营铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯，兼营圆珠笔、主 营配套产品变更为铅笔，化妆笔，活动铅笔，铅芯及笔类文化用品和 笔类化妆用品。 1992 年 11 月 11 日，变更为笔类制品和笔类产品表面处理材料、包装材料及配套延伸产 品，以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。 2004 年 2 月 25 日，变更为铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯；笔类文化用品和笔类化妆 用品；笔类产品表面处理材料包装材料及配套延伸产品，以独资、合 资、合作经营形式兴办其他企业（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2006 年 8 月 30 日，变更为生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用品 和笔类化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料及配套延伸产 品；以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业（国家禁止外商 投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法 履行相关程序）。 2009 年 7 月 30 日，变更为生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美 术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用 品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖 除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司 经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 540,393,326.76 利润总额 563,182,240.25 归属于上市公司股东的净利润 292,194,058.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 250,634,404.50 经营活动产生的现金流量净额 -206,791,066.00 (二) 非经常性损益项目和金额 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 4 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -222,828.99 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,244,833.33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 5,403,390.00 委托他人投资或管理资产的损益 58,754.80 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 11,176,844.54 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 22,250,567.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,924,944.78 所得税影响额 -11,175,754.83 少数股东权益影响额（税后） -3,101,097.90 合计 41,559,653.60 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上 年同期增 减(%) 2008 年 营业收入 14,310,867,348.68 11,038,101,923.83 10,850,247,619.30 29.65 9,213,822,005.01 利润总额 563,182,240.25 364,049,892.69 309,714,957.57 54.70 176,191,520.78 归属于上市公司 股东的净利润 292,194,058.10 173,033,987.82 129,801,659.49 68.87 70,131,941.52 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 250,634,404.50 134,953,990.10 116,461,413.99 85.72 70,397,720.54 经营活动产生的 现金流量净额 -206,791,066.00 37,089,898.65 -103,806,456.96 -657.54 315,620,833.25 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比 上年同期 末增减(%) 2008 年末 总资产 5,483,344,062.17 4,235,757,585.49 3,650,338,611.11 29.45 2,960,334,242.60 所有者权益（或股 东权益） 1,656,125,632.11 1,353,137,523.17 980,923,667.32 22.39 754,918,235.56 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年 同期增减(%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 0.9316 0.5714 0.4687 63.04 0.2532 稀释每股收益（元／股） 0.9316 0.5714 0.4687 63.04 0.2532 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.8456 0.4205 0.4205 101.09 0.2542 加权平均净资产收益率（%） 21.36 15.16 14.96 增加 6.20 个百分点 7.85 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 21.33 13.42 13.42 增加 7.91 个百分点 7.88 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.6167 0.1339 -0.3748 -560.57 1.1396 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年 同期末增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.9388 4.8857 3.5418 1.09 2.7258 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 17,374,852.50 79,041,259.23 61,666,406.73 22,461,460.26 可供出售金融资产 299,613,635.70 173,251,447.52 -126,362,188.18 0.00 合计 316,988,488.20 252,292,706.75 -64,695,781.45 22,461,460.26 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 66,614,226 24.05 58,374,564 -13,847,867 44,526,697 111,140,923 33.14 1、国家持股 66,614,226 24.05 58,374,564 -13,847,867 44,526,697 111,140,923 33.14 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条 件流通股份 210,343,110 75.95 13,847,867 13,847,867 224,190,977 66.86 1、人民币普通股 78,286,614 28.27 13,847,867 13,847,867 92,134,481 27.48 2、境内上市 的外资股 132,056,496 47.68 132,056,496 39.38 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 276,957,336 100 58,374,564 0 58,374,564 335,331,900 100 说明： (1)股份变动的批准情况 2010 年 7 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产 监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1014 号）以及《关于核准上海市黄浦 区国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证 监许可【2010】1015 号），核准本公司向黄浦区国资委发行 58,374,564 股股份购买相关资产，核 准豁免黄浦区国资委因以资产认购本公司本次发行股份而增持 58,374,564 股股份，导致合计持有 141,135,765 股股份(约占本公司总股本的 42.08％)而应履行的要约收购义务。 (2)股份变动的过户情况 A、经上海证券交易所核准，2010 年 2 月 8 日,公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通，数 量为 13,847,867 股，这部分解禁股份全部为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有。 B、2010年9月21日，公司向黄浦区国资委非公开发行的58,374,564 股A 股股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记。公司的总股本由发行前276,957,336 股增加至 335,331,900 股。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 66,614,226 13,847,867 52,766,359 股权分置 改革承诺 2010 年 2 月 8 日 上海市黄浦区国有 资产监督管理委员会 58,374,564 58,374,564 非公开发 行认购承诺 合计 66,614,226 13,847,867 58,374,564 111,140,923 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 6 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 股票类 A 股 2010 年 7 月 31 日 14.08 58,374,564 2013 年 9 月 21 日 58,374,564 2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42128 户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份 数量 质押或冻 结的股份 数量 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国 家 42.08 141,135,765 58,374,564 111,140,923 无 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型 证券投资基金 未 知 2.15 7,206,270 1,198,276 未 知 HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 未 知 1.75 5,857,885 1,603,767 未 知 GAOLING FUND,L.P. 未 知 1.58 5,299,656 未 知 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 未 知 1.47 4,929,997 188,968 未 知 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券 投资基金 未 知 1.13 3,774,994 未 知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 未 知 0.98 3,283,583 未 知 MANULIFE GLOBAL FUND 未 知 0.94 3,144,258 248,692 未 知 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证 券投资基金 未 知 0.92 3,080,000 未 知 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 未 知 0.83 2,797,959 495,170 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 7,206,270 人民币普通股 HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 5,857,885 境内上市外资股 GAOLING FUND,L.P. 5,299,656 境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 4,929,997 境内上市外资股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 3,774,994 人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 3,283,583 境内上市外资股 MANULIFE GLOBAL FUND 3,144,258 境内上市外资股 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 3,080,000 人民币普通股 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 2,797,959 境内上市外资股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 1,999,930 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会与 上述其他流通股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （2）公司未知上述前十名股东之间存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 1 上海市黄浦区国有 资产监督管理委员 会 111,140,923 2013-09-21 (1)在《股权分置改革说明书》中， 公司控股股东黄浦区国资委持有的本公 司非流通股股份将在获得在 A 股市场的 上市流通权之日起，在三十六个月内不 上市交易或转让。另外，在上述承诺期 满后，通过上海证券交易所挂牌交易出 售的原非流通股股，出售数量占上市公 司股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。报告期内黄浦区国资委认真履行 了承诺，无违反相关承诺的情况。经上 海证券交易所核准，2010 年 2 月 8 日, 公司第三次安排有限售条件的流通股上 市流通，数量为 13,847,867 股，这部分 解禁股份全部为上海市黄浦区国有资产 监督管理委员会持有。 (2)在《上市公司收购报告书》中，黄浦 区国资委承诺本次认购的非公开发行的 股份，自本公司本次发行完成之日起三 十六个月内(即 2010 年 9 月 21 日至 2013 年 9 月 20 日期间)不进行转让，之后按 中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行；自本公司本次发 行完成之日起三年内(同上)，黄浦区国 资委不转让拥有权益的本公司股票。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会是上海市黄浦区政府的专门机构，负责执行国家 和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具 体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上 市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、 国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利收益的收缴；国有不良 不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。 公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 8 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 胡书刚 董事长 男 56 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 6,995 6,995 72.05 否 石力华 副董事长 兼总经理 男 54 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 6,912 6,912 72.05 否 董事 2008 年 5 月 27 日 2010 年 10 月 10 日 0 是 汤意平 副董事长 男 54 2010 年 10 月 11 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 3.75 否 黄 骅 董事兼副 总经理、 财务总监 男 41 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 56.50 否 游隆基 独立董事 男 58 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 3.00 否 张其秀 独立董事 女 56 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 3.00 否 黄明旭 监事长 男 60 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 52.1 否 史 亮 监事 男 49 2010 年 10 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 2.25 否 区宁仪 监事 女 49 2010 年 10 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 是 顾叶苗 监事 男 57 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 9.54 否 李继国 监事 男 48 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 4,802 4,802 13.04 否 辛志宏 副总经理 男 56 2010 年 10 月 11 日 2011 年 5 月 26 日 3.00 否 李刚昶 副总经理 男 52 2010 年 10 月 11 日 2011 年 5 月 26 日 2.625 否 张盛康 副总经理 男 59 2010 年 10 月 11 日 2011 年 5 月 26 日 2.655 否 王永忠 副总经理 男 39 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 52.1 否 周富良 董事会秘 书兼总经 理办公室 主任 男 51 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 0 0 36.05 否 合计 -- -- -- -- -- 18709 18709 -- 383.71 -- 说明： 公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 胡书刚：最近 5 年一直担任公司董事长，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事长。 石力华：最近 5 年一直担任公司副董事长兼总经理，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司总经 理、控股子公司上海铅笔机械制造有限公司董事长、全资子公司上海益凯物业有限公司董事。 汤意平：最近 5 年一直担任公司董事，2010 年 10 月 11 日起任公司第六届董事会副董事长。并担 任公司党委书记。 黄骅：2007 年 4 月 23 日起担任公司董事兼副总经理、财务总监，现兼任全资子公司中国第一铅笔 有限公司、中国第一铅笔桦甸有限公司、上海中铅文具有限公司执行董事。曾任上海申贝机械有限公 司办公设备厂副厂长，上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副总经理、副总经理（主持工作)。 游隆基：2008 年 5 月 27 日起担任公司独立董事，现为上海包装造纸(集团)有限公司董事长。曾任 上海轻工控股(集团)公司经济运行部经理。 张其秀：2008 年 5 月 27 日起担任公司独立董事，现为同济大学经济与管理学院会计系教师、硕士 生导师。曾任上海商业二局黄浦副食品公司财会人员，上海建材学院讲师。 黄明旭：2008 年 10 月 27 日起任公司第六届监事会监事长。并在全资子公司中国第一铅笔有限公 司担任党委书记、工会主席。曾任公司副总经理。现兼任全资子公司中国第一铅笔有限公司、上海长 城笔业有限公司、上海中铅文具有限公司监事。 史亮：2010 年 10 月 27 日起任公司第六届监事会监事。并担任公司党委副书记、纪委书记。曾先 后担任控股子公司上海老凤祥有限公司党委办公室主任；上海老凤祥有限公司工会主席、纪委副书记、 党委办公室主任；上海老凤祥有限公司党委委员、工会主席、纪委副书记、党委办公室主任、行政办 公室主任；上海老凤祥有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 9 区宁仪：2010 年 10 月 27 日起任公司第六届监事会监事。并一直担任黄浦区国资委预算管理科科长。 顾叶苗：最近 5 年一直担任公司监事，现任控股子公司上海中铅制笔零件有限公司经理。 李继国：最近 5 年一直担任公司监事，现任全资子公司中国第一铅笔有限公司质监中心主任。 辛志宏：2010 年 10 月 11 日起担任公司副总经理。最近 5 年一直担任控股子公司上海老凤祥有限 公司副总经理、党委委员、董事；兼任上海老凤祥银楼有限公司总经理。 李刚昶：2010 年 10 月 11 日起担任公司副总经理。最近 5 年一直担任控股子公司上海老凤祥有限 公司副总经理、党委委员、董事。 张盛康：2010 年 10 月 11 日起担任公司副总经理。最近 5 年一直在黄浦区国资委全资企业上海工 艺美术有限公司担任总经理、法定代表人。 王永忠：自 2008 年 5 月 27 日起担任公司副总经理。现兼任全资子公司中国第一铅笔方正有限公 司、上海益凯物业有限公司董事长、全资子公司上海长城笔业有限公司执行董事、控股子公司上海古 雷马化轻有限公司担任董事长。曾先后担任控股子公司上海老凤祥有限公司营销中心配售部副主任, 上 海老凤祥有限公司总经理助理兼办公室主任。 周富良：最近 5 年一直担任公司董事会秘书兼总经理办公室主任。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 汤意平 上海工艺美术有限公司 党委书记 -- 2010 年 10 月 10 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张其秀 同济大学经济与管理学院 会计系教师、 硕士生导师 -- -- 是 游隆基 上海包装造纸(集团)有限公司 董事长 -- -- 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司内部薪酬制度，按本人职务确定，并结合其年终经营目标 达标情况，经董事会核准后发放。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据岗位和《年度经济工作重点任务书》考核指标完成情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按照上述披露的税前报酬，向公司董事、监事和高级管理人员支 付年度薪金。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 汤意平 副董事长 聘任 2010 年 10 月 11 日经董事会六届十六次会议选举，被增补为公司第六届董事 会副董事长。 史 亮 监事 聘任 2010 年 10 月 27 日经 2010 年第一次临时股东大会选举，被增补为公司第六届 监事会监事。 区宁仪 监事 聘任 2010 年 10 月 27 日经 2010 年第一次临时股东大会选举，被增补为公司第六届 监事会监事。 辛志宏 副总经理 聘任 2010 年 10 月 11 日经董事会六届十六次会议审议，被聘任为公司副总经理。 李刚昶 副总经理 聘任 2010 年 10 月 11 日经董事会六届十六次会议审议，被聘任为公司副总经理。 张盛康 副总经理 聘任 2010 年 10 月 11 日经董事会六届十六次会议审议，被聘任为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2131 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 994 销售人员 660 技术人员 147 财务人员 79 行政管理人员 251 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及本科 174 大专 416 中专及高中 818 高中以下 723 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 10 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司对照《公司法》、《证券法》和其他法律法规的要求，继续完善内部控制制度， 制订了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 修订了《公司章程》，公司的治理水平达到进一步提高，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。 公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》 的要求。公司治理情况具体如下： 1、关于股东和股东大会：公司按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的要求召集、 召开股东大会，聘请专业律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书。 2、关于控股股东和上市公司：公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》，控股股东没有直 接或间接干预公司正常的决策和经营活动；公司与控股股东做到人员、资产、财务、机构和业务的"五 分开"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司没有为控股股东或其他关联单位提供担保， 与控股股东的日常关联交易做到公开公开、价格公允，并履行必要的决策程序。 3、关于董事和董事会：公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，董事会人数及独立董事比 例符合章程规定。公司董事认真履行职责，积极参加董事会会议，提出自己的意见和建议，充分行使 决策权；董事、高级管理人员的选聘程序合规；董事会专门委员会成员工作勤勉尽责；董事能主动学 习业务知识，不断提高管理水平。 4、关于监事和监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事1名。公司监事能够认真履行职 责，对公司的经营和高管人员履行职责的合法性进行监督。公司监事能积极参加相关培训，提高业务 水平。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商、销售商等其他 利益相关者的合法权益，在经济往来中互惠互利，共同维护公司可持续发展。 6、信息披露与投资者关系：公司指定董事会秘书负责公司信息披露，股东及投资者来访接待和电 话咨询，及时履行信息披露义务，确保所有股东享有平等获得信息的权利。 7、关于公司和控股子公司：控股子公司能按照上市公司的要求不断完善各项内部控制规章制度， 在生产、经营、管理等各方面规范运作。 8、公司治理整改情况如下： 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 -- 年内未完成整改的问题 问题说明 整改 责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成 整改的时间 监事会中职工代表监事低于 《公司章程》规定的 1/3 比例 黄明旭 公司重组后正面临现任 监事即将届满，职工代表 监事人选调整拟与监事 会换届选举工作同步进 行 公司职代会正按程序积极 酝酿并产生职工代表监事 人选 2011 年 4 月底前 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会议 胡书刚 否 8 8 0 0 0 否 石力华 否 8 7 0 1 0 否 黄 骅 否 8 8 0 0 0 否 汤意平 否 8 7 0 1 0 否 张其秀 是 8 8 0 0 0 否 游隆基 是 8 8 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作制度》，进一步完善了公司法人治理结构，促进了公司规范运作，保障 了公司独立董事依法独立行使职权。该制度主要包括：独立董事的任职条件和独立性，提名、选举和 更换的规定，权力和义务，独立意见的发表，职责及工作条件。 报告期内，两位独立董事全部亲自出席了董事会会议，未对所审议的议案提出异议。公司独立董事 认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小 股东的合法权益不受损害。任职以来，独立董事在董事会审议有关日常持续性关联交易、非公开发行 股票、聘任高级管理人员等议案时发表了相关的独立意见，配合董事会审计委员会对公司2010 年年报 编制工作进行全程督促，充分发挥了自身独立性的作用。 公司独立董事作为董事会有关专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，对公司规范运作 等各方面工作提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立 的供应、销售系统。公司的各项业务决策均独立作出，与控股股东 完全分开。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、 副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取 薪酬，且均未在控股股东单位担任其他职务。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售 系统均为公司及控股子公司所独立拥有，公司在合资企业拥有自己 的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立 运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。 公司的资金使用由管理部门或董事会按照规定作出决策，不存在控 股股东干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已依据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》，结合所处行业、经营方式、资产结构及业务特点 在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环 节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保及融资环节、投资环 节、研发环节、人事管理环节、其他管理环节等十一个方面，分别 建立健全了 55 项内部控制制度。这些内部控制制度能够涵盖公司所 有营运环节。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据监管要求、市场环境和企业实际需要加强制度建设， 公司及各控股子公司遵循公司统一的业务标准和操作要求，结合各 自具体业务情况制定了全面、系统、成文的政策、制度和程序。 在经营管理过程中各项制度基本上得到有效执行。 报告期内，公司制订了《内幕信息知情人和外部信息使用人管 理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责审查公司的重要内控制度，监 督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控 制审计及其他相关事宜。 公司设立审计室，该部门是公司内部控制的监督和评价部门，负 责对各业务条线和分支机构的内部控制状况实施全面的监督和评 价，负责对公司整体内部控制的有效性进行年度自我评价。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，审计室对公司及控股子公司经营活动、财务收支、 经济效益及项目建设等各方面进行内部跟踪及监督，通过报表审阅、 现场调研、专项检查等方式对内部控制制度的建立和执行情况进行 检查评价。并向董事会审计委员会提交内部控制检查监督年度工作 总结。 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 12 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会每年审查公司内部控制的自我评价情况， 并提出健全和完善的意见。审计委员会还定期听取公司各项制度和 流程的执行情况，定期组织审计室对公司内部控制制度执行情况进 行检查。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，在制度 规范建设，财务人员、各主要会计业务处理程序诸多方面制订了《财 务管理制度》、《岗位职责规定》等一系列企业具体规定，从制度 上完善和加强会计核算、财务管理的管理职能和权限。公司的会计 系统能够准确记录所有交易的真实情况，并且在会计报表中进行适 当表达与披露。 内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制或执行方面的重大缺 陷。 虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着公司战略发展计划 的进一步实施，公司的业务范围及实施地点的不断拓展，公司的内 部控制制度还应根据公司的运营需要，不断加以完善和提高，对制 度执行情况的检查、监督还需要进一步加强。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行目标激励考评，根据年终实际绩效，经董事会核准后支付酬薪。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司董事会六届十三次会议审议批准的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司加大 对年报信息披露责任人的问责力度，以提高年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 6 月 28 日 《上海证券报》《大公报》 2010 年 6 月 30 日 说明： 会议以现场会议方式召开，审议通过了《公司 2009 年年度报告正文及摘要》《公司 2009 年度董 事会工作报告》《公司 2009 年度财务决算报告和 2010 年度财务预算报告》《公司 2009 年度利润分配 或资本公积金转增股本预案》《关于修改公司章程部分条款的议案》《关于继续聘请上海众华沪银会 计师事务所为公司 2010 年度财务审计机构的议案》《关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2010 年度日常持续性关联交易的议案》《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》以及《公 司 2009 年度监事会工作报告》等九项议题。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 10 月 27 日 《上海证券报》《大公报》 2010 年 10 月 28 日 说明： 会议以现场会议方式召开，审议通过了《关于变更公司注册资本及总股本的议案》《关于增补公 司第六届监事会监事的议案》《关于修改公司章程部分条款的议案》等三项议题。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2010 年，重组后的上市公司不失时机地抓住世博会为公司带来有利的商机，反倾销胜诉为公司赢 来有利的市场，在重点推进产品结构，市场布局的调整过程中，充分体现产业发展制高点和新的增长 点，充分体现公司的发展活力和动力，成功化解了国际金价大幅波动、铅笔原材料暴涨、人民币持续 升值带来的严峻挑战，黄金珠宝首饰、笔类文具、工艺美术三大板块产业产品销售和盈利同步增长， 主要经济指标再创历史最高记录，“重组之年”交上了一份令投资者满意的答卷。公司以其骄人的业 绩已在中国资本市场上展现出亮丽的风采，被全国财经类知名媒体《第一财经》列入沪深两市“20 年 100 只大牛股”榜单。 ———营业收入 全年累计完成 143.11 亿元，比董事会提出的 122 亿元预算目标增长 17.30%，比 2009 年实际完成值增长 29.65%。 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 13 ———利润总额 全年累计完成 5.63 亿元，比董事会提出的 3.49 亿元预算目标增长 61.32%，比 2009 年实际完成值增长 54.70%。 ———归属于上市公司股东的净利润 全年累计完成 2.92 亿元，比董事会提出的 1.43 亿元预算目 标增长 104.20%，比 2009 年实际完成值增长 68.87%。 2010 年公司经济运行的主要特点反映在以下五个方面：一是重大资产重组完美收官，助推上市 公司新一轮可持续健康发展。二是“十二五”发展蓝图已经绘就，确立未来五年战略目标定位。三是 世博产品销售超出预期，荣膺“世博会优秀零售商企业”称号。四是品牌与市场建设稳步推进，带动 三大板块产业销售和创利水平再次挑战历史最高记录。五是战略布局初见成效，有力推动公司发展方 式转变和经济结构调整。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 详细说明造成差异的原因： 根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2009）第 3691 号《盈利预测审核报告》，本次 定向发行股份购买资产实施后，本公司 2010 年营业收入和归属于母公司股东的净利润两大核心指标应 分别达到 1,032,692.1 万元和 22,100.1 万元。2010 年实现的营业收入已完成全年预测目标的 138.58 ％，达到 1,431,086.73 万元；按预测口径计算实现的归属于母公司股东的净利润已完成全年预测目标 的 132.21％，达到 29,219.41 万元。2010 年度公司业绩大幅增长的主要原因是国内外市场需求大幅增 加，公司主营产品销售和盈利协同增长效应显著。同时重大资产重组后也明显提升了公司的盈利能力。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业 利润率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 分行业 (1)笔类 436,661,922.31 304,258,157.72 30.32 56.87 65.88 减少 3.79 个百分点 (2)物业管理 184,053.71 100.00 26.56 (3)铅笔机械 1,639,742.27 848,741.29 48.24 -23.22 -31.98 增加 6.67 个百分点 (4)化工原料 20,127,402.88 11,335,460.03 43.68 22.61 -0.38 增加 13.00 个分点 (5)珠宝首饰 10,241,384,587.13 9,216,122,903.22 10.01 45.34 47.54 减少 1.34 个百分点 (6)黄金交易 1,839,831,150.00 1,836,736,400.00 0.17 -26.83 -30.20 增加 4.83 个百分点 (7)工艺品销售 140,108,998.75 98,537,280.90 29.67 17.64 28.72 减少 6.05 个百分点 (8)拍卖佣金 20,147,730.14 100.00 207.37 (9)商贸 143,356,038.89 131,728,961.71 8.11 31.37 34.64 减少 2.23 个百分点 合计 12,843,441,626.08 11,599,567,904.87 9.68 27.25 25.42 增加 1.32 个百分点 分产品 (1)笔类 436,661,922.31 304,258,157.72 30.32 56.87 65.88 减少 3.79 个百分点 (2)珠宝首饰 10,241,384,587.13 9,216,122,903.22 10.01 45.34 47.54 减少 1.34 个百分点 (3)黄金交易 1,839,831,150.00 1,836,736,400.00 0.17 -26.83 -30.20 增加 4.83 个百分点 (4)工艺品销售 140,108,998.75 98,537,280.90 29.67 17.64 28.72 减少 6.05 个百分点 (5)商贸 143,356,038.89 131,728,961.71 8.11 31.37 34.64 减少 2.23 个百分点 (6）其他 42,098,929.00 12,184,201.32 71.06 66.72 -3.51 增加 21.06 个百分点 合计 12,843,441,626.08 11,599,567,904.87 9.68 27.25 25.42 增加 1.32 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 12,419,900,001.57 26.64 国外销售 423,541,624.51 48.23 合计 12,843,441,626.08 27.25 (3)主要供应商和客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 13,001,008,632.50 占采购总额比重 82.98% 前五名销售客户销售金额合计 3,104,499,953.53 占销售总额比重 21.69% 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 14 2、报告期内资产构成同比发生重大变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期未数 占总资产比重 (％) 期初数 占总资产比重 (％) 同比增减 (％) 交易性金融资产 79,041,259.23 1.44 17,374,852.50 0.41 354.92 应收账款 210,031,067.95 3.83 118,799,839.62 2.80 76.79 存货 3,200,889,181.59 58.37 2,108,836,586.46 49.79 51.78 可供出售金融资产 173,251,447.52 3.16 299,613,635.70 7.07 -42.18 在建工程 88,084,577.29 1.61 13,643,031.98 0.32 545.64 短期借款 1,512,000,000.00 27.57 1,137,000,000.00 26.84 32.98 应付票据 10,056,867.41 0.18 5,133,471.75 0.12 95.91 预收账款 899,247,725.54 16.40 538,179,105.46 12.71 67.09 应付职工薪酬 2,201,955.92 0.04 6,195,503.12 0.15 -64.46 应付利息 7,993,434.27 0.15 5,118,255.56 0.12 56.17 应付股利 32,471,062.89 0.59 2,,519,397.17 0.06 1188.84 长期借款 200,577,952.77 3.66 577,952.27 0.01 34,604.93 变动主要原因说明： (1)交易性金融资产年末数比年初数增加 61,666,406.73 元，增加比例为 354.92％，增加原因主要 为：本公司下属子公司上海工艺美术有限公司新购入交易性金融资产。 (2)应收账款年末数比年初数增加 91,231,228.33 元，增加比例为 76.79％，增加原因为：主要系本 公司下属子公司中国第一铅笔方正有限公司、上海老凤祥有限公司期末应收款项余额增加。 (3)存货年末数比年初数增加 1,092,052,595.13 元，增加比例为 51.78％，增加原因为：主要系本 公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末存货储备上升。 (4)可供出售金融资产年末数比年初数减少 126,362,188.18 元，减少比例为 42.18％，减少原因为： 本公司持有的可供出售金融资产期末市值下降。 (5)在建工程年末数比年初数增加 74,441,545.31 元，增加比例为 545.64%，增加原因为：主要系本 公司下属子公司上海申嘉文教用品有限公司新增新浜项目，投入土地及基建款。 (6)短期借款年末数比年初数增加 375,000,000.00 元，增加比例为 32.98%，增加原因为：主要系本 公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年借款增加所致。 (7)应付票据年末数比年初数增加 4,923,395.66 元，增加比例为 95.91 %，增加原因为：主要系本 公司下属子公司上海长城笔业有限公司、中国第一铅笔有限公司期末应付票据余额增加。 (8)预收款项年末数比年初数增加 361,068,620.08 元，增加比例为 67.09%，增加原因为：主要系 本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末预收货款增加。 (9)应付职工薪酬年末数比年初数减少 3,993,547.20 元，减少比例为 64.46%,减少原因为：主要系 本公司下属子公司上海老凤祥有限公司、上海工艺美术有限公司支付职工薪酬、冲回历年职工教育经 费所致。 (10)应付利息年末数比年初数增加 2,875,178.71 元,增加比例为 56.17%,增加原因为:主要系本公 司下属子公司上海老凤祥有限公司期末借款利息、借金利息增加所致。 (11)应付股利年末数比年初数增加 29,951,665.72 元，增加比例为 1,188.84%，增加原因为：主要 系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末未支付股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会股利 增加所致。 (12)长期借款年末数比年初数增加 200,000,000.00 元，增加比例为 34,604.93%，增加原因为：本 公司下属子公司上海老凤祥有限公司增加长期借款。 3、报告期内财务数据同比发生主要变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2010 年 2009 年 同比增减 (％) 销售费用 332,602,264.06 230,282,941.64 44.43 财务费用 101,655,600.01 74,523,681.70 36.41 公允价值变动收益 22,461,460.26 16,467,207.20 36.40 投资收益 4,272,365.00 20,432,325.14 -79.09 资产减值损失 9,326,369.46 -8,431,522.24 210.61 营业外支出 3,612,081.69 2,002,131.50 80.41 所得税费用 136,474,323.77 86,683,354.71 57.44 变动主要原因说明： 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 15 (1)销售费用本年发生数比上年发生数增加 102,319,322.42 元，增加比例为 44.43%，增加原因为： 主要系本公司下属子公司老凤祥有限公司销售人员工资福利等支出、广告费、世博会费用上升所致。 (2)财务费用本年发生数比上年发生数增加 27,131,918.31 元，增加比例为 36.41%，增加原因为： 主要系本公司本年利息支出与汇兑损失增加所致。 (3)公允价值变动收益本年发生数比上年发生数增加 5,994,253.06 元，增加比例为 36.40%，增加 原因为：本公司下属子公司上海工艺美术有限公司持有的金融资产期末市价变动所致。 (4)投资收益本年发生数比上年发生数减少 16,159,960.14 元，减少比例为 79.09 %，减少原因为： 主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司处置交易性金融资产取得的投资收益减少所致。 (5)资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 17,757,891.70 元，增加比例为 210.61 %，增加原 因为：主要系本公司期末应收款项增加，本期计提坏账准备增加所致。 (6)营业外支出本年数比上年数增加 1,609,950.19 元，增加比例为 80.41 %，增加原因为：主要系 本期本公司及下属子公司捐赠支出增加。 (7) 所得税费用本年数比上年数增加 49,790,969.06 元，增加比例为 57.44 %，增加原因为：主要 系本公司本期利润上升，应纳所得税额上升。 4、报告期内主要控股公司经营业绩情况 (1)公司控股的二级子公司经营业绩情况 单位:万元 币种:人民币 二级子公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海申嘉文教用品有限公司 制造业 355 8,778.54 5.10 上海长城笔业有限公司 制造业 1,488 5,858.83 23.66 上海铅笔机械制造有限公司 制造业 USD21 917.01 2.69 上海古雷马化轻有限公司 制造业 1,000 2,165.27 177.06 中国第一铅笔有限公司 制造业 4,274 22,338.88 5185.34 上海中铅贸易有限公司 制造业 50 1,818.46 -16.33 上海中铅制笔零件有限公司 制造业 200 478.37 18.89 上海依贝德实业公司 制造业 243 25.42 4.09 上海益凯物业有限公司 服务业 250 275.49 1.25 中国第一铅笔方正有限公司 制造业 1,000 5,374.95 101.96 中国第一铅笔桦甸有限公司 制造业 2,000 4,389.28 1026.23 上海畅灵进出口有限公司 商贸 500 579.45 4.72 上海中铅文具有限公司 商贸 100 508.68 263.55 上海老凤祥有限公司 制造业 20491.5 395,554.95 29906.62 上海工艺美术有限公司 制造业 10000 75,047.69 4528.81 (2)公司控股的三级子公司经营业绩情况 单位:万元 币种:人民币 三级子公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 制造业 1,500 60638.52 3533.18 上海老凤祥首饰研究所有限公司 制造业 1,615 40105.18 3652.88 上海老凤祥银楼有限公司 商业 3,000 49228.24 4621.16 上海老凤祥国际贸易有限公司 商业 300 1384.83 11.30 上海老凤祥典当有限公司 典当业 3,375 3950.59 371.53 昆山上海老凤祥银楼有限公司 商业 200 976.56 83.56 老凤祥河南首饰有限公司 商业 1,500 5039.03 698.29 余姚上海老凤祥银楼有限公司 商业 150 1015.75 166.74 上海老凤祥虹口银楼有限公司 商业 100 795.21 158.50 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 制造业 3,000 17973.62 1175.10 无锡市老凤祥首饰有限公司 商业 500 1892.03 264.30 上海老凤祥玉石象牙雕刻有限公司 制造业 1,790 2660.35 196.18 上海工美宝玉石质量监督检测站有限公司 服务业 50 185.37 109.80 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 制造业 200 4116.36 850.94 上海西泠印社有限公司 制造业 91.37 516.38 111.13 上海工艺美术品服务部有限公司 商业 300 990.12 191.81 上海城工艺品有限公司 商业 100 1682.85 872.07 上海工美拍卖有限公司 服务业 1,000 2637.86 1017.47 5、对公司未来发展的展望 第一、行业发展趋势及公司未来的发展机遇 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 16 (1)第十一届全国人大第四次会议通过的我国第十二个五年规划纲要中，明确提出了要继续推动资 产管理、外汇、黄金市场发展的要求。去年 8 月中国人民银行、国家发展和改革委员会、工信部、财 政部、税务总局及证监会等六部门联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》，为我国黄金市 场的发展指明了方向，也对我们发展黄金珠宝产业提供了有力的政策支持。2010 年上海黄金交易所黄 金成交达 604.6 万千克，同比增长 28.47%，老凤祥黄金珠宝销售达到 139.99 亿元，同比增长 32.89%， 再创历史新高。 (2) 2011 年美国继续执行定量宽松的货币政策，美国经济增长缓慢、失业率居高不下、美元贬值 和国际大宗资源价格的上涨趋势难以改变；近期国际自然灾害频发、中东与北非地区社会政治动荡、 欧洲金融危机的风险因素依然没有消除，人们将黄金珠宝作为应对各种风险的工具与手段的意愿持续 高涨，推动了黄金、白银等贵金属及钻石等珠宝原料价格持续上涨。 (3)我国“十二五”期间所确定的经济转型、拉动内需、提高人民生活水平与质量的政策导向，以 及“十一五”期间社会可支配收入的增加、消费者应对国内通胀、期盼资产保值增值的愿望进一步促 进了国内黄金珠宝市场的快速发展。目前，中国已经成为世界上第二大奢侈品消费大国。 (4) 老凤祥经过实施积极的品牌战略和市场拓展战略，已经建立起除港、澳、台以外覆盖全国各地 区的营销网络，并以每年新增 100 家连锁加盟商的速度拓展与提升老凤祥的品牌知名度与市场占有率。 目前，老凤祥品牌价值已达 40.29 亿元，黄金珠宝首饰全国市场占有率达 15%；市场覆盖率达到 98%、 顾客满意度达到 88.45%；老凤祥产品被继续评为“全国用户满意产品”，同时老凤祥品牌又被中国黄 金协会评为“中国黄金首饰第一品牌”。 (5) 我国正由制笔大国走向制笔强国，同时整个制笔行业已经进入优化整合期，市场集中度将大 大增强。国家文化、教育事业的蓬勃发展也会产生稳定的刚性需求。这种战略格局的变化，一定能够 为公司产品扩大国内外市场提供广阔的空间，释放更大的产能，迎来新的发展机遇期。另外经过前十 年铅笔产业主动性战略调整，“三步走”的梯度转移，东北两大铅笔生产基地正在快速崛起，产能呈 现跳越式增长，有条件也有能力为铅笔产业今后低成本扩张，打下坚实的基石。 (6) 上海“国际经济、金融、贸易、航运中心”建设已确定为国家发展战略，作为国际性大都市， 上海的内外贸易将得到进一步大力发展。作为都市型产业和生产性服务业的上海传统工艺美术行业将 随着上海旅游业的发展得到进一步的提升：上海的玉雕、牙雕、篆刻、印泥、剪纸、绒绣、灯彩等工 艺产品将得到国家非物质文化遗产保护政策的保护与支持；上海的历史文化积淀与海派文化的传承， 为传统工艺品的创新发展提供支撑；上海收藏、拍卖市场的兴起，将为其中的优秀经典作品的流转奠 定基础。 第二、公司 2011 年经营计划 2011 年，是“十二五”元年，起好步，开好局，对于今后五年推动公司产业升级，续写发展新篇 章意义重大。尽管来自外部经济环境的各种变数，仍充满挑战性。特别是随着通胀预期的加重，人民 币持续升值、资源价格轮番上涨、劳动力成本推高的趋势，都会进一步加大公司经营压力。但是，公 司要根据“十二五”规划确立的发展战略目标，坚持创新驱动和转型发展，推进重组聚合和资源优化 配置，在重组后的上市公司平台上，不断实现新的自我超越。 2011 年公司将重点做好以下三大方面的工作。 一是坚持创新驱动，不断推进公司现代企业制度建设。要在上市公司的平台上按照法人治理结构 的要求，建立、健全科学的决策、执行、监督体系与流程。要进一步推进财务预算管理、强化财务制 度的执行与监督，建立风险控制制度与机制。要完善企业技术创新机制，强化技术创新、工艺创新、 产品创新工作。要进一步推进精细化管理和规范化管理，逐步建立科学、规范、高效的管理流程。 二是坚持转型发展，加速转变发展方式与结构调整。推进公司内部的业务重组与资源整合，集中 主业资源、延伸主业产业链，走品牌引领、创新驱动、人才集聚、优质高效的发展之路。通过调整产 品结构提升盈利能力。巩固拓展已有“金、银、铂、钻”四大类老产品销售规模，提升“翠、珠、玉、 宝”新四大类产品销售水平。通过调整营销结构提升盈利能力，在保持全年新发展 100 家盟连锁专卖 店的同时，做好沈阳、北京等重点城市的自营银楼开设工作。进一步加大力度推进自营银楼的布点工 作，力争在全国重点城市新增 1-2 家老凤祥精品旗舰店，同时继续推进连锁加盟网店的布局工作。在 现有基础上不断完善产业链，探索通过资本运作来实现上、中、下游的完善与拓展。积极用好现有的 黄金珠宝进出口政策，逐步打开香港、东南亚、美国及欧洲市场，并进一步推进铅笔文具内销市场的 拓展与国际市场的调整，以规避由美国引发的贸易制裁的风险。 三是推进重组聚合，强化优化组合，全面提升企业核心竞争力。通过各自的营销优势互补，逐步 建立形成股份公司一体化的营销网络，发挥现有资源的最大优势。探索建立集中统一的资金调度与支 撑体系，合理配置资金资源，提高集团内的资金使用效率。探索建立集团统一的基础管理制度与模式， 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 17 强化集团的战略管理职能和协调职能，确定集团层面的管理模式与部门设置，推进各子公司的管理与 集团层面的有效对接。加速人才队伍的建设。积极做好各层面管理人才资源的整合工作。建立与完善 公司激励机制，制定与落实新一轮的目标考核方案。 (二) 公司投资情况 1、被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 中国第一铅笔泗洪有限公司 生产各种笔及其配套文教 用品，销售自产产品 100 经公司董事会六届十八次（临 时）会议审议批准 中国第一铅笔泗洪木业有限公司 生产经营各类铅笔板、铅笔 白杆及其木制产品 51 经公司董事会六届十八次（临 时）会议审议批准 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 序 号 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 1 董事会六 届十一次 会议 2010 年 2 月 8 日 会议审议并通过《老凤祥股份有限公 司与上海市黄浦区国有资产监督管理 委员会之业绩补偿协议》 《上海证券报》 《大公报》 2010 年 2 月 9 日 2 董事会六 届十二次 会议 2010 年 3 月 10 日 会议审议并通过《公司 2009 年年度报 告正文及摘要》《公司 2009 年度利润 分配或资本公积金转增股本预案》 《关 于继续聘请上海众华沪银会计师事务 所为公司 2010 年度财务审计机构的 议案》《公司内幕信息知情人和外部 信息使用人管理制度》 《上海证券报》 《大公报》 2010 年 3 月 12 日 3 董事会六 届十三次 会议 2010 年 4 月 21 日 会议审议并通过《公司 2009 年度董事 会工作报告《公司 2009 年度财务决算 报告和 2010 年度财务预算报告》《公 司 2009 年度计提减值准备的议案》 《关于修改公司章程部分条款的议 案》《关于支付上海众华沪银会计师 事务所 2009 年度财务审计费用的议 案》《关于公司下属全资子公司上海 中铅文具有限公司 2010 年度日常持 续性关联交易的议案》《关于调整公 司董事会有关专业委员会组成人员名 单的议案》《关于公司为控股子公司 融资提供一揽子担保的议案》《公司 年报信息披露重大差错责任追究制 度》《公司 2010 年第一季度报告》《关 于召开公司 2009 年度股东大会的议 案》 《上海证券报》 《大公报》 2010 年 4 月 23 日 4 董事会六 届十四次 (临时)会 议 2010 年 5 月 17 日 会议审议并通过《关于本公司控股子 公司上海申嘉文教用品有限公司收购 上海林开实业有限公司资产的议案》 《上海证券报》 《大公报》 2010 年 5 月 19 日 5 董事会六 届十五次 会议 2010 年 8 月 19 日 会议审议并通过《公司 2010 年半年度 报告正文及摘要》 6 董事会六 届十六次 会议 2010 年 10 月 11 日 会议审议并通过《关于变更公司注册 资本及总股本的议案》《关于增补公 司第六届董事会副董事长的议案》 《关 《上海证券报》 《大公报》 2010 年 10 月 12 日 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 18 于增补公司副总经理的议案》《关于 修改公司章程部分条款的议案》《关 于召开公司 2010 年第一次临时股东 大会的议案》 7 董事会六 届十七次 会议 2010 年 10 月 25 日 会议审议并通过《公司 2010 年第三季 度报告正文及摘要》 8 董事会六 届十八次 (临时)会 议 2010 年 11 月 26 日 会议审议并通过《关于本公司全资子 公司中国第一铅笔有限公司独资设立 中国第一铅笔泗洪有限公司的议案》 《关于本公司全资子公司中国第一铅 笔有限公司与浙江爱乐实业有限公司 合资设立中国第一铅笔泗洪木业有限 公司的议案》 说明： 董事会六届十五次、六届十七次会议和六届十八次(临时)会议决议在上海证券交易所备案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据公司 2009 年度股东大会审议批准的《公司 2009 年度利润分配或资本公积金转增股本方案》， 董事会已于 2010 年 8 月 27 日完成现金红利发放。详见 2010 年 8 月 6 日刊登的《2009 年利润分配实施 公告》(临 2010-022)。 （2）董事会执行了 2009 年度股东大会关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2010 年度日 常持续性关联交易的决议。 （3）董事会执行了 2009 年度股东大会关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的决议。 （4）董事会执行了 2009 年度股东大会关于公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所为 2010 年度财 务审计机构的决议。 （5）董事会执行了 2010 年第一次临时股东大会关于变更公司注册资本及总股本的决议，2010 年 11 月 24 日经上海市工商行政管理局核准，公司注册资本由 27695.7336 万元变更为 33533.1900 万元。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）对财务报告的审阅意见 按照中国证监会的有关规定，审计委员会根据审计工作计划，对公司编制的 2010 年度未经审计的 财务会计报表进行了审阅，认为公司的年度财务报表按证监会的相关规定认真执行了新准则的要求， 在本次重大资产重组中能严格按照相关会计政策和法律规定，规范财务处理，加强财务管理，其年度 财务报表基本真实、全面的反映了公司 2010 年的财务状况，经营成果。审计委员会全体委员无异议， 并与会计师事务所在年度审计工作中保持沟通。 审计委员会对会计师事务所经审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为 10 年的初审报告符合会计准则的要求并在所有重大方面公允、真实、全面地反映了公司 2010 年度的财 务状况、经营成果和现金流量。审计委员会全体委员无异议。 （2）对会计师事务所的审计工作督促情况 审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的工作计划。根据审计进程，以约谈、电话等形式进 行跟踪，并对审计完成情况进行督促。审计过程中，根据公司情况对会计师事务所提出了相关要求， 并对审计结果进行审核。 （3）审计委员会对 2010 年财务会计报表、审计工作总结、聘任会计师事务所等事项的表决情况 2011 年 4 月 22 日，公司审计委员会举行专题会议，会议审议了 2010 年财务会计报表编制及审计 情况、审计工作总结以及续聘 2011 年度审计机构等事项，并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决 结果，一致通过以下议案并同意提交公司董事会审议： （a）《关于通过 2010 年度财务会计报表的决议》 上海众华沪银会计师事务所出具的老凤祥股份有限公司 2010 年财务报表及审计报告在所有重大 方面公允、真实、全面地反映了公司 2010 年度的财务状况、经营成果和现金流量。 （b）《关于通过上海众华沪银会计师事务所对老凤祥股份有限公司 2010 年度审计工作总结的决议》 上海众华沪银会计师事务所有限公司和主审注册会计师具有证券审计从业资格和专业胜任能力。 在本公司年报审计过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神， 很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2010 年年报审计工作。 （c）《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的决议》 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 19 上海众华沪银会计师事务所有限公司在对公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公正，较好 地履行了审计工作和约定责任，审计委员会同意继续聘任该会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年 4 月 22 日董事会薪酬与考核委员会召开会议，通报了公司 2010 年高管人员薪酬情况。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为进一步规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》以及《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司制订了《公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理 制度》，并获公司六届十二次董事会会议审议通过。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2010 年度归属母公司净利润为 56218581.10 元。 依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 5621858.11 元，本年度母公司可供 股东分配的利润为 50596722.99 元，加上上一年度母公司留存未分配利润 75804058.14 元，减去 2010 年支付 2009 年红利 55391467.2 元。2010 年末母公司可供股东分配利润为 71009313.93 元。 2010 年分配预案：拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 335331900 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。 2010 年末母公司资本公积金余额 1026029514.85 元，按每 10 股转增 3 股，转增总股数为 100599570 股。转增后股本总数增至为 435931470 股，资本公积金余额为 925429944.85 元。 2011 年是“十二五”的起始年，公司将根据“十二五”规划确立的发展战略目标，坚持创新驱动 和转型发展，推进重组聚合和资源优化配置，在重组后的上市公司平台上，不断实现新的自我超越。 考虑到公司的产业发展对资金需求较大，为降低资金成本，提高产品的市场竞争力，追求企业利润和 股东利益最大化，公司 2010 年拟不进行现金派发红利，母公司 2010 年未分配利润余额 71009313.93 元，结转下一年度。 上述分配预案经 2010 年度股东大会批准后实施。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 考虑到公司的产业发展对资金需求较大，为降低资金成本，提高产品的 市场竞争力，追求企业利润和股东利益最大化，拟不进行现金派发红利 补充流动资金 (七) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属 于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母 公司所有者的净利润的比率(%) 2007 69,239,334.00 103,239,315.20 67.07 2008 27,695,733.60 70,131,941.52 39.49 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度归属于 母公司股东的净利润 占归属于母公司 股东的净利润的比率(%) 2009 55,391,467.20 129,801,659.49 54.87 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议议题 公司监事会于 2010 年 4 月 21 日召开了六届十一次会议 《2009 年度监事会工作报告》《公司 2009 年度计提 减值准备的议案》《关于修改公司章程部分条款的议 案》《关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公 司 2010 年度日常持续性关联交易的议案》《关于公 司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》《公司 年报信息披露重大差错责任追究制度》《公司 2010 年第一季度报告》 公司监事会于 2010 年 5 月 17 日召开了六届十二次(临时)会议 会议审议并一致通过《关于本公司控股子公司上海申 嘉文教用品有限公司收购上海林开实业有限公司资 产的议案》 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 20 公司监事会于 2010 年 8 月 19 日召开了六届十三次会议 会议审议并一致通过《公司 2010 年半年度报告正文 及摘要》 公司监事会于 2010 年 10 月 11 日召开了六届十四次会议 《关于变更公司注册资本及总股本的议案》《关于增 补公司第六届监事会监事的议案》《关于修改公司章 程部分条款的议案》 公司监事会于 2010 年 10 月 25 日召开了六届十五次会议 会议审议并一致通过《公司 2010 年第三季度报告》 公司监事会于 2010 年 11 月 26 日召开了六届十六次会议 会议审议并一致通过《关于本公司全资子公司中国第 一铅笔有限公司独资设立中国第一铅笔泗洪有限公 司的议案》《关于本公司全资子公司中国第一铅笔有 限公司与浙江爱乐实业有限公司合资设立中国第一 铅笔泗洪木业有限公司(暂定名)的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，公司各项管理制度也得到进一步完 善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议也得到较好的执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽 责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和全体股东的利 益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文 件。监事会认为，上海众华沪银会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的 各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的日常关联交易均遵循了公允的市场价格，保证了公司的正常生产经营，不影响公 司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。 (五)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司利润实现与预测是否存在较大差异：否 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 股票 600311 荣华实业 39,610,606.47 3,447,909 64,062,149.22 81.05 22,431,244.65 2 股票 600616 金枫酒业 350,214.94 600,000 7,800,000.00 9.87 -1,160,000.00 3 股票 600628 新世界 2,852,554.67 260,000 3,099,200.00 3.92 246,645.33 4 基金 162501 德顺稳健 1,558,630.15 2,564,084.65 2,666,648.04 3.37 1,666,648.04 5 股票 600038 哈飞股份 976,281.24 31,251 890,028.48 1.13 -86,252.76 6 基金 景顺长城 230,492.55 226,050.09 194,855.18 0.25 -35,637.37 7 基金 添福均衡 155,000.00 154,075.55 133,198.31 0.17 -21,801.69 8 股票 601898 中煤能源 38,820.00 6,000 65,160.00 0.08 -35,820.00 9 股票 300155 安居宝 49,000.00 1,000 49,000.00 0.06 0 10 股票 2535 林州重机 25,000.00 1,000 25,000.00 0.03 0 期末持有的其他证券投资 55,810.00 / 56,020.00 0.07 210.00 合计 45,902,410.02 / 79,041,259.23 100% 23,005,236.20 2、持有其他上市公司股权情况 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 21 单位：元 币种：人民币 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 600837 海通 证券 10,000,000.00 <5 88,645,661.12 78,645,661.12 可供出 售金融 资产 法人股 601328 交通 银行 24,458,863.00 <5 80,094,825.12 55,635,962.12 可供出 售金融 资产 法人股 600830 香溢 融通 419,991.00 <5 3,539,250.00 3,119,259.00 可供出 售金融 资产 法人股 600637 广电 信息 270,400.00 <5 971,711.28 701,311.28 可供出 售金融 资产 法人股 合计 35,149,254.00 / 173,251,447.52 138,102,193.52 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份 来源 申银万 国证券 股份有 限公司 1,942,492.00 1,942,492 <5 1,942,492.00 323,885.20 长期股 权投资 法人股 上海宝 鼎投资 股份有 限公司 57,508.00 57,508 <5 57,508.00 25,878.60 长期股 权投资 法人股 合计 2,000,000.00 2,000,000 .00 / 2,000,000.00 349,763.80 / / 4、买卖其他上市公司股份的情况 买卖方向 股份名称 期初股份 数量（股） 报告期买入/卖出 股份数量（股） 期末股份 数量（股） 使用的资金 数量（元） 产生的投资 收益（元） 买入 申购新股 680,037 6,435,630.11 卖出 申购新股 680,037 1,429,804.03 卖出 得利斯 500 500 3,993.78 卖出 回天胶业 1,000 1,000 8,872.35 卖出 九洲电气 500 500 4,989.33 卖出 上海凯宝 1,000 1,000 6,155.30 卖出 仙琚制药 500 500 5,489.14 卖出 新宙邦 1,000 1,000 8,692.46 卖出 中国化学 23,000 23,000 6,313.27 卖出 中邮创业基金 280,000 280,000 1,601.97 买入 天顺风能 500 500 12,450 买入 振东制药 500 500 19,400 买入 安 居 宝 1,000 1,000 49,000 买入 林州重机 1,000 1,000 25,000 买入 海南橡胶 4,000 4,000 23,960 买入 荣华实业 3,477,908 39,950,690.65 卖出 荣华实业 29,999 3,447,909 25,207.33 买入 *ST 珠江 965,799 7,158,808.55 卖出 *ST 珠江 965,799 -1,580,527.15 买入 安泰集团 904,400 8,025,305.70 卖出 安泰集团 904,400 -453,453.28 买入 海南海药 50,000 795,223.81 卖出 海南海药 50,000 38,697.28 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 22 买入 秦川发展 441,873 5,172,377.84 卖出 秦川发展 441,873 100,574.36 买入 天药股份 244,800 2,506,357.41 卖出 天药股份 244,800 66,047.97 买入 新 中 基 32,800 476,641.89 卖出 新 中 基 32,800 -37,718.96 买入 新潮实业 349,900 2,375,444.22 卖出 新潮实业 349,900 -19,819.83 买入 中大股份 24,300 -581,908.82 卖出 中大股份 24,300 -118,362.78 合计 72,444,381.36 -503,443.43 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,429,804.03 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 根据 2010 年 5 月 17 日第六届董事会第十四次(临时)会议审议通过的《关于本公司控股子公司上 海申嘉文教用品有限公司收购上海林开实业有限公司资产的议案》，申嘉文教公司收购了林开实业公 司拥有的上海市松江区新浜镇文兵路 29 号 55876 平方米土地使用权及土地上建成的 37231.03 平方米 全部房屋产权和附属设施、设备，收购总额 6200 万元。全部资产评估价值为 6308 万元。本次收购价 格的确定是依据评估机构的评估结果双方协商确定，该事项已于 2010 年 5 月 19 日刊登在《上海证券 报》《大公报》上。本次资产收购有助于公司提升铅笔生产能级，满足国内外市场需要，增强产品竞 争力，提高盈利水平。公司已于 2010 年 6 月 8 日完成了上述房屋资产法定的产权过户手续。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种：人民币 关联 交易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交 易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 上海中 华铅笔 联销公司 其他 关联人 销售 商品 日常关 联交易 根据双方 签订的合 同依照市 场供求状 况分品种 定价 17,064.28 35.37 支票或 商业承 兑汇票 是 不适用 合计 / / 17,064.28 35.37 / / / 说明： （1）上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督 管理委员会管辖。 （2）上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是本公司国内铅笔销售的总经销商。 上述关联交易是本公司主营产品销售所必需的，有利于本公司国内贸易业务的正常运作。 单位：万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例(%) 交易金额 占同类交易金额的比例(%) 上海中华铅笔联销公司 17,064.28 35.37 60.38 0.14 说明： 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 170,642,816.29 元。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海中华铅笔联销公司 股东的子公司 17,064.28 3,458 60.38 0.00 3、其他重大关联交易 报告期内，根据中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委 员会发行股份购买资产的批复》 （证监许可【2010】1014号），公司向黄浦区国资委非公开发行58,374,564 股 A 股股份，以购买黄浦区国资委持有的上海老凤祥有限公司 27.57%股权和上海工艺美术有限公司 100%股权。截止 2010 年 8 月 18 日，上海联合产权交易所就本次上海老凤祥有限公司 27.57%股权和上 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 23 海工艺美术有限公司 100%股权的转让交割事宜出具了 0000243 号及 0000244 号《产权交易凭证（A 类）》。 2010 年 9 月 2 日，上海老凤祥有限公司 27.57%股权和上海工艺美术有限公司 100%股权变更至公司名下 的工商变更登记手续完成。至此，公司本次交易的资产过户手续办理完毕。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 185,850.00 报告期末对子公司担保余额合计 185,850.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 185,850.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 112.22 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 183,850.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额 103,043.72 4、委托理财情况 单位：元 币种：人民币 受托人 名称 委托理财金额 委托理财 起始日期 委托理 财终止 日期 报酬 确定 方式 实际收回本金 金额 实际获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 关 联 关 系 中国工 商银行 股份有 限公司 上海分 行黄浦 支行 20,000,000.00 2010 年 5 月 11 日 2010年 5 月 31 日 20,000,000.00 15,555.55 是 否 中国工 商银行 股份有 限公司 上海分 行黄浦 支行 10,000,000.00 2010 年 5 月 6 日 2010年 5 月 31 日 10,000,000.00 9,869.11 是 否 中国工 商银行 股份有 限公司 上海分 行黄浦 支行 10,000,000.00 2010 年 8 月 3 日 2010年 9 月 30 日 10,000,000.00 14,301.37 是 否 中国工 商银行 股份有 限公司 上海分 行黄浦 支行 30,000,000.00 2010 年 6 月 1 日 2010年 6 月 29 日 按协 议约 定 30,000,000.00 19,028.77 是 否 合计 70,000,000.00 / / / 70,000,000.00 58,754.80 / / / 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 24 说明： 报告期内，原属黄浦区国资委全资企业的上海工艺美术有限公司在本公司 2010 年 9 月 21 日因重 大资产重组正式办理其资产过户之前，下属子公司上海工美拍卖有限公司曾先后发生过四笔委托理财， 总金额为 70,000,000 元，并于 2010 年 9 月 30 日收回全部本金，实际获得收益 58,754.80 元。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 事项 承诺内容 履行情况 股改 承诺 黄浦区国资委承诺：所持有的非流通股股份自获得在 A 股市场的上 市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承 诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委 未出现违背该承诺的情形。 (1)漕溪 路 260 号 房产 黄浦区国资委承诺，鉴于上海老凤祥有限公司(以下称 “老凤祥有限”)拟在 2010 年 7 月 1 日前拆除其在漕溪路 260 号自行搭建的房屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对自行 搭建部分房屋予以拆除所需的一切费用和遭受的全部损失。 老凤祥有限如期拆除了其在漕溪路 260 号自行搭建部分的房屋，但因以料代工，未 发生拆除费用，也未遭受损失。黄浦区国资 委未出现违背该承诺的情形。 (2)上南 路 3300 号 房产 黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在 2010 年12月31日前办理取得上南路3300号改造新增部分2,136 平方米房屋的权属证书，并全额承担因办理或变更权属证 书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦 区国资委将对新增部分房屋相应的交易作价 9,801,112 元 按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例 78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份， 同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计 算的同期银行贷款利息。 上南路 3300 号改造新增部分 2,136 平 方米房屋未能如期办理权属证书，黄浦区国 资委按照承诺对该部分改造新增房屋交易 作价 9,801,112 元按 78.01%的比例（即 7,645,847.47 元）予以承担，同时加算本次 交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为 基数计算的同期银行贷款利息，黄浦区国资 委已按承诺支付上述补偿款和相应利息，黄 浦区国资委已切实履行了关于上南路 3300 号房产的承诺。 发行股 份购买 资产交 易所涉 的权属 存在瑕 疵的房 地产相 关的承 诺 (3)侯家 路 26 号房 产 黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在 2010 年 12 月 31 日前将侯家路 26 号房产的权属证书变更至上海老 凤祥珠宝首饰有限公司名下，并全额承担因办理或变更权属 证书所需的除土地出让金之外的费用；黄浦区国资委还将协 助办理侯家路 26 号房产的土地使用权用途由工业变更为商 业，并全额承担因办理土地使用权用途变更所需的除土地出 让金之外的费用。鉴于办理权属证书变更和土地使用权用途 变更需要补缴土地出让金，如实际补缴的土地出让金超过该 房产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558 元），黄浦 区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老 凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及 时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期 间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；而且，如该房 产因用途限制导致其无法按现状被使用的，黄浦区国资委将 尽力协调使上海老凤祥珠宝首饰有限公司取得替代性场地， 并承担一切费用和损失。 侯家路26号房产的权属证书未能如期变 更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司（以下简 称“老凤祥珠宝首饰”）名下，为了消除权 属证书记载的权利人与实际拥有人不一致的 瑕疵，老凤祥有限按侯家路 26 号房产的账面 净值以551,623.55元的价格向老凤祥珠宝首 饰购买了该房产，并支出营业税 275,781 元， 黄浦区国资委全额承担该营业税，并加算本 次交易交割日至补偿日期间以前述营业税补 偿额为基数计算的同期银行贷款利息，黄浦 区国资委已按承诺支付上述补偿款和相应 利息。独立财务顾问认为，虽然侯家路 26 号 房产的权属证书未能按照承诺如期办理至老 凤祥珠宝首饰名下，但老凤祥有限购买了该 处房产，消除了权属证书记载的权利人与实 际拥有人不一致的权属瑕疵，且支出的相关 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 25 补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期 间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。 14,537,022.30 元）予以承担，同时加算本次 交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基 数计算的同期银行贷款利息，黄浦区国资委 已按承诺支付上述补偿款和相应利息。 (4)金陵 东路 200 号房产 黄浦区国资委承诺，其将尽力协助上海工艺美术有限 公告(以下称“工美公司”)在 2010 年 12 月 31 日前办理取 得金陵东路 200 号房产的权属证书，并全额承担因办理权 属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成， 黄浦区国资委将按本次交易作价 2,002,840 元向工美公司 回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回 购价为基数计算的同期银行贷款利息。 截至 2010 年 12 月 31 日，工美公司办理 金陵东路 200 号房产权属证书的手续正在进 行中，且预计能够办理成功，因此，黄浦区 国资委未对该房产进行回购；截至本报告书 出具之日，工美公司已完成了办理金陵东路 200 号房产权属证书的所有手续，并在等待领 取权属证书。工美公司为办理权属证书支出 土地出让金 958,300 元、契税 33,993.43 元、 登记费 2,467 元、交易费 52 元、地籍图费 30 元，黄浦区国资委承担实际支出土地出让金 与评估时预估扣除土地出让金 424,396 元的 差额部分（533,904 元）及其他费用，共计 570,446.43 元，并加算本次交易交割日至补 偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银 行贷款利息，黄浦区国资委已按承诺支付上 述补偿款和相应利息。独立财务顾问认为， 工美公司能够取得权属证书，且黄浦区国资 委全额承担了办理权属证书的费用，未给上 市公司造成损失。 (5)北京 西路 311 号房产 黄浦区国资委承诺，如工美公司所有的北京西路 311 号被动迁，工美公司所得的动迁补偿收益低于该房屋本次 交易作价 983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分按本次 注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担， 并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易 交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款 利息。 北京西路 311 号房产尚未被动迁，上述 承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违 背该承诺的情形。 发行股 份购买 资产交 易所涉 的权属 存在瑕 疵的房 地产相 关的承 诺 (6)汾阳 路 79 号房 产 鉴于工美公司所有的汾阳路 79 号无法办理权属证书， 在本次交易实施完成后，黄浦区国资委承诺，其将对汾阳 路 79 号房产本次交易作价 446,101.36 元按本次注入老凤 祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，以现金 形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至 补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如 该房屋日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房 屋进行拆除所需一切费用及可能遭受的全部损失。 黄浦区国资委按承诺对汾阳路 79 号房产 的交易作价446,101.36元按本次交易注入老 凤祥股份的工美公司的股权比例 100%予以补 偿，并加算本次交易交割日至补偿日期间以 前述补偿额为基数计算的同期银行贷款利 息，黄浦区国资委已按承诺支付上述补偿款 和相应利息。黄浦区国资委已切实履行了关 于汾阳路 79 号房产的承诺。 (1)划拨 用地 鉴于根据土地主管部门出具的说明，本次交易的标的 资产中涉及一宗划拨用地即工美公司拥有的江川东路 783 号房产的土地规划调整为居住用地，已无法办理土地出让 手续，存在动迁的可能性。为此，黄浦区国资委承诺，如 工美公司所有该处划拨土地使用权房产被动迁，工美公司 所得动迁补偿收益低于该房地产本次交易作价，黄浦区国 资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股 权比例（100%）予以承担，以现金形式及时补偿给老凤祥 股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以该补偿额 为基数计算的同期银行贷款利息。 江川东路 783 号房产尚未被动迁，上述 承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违 背该承诺的情形。 发行股 份购买 资产交 易所涉 的特殊 类型房 地产相 关的承 诺 (2)空转 用地 黄浦区国资委承诺，如本次交易标的资产老凤祥有限 名下的空转土地使用权（即漕溪路 260 号、广东路 434 号 底层前间、广东路 438 号底层前间、福佑路 239 号 102、105、 402 及 4 楼屋顶、上南路 3300 号、侯家路 26 号）因改变用 地性质、转让等原因需要补缴土地出让金或其他费用，且 实际缴纳的土地出让金或其他费用超过该房产评估时预估 扣减的土地出让金，黄浦区国资委将对差额部分按本次交 易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%） 予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加 算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同 期银行贷款利息。 如本次交易标的资产工美公司名下的空转土地使用权 （漕溪路 258 弄 26 号）因改变用地性质、转让等原因需要 补缴土地出让金或其他费用，且实际缴纳的土地出让金或 其他费用超过该房产评估时预估扣减的土地出让金，黄浦 区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司 的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给 老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补 前述本次交易标的资产所涉及的空转 用地未发生改变用地性质或转让的情形，也 未发生因此而需要补缴土地出让金或其他 费用的情形，上述承诺仍在有效期内，黄浦 区国资委未出现违背该承诺的情形。 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 26 偿额为基数计算的同期银行贷款利息。 (3)承租 公有非居 住用房 黄浦区国资委承诺，如本次交易标的资产老凤祥有限 及其下属公司所承租的公有非居住房屋（即南京东路 432-438 号底前部房屋、金陵东路 327 号底层房屋、南京东 路 353 号底层、第三层、第八层部分房屋）因政策变动、 拆迁等原因被收回或拆除，且老凤祥有限及其下属公司因 此所取得的赔偿、补偿或补贴金额低于本次交易评估作价 金额的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老 凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担， 并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易 交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款 利息。 如本次交易标的资产工美公司所承租的公有非居住房 屋（即番禺路 801 弄 13 号 102-104 底层房屋、豫园老路 14 号底层、二层阁楼房屋、南京东路 432-438 号房屋、江西 中路 105 号房屋、河南中路 279 号底部房屋）因政策变动、 拆迁等原因被收回或拆除，且工美公司因此所取得的赔偿、 补充或补贴金额低于本次交易评估作价金额的，黄浦区国 资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股 权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤 祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额 为基数计算的同期银行贷款利息。 前述本次交易标的资产所涉及的公有 非居住用房未出现因政策变动、拆迁等原因 被收回或拆除的情形，上述承诺仍在有效期 内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情 形。 发行股份购买资 产交易所涉的权属瑕 疵和特殊类型房地产 其他一切损失的承诺 黄浦区国资委承诺，若老凤祥有限或工美公司因本次 交易所涉及的权属瑕疵、特殊类型房地产被拆迁、或因国 家或地方政府法律、法规或政策变动被收回的，黄浦区国 资委将尽力协调使老凤祥有限和工美公司取得替代性场 地，并承担搬迁费用、停产损失（若有）等一切费用和损 失；且若老凤祥有限或工美公司因所取得的补偿或补贴款 低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部 分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比 例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）予以承担， 并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易 交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款 利息。 若老凤祥有限或工美公司转让上述权属瑕疵、特殊类 型房地产所取得的价款低于本次评估相应作价价格的，黄 浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持 有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比 例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股 份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基 数计算的同期银行贷款利息。 本次交易所涉及的权属瑕疵、特殊类型 房地产未出现被拆迁、或因国家或地方政府 法律、法规或政策变动被收回的情形，也未 出现进行转让的情形，上述承诺仍在有效期 内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情 形。 (1)关于 或有负债 的承诺 鉴于评估机构在对老凤祥有限的资产进行评估时，将 老凤祥有限的 322 万元负债评估减值为零，黄浦区国资委 为此承诺：如有债权人对本次交易中评估减值为零的 322 万元负债向老凤祥有限主张债权且最终实现，黄浦区国资 委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权 比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤 祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额 为基数计算的同期银行贷款利息。 对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公 司、工美公司截至本次交易基准日 2009 年 6 月 30 日存在 的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资 委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权 比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前 述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿 给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子公司在本 次交易基准日 2009 年 6 月 30 日至交割完成日前有新增的 或有负债，且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委 亦将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权 比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前 述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿 给老凤祥股份。 老凤祥有限在本次交易中评估减值为 零的 322 万元负债的债权人未向老凤祥有限 主张债权；老凤祥有限及其子公司上海老凤 祥银楼有限公司、工美公司于本次交易基准 日 2009 年 6 月 30 日存在的或有负债未给老 凤祥股份造成损失；老凤祥有限及其子公司 上海老凤祥银楼有限公司、工美公司在本次 交易基准日 2009 年 6 月 30 日至交割完成日 无新增的或有负债，黄浦区国资委未出现违 背上述承诺的情形。 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 27 (2)关于 股份锁定 期的承诺 黄浦区国资委承诺，其认购的老凤祥股份本次非公开 发行的股份，自老凤祥股份本次发行完成之日起三十六个 月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所的有关规定执行；自老凤祥股份本次发行完成 之日起三年内，其不转让拥有权益的老凤祥股份的股票。 上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委 未出现违背该承诺的情形。 (3)关于 避免同业 竞争的承 诺 黄浦区国资委承诺： 1、确认及保证其及其下属企业不存在与老凤祥股份直 接或间接的同业竞争情形； 2、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股 东期间，在中国境内将不以任何方式（包括但不限于其单 独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 它权益）从事与老凤祥股份构成竞争的任何业务或活动； 3、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股 东期间，不会利用其老凤祥股份控股股东地位损害老凤祥 股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 4、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份在国内证 券交易所上市且黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东 或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述 承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造 成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委 未出现违背该承诺的情形。 (4)关于 减少和规 范关联交 易的承诺 函 黄浦区国资委承诺： 1、本次交易完成后，其将继续严格按照《公司法》等 法律法规以及老凤祥股份《公司章程》的有关规定行使股 东权利或者董事权利，在老凤祥股份的股东大会以及董事 会对有关涉及黄浦区国资委的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务； 2、本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业与老 凤祥股份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务；黄浦区国资委及其下属企业和 老凤祥股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及 安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易； 3、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份于国内证券 交易所上市且黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或 主要股东期间持续有效且不可撤销，如有任何违反上述承 诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造成 的一切损失（含直接损失和间接损失） 上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委 未出现违背该承诺的情形。 发行股 份购买 资产交 易所涉 的其他 承诺 发行股 份购买 资产交 易所涉 的其他 承诺 (5)关于 切实履行 控股股东 诚信义务 的承诺 黄浦区国资委承诺： 1、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司 法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的相关规定。 2、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守中国证 监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。 3、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守上海证 券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等规范 性文件的有关规定。 4、其保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司 章程》的规定。 5、其保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害老 凤祥股份或者其他股东的利益，包括但不限于： （1）黄浦区国资委及其关联方不以任何方式违法违规占 用老凤祥股份资金及要求老凤祥股份违法违规提供担保； （2）黄浦区国资委及其关联方不通过非公允关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害老凤 祥股份和其他股东的合法权益； （3）黄浦区国资委及其关联方不利用老凤祥股份未公 开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关老凤祥股份 的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （4）黄浦区国资委及其关联方不以任何方式影响老凤 祥股份的独立性，保证老凤祥股份的资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立。 6、黄浦区国资委保证严格履行其已作出的各项声明与承 诺，不擅自变更或者解除。 上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委 未出现违背该承诺的情形。 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 28 说明： 2010 年 5 月 13 日公司收到黄浦区国资委重大资产重组承诺事项保证金 2500 万元。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因作出说明 根据黄浦区国资委和本公司签署的《业绩补偿协议》，黄浦区国资委承诺，在本次重大资产重组中， 注入本公司的标的资产 2010 年实现的归属于母公司的净利润不低于 8,890 万元（协议所述标的资产归 属于母公司的净利润按上海工艺美术有限公司归属于母公司的净利润 100%加上上海老凤祥有限公司归 属于母公司的净利润 27.57%计算，下同）；标的资产 2011 年实现的归属于母公司的净利润不低于 9,980 万元；标的资产 2012 年实现的归属于母公司的净利润不低于 11,068 万元。上述标的资产 2010 年实现 的归属于母公司的净利润达到 12,774.06 万元，完成当年承诺目标的 143.70%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 境内会计师事务所报酬 127 万元 境内会计师事务所审计年限 19 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚及上海证券交易所的内部通报批评、公开谴责。 报告期内，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露 将收回涉嫌违规所得收益的情况：不适用 (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (十一) 其他重大事项的说明 (1)报告期内，美国商务部公布了 2008 年度中国输美铅笔反倾销案复审（2007 年 12 月 1 日至 2008 年11月30日期间）最后终裁结果，裁定本公司执行的单独税率为1%。这一执行税率比上一年度的10.41% 大幅下降了 9.41 个百分点，在中国所有应诉企业中是最低的，也大大低于中国输美铅笔 114.90％的普 遍性税率，对推动本公司出口贸易必将产生实质性的作用。 (2)报告期内公司抵押借款和质押借款情况： 报告期内公司累计发生抵押借款 20900 万元,抵押物评估作价 32586.30 万元。 (3)重大资产重组 2009 年 6 月 2 日，本公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署了《非公开发行股份购 买资产协议》，并于 2009 年 9 月 2 日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，协议约 定本公司将向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份，购买黄浦区国资委持有的上海老凤 祥有限公司 27.57%的股权及上海工艺美术有限公司 100%的股权。协议需经本公司股东大会、上海市 国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准生效。 2009 年 9 月 2 日，本公司召开 2009 年第六届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了《关于 公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》，决议本次非公开发行股 份的发行价格为 14.08 元/股。拟发行股份 58,374,564 股，非公开发行股份的最终数量，将经本公 司股东大会和中国证监会审核确定。 2009 年 9 月 11 日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会下发的有关批复文件，市国资原 则同意上海市黄浦区国有资产监督管理委员会以所持上海老凤祥有限公司 27.57%股权和上海工艺美 术有限公司 100%股权认购本公司非公开发行的 58,374,564 股人民币普通股的方案。 2009 年 9 月 18 日，本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向上海市 黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》和《关于公司与黄浦区国资委签署附条 件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。 对发行价格和发行股数均未进行调整。 2010 年 7 月 31 日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有 资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1014 号），核准本公司向上海 市黄浦区国有资产监督管理委员会发行 58,374,564 股股份购买相关资产。 2010 年 8 月 12 日，本公司与黄浦区国资委就老凤祥有限 27.57%股权及工美公司 100%股权的转 让交割事宜签订了《产权交易合同》。2010 年 8 月 18 日，上海联合产权交易所就本次老凤祥有限 27.57%股权及工美公司 100%股权的转让交割事宜出具了 0000243 号及 0000244 号《产权交易凭证（A 类）》。2010 年 9 月 2 日，上海老凤祥有限公司 27.57%股权及上海工艺美术有限公司 100%股权变更 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 29 至公司名下的工商变更登记手续完成。 2010 年 9 月 15 日，本公司以发行 58,374,564 股股份收购上海老凤祥有限公司 27.57%股权及 上海工艺美术有限公司 100%股权，上述股本变动已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众 会字（2010）第 3932 号《验资报告》予以验证。2010 年 9 月 21 日，证券登记结算公司出具了《中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，本公司在证券登记结算公司完成本 次新增股份 58,374,564 股的股份登记手续。 2010 年 11 月 24 日，本公司取得新的《企业法人营业执照》，至此，本公司本次资产重组完成。 (十二) 信息披露索引 序 号 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网 网站及检索路径 1 股票交易异常波动公告 《上海证券报》B14 2010 年 1 月 21 日 2 2009 年度业绩预增公告 《上海证券报》B14《大公报》A30 2010 年 1 月 27 日 3 股改限售流通股上市公告 《上海证券报》B24 2010 年 2 月 2 日 4 第六届董事会第十一次会 议决议公告 《上海证券报》B23《大公报》B12 2010 年 2 月 9 日 5 2009 年度业绩快报 《上海证券报》B41《大公报》9 2010 年 3 月 5 日 6 第六届董事会第十二次会 议决议公告 7 第六届监事会第十次会议 决议公告 《上海证券报》B27《大公报》A19 2010 年 3 月 12 日 8 2009 年年报摘要 《上海证券报》B27《大公报》A19 2010 年 3 月 12 日 9 第六届董事会第十三次会 议决议公告 10 第六届监事会第十一次会 议决议公告 11 关于公司下属全资子公司 上 海 中 铅 文 具 有 限 公 司 2010 年度日常持续性关联 交易的公告 12 关于公司为控股子公司融 资提供一揽子担保的公告 13 20010 年第一季度报告摘要 《上海证券报》B26《大公报》B12 2010 年 4 月 23 日 14 更正公告 《上海证券报》B25《大公报》A10 2010 年 5 月 5 日 15 第六届董事会第十四次(临 时)会议决议公告 16 资产收购的提示性公告 《上海证券报》B20《大公报》c8 2010 年 5 月 19 日 17 召开2009年度股东大会通知 《上海证券报》10《大公报》B8 2010 年 6 月 7 日 18 关于中国证监会并购重组 审核委员会审核公司重大 资产重组的停牌公告 《上海证券报》B28《大公报》B9 2010 年 6 月 9 日 19 关于发行股份购买资产暨 关联交易事项获得中国证 监会并购重组委审核通过 的公告 《上海证券报》B25《大公报》B9 2010 年 6 月 18 日 20 2009年度股东大会决议公告 《上海证券报》B29《大公报》A28 2010 年 6 月 30 日 21 股票交易异常波动公告 《上海证券报》17 2010 年 7 月 5 日 22 关于 2008 年度输美铅笔反 倾销案终裁结果的公告 23 关于向黄浦区国资委发行 股份购买资产暨关联交易 以及豁免黄浦区国资委要 约收购义务获中国证监会 核准的公告 《上海证券报》48《大公报》B3 2010 年 7 月 31 日 24 2009年度利润分配实施公告 《上海证券报》B1《大公报》B8 2010 年 8 月 6 日 25 2010 年半年度报告摘要 《上海证券报》60《大公报》c5 2010 年 8 月 23 日 上海证券交易所 上海证券交易所 老凤祥股份有限公司 2010 年年度报告 30 26 关于非公开发行股票购买 资产过户进展的公告 《上海证券报》16《大公报》c5 2010 年 9 月 18 日 27 非公开发行股票结果暨股 份变动公告 《上海证券报》23《大公报》A14 2010 年 10 月 8 日 28 第六届董事会第十六次会 议决议公告暨召开 2010 年 第一次临时股东大会通知 29 第六届监事会第十四次会 议决议公告 《上海证券报》B18《大公报》B6 2010 年 10 月 12 日 30 2010 年第三季度报告摘要 《上海证券报》B24《大公报》B5 2010 年 10 月 27 日 31 2010 年第一次临时股东大 会决议公告 《上海证券报》B85《大公报》B3 2010 年 10 月 28 日 32 提示性公告 《上海证券报》B29《大公报》B3 2010 年 11 月 2 日 十一、财务会计报告（见附件） （一）审计报告 公司 2010 年年度财务报表已经上海众华沪银会计师事务所注册会计师 沈蓉 、周敏审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (二)财务报表 1、《合并资产负债表》（见附表 1）； 2、《合并利润表》（见附表 2）； 3、《合并现金流量表》（见附表 3）； 4、《合并所有者权益变动表》（见附表 4）。 （三）会计报表附注 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的 2010 年年度报告正本。 2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定《上海证券报》上公开披露过的公司公告的正本。 5、公司章程。 董事长：胡书刚 老凤祥股份有限公司 2011 年 4 月 26 日 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表及审计报告 目 录 内容 页码 审计报告 1 合并及公司资产负债表 2-3 合并及公司利润表 4 合并及公司现金流量表 5 合并股东权益变动表 6 公司股东权益变动表 7 财务报表附注 8-113 1 审 计 报 告 沪众会字(2011)第 2634 号 老凤祥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的老凤祥股份有限公司(以下简称老凤祥股份)财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2010 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是老凤祥股份管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，老凤祥股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了老凤祥股份 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流 量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国，上海 二〇一一年四月二十二日 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 1 公司基本情况 老凤祥股份有限公司(以下简称“本公司”) 原名中国第一铅笔股份有限公司，为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1992 年经上海市人民政府经济委员会 沪经企(1992)277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第 493 号文批准设立。2009 年 7 月 30 日更名为老凤祥股份有限公司，并取得由国家工商行政管理部门颁发的市局 310000400026404 号《企业法人营业执照》。 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准老凤祥股份 有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】 1014 号）核准，本公司 2010 年度向控股股东黄浦区国资委非公开发行 58,374,564 股股票，每股发 行价 14.08 元，用以购买上海老凤祥有限公司 27.57% 股权及上海工艺工美有限公司 100%股权。 本公司原注册资本为人民币 27,695.7336 万元，股本总数 27,695.7336 万股。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司注册资本变更为人民币 33,533.19 万元，累计发行股本总数为 33,533.19 万股。 本公司注册地址为上海市河南南路 33 号 24 楼。本公司经营范围为生产经营金银制品、珠宝、钻 石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品 与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务；物业管理； 典当、拍卖(只限已批准的子公司经营)；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企 业(涉及行政许可的，凭许可证经营)。 2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完 整性承担责任。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 9 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计期间 会计期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 3.3.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同 一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.3.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步 实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用也计入企业合并成本。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 10 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.4 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示； 子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列 示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利 润表中单列项目反映。 3.5 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3.6 外币业务和外币报表折算 3.6.1 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原 则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易 发生日的即期汇率折算。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 11 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.6 外币业务和外币报表折算(续) 3.6.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表 中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 3.7 金融工具 3.7.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认 条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.7.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 12 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.7 金融工具(续) 3.7.2 金融资产的分类(续) (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 3.7.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 13 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.7 金融工具(续) 3.7.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3.7.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.7.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 3.7.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 14 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.7 金融工具(续) 3.7.7 金融资产减值(续) 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 3.8 应收款项 3.8.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据 表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 所有款项时，确认相应的坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 3.8.2 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2—3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 15 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.9 存货 3.9.1 存货的分类 存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、物资采购、委托加工材料、包装物和低值易耗 品等，按成本与可变现净值孰低列示。 3.9.2 发出存货的计价方法 原材料按计划成本入账，发出时以当月材料成本差异率分摊差异将计划成本调整为实际成本；其 他存货按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直 接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。 3.9.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活 动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负 债表日后事项的影响等因素。 3.9.4 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 3.9.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。 包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 16 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.10 长期股权投资 3.10.1 投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期 股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3.10.2 后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对 被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资成本。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 17 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.10 长期股权投资(续) 3.10.2 后续计量及损益确认方法(续) 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投 资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确 认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公 司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利 于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单 位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转 让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 3.10.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定，则视为对被投资单位施加重大影响。 3.10.4 减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价 值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。 采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股 权投资的帐面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的， 其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 18 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.11 投资性房地产 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本 进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示 如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（％） 年折旧(摊销)率（％） 建筑物 10-50 年 5% 1.9%至 9.5% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 19 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.12 固定资产 3.12.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 3.12.2 固定资产初始计量和后续计量 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股 股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续 支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对 于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产 被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3.12.3 各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-40 年 5% 2.375%至 9.5% 机器设备 5-10 年 10% 9%至 18% 运输工具 5-10 年 10% 9%至 18% 办公设备 5-10 年 10% 9%至 18% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 3.12.4 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账 面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金 额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 20 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.13 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.14 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化， 其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门 借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 3.15 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等。无形资产以实际成本计量。公司制改建时国 有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 土地使用权按使用年限 40 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间 合理分配的，全部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限 15 年平均摊销。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 21 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.15 无形资产(续) 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账 面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金 额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 3.16 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为 研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以 后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 22 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.17 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同 一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投 资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应 分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 3.18 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列 示。 3.19 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务 的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的 增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 23 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.20 股份支付及权益工具 3.20.1 股份支付的种类 根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。 3.20.2 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入 成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价 值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。 3.21 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年 进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 24 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.22 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置 的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组 的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财 务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测 试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产 组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权 益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 3.23 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和 费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 3.24 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公 允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定 收入确认标准时，确认相关的收入。 3.24.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 25 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.24 收入确认(续) 3.24.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本 能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理 地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3.24.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的 金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 3.25 借款 本公司的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行 后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 26 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.26 政府补助 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指 除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期 间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公 司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 3.27 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂 时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延 所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中 产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的，不予确认。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 27 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.28 经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 3.28.1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 3.28.2 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产 的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低 租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 3.29 主要会计估计和财务报表编制方法 在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表所确认 的金额具有重大影响的判断： 经营租赁 – 本公司作为出租人 本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地产所有权上的所有重 大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致下一会 计年度资产和负债账面金额重大调整： 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税 资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略， 以决定应确认的递延所得税资产的金额。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 28 4 税项 4.1 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税 销售额乘以适用税率扣除当期允计 抵扣的进项税后的余额计算) 17%及 4% 消费税 应纳税销售额 5% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税 1%、5%及 7% 企业所得税 应纳税所得额 22%及 25% 4.2 其他说明 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新 所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司部分下属子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%或 15%调整为 25%。 本公司个别财务报表适用的企业所得税税率根据国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠 政策的通知》自 2008 年 1 月 1 日起，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中： 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行， 2012 年按 25%税率执行。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 29 5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元） 5.1 子公司情况 5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 5.1.1.1 本公司通过设立或投资等方式取得的二级子公司 序 号 子公司 名称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 本公司 期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 1 上海申嘉文教用品 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 355 文教用品，铅笔及配套 零件的制造、销售 337.25 无 2 上海长城笔业 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 1,488 生产各类铅笔及铅笔 配件，销售自产产品 1,488.00 无 3 上海铅笔机械制造 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 USD21 生产笔类机械及零配件， 销售自产产品 90.35 无 4 上海古雷马化轻 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 1,000 生产销售铅笔用涂料、 胶粘剂、油墨、油漆 700.00 无 5 中国第一铅笔有限 公司 有限公司 中国上海 制造业 4,274 生产销售各种笔及 其配套文教用品 6,006.85 无 6 上海中铅贸易 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 50 文化、保健用品，化妆品 等销售 50.00 无 7 上海中铅制笔零件 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 200 笔及零配件、医食用 瓶盖、文具机械制造 180.00 无 8 上海依贝德 实业公司 有限公司 中国上海 制造业 243 生产笔及零件原料，建筑 材料，铝氧化加工等 341.28 无 9 上海益凯物业 有限公司 有限公司 中国上海 服务业 250 物业管理，房地产咨询、 中介、商务服务 250.00 无 10 中国第一铅笔方正 有限公司 有限公司 中国黑龙江省 制造业 1,000 生产销售木制产品及 文教办公用品 1,000.00 无 11 中国第一铅笔桦甸 有限公司 有限公司 中国吉林省 制造业 2,000 生产销售各类铅笔、铅笔 配件及文教办公用品 2,000.00 无 12 上海畅灵进出口 有限公司 有限公司 中国上海 商贸 500 文教用品，办公设备、 耗材，体育用品等产品 450.00 无 13 上海中铅文具 有限公司 有限公司 中国上海 商贸 100 文教用品、办公用品、 笔类制品原辅料及零部件 100.00 无 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 30 5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续) 5.1 子公司情况(续) 5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 5.1.1.1 本公司通过设立或投资等方式取得的二级子公司(续) 序号 子公司 名称 本公司 持股 比例(%) 本公司 表决权 比例(%) 是否 合并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数在该子公司期初所有者 权益中所享有份额后的余额 1 上海申嘉文教用品有限公司 95% 100% 是 17.75 - - 2 上海长城笔业有限公司 100% 100% 是 - - - 3 上海铅笔机械制造有限公司 52% 52% 是 106.71 - - 4 上海古雷马化轻有限公司 70% 70% 是 422.33 - - 5 中国第一铅笔有限公司 100% 100% 是 - - - 6 上海中铅贸易有限公司 100% 100% 是 - - - 7 上海中铅制笔零件有限公司 90% 90% 是 23.63 - - 8 上海依贝德实业公司 100% 100% 是 - - - 9 上海益凯物业有限公司 80% 100% 是 - - - 10 中国第一铅笔方正有限公司 95% 100% 是 - - - 11 中国第一铅笔桦甸有限公司 100% 100% 是 - - - 12 上海畅灵进出口有限公司 90% 90% 是 53.10 - - 13 上海中铅文具有限公司 100% 100% 是 - - - 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 31 5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续) 5.1 子公司情况(续) 5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 5.1.1.2 本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司通过设立或投资等方式取得的三级子公司 序号 子公司 名称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 本公司 期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 1 上海老凤祥珠宝首饰 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 1,500 生产经营金银制品，从事 贵金属代理交易业务 1,472.89 无 2 上海老凤祥首饰研究所 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 1,615 生产经营金银制品，从事 贵金属代理交易业务 1,593.05 无 3 上海老凤祥银楼 有限公司 有限公司 中国上海 商业 3,000 零售、批发、加工各类 金银制品 3,000.00 无 4 上海老凤祥国际贸易 有限公司 有限公司 中国上海 商业 300 自营和代理进出口业务 300.00 无 5 上海老凤祥典当 有限公司 有限公司 中国上海 典当业 3,375 动产、财产权利质押； 房地产抵押等典当业务 3,375.00 无 6 昆山上海老凤祥银楼 有限公司 有限公司 中国昆山 商业 200 金银制品等零售、维修、 调换业务 106.00 无 7 老凤祥河南首饰 有限公司 有限公司 中国洛阳 商业 1,500 黄金、铂金制品，珠宝， 钻石，银制品，工艺品 765.00 无 8 余姚上海老凤祥银楼 有限公司 有限公司 中国余姚 商业 150 金银制品的零售、 来料加工 150.00 无 9 上海老凤祥虹口银楼 有限公司 有限公司 中国上海 商业 100 金银饰品零售、修理、 以旧换新业务 100.00 无 10 上海老凤祥翡翠珠宝 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 3,000 金银制品等、翡翠珠宝、 工艺美术品及相关产品、 设备的销售和生产，从事 技术和货物的进出口业务 2,800.00 无 11 无锡市老凤祥首饰 有限公司 有限公司 中国无锡 商业 500 金银制品等零售、维修、 调换业务 255.00 无 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 32 5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续) 5.1 子公司情况(续) 5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 5.1.1.2 本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司通过设立或投资等方式取得的三级子公司(续) 序号 子公司 名称 老凤祥 有限公司 持股 比例(%) 本公司 表决权 比例(%) 是否 合并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数在该子公司期初所有者 权益中所享有份额后的余额 1 上海老凤祥珠宝首饰 有限公司 89.24% 98.19% 是 147.88 - - 2 上海老凤祥首饰研究所 有限公司 89.85% 98.64% 是 112.84 - - 3 上海老凤祥银楼 有限公司 80.00% 100.00% 是 - - - 4 上海老凤祥国际贸易 有限公司 51.00% 100.00% 是 - - - 5 上海老凤祥典当 有限公司 - 100.00% 是 - - - 6 昆山上海老凤祥银楼 有限公司 53.00% 53.00% 是 148.93 - - 7 老凤祥河南首饰 有限公司 51.00% 51.00% 是 1,077.16 - - 8 余姚上海老凤祥银楼 有限公司 51.00% 100.00% 是 - - - 9 上海老凤祥虹口银楼 有限公司 80.00% 100.00% 是 - - - 10 上海老凤祥翡翠珠宝 有限公司 50.00% 93.33% 是 277.84 - - 11 无锡市老凤祥首饰 有限公司 51.00% 51.00% 是 374.82 - - 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 33 5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续) 5.1 子公司情况(续) 5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 5.1.1.3 本公司下属二级子公司上海工艺美术有限公司通过设立或投资等方式取得的三级子公司 序 号 子公司 名称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 本公司 期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 1 上海老凤祥玉石象牙雕 刻有限公司 有限公司 中国上海 制造业 1,790.00 玉雕，牙雕，红木座子， 装潢盒子，钻粉工具，金 银饰品，石雕，工艺品， 礼品，办公用品，雕刻， 工艺品切割造型等生产、 销售 1,794.85 无 2 上海工美宝玉石质量监 督检测站有限公司 有限公司 中国上海 服务业 50.00 宝玉石鉴别、鉴定，宝玉 石检测仪器及工具等服 务、零售、批发 25.50 无 3 上海老凤祥型材礼品配 套有限公司 有限公司 中国上海 制造业 200.00 贵金属型材、工艺美术品 及包装配套产品的生产、 加工和销售，黄金饰品的 生产、加工和交易 1,368.90 无 4 上海西泠印社有限公司 有限公司 中国上海 制造业 91.37 制造加印泥、朱印油；销 售文化用品、文房四宝、 工艺品、礼品、印章、印 泥等 74.70 无 5 上海工艺美术品服务部 有限公司 有限公司 中国上海 商业 300.00 工艺美术品，旅游纪念品， 字画，服装鞋帽，皮革制 品，玩具，文教用品，钟 表，小家电金银饰品，珠 宝玉器等的销售 274.05 无 6 上海城工艺品有限公司 有限公司 中国上海 商业 100.00 工艺美术品，旅游纪念品， 字画，服装鞋帽，皮革制 品，玩具，文教用品，钟 表，小家电金银饰品，珠 宝玉器等的销售 153.64 无 7 上海工美拍卖有限公司 有限公司 中国上海 服务业 1,000.00 生产资料、生活资料、文 物、收藏品、珠宝首饰、 房地产的拍卖业务 590.14 无 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 34 5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续) 5.1 子公司情况(续) 5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 5.1.1.3 本公司下属二级子公司上海工艺美术有限公司通过设立或投资等方式取得的三级子公司 (续) 序号 子公司 名称 工美公司 持股 比例(%) 本公司 表决权 比例(%) 是否 合并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数在该子公司期初所有者 权益中所享有份额后的余额 1 上海老凤祥玉石象牙雕 刻有限公司 100.00% 100.00% 是 - - - 2 上海工美宝玉石质量监 督检测站有限公司 51.00% 51.00% 是 49.78 - - 3 上海老凤祥型材礼品配 套有限公司 90.00% 90.00% 是 235.69 - - 4 上海西泠印社有限公司 45.00% 45.00% 是 137.38 - - 5 上海工艺美术品服务部 有限公司 35.00% 55.00% 是 305.77 - - 6 上海城工艺品有限公司 40.00% 40.00% 是 616.26 - - 7 上海工美拍卖有限公司 40.00% 55.00% 是 1,006.00 - - 上述表决权比例占 50%以下公司作为子公司纳入合并范围的原因为：本公司对其具有实质控制权， 根据该子公司章程约定，其董事长由本公司委派，总经理及副总经理均由本公司推荐，本公司有 权决定其财务和经营政策。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 35 5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续) 5.1 子公司情况(续) 5.1.2 非同一控制下企业合并取得的子公司 5.1.2.1 本公司无非同一控制下企业合并取得的二级子公司 5.1.2.2 本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司非同一控制下企业合并取得的三级子公司 序号 子公司 名称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 本公司 期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 1 上海老凤祥钻石加工中心 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 3,500.00 各类天然钻石等饰品的 加工、销售、鉴定检测 4,256.28 无 2 上海老凤祥旅游产品 有限公司 有限公司 中国上海 制造业 1,103.35 生产销售旅游产品，金银 制品，珠宝等 1,051.68 无 序号 子公司 名称 老凤祥 有限公司 持股 比例(%) 本公司 表决权 比例(%) 是否 合并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数在该子公司期初所有者 权益中所享有份额后的余额 1 上海老凤祥钻石加工中心 有限公司 48.08% 90.29% 是 678.59 - - 2 上海老凤祥旅游产品 有限公司 90.64% 95.32% 是 72.97 - - 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 36 5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续) 5.1 子公司情况(续) 5.1.3 同一控制下企业合并取得的子公司 5.1.3.1 本公司同一控制下企业合并取得的二级子公司 序号 子公司 名称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 本公司 期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 1 上海老凤祥有限公司 有限公司 中国上海 制造业 20,491.50 生产经营金银制品，从事 贵金属代理交易等业务 59,654.83 无 2 上海工艺美术有限公司 有限公司 中国上海 商贸 10,000.00 自营和代理各类商品及 技术的进出口业务,销售 工艺美术品，黄金饰品等 38,014.37 无 序号 子公司 名称 本公司 持股 比例(%) 本公司 表决权 比例(%) 是否 合并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数在该子公司期初所有者 权益中所享有份额后的余额 1 上海老凤祥有限公司 57.51% 78.01% 是 17,124.13 - - 2 上海工艺美术有限公司 100.00% 100.00% 是 - - - 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 37 5 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元）(续) 5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 5.2.1 本期本公司新纳入合并范围的二级子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 名称 期末净资产 本期净利润 上海工艺美术有限公司 41,233.42 4,528.81 5.2.2 本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、 通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 期末净资产 本期净利润 老凤祥河南首饰有限公司 2,198.29 698.29 5.2.3 本期本公司无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体。 5.2.4 本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、 通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 上海老凤祥银楼无锡有限公司 490.26 43.53 5.3 本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的 实际控制人 合并本期期初至 合并日的收入 合并本期期初至 合并日的净利润 上海工艺美术 有限公司 同受黄浦区国有资产监督管理 委员会控制 黄浦区国有资产监督管理 委员会 59,996.38 1,117.68 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 38 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 1,123,729.09 615,327.32 银行存款 人民币 763,202,449.96 701,438,880.01 美元 3,673,603.50 6.6227 24,329,040.67 1,754,892.90 6.8282 11,982,752.75 小计 787,531,490.63 713,421,632.76 其他货币资金 114,635,738.06 126,910,947.59 合计 903,290,957.78 840,947,907.67 货币资金年末数比年初数增加 62,343,050.11 元，增加比例为 7.41％，增加原因为：主要系本公司 下属子公司中国第一铅笔有限公司、上海老凤祥有限公司银行存款增加所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 39 6 合并财务报表项目附注(续) 6.2 交易性金融资产 项 目 2010 年 12 月 31 日 公允价值 2009 年 12 月 31 日 公允价值 交易性债券投资 - - 交易性权益工具投资 76,046,557.70 13,883,283.63 指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 基金 2,994,701.53 3,491,568.87 其他 - - 合计 79,041,259.23 17,374,852.50 6.2.1 交易性债券投资、基金和交易性权益工具投资的公允价值根据公开市场本年度最后一个交易 日收盘价确定。 6.2.2 管理层认为上述金融资产投资变现不存在重大限制。 6.2.3 交易性金融资产年末数比年初数增加 61,666,406.73 元，增加比例为 3.55 倍，增加原因主要 为：本公司下属子公司上海工艺美术有限公司本期新购入交易性金融资产所致。 6.3 应收票据 6.3.1 应收票据分类 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 - 5,000,000.00 银行承兑汇票 - - - 5,000,000.00 6.3.2 应收票据年末数比年初数减少 5,000,000.00 元，减少比例为 100.00％，减少原因为：本公司 期末应收票据到期所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 40 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 应收账款 6.4.1 应收账款按种类分析如下： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 - - - - - - - - 按账龄分析法 计提坏账准备 的应收账款 235,984,443.69 100.00% 25,953,375.74 11.00% 139,434,460.97 100.00% 20,634,621.35 14.80% 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 - - - - - - - - 235,984,443.69 100.00% 25,953,375.74 - 139,434,460.97 100.00% 20,634,621.35 - 6.4.2 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 217,559,376.78 92.19% 10,877,968.83 123,108,395.28 88.29% 6,155,419.77 1~2 年 3,096,595.90 1.31% 309,659.59 1,304,130.35 0.93% 130,413.03 2~3 年 1,125,447.38 0.48% 562,723.69 1,346,293.59 0.97% 673,146.80 3 年以上 14,203,023.63 6.02% 14,203,023.63 13,675,641.75 9.81% 13,675,641.75 合计 235,984,443.69 100.00% 25,953,375.74 139,434,460.97 100.00% 20,634,621.35 6.4.3 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否关联交易产生 上海老凤祥有限公司 货款 5,510.29 尾款核销 否 上海老凤祥玉石象牙雕刻有限公司 货款 104,670.88 评估调整历史遗留账款 否 合计 110,181.17 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 41 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 应收账款(续) 6.4.4 本报告期应收账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.4.5 应收账款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总 额比例（%） 上海中华铅笔联销公司 关联方 34,581,562.20 1 年以内 14.65% 阜平县黄金珠宝金店 客户 8,924,898.00 1 年以内 3.78% 江苏梵思汀珠宝首饰有限公司 客户 8,205,615.33 1 年以内 3.48% 甘肃新天福商贸有限公司 客户 7,675,647.35 1 年以内 3.25% DIXON TICONDEROGA COMPANY 客户 6,475,271.28 1 年以内 2.74% 合计 65,862,994.16 27.90% 6.4.6 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 的比例（%） 上海中华铅笔联销公司 关联方 34,581,562.20 14.65% 6.4.7 应收账款年末数比年初数增加 91,231,228.33 元，增加比例为 76.79％，增加原因为：主要系 本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应收款项余额增加所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 42 6 合并财务报表项目附注(续) 6.5 其他应收款 6.5.1 其他应收款按种类分析如下： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 - - - - - - - - 按账龄分析法计 提坏账准备的其 他应收款 22,056,678.43 100.00% 8,433,164.83 38.23% 21,975,588.13 100.00% 8,358,646.40 38.04% 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 - - - - - - - - 22,056,678.43 100.00% 8,433,164.83 - 21,975,588.13 100.00% 8,358,646.40 - 6.5.2 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 10,741,479.88 48.70% 537,074.00 13,340,792.93 60.71% 667,039.65 1~2 年 3,487,276.87 15.81% 348,727.69 796,534.21 3.62% 79,653.42 2~3 年 561,117.08 2.54% 280,558.54 452,615.32 2.06% 226,307.66 3 年以上 7,266,804.60 32.95% 7,266,804.60 7,385,645.67 33.61% 7,385,645.67 合计 22,056,678.43 100.00% 8,433,164.83 21,975,588.13 100.00% 8,358,646.40 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 43 6 合并财务报表项目附注(续) 6.5 其他应收款(续) 6.5.3 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 是否关联交易 产生 上海老凤祥玉石象牙雕刻有限公司 清算款 460,192.12 评估调整 否 合计 460,192.12 6.5.4 本报告期其他应收款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.5.5 其他应收款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总 额比例（%） 上海世博会事务协调局 第三方 3,606,412.30 1 年以内、 1-2 年 16.35% 杨广泰 第三方 1,800,000.00 1 年以内 8.16% 上海三菱电梯国际贸易有限公司 第三方 1,448,045.40 3 年以上 6.57% 上海新世界五金机电有限公司 第三方 637,000.00 1-2 年 2.89% 重庆美达实业有限公司 第三方 600,000.00 1 年以内 2.72% 合计 8,091,457.70 36.69% 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 44 6 合并财务报表项目附注(续) 6.6 预付账款 6.6.1 预付账款按账龄列示 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 120,771,207.93 96.68% 104,423,541.66 95.94% 1—2 年 2,391,221.65 1.91% 4,250,543.14 3.91% 2—3 年 1,721,906.80 1.38% 134,456.91 0.12% 3 年以上 33,456.89 0.03% 28,896.56 0.03% 合计 124,917,793.27 100.00% 108,837,438.27 100.00% 6.6.2 预付账款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 揭阳市老洪祥珠宝玉器有限公司 供应商 54,212,334.75 1 年以内、1-2 年、 2-3 年 尚未收到货物 广东阳美玉业投资有限公司 供应商 20,000,000.00 1 年以内 尚未收到货物 苏州工业园区锦瑞纺织品有限 公司 供应商 5,567,625.80 1 年以内 尚未收到货物 上海新野制衣有限公司 供应商 5,270,000.00 1 年以内 尚未收到货物 深圳市瑞麟珠宝首饰有限公司 供应商 2,847,431.60 1 年以内 尚未收到货物 合计 87,897,392.15 6.6.3 本报告期预付账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 45 6 合并财务报表项目附注(续) 6.7 存货 6.7.1 存货分类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 453,879,787.61 5,231,661.64 448,648,125.97 213,553,170.50 4,397,339.96 209,155,830.54 物资采购 159,799,297.40 - 159,799,297.40 114,774,158.34 - 114,774,158.34 在产品 201,429,664.61 2,710,674.19 198,718,990.42 170,405,273.10 2,166,001.49 168,239,271.61 库存商品 2,477,992,648.44 9,300,850.04 2,468,691,798.40 1,725,204,654.86 11,899,724.57 1,713,304,930.29 周转材料 58,653.32 - 58,653.32 30,302.56 - 30,302.56 包装物 22,174.65 - 22,174.65 59,555.28 - 59,555.28 低值易耗品 286,652.04 - 286,652.04 328,647.95 - 328,647.95 委托加工物资 -75,148,693.99 187,816.62 -75,336,510.61 -96,948,701.43 107,408.68 -97,056,110.11 合计 3,218,320,184.08 17,431,002.49 3,200,889,181.59 2,127,407,061.16 18,570,474.70 2,108,836,586.46 6.7.2 存货跌价准备 本年减少额 种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 原材料 4,397,339.96 962,961.19 - 128,639.51 5,231,661.64 在产品 2,166,001.49 544,672.70 - - 2,710,674.19 库存商品 11,899,724.57 1,213,199.73 - 3,812,074.26 9,300,850.04 委托加工物资 107,408.68 80,407.94 - - 187,816.62 合计 18,570,474.70 2,801,241.56 - 3,940,713.77 17,431,002.49 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 46 6 合并财务报表项目附注(续) 6.7 存货(续) 6.7.3 存货跌价准备情况 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回、转销存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 估计售价减去账面成本及估计 的销售费用以及相关税费 原材料出售 - 在产品 - - - 库存商品 估计售价减去账面成本及估计 的销售费用以及相关税费 库存商品出售 - 委托加工物资 估计售价减去账面成本及估计 的销售费用以及相关税费 - - 6.7.4 存货年末数比年初数增加 1,092,052,595.13 元，增加比例为 51.78％，增加原因为：主要系本 公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末存货储备上升。 6.8 其他流动资产 项 目 内容或性质 2010年12月31日 2009年12月31日 应收出口退税 出口退税 458,534.82 713,926.60 租赁费 预付租金 74,567.00 - 533,101.82 713,926.60 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 47 6 合并财务报表项目附注(续) 6.9 可供出售金融资产 6.9.1 可供出售金融资产情况 项 目 2010年12月31日 公允价值 2009年12月31日 公允价值 可供出售债券 - - 可供出售权益工具 173,251,447.52 299,613,635.70 其他 - - 合计 173,251,447.52 299,613,635.70 6.9.2 可供出售金融资产年末数比年初数减少 126,362,188.18 元，减少比例为 42.18％，减少原因为： 本公司持有的可供出售金融资产期末市值下降。 6.10 对联营企业投资（金额单位为人民币万元） 被投资单位名称 本企业持股 比例（%） 本企业在被投 资单位表决权 比例（%） 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 联营企业 上海凤祥酒店 管理有限公司 46.00% 46.00% 601.15 87.88 513.27 82.78 4.46 上海钻交所龙华 加工区有限公司 25.37% 25.37% 398.64 61.13 337.51 326.31 7.05 上海制笔零件 一厂月浦分厂 50.00% 50.00% 376.33 326.19 50.14 39.73 8.31 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 48 6 合并财务报表项目附注(续) 6.11 长期股权投资 6.11.1 长期股权投资情况表 被投资单位名称 核算方法 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单 位表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 上海五角场黄金珠宝城管理有限公司 成本法 8.33% 8.33% - 上海龙华钻石加工技能培训中心 成本法 100.00% 100.00% - 上海钻石交易所 成本法 5.00% 5.00% - 上海钻石行业协会 成本法 7.50% 7.50% - 上海黄金交易所会员资格 成本法 - - - 上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 <5% <5% - 申银万国证券股份有限公司 成本法 <5% <5% - 上海旅游纪念品产业发展中心 成本法 30.00% 30.00% - 苏州万川旅业有限公司 成本法 2.9% 2.9% - 上海凤祥酒店管理有限公司 权益法 46.00% 46.00% - 上海钻交所龙华加工区有限公司 权益法 25.37% 25.37% - 上海制笔零件一厂月浦分厂 权益法 50.00% 50.00% - 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 49 6 合并财务报表项目附注(续) 6.11 长期股权投资(续) 6.11.1 长期股权投资情况表(续) 被投资单位名称 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本年计提减 值准备 本期 现金红利 上海五角场黄金珠宝城管理 有限公司 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 - - - 上海龙华钻石加工技能培训中心 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 - - - 上海钻石交易所 1,958,852.00 1,489,950.00 468,902.00 1,958,852.00 - - - 上海钻石行业协会 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 - - - 上海黄金交易所会员资格 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 - - - 上海宝鼎投资股份有限公司 57,508.00 57,508.00 - 57,508.00 - - - 申银万国证券股份有限公司 1,942,492.00 1,942,492.00 - 1,942,492.00 - - - 上海旅游纪念品产业发展中心 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 - - - 苏州万川旅业有限公司 2,000,000.00 2,160,000.00 -160,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 549,481.79 - 上海凤祥酒店管理有限公司 2,300,000.00 2,377,913.98 -16,859.92 2,361,054.06 - - 37,370.23 上海钻交所龙华加工区有限公司 510,000.00 1,163,543.18 -8,670.40 1,154,872.78 - - 26,544.01 上海制笔零件一厂月浦分厂 604,663.10 209,108.28 41,564.03 250,672.31 - - - 合计 11,256,515.10 11,283,515.44 324,935.71 11,608,451.15 2,000,000.00 549,481.79 63,914.24 上述本公司持有 100%股权比例的被投资方上海龙华钻石加工技能培训中心为民办非企业单位，其 业务主管单位为上海市徐汇区劳动和社会保障局，本公司对其并无实质控制权，故本公司对其未 纳入合并范围。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 50 6 合并财务报表项目附注(续) 6.12 投资性房地产 6.12.1 按成本计量的投资性房地产 项目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 250,730,331.32 - - 250,730,331.32 1.房屋、建筑物 250,730,331.32 - - 250,730,331.32 2.土地使用权 - - - - 二、累计折旧和累计摊销 合计 41,518,013.47 6,316,627.68 - 47,834,641.15 1.房屋、建筑物 41,518,013.47 6,316,627.68 - 47,834,641.15 2.土地使用权 - - - - 三、投资性房地产账面 净值合计 209,212,317.85 -6,316,627.68 - 202,895,690.17 1.房屋、建筑物 209,212,317.85 -6,316,627.68 - 202,895,690.17 2.土地使用权 - - - - 四、投资性房地产减值 准备累计金额合计 2,990,761.53 - - 2,990,761.53 1.房屋、建筑物 2,990,761.53 - - 2,990,761.53 2.土地使用权 - - - - 五、投资性房地产账面 价值合计 206,221,556.32 -6,316,627.68 - 199,904,928.64 1.房屋、建筑物 206,221,556.32 -6,316,627.68 - 199,904,928.64 2.土地使用权 - - - - 本期折旧和摊销额： 6,316,627.68 元； 投资性房地产本年未计提减值准备。 6.12.2 截至 2010 年 12 月 31 日，投资性房地产中净值约为 5,503.73 万元(原值约为 6,574.43 万元) 的评估价值为 22,627 万元的房屋建筑物作为 14,600.00 万元的短期借款(附注 6.19)的抵押物。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 51 6 合并财务报表项目附注(续) 6.13 固定资产 6.13.1 固定资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 559,032,360.38 18,785,168.25 15,126,691.15 562,690,837.48 其中：房屋建筑物 382,910,575.05 7,350,514.56 8,668,391.81 381,592,697.80 机器设备 141,132,569.19 6,465,785.18 4,385,261.87 143,213,092.50 运输工具 13,461,883.19 1,378,385.94 1,141,212.14 13,699,056.99 办公设备 21,527,332.95 3,590,482.57 931,825.33 24,185,990.19 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 198,874,059.98 526,443.14 21,736,321.11 6,346,195.47 214,790,628.76 其中：房屋建筑物 69,650,751.23 - 12,004,337.17 1,661,716.88 79,993,371.52 机器设备 109,378,451.96 525,767.14 5,667,693.57 2,988,712.01 112,583,200.66 运输工具 7,462,386.43 - 1,752,054.35 972,185.91 8,242,254.87 办公设备 12,382,470.36 676.00 2,312,236.02 723,580.67 13,971,801.71 三、固定资产账面净值合计 360,158,300.40 -3,477,596.00 8,780,495.68 347,900,208.72 其中：房屋建筑物 313,259,823.82 -4,653,822.61 7,006,674.93 301,599,326.28 机器设备 31,754,117.23 272,324.47 1,396,549.86 30,629,891.84 运输工具 5,999,496.76 -373,668.41 169,026.23 5,456,802.12 办公设备 9,144,862.59 1,277,570.55 208,244.66 10,214,188.48 四、减值准备合计 3,829,432.24 - 645,269.51 3,184,162.73 其中：房屋建筑物 9,075.38 - - 9,075.38 机器设备 3,820,356.86 - 645,269.51 3,175,087.35 运输工具 - - - - 办公设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 356,328,868.16 -3,477,596.00 8,135,226.17 344,716,045.99 其中：房屋建筑物 313,250,748.44 -4,653,822.61 7,006,674.93 301,590,250.90 机器设备 27,933,760.37 272,324.47 751,280.35 27,454,804.49 运输工具 5,999,496.76 -373,668.41 169,026.23 5,456,802.12 办公设备 9,144,862.59 1,277,570.55 208,244.66 10,214,188.48 本年折旧额： 21,736,321.11 元； 本年由在建工程转入固定资产原价为： 12,695,584.10 元。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 52 6 合并财务报表项目附注(续) 6.13 固定资产(续) 6.13.2 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 嘉定沪宜公路 2768 号 权证权利人与实际拥有人不一致 - 方正建筑附属构筑物 权证权利人与实际拥有人不一致 - 桦甸浴室、锯断车间、机修车间 尚未办理 2011 年 12 月 31 日前 桦甸建筑附属构筑物 尚未办理 2011 年 12 月 31 日前 金陵东路 200 号 尚未办理 2011 年 12 月 31 日前 北京西路 311 号 该房产列入动迁范围，无法办理 黄国资承诺解决 汾阳路 79 号 公司自行搭建 黄国资承诺办理 6.13.3 截至 2010 年 12 月 31 日，固定资产中净值约为 3,116.45 万元(原值约为 3,767.34 万元)的评 估价值为 9,959.30 万元的房屋建筑物作为 6,300.00 万元的短期借款(附注 6.19)的抵押物。 6.13.4 固定资产原值年末数比年初数增加 3,658,477.10 元，增加比例为 0.65%，增加原因为：本期 子公司购入固定资产所致。 6.13.5 累计折旧年末数比年初数增加 15,916,568.78 元，增加比例为 8.00%，增加原因为：本期计提 折旧。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 53 6 合并财务报表项目附注(续) 6.14 在建工程 6.14.1 在建工程情况 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 装修工程 8,876,960.64 - 8,876,960.64 10,412,120.03 - 10,412,120.03 待安装设备 2,015,223.02 - 2,015,223.02 1,690,375.84 - 1,690,375.84 房产 77,192,393.63 - 77,192,393.63 1,540,536.11 - 1,540,536.11 合计 88,084,577.29 - 88,084,577.29 13,643,031.98 - 13,643,031.98 6.14.2 重大在建工程项目变动情况 项目名称 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末余额 装修工程 10,412,120.03 14,654,180.21 1,002,678.06 15,186,661.54 8,876,960.64 待安装设备 1,690,375.84 6,176,886.26 5,494,746.38 357,292.70 2,015,223.02 房产 1,540,536.11 82,076,017.18 6,198,159.66 226,000.00 77,192,393.63 合计 13,643,031.98 102,907,083.65 12,695,584.10 15,769,954.24 88,084,577.29 本期由在建工程转入固定资产（含转入投资性房地产）金额为 12,695,584.10 元。 6.14.3 本公司董事会认为，期末在建工程未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无须计提减 值准备。 6.14.4 在建工程年末数比年初数增加 74,441,545.31 元，增加比例为 5.46 倍，增加原因为：主要系本 公司下属子公司上海申嘉文教用品有限公司新增新浜项目，投入土地及基建款。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 54 6 合并财务报表项目附注(续) 6.15 无形资产 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 112,288,161.25 750,217.02 - 113,038,378.27 土地使用权 98,721,894.55 - - 98,721,894.55 非专利技术 2,720,000.00 718,270.00 - 3,438,270.00 软件 456,266.70 31,947.02 - 488,213.72 租赁权 10,390,000.00 - - 10,390,000.00 二、累计摊销合计 10,612,467.15 4,375,812.70 - 14,988,279.85 土地使用权 6,944,282.08 1,823,458.45 - 8,767,740.53 非专利技术 1,994,666.52 324,987.36 - 2,319,653.88 软件 326,666.70 139,824.80 - 466,491.50 租赁权 1,346,851.85 2,087,542.09 - 3,434,393.94 三、无形资产账面净值合计 101,675,694.10 -3,625,595.68 - 98,050,098.42 土地使用权 91,777,612.47 -1,823,458.45 - 89,954,154.02 非专利技术 725,333.48 393,282.64 - 1,118,616.12 软件 129,600.00 -107,877.78 - 21,722.22 租赁权 9,043,148.15 -2,087,542.09 - 6,955,606.06 四、减值准备合计 - - - - 土地使用权 - - - - 非专利技术 - - - - 软件 - - - - 租赁权 - - - - 五、无形资产账面价值合计 101,675,694.10 -3,625,595.68 - 98,050,098.42 土地使用权 91,777,612.47 -1,823,458.45 - 89,954,154.02 非专利技术 725,333.48 393,282.64 - 1,118,616.12 软件 129,600.00 -107,877.78 - 21,722.22 租赁权 9,043,148.15 -2,087,542.09 - 6,955,606.06 本年摊销额： 4,237,265.68 元。 本公司董事会认为，期末无形资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无须计提减值准 备。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 55 6 合并财务报表项目附注(续) 6.16 长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加 本年摊销 其他 减少 年末余额 其他减少 的原因 装修费 17,639,082.44 13,695,917.68 12,239,496.76 - 19,095,503.36 租金 2,406,687.50 608,237.86 895,187.86 - 2,119,737.50 其他 475,198.61 49,444.20 249,401.06 - 275,241.75 合计 20,520,968.55 14,353,599.74 13,384,085.68 - 21,490,482.61 6.17 递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵消后的净额列示 6.17.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 递延所得税资产： 资产减值准备 15,603,472.37 13,095,585.98 公允价值变动 35,922.95 83,783.78 开办费 60,820.23 121,640.47 可抵扣亏损 120,939.76 492,330.37 小计 15,821,155.31 13,793,340.60 递延所得税负债 交易性金融工具、衍生金融工 具的估值 8,370,254.93 2,618,954.99 计入资本公积的可供出售金融 资产公允价值变动 33,182,732.15 60,182,117.37 评估增值 50,207,410.71 54,044,199.60 小计 91,760,397.79 116,845,271.96 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 56 6 合并财务报表项目附注(续) 6.17 递延所得税资产/递延所得税负债(续) 6.17.2 未确认递延所得税资产明细 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 - - 可抵扣亏损 1,717,895.36 906,270.42 合计 1,717,895.36 906,270.42 6.17.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 备注 2010 - 863,940.98 2011 1,494,611.23 799,648.46 2012 1,041,633.43 707,897.96 2013 1,029,023.35 937,841.02 2014 215,340.56 315,753.27 2015 3,090,972.88 - 合 计 6,871,581.45 3,625,081.69 6.17.4 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 可抵扣暂时性差异： 资产减值准备 63,647,247.02 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 143,691.82 开办费 243,280.93 可抵扣亏损 483,759.05 小计 64,517,978.82 应纳税暂时性差异： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 33,779,011.18 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 138,102,193.52 评估增值 200,829,642.84 小计 372,710,847.54 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 57 6 合并财务报表项目附注(续) 6.18 资产减值准备 本年减少 项目 2009 年 12 月 31 日 本期计提额 转回 转销 合计 2010 年 12 月 31 日 一、坏账准备 28,993,267.75 5,963,646.11 - 570,373.29 570,373.29 34,386,540.57 二、存货跌价准备 18,570,474.70 2,801,241.56 - 3,940,713.77 3,940,713.77 17,431,002.49 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - - 五、长期股权投资减值准备 1,450,518.21 549,481.79 - - - 2,000,000.00 六、投资性房地产减值准备 2,990,761.53 - - - - 2,990,761.53 七、固定资产减值准备 3,829,432.24 - - 645,269.51 645,269.51 3,184,162.73 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - - 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 - - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - - 十四、其他 - - - - - - 合计 55,834,454.43 9,314,369.46 - 5,156,356.57 5,156,356.57 59,992,467.32 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 58 6 合并财务报表项目附注(续) 6.19 短期借款 6.19.1 短期借款分类 借款类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 质押借款 - - 抵押借款 209,000,000.00 227,000,000.00 保证借款 - - 信用借款 1,261,000,000.00 876,000,000.00 保理借款 42,000,000.00 19,000,000.00 商业承兑汇票贴现 - 15,000,000.00 合 计 1,512,000,000.00 1,137,000,000.00 6.19.2 本公司年末抵押借款 20,900 万元的抵押物为本公司拥有的房屋及建筑物，抵押物评估作价 32,586.30 万元，抵押物账面净值约 8,620.18 万元（原值约 10,341.76 万元），其中 1,000 万元的借 款同时由中国投资担保有限公司提供 85%的保证，1,000 万元的借款同时由中国投资担保有限公司 提供 90%的保证； 保理借款 1,700 万元为本公司下属二级公司上海老凤祥有限公司将对上海老凤祥银楼有限公司的 应收账款附追索权转让给银行取得的借款，500 万元为本公司下属三级公司上海老凤祥钻石加工中 心有限公司将对上海老凤祥有限公司的应收账款附追索权转让给银行取得的借款，2,000 万元为本 公司下属二级公司中国第一铅笔有限公司将对老凤祥股份有限公司的应收账款附追索权转让给银 行取得的借款。 6.19.3 短期借款年末数比年初数增加 375,000,000.00 元，增加比例为 32.98%，增加原因为：主要 系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年借款增加所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 59 6 合并财务报表项目附注(续) 6.20 应付票据 种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 - - 商业承兑汇票 10,056,867.41 5,133,471.75 合 计 10,056,867.41 5,133,471.75 下一会计期间将到期的金额： 10,056,867.41 元。 应付票据年末数比年初数增加 4,923,395.66 元，增加比例为 95.91 %，增加原因为：主要系本公司 下属子公司上海长城笔业有限公司、中国第一铅笔有限公司期末应付票据余额增加所致。 6.21 应付账款 6.21.1 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 732,450,286.13 619,243,730.62 6.21.2 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项或关联方款项。 6.21.3 应付账款年末数比年初数增加 113,206,555.51 元，增加比例为 18.28%，增加原因为：主要 系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应付采购货款增加所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 60 6 合并财务报表项目附注(续) 6.22 预收账款 6.22.1 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 899,247,725.54 538,179,105.46 6.22.2 本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项或关联方款 项。 6.22.3 预收款项年末数比年初数增加 361,068,620.08 元，增加比例为 67.09%，增加原因为：主要 系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末预收货款增加所致。 6.23 应付职工薪酬 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,580,834.86 212,942,567.85 214,303,865.73 219,536.98 二、职工福利费 - 7,711,261.71 7,711,261.71 - 三、社会保险费 2,452,820.11 36,704,749.16 37,425,037.29 1,732,531.98 其中：1.医疗保险费 1,416,820.57 13,094,613.61 12,862,048.51 1,649,385.67 2.基本养老保险费 921,922.28 20,680,789.10 21,528,807.33 73,904.05 3.年金缴费 - - - - 4.失业保险费 78,610.22 1,989,088.18 2,060,589.24 7,109.16 5.工伤保险费 17,681.52 459,137.74 476,223.66 595.60 6.生育保险费 17,785.52 481,120.53 497,368.55 1,537.50 四、住房公积金 44,631.49 7,133,721.00 7,139,217.89 39,134.60 五、工会经费和职工教育经费 2,020,457.02 1,943,345.38 3,753,050.04 210,752.36 六、非货币福利 - - - - 七、辞退福利 - - - - 八、其他 96,759.64 2,644,272.75 2,741,032.39 - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 6,195,503.12 269,079,917.85 273,073,465.05 2,201,955.92 应付职工薪酬年末数比年初数减少 3,993,547.20 元，减少比例为 64.46 %，减少原因为：主要系本 公司下属子公司上海老凤祥有限公司、上海工艺美术有限公司支付职工薪酬、冲回历年职工教育 经费所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 61 6 合并财务报表项目附注(续) 6.24 应交税费 税种 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增值税 -202,705,718.90 -151,344,486.77 消费税 6,508,847.80 3,929,161.44 营业税 3,572,430.73 3,267,098.97 城建税 1,779,136.93 598,530.18 企业所得税 56,429,942.64 38,300,344.56 个人所得税 3,106,487.59 4,752,614.79 教育费附加 705,437.03 393,985.82 河道费 194,727.16 67,557.67 房产税 470,858.08 470,858.08 其他地方基金 186,203.31 182,081.90 合 计 -129,751,647.63 -99,382,253.36 应交税费年末数比年初数减少 30,369,394.27 元，减少比例为 30.56%，减少原因为：主要系本公司 下属子公司上海老凤祥有限公司期末进项税留抵额增加所致。 6.25 应付利息 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 短期借款预提利息 5,207,217.18 3,988,696.44 黄金租赁业务预提租息 2,786,217.09 1,129,559.12 7,993,434.27 5,118,255.56 应付利息年末数比年初数增加 2,875,178.71 元，增加比例为 56.17%，增加原因为：主要系本公司 下属子公司上海老凤祥有限公司期末借款利息、借金利息增加所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 62 6 合并财务报表项目附注(续) 6.26 应付股利 投资者名称或类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 香港南华电化发展有限公司 887,115.28 791,346.02 上海虹口区外商投资服务中心 3,882.79 3,882.79 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 29,861,238.75 87.34 职工持股会 1,474,428.96 1,477,198.50 自然人 244,397.11 246,328.74 A 股红利 - 553.78 合 计 32,471,062.89 2,519,397.17 应付股利年末数比年初数增加 29,951,665.72 元，增加比例为 11.89 倍，增加原因为：主要系本公 司下属子公司上海老凤祥有限公司期末未支付股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会股利所 致。 6.27 其他应付款 6.27.1 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 237,474,604.29 217,383,443.22 6.27.2 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 上海市黄浦区国有资产监督 管理委员会 15,000,000.00 - 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 63 6 合并财务报表项目附注(续) 6.27 其他应付款(续) 6.27.3 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 对方名称 金额 未偿还原因 上海庆城房地产开发有限公司 144,185,554.00 动迁保证金 陈慷 3,000,000.00 暂借款 6.27.4 金额较大的其他应付款 对方名称 金额 未偿还原因 上海庆城房地产开发有限公司 144,185,554.00 动迁保证金 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 15,000,000.00 收取的重组保证金 2,500 万元 及支付的收购意向金 1,000 万元 上海工美实业公司 5,000,000.00 暂借款 售后房资金 3,291,981.75 尚未支付 陈慷 3,000,000.00 暂借款 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 64 6 合并财务报表项目附注(续) 6.28 长期借款 6.28.1 长期借款分类 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 质押借款 - - 抵押借款 - - 保证借款 - - 信用借款 200,000,000.00 - 专项借款 577,952.27 577,952.27 合 计 200,577,952.27 577,952.27 6.28.2 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率（%） 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 中国民生银行上海分行 2010 年 1 月 5 日 2013 年 1 月 4 日 RMB 5.4% 90,000,000.00 - 中国民生银行上海分行 2010 年 2 月 26 日 2013 年 1 月 14 日 RMB 5.4% 60,000,000.00 - 中国民生银行上海分行 2010 年 2 月 23 日 2013 年 1 月 14 日 RMB 5.4% 50,000,000.00 - 中国建设银行上海分行 第二营业部 1988 年 5 月 4 日 1989 年 5 月 4 日 RMB 逾期 6.4% 577,952.27 577,952.27 上述中国建设银行上海分行第二营业部的长期借款已逾期，本公司目前与对方正在商议偿还方案。 长期借款年末数比年初数增加 200,000,000.00 元，增加比例为 34,604.93%，增加原因为：本公司 下属子公司上海老凤祥有限公司增加长期借款。 6.29 专项应付款 拨款项目名称 2009 年 12 月 31 日 本期新增 本期结转 2010 年 12 月 31 日 创意导向基金 646,390.44 - 646,390.44 - 非物质文化遗产专项补贴 - 300,000.00 - 300,000.00 646,390.44 300,000.00 646,390.44 300,000.00 专项应付款年末数与年初数减少 346,390.44 元，减少比例为 53.59%，减少原因为：本期支用创意 导向基金。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 65 6 合并财务报表项目附注(续) 6.30 股本 项目 2009 年 12 月 31 日 比例% 本年变动增(+)减(-) 2010 年 12 月 31 日 比例% 1.有限售条件股份 (1)国家持股 66,614,226.00 24.05% 44,526,697.00 111,140,923.00 33.14% (2)国有法人持股 - - - - - (3)其他内资持股 - - - - - 其中： 境内非国有法人持股 - - - - - 境内自然人持股 - - - - - (4)外资持股 - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - 境外自然人持股 - - - - - 66,614,226.00 24.05% 44,526,697.00 111,140,923.00 33.14% 2.无限售条件股份 (1)人民币普通股 78,286,614.00 28.27% 13,847,867.00 92,134,481.00 27.48% (2)境内上市的外资股 132,056,496.00 47.68% - 132,056,496.00 39.38% (3)境外上市的外资股 - - - - - (4)其他 - - - - - 无限售条件股份合计 210,343,110.00 75.95% 13,847,867.00 224,190,977.00 66.86% 3.股份总数 276,957,336.00 100.00% 58,374,564.00 335,331,900.00 100.00% 6.30.1 本公司股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 2 月 6 日。公募法人股股东 2007 年 2 月 6 日正式上市流通，分类划入无限售条件股份核算。 本公司大股东黄浦区国资委承诺：其持有的非流通股股份将在获得在 A 股市场的上市流通权之日 起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交 易出售的原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。 有限售条件流通股份－国家股 2009 年 2 月 6 日正式上市流通。2009 年 2 月 9 日解禁 13,847,867 股，2010 年 2 月 8 日解禁 13,847,867 股，2011 年 2 月 15 日解禁 52,766,359 股。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 66 6 合并财务报表项目附注(续) 6.30 股本(续) 6.30.2 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准老凤 祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可 【2010】1014 号）核准，本公司 2010 年度向控股股东黄浦区国资委非公开发行 58,374,564 股，每 股发行价 14.08 元，用以购买上海老凤祥有限公司 27.57% 股权及上海工艺工美有限公司 100%股 权。上述股份变动已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2010）第 3932 号《验 资报告》予以验证。 6.30.3 本公司变更后的注册资本与股本一致，均为 33,531.19 万元，与本公司营业执照、章程等法 律文件相符。 6.31 资本公积 项目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日 资本溢价（股本溢价） 463,790,160.35 815,676,292.57 697,988,212.59 581,478,240.33 其他资本公积 220,134,713.17 - 109,877,125.94 110,257,587.23 合计 683,924,873.52 815,676,292.57 807,865,338.53 691,735,827.56 6.31.1 本年度本公司股本溢价增加 815,676,292.57 元系因收购上海老凤祥有限公司 27.57% 股权及 上海工艺工美有限公司 100%股权增发股份产生。 6.31.2 本年度股本溢价减少 697,988,212.59 元系因：收购上海老凤祥有限公司 27.57%少数股东股 权，新增加的长期投资成本与按照新增持股比例计算应享有老凤祥公司自合并日开始持续计算的 净资产份额之间的差额调整合并报表中的资本公积－资本溢价科目 317,844,462.32 元；同一控制下 合并上海工艺工美有限公司，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益 (盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自合并方的资本公积－资本溢价科目转入未 分配利润 11,176,844.54 元；期初因合并工美而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的 资本公积金额 368,966,905.73 元。 6.31.3 其他资本公积本期减少是由本公司持有的可供出售金融资产公允价值变动及子公司权益变 动引起。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 67 6 合并财务报表项目附注(续) 6.32 盈余公积 项目 2009 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2010 年 12 月 31 日 法定盈余公积 90,749,547.50 5,621,858.11 - 96,371,405.61 任意盈余公积 42,634,768.16 - - 42,634,768.16 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 其他 - - - - 合计 133,384,315.66 5,621,858.11 - 139,006,173.77 6.33 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 258,870,997.99 调整 年初未分配利润(调增+，调减-) - 调整后 年初未分配利润 258,870,997.99 加：本年归属于母公司所有者的净利润 292,194,058.10 减：提取法定盈余公积 5,621,858.11 10% 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 55,391,467.20 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 490,051,730.78 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 68 6 合并财务报表项目附注(续) 6.34 营业收入及营业成本 6.34.1 营业收入 项目 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 12,843,441,626.08 10,092,818,395.92 其他业务收入 1,467,425,722.60 945,283,527.91 营业成本 13,021,103,432.48 10,157,533,634.18 6.34.2 主营业务（分行业） 2010 年度 2009 年度 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (1)笔类 436,661,922.31 304,258,157.72 278,366,551.80 183,418,823.68 (2)物业管理 184,053.71 - 145,422.43 - (3)铅笔机械 1,639,742.27 848,741.29 2,135,741.22 1,247,860.18 (4)化工原料 20,127,402.88 11,335,460.03 16,415,314.03 11,379,082.38 (5)珠宝首饰 10,241,384,587.13 9,216,122,903.22 7,046,577,364.68 6,246,431,031.91 (6)黄金交易 1,839,831,150.00 1,836,736,400.00 2,514,403,938.00 2,631,564,718.72 (7)工艺品销售 140,108,998.75 98,537,280.90 119,097,758.99 76,550,314.89 (8)拍卖佣金 20,147,730.14 - 6,554,778.70 - (9)商贸 143,356,038.89 131,728,961.71 109,121,526.07 97,834,510.64 合计 12,843,441,626.08 11,599,567,904.87 10,092,818,395.92 9,248,426,342.40 6.34.3 主营业务（分地区） 2010 年度 2009 年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 12,419,900,001.57 11,241,229,097.45 9,807,078,666.23 9,000,664,734.85 国外销售 423,541,624.51 358,338,807.42 285,739,729.69 247,761,607.55 合计 12,843,441,626.08 11,599,567,904.87 10,092,818,395.92 9,248,426,342.40 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 69 6 合并财务报表项目附注(续) 6.34 营业收入及营业成本(续) 6.34.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 上海黄金交易所 1,839,831,150.00 12.86% 山东滨州鲁滨首饰有限公司 399,203,183.85 2.79% 西安金都工艺美术集团有限公司 375,033,855.61 2.62% 东莞市金叶珠宝有限公司 268,052,743.20 1.87% 深圳市同晖珠宝首饰有限公司 222,379,020.87 1.55% 合计 3,104,499,953.53 21.69% 6.34.5 营业收入本年发生数比上年发生数增加 3,272,765,424.85 元，增加比例为 29.65%；营业成本 本年发生数比上年发生数增加 2,863,569,798.30 元，增加比例为 28.19%，增加原因为：主要系本 公司下属子公司上海老凤祥有限公司进行的金银首饰销售上升导致收入增加，成本随收入上升而 同步上升所致。 6.35 营业税金及附加 项目 2010 年度 2009 年度 计缴标准 营业税 5,213,709.64 6,461,930.02 5% 城建税 14,570,880.40 13,855,739.65 1%、5%、7% 消费税 75,774,829.40 58,398,534.29 5% 教育费附加 6,805,582.31 6,375,513.98 3%、4% 投资性房地产房产税 1,459,732.56 1,459,732.56 12% 投资性房地产土地使用税 52,544.00 26,272.00 按土地级别 其 他 - 17,826.41 合 计 103,877,278.31 86,595,548.91 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 17,281,729.40 元，增加比例为 19.96%，增加原因为： 主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年金银首饰零售销售增加引起消费税增加所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 70 6 合并财务报表项目附注(续) 6.36 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 销售折让 579,695.71 754,113.11 差旅费 4,183,615.32 3,549,277.73 工资及福利费 113,460,143.79 90,006,240.16 折旧费 3,481,390.03 3,554,752.31 办公费 15,113,312.43 10,121,134.37 交际应酬费 5,984,290.40 3,296,238.19 租赁费 38,727,868.28 29,485,168.50 运输费 6,722,191.53 5,747,810.12 广告费 54,152,998.00 17,151,971.00 水电费 7,359,462.76 5,760,173.65 包装物 6,184,821.89 5,515,976.77 装修费 14,987,558.97 12,230,230.62 检测费 3,356,794.92 2,002,465.00 管理费 2,999,027.72 3,396,455.66 销售服务费 397,493.32 107,401.29 会务费 4,725,965.40 3,658,700.00 促销费 10,529,497.30 2,952,896.74 修理费 1,911,664.08 1,598,581.80 社会保险费 1,012,242.26 1,260,375.75 保安报警费 4,970,209.08 4,126,266.65 税金 1,052,386.25 1,026,561.81 提纯工费 1,069,892.20 828,432.89 劳务费 1,446,045.95 1,188,259.90 回烊费 1,018,677.81 129,596.85 出口费用 6,791,389.34 9,677,033.26 打假专项费用 79,645.05 157,593.88 展览费 1,309,632.54 931,086.42 世博会费用 6,382,188.10 - 物料消耗 5,890.00 62,225.00 销售佣金 3,740,354.44 3,100,331.47 商检费 16,326.00 25,967.00 印刷费 2,365,429.47 984,643.80 门市费用 3,882.90 7,085.10 中介费 128,632.90 - 保险费 62,720.20 58,245.51 其 他 6,288,927.72 5,829,649.33 合计 332,602,264.06 230,282,941.64 销售费用本年发生数比上年发生数增加 102,319,322.42 元，增加比例为 44.43%，增加原因为：主 要系本公司下属子公司老凤祥有限公司广告费、世博会费用上升所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 71 6 合并财务报表项目附注(续) 6.37 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 物料消耗 404,765.06 613,985.37 保险费 5,517,677.17 4,430,134.10 中介费 7,317,680.13 5,765,980.65 差旅费 5,716,711.27 3,046,923.72 无形资产摊销 4,375,812.70 2,819,380.62 装修费 1,894,697.23 2,386,346.79 工资及福利费 65,848,686.07 53,168,535.75 折旧费 12,017,555.20 10,442,585.75 交际应酬费 4,616,487.82 3,933,900.07 研究开发费 1,362,749.28 1,459,402.96 办公费 8,535,887.13 5,099,850.65 租赁费 7,444,342.24 6,557,814.77 修理费 3,186,748.68 2,297,646.47 税金 6,380,769.04 7,404,825.05 水电费 2,852,755.56 4,464,491.38 劳防费 794,939.87 394,369.39 运输费 2,938,246.21 2,032,181.32 上下班交通费 1,823,750.00 1,772,175.50 工会经费 1,926,680.26 1,638,248.30 教育经费 -611,115.25 93,108.48 会务费 5,261,034.63 3,851,416.49 社会保险费 48,800,839.58 41,996,777.42 退休聘用工资 2,157,940.53 1,359,025.34 劳务费 3,317,741.18 3,830,148.17 低值易耗品 336,848.13 315,457.16 技术服务费 378,000.00 359,113.17 警卫保安费 1,319,173.71 482,023.83 检验检疫费 207,800.85 235,048.16 排污、清洁费 350,144.90 317,484.00 外劳力管理费 716,517.10 706,502.25 交易手续费 531,882.91 647,305.42 广告材料费 106,750.00 58,250.00 绿化费 263,639.22 647,390.37 伙食费 - 382,038.00 技术开发费 13,015,855.98 12,376,859.87 商标专利费 31,146.29 24,186.27 上市公司费用 1,079,965.36 686,553.12 其他 6,421,796.82 6,792,793.02 合计 228,642,902.86 194,890,259.15 管理费用本年发生数比上年发生数增加 33,752,643.71 元，增加比例为 17.32%，增加原因为：主 要系本公司下属子公司老凤祥有限公司办公费、租赁费、技术开发费上升所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 72 6 合并财务报表项目附注(续) 6.38 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 87,960,469.11 66,894,847.25 减：利息收入 5,994,082.25 5,083,874.92 利息净支出/（净收入） 81,966,386.86 61,810,972.33 加：汇兑净损失/（净收益） 1,064,085.48 132,191.30 其他 18,625,127.67 12,580,518.07 合计 101,655,600.01 74,523,681.70 财务费用本年发生数比上年发生数增加 27,131,918.31 元，增加比例为 36.41%，增加原因为：主 要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年利息支出增加，银行手续费增加所致。 6.39 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 2010 年度 2009 年度 交易性金融资产 22,461,460.26 16,467,207.20 其中：衍生金融工具产生的公允 价值变动收益 - - 交易性金融负债 - - 按公允价值计量的投资性房地产 - - 其他 - - 合 计 22,461,460.26 16,467,207.20 公允价值变动收益本年发生数比上年发生数增加 5,994,253.06 元，增加比例为 36.40%，增加原因 为：主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司持有的金融资产期末市价变动所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 73 6 合并财务报表项目附注(续) 6.40 投资收益 6.40.1 投资收益明细情况 项目 2010 年度 2009 年度 成本法核算的长期股权投资收益 362,258.80 34,369.00 权益法核算的长期股权投资收益 -100,329.88 -3,071,863.57 处置长期股权投资产生的投资收益 -438,574.37 860,313.73 持有交易性金融资产期间取得的投资 收益 29,499.04 157,924.78 持有至到期投资取得的投资收益期间 取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的 投资收益 4,571,649.00 3,461,446.80 处置交易性金融资产取得的投资收益 -152,137.59 18,990,134.40 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 其他 - - 合计 4,272,365.00 20,432,325.14 6.40.2 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2010 年度 2009 年度 本期比上期增减变动的原因 上海五角场黄金珠宝城管理有限公司 12,495.00 19,992.00 分利变动 申银万国证券股份有限公司 323,885.20 - 分利变动 上海宝鼎投资股份有限公司 25,878.60 14,377.00 分利变动 合计 362,258.80 34,369.00 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 74 6 合并财务报表项目附注(续) 6.40 投资收益(续) 6.40.3 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2010 年度 2009 年度 本期比上期增减变动的原因 上海老凤祥典当有限公司 - -421,048.00 对方公司净利润增减 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 - -3,284,555.95 对方公司净利润增减 上海老凤祥旅游产品有限公司 - -78,389.44 分利变动 上海工美宝玉石质量监督检测站有限公司 - -167,683.14 分利变动 上海工艺美术品服务部有限公司 -180,277.83 -142,457.74 分利变动 上海凤祥酒店管理有限公司 20,510.31 46,712.80 对方公司净利润增减 上海钻交所龙华加工区有限公司 17,873.61 33,180.01 对方公司净利润增减 老凤祥银楼阜阳有限责任公司 - 1,043,464.51 对方公司关闭 上海制笔零件一厂月浦分厂 41,564.03 -101,086.62 对方公司净利润增减 合计 -100,329.88 -3,071,863.57 6.40.4 投资收益本年发生数比上年发生数减少 16,159,960.14 元，减少比例为 79.09 %，减少原因为： 主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司处置交易性金融资产取得的投资收益减少所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 75 6 合并财务报表项目附注(续) 6.41 资产减值损失 项目 2010 年度 2009 年度 一、坏账损失 5,975,646.11 -11,486,304.63 二、存货跌价损失 2,801,241.56 2,998,460.08 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 549,481.79 56,322.31 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 - - 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - - 合 计 9,326,369.46 -8,431,522.24 资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 17,757,891.70 元，增加比例为 2.11 倍，增加原因为： 主要系本公司期末应收款项增加，本期计提坏账准备增加所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 76 6 合并财务报表项目附注(续) 6.42 营业外收入 6.42.1 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 806,422.29 5,722,304.36 806,422.29 其中：固定资产处理利得 806,422.29 5,722,304.36 806,422.29 财政补贴 5,403,390.00 5,224,458.00 6,169,890.00 赔偿利得 271,425.58 323,237.81 271,425.58 税收返还 18,628,078.17 14,518,742.37 17,861,578.17 其他 1,291,679.14 656,368.82 1,291,679.14 合 计 26,400,995.18 26,445,111.36 26,400,995.18 6.42.2 政府补助明细 项目 2010 年度 2009 年度 说明 与收益相关的政府补助 税收返还 1,244,833.33 1,107,002.73 财政补贴 5,403,390.00 5,224,458.00 财政贴息 1,770,100.00 1,163,600.00 合计 8,418,323.33 7,495,060.73 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 77 6 合并财务报表项目附注(续) 6.43 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 590,676.91 879,491.45 590,676.91 其中：固定资产处置损失 590,676.91 879,491.45 590,676.91 对外捐赠 2,467,865.73 769,345.83 2,467,865.73 补偿款 - 200,000.00 - 罚款 251,930.39 92,731.91 251,930.39 其他 301,608.66 60,562.31 301,608.66 合 计 3,612,081.69 2,002,131.50 3,612,081.69 营业外支出本年数比上年数增加 1,609,950.19 元，增加比例为 80.41 %，增加原因为：主要系本期 本公司及下属子公司捐赠支出增加。 6.44 所得税费用 项 目 2010 年度 2009 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 132,895,054.29 81,844,837.71 递延所得税调整 3,579,269.48 4,838,517.00 合 计 136,474,323.77 86,683,354.71 所得税费用本年数比上年数增加 49,790,969.06 元，增加比例为 57.44 %，增加原因为：主要系本 公司本期利润上升，应纳所得税额上升。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 78 6 合并财务报表项目附注(续) 6.45 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 6.45.1 2010 年度每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.9316 0.9316 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 0.8456 0.8456 6.45.2 2009 年度每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.5714 0.5714 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 0.4205 0.4205 6.45.3 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月 数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可 参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小 的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 79 6 合并财务报表项目附注(续) 6.46 其他综合收益 项目 2010 年度 2009 年度 1．可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -134,941,051.18 163,047,974.49 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -26,999,385.22 38,130,253.76 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 -107,941,665.96 124,917,720.73 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 3．现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整额 - - 小计 - - 4．外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 - - 5．其他 - - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 合计 -107,941,665.96 124,917,720.73 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 80 6 合并财务报表项目附注(续) 6.47 现金流量表项目注释 6.47.1 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 资金拆借款 5,380,000.00 5,900,000.00 政府补助 5,910,390.00 6,055,358.00 专项拨款 - 3,088,300.00 保证金 21,950,000.00 151,360,554.00 利息收入 5,904,082.25 5,083,874.92 出租固定资产收入 30,157,482.40 30,550,541.47 加盟费收入 14,660,100.00 8,621,700.00 补偿收入 730,845.35 1,427,675.86 其他 9,118,769.20 6,740,037.84 合计 93,811,669.20 218,828,042.09 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 81 6 合并财务报表项目附注(续) 6.47 现金流量表项目注释(续) 6.47.2 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 租赁费 46,437,064.37 36,460,875.77 广告促销费 54,259,748.00 19,053,941.02 水电费 12,638,582.94 11,392,940.09 办公费 29,011,931.75 19,812,635.67 出口费用 7,261,981.81 9,683,103.86 交际应酬费 10,600,778.22 6,502,754.66 包装费 6,183,331.15 6,180,922.67 差旅费 9,897,626.59 7,221,477.45 运输费 11,293,975.98 9,078,688.51 保险费 5,546,149.90 6,262,227.29 研究开发费 14,798,372.36 16,292,815.50 促销服务费 13,368,227.40 5,312,758.17 保安报警费 6,289,382.79 5,513,301.06 会务费 9,987,000.03 7,817,859.69 修理费 8,528,420.22 7,083,778.34 检测费 3,553,595.77 2,770,380.16 中介费 7,426,313.03 5,445,572.15 交通费 1,823,750.00 1,772,175.50 交易手续费 18,791,841.22 12,805,082.56 支付保证金 1,166,230.72 3,245,700.33 支付典当款 10,307,468.20 1,609,540.00 退还保证金 - 4,534,428.52 世博会费用 6,382,188.10 - 捐赠支出 2,467,865.73 769,345.83 资金拆借 - 2,033,040.00 销售佣金 3,740,354.44 3,351,502.94 其他 67,540,596.38 15,494,294.38 合计 369,302,777.10 227,501,142.12 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 82 6 合并财务报表项目附注(续) 6.47 现金流量表项目注释(续) 6.47.3 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 定向增发相关费用 2,400,000.00 - 减资款 51,764.24 - 合计 2,451,764.24 - 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 83 6 合并财务报表项目附注(续) 6.48 现金流量表补充资料 6.48.1 现金流量表补充资料 项目 2010 年度 2009 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 426,707,916.48 277,366,537.98 加：资产减值准备 9,326,369.46 -8,431,522.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 28,052,948.79 26,703,814.47 无形资产摊销 4,375,812.70 2,819,380.62 长期待摊费用摊销 13,378,755.48 13,213,537.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”号填列） -685,094.89 -5,401,506.18 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 469,349.51 558,693.27 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -22,461,460.26 -16,467,207.20 财务费用（收益以“-”号填列） 89,278,207.96 68,114,030.25 投资损失（收益以“-”号填列） -4,272,365.00 -20,432,325.14 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -2,172,030.46 3,616,701.83 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 5,796,232.89 -2,126,055.58 存货的减少（增加以“-”号填列） -1,104,251,282.51 -695,291,814.30 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -119,289,233.59 101,619,744.80 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 468,954,807.44 291,227,888.64 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -206,791,066.00 37,089,898.65 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 903,290,957.78 840,947,907.67 减：现金的年初余额 840,947,907.67 717,816,558.04 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 62,343,050.11 123,131,349.63 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 84 6 合并财务报表项目附注(续) 6.48 现金流量表补充资料(续) 6.48.2 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 2010 年度 2009 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1.取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 468,902.00 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 468,902.00 - 4.取得子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 2,627,651.96 3,538,871.61 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 6,517,829.97 - 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -3,890,178.01 3,538,871.61 4.处置子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 6.48.3 现金和现金等价物的构成 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一、现金 其中：库存现金 1,123,729.09 615,327.32 可随时用于支付的银行存款 787,531,490.63 713,421,632.76 可随时用于支付的其他货币资金 114,635,738.06 126,910,947.59 二、现金等价物 - - 三、期末现金及现金等价物余额 903,290,957.78 840,947,907.67 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 85 6 合并财务报表项目附注(续) 6.49 所有者权益变动表项目注释 由同一控制下企业合并产生的对上年年末余额进行追溯的调整金额： 本期本公司同一控制下合并上海工艺美术有限公司。在编制比较报表时，将被合并方上海工艺美术 有限公司的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整期初资本公积 358,902,260.31 元。 6.50 同一控制下企业合并 2010 年 6 月 11 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2010 年第 19 次并 购重组委工作会议，会议审核了本公司发行股份购买资产暨关联交易事项，本公司发行股份购买资 产暨关联交易事项获得有条件通过。 2010 年 7 月 31 日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资 产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1014 号），核准本公司向上海市 黄浦区国有资产监督管理委员会发行 58,374,564 股股份购买相关资产。 2010 年 8 月 12 日，本公司与黄浦区国资委就老凤祥有限 27.57%股权及工美公司 100%股权的转让 交割事宜签订了《产权交易合同》。2010 年 8 月 18 日，上海联合产权交易所就本次老凤祥有限 27.57% 股权及工美公司 100%股权的转让交割事宜出具了 0000243 号及 0000244 号《产权交易凭证（A 类）》。 2010 年 9 月 2 日，上海老凤祥有限公司 27.57%股权及上海工艺美术有限公司 100%股权变更至公司 名下的工商变更登记手续完成。 2010 年 9 月 15 日，本公司以发行 58,374,564 股股份收购上海老凤祥有限公司 27.57%股权及上海工 艺美术有限公司 100%股权，本次收购发行的股票价格核定为 14.08 元。因收购获得证监会核准，相 关资产交割及过户手续已完成。 本次合并的收购合并日确定为 2010 年 8 月 31 日。 因上海工艺美术有限公司系本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的全资子公司， 由于合并前后合并双方均受黄浦区国资委控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业 合并。 合并日，上海工艺美术有限公司净资产为 380,143,750.27 元，为获取其 100%股权，本公司增发股份 数为 25,871,305.00 股，计入股本金额 25,871,305.00 元，计入股本溢价金额 354,272,445.27 元。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 86 7 关联方及关联交易 7.1 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 负责人 业务性质 上海市黄浦区国有资产 监督管理委员会 国家股股东 上海市黄浦区 政府的专门机构 上海市延安 东路 300 号 徐若海 - 母公司名称 注册 资本 母公司对本企业 的持股 比例（%） 母公司对本企业 的表决权 比例（%） 本企业 最终 控制方 组织机构 代码 上海市黄浦区国有资产 监督管理委员会 - 42.09% 42.09% - - 本公司的最终控制方为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会，其对本公司的持股比例和表决权 比例均为 42.09%。最终控制方不对外提供财务报表。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 87 7 关联方及关联交易 7.2 本公司的子公司情况（金额单位为人民币万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 上海申嘉文教用品有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 秦伟民 制造业 上海长城笔业有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 王永忠 制造业 上海铅笔机械制造有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 石力华 制造业 上海古雷马化轻有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 王永忠 制造业 中国第一铅笔有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 黄骅 制造业 上海中铅贸易有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 郁跃铭 制造业 上海中铅制笔零件有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 黄明旭 制造业 上海依贝德实业公司 全资子公司 国有企业 中国上海 许坚 制造业 上海益凯物业有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 王永忠 服务业 中国第一铅笔方正有限公司 控股子公司 有限公司 中国黑龙江省 王永忠 制造业 中国第一铅笔桦甸有限公司 全资子公司 有限公司 中国吉林省 黄骅 制造业 上海畅灵进出口有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 黄明旭 商贸 上海老凤祥有限公司 控股子公司 有限公司 中国上海 胡书刚 制造业 上海中铅文具有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 黄骅 商贸 上海工艺美术有限公司 全资子公司 有限公司 中国上海 李刚昶 商贸 子公司全称 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 上海申嘉文教用品有限公司 355 95% 100% 63044346-3 上海长城笔业有限公司 1,488 100% 100% 60722371-0 上海铅笔机械制造有限公司 USD21 52% 52% 60740390-6 上海古雷马化轻有限公司 1,000 70% 70% 60726150-6 中国第一铅笔有限公司 4,274 100% 100% 60725962-5 上海中铅贸易有限公司 50 100% 100% 63074010-X 上海中铅制笔零件有限公司 200 90% 90% 63186161-6 上海依贝德实业公司 243 100% 100% 13313437-9 上海益凯物业有限公司 250 80% 100% 60735704-9 中国第一铅笔方正有限公司 1,000 95% 100% 70291347-X 中国第一铅笔桦甸有限公司 2,000 100% 100% 66429318-4 上海畅灵进出口有限公司 500 90% 90% 66248467-3 上海老凤祥有限公司 20,491.5 57.51% 78.01% 13372369-1 上海中铅文具有限公司 100 100% 100% 67786173-4 上海工艺美术有限公司 10,000 100% 100% 13235415-0 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 88 7 关联方及关联交易(续) 7.3 本公司的合营和联营企业情况（金额单位为人民币万元） 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 联营企业 上海凤祥酒店管理有限公司 有限公司 中国上海 李刚昶 服务业 500 上海钻交所龙华加工区有限公司 有限公司 中国上海 石力华 制造业 201 上海制笔零件一厂月浦分厂 国有与集体联营企业 中国上海 许坚 制造业 114 被投资单位名称 本企业 持股比例（%） 本企业在被投资单位 表决权比例（%） 本年 净利润 关联关系 组织机构 代码 联营企业 上海凤祥酒店管理有限公司 46.00% 46.00% 4.46 联营企业 13462704-4 上海钻交所龙华加工区有限公司 25.37% 25.37% 7.05 联营企业 74058182-4 上海制笔零件一厂月浦分厂 50.00% 50.00% 8.31 联营企业 13342015-6 7.4 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海中华铅笔联销公司 受同一国资管理机构管辖 13373163-2 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 89 7 关联方及关联交易(续) 7.5 关联交易情况 7.5.1 存在控制关系且已确认本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 7.5.2 采购商品/接受劳务情况表（金额单位为人民币万元） 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式及 决策程序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 上海中华铅笔 联销公司 采购商品 按市场定价 60.38 0.14% 27.39 0.09% 7.5.3 出售商品/提供劳务情况表（金额单位为人民币万元） 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式及 决策程序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 上海中华铅笔 联销公司 出售商品 按市场定价 17,064.28 35.35% 12,948.16 40.35% 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 90 7 关联方及关联交易(续) 7.5 关联交易情况(续) 7.5.4 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 83,000,000.00 2010-07-05 2013-07-04 否 老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 17,000,000.00 2010-12-25 2013-05-25 否 老凤祥股份有限公司 上海老凤祥有限公司 115,000,000.00 2009-12-31 2011-12-31 否 老凤祥股份有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 27,000,000.00 2010-11-24 2013-11-21 否 老凤祥股份有限公司 中国第一铅笔有限公司 20,000,000.00 2010-05-13 2013-05-13 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2010-04-01 2011-02-10 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2010-12-09 2013-12-05 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2010-02-20 2013-02-19 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2010-01-20 2013-01-19 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2010-01-25 2013-01-25 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2010-03-09 2013-03-09 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2010-03-16 2013-03-16 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 20,000,000.00 2010-04-21 2013-04-20 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2010-07-30 2013-07-28 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2010-09-06 2013-09-06 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 28,000,000.00 2010-04-01 2011-02-10 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 30,000,000.00 - 2011-12-31 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 34,000,000.00 2010-10-15 2013-10-14 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-08-06 2013-08-04 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-08-19 2013-08-18 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-10-19 2013-10-18 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-10-21 2013-10-20 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-10-27 2013-10-26 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-11-05 2013-11-04 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 5,000,000.00 2010-11-03 2013-11-02 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 10,000,000.00 2010-01-25 2013-01-25 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 20,000,000.00 2010-11-12 2013-11-10 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 8,000,000.00 2010-03-29 2013-03-28 否 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 5,000,000.00 2010-06-07 2013-06-06 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 500,000,000.00 2010-01-28 2011-01-14 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 1,500,000.00 2010-06-28 2013-05-20 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 36,000,000.00 2010-02-01 2013-02-01 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 2010-04-23 2013-04-22 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 20,000,000.00 2010-12-20 2013-12-16 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2010-06-23 2013-06-23 否 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 91 7 关联方及关联交易(续) 7.5 关联交易情况(续) 7.5.4 关联担保情况(续) 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 100,000,000.00 2010-02-12 2013-02-12 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2010-07-23 2010-12-23 2010-12-28 2013-01-21 2013-06-23 2013-06-28 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 90,000,000.00 2010-01-05 2015-01-04 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2010-02-23 2015-01-14 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥有限公司 60,000,000.00 2010-02-26 2015-01-14 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2010-09-13 2013-09-13 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2010-06-02 2013-06-02 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2010-05-24 2013-05-24 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2010-11-23 2013-11-23 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2010-12-08 2013-12-08 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-05-18 2013-05-18 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-05-20 2013-05-20 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-09-13 2013-09-13 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-01-12 2013-01-12 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-01-14 2013-01-14 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2010-02-22 2013-02-22 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥首饰研究所有限公司 20,000,000.00 2010-11-26 2013-03-28 否 上海工艺美术有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 8,000,000.00 2010-08-31 2013-08-31 否 上海工艺美术有限公司 老凤祥河南首饰有限公司 10,000,000.00 2010-07-29 2013-07-28 否 上海工艺美术有限公司 老凤祥河南首饰有限公司 10,000,000.00 2010-08-03 2013-08-03 否 上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2010-06-13 2013-06-13 否 上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2010-06-22 2013-06-22 否 上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2010-03-25 2013-03-22 否 上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 15,000,000.00 2010-04-08 2013-04-07 否 上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2010-08-09 2013-08-08 否 上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 15,000,000.00 2010-09-09 2013-09-01 否 上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 1,000,000.00 2010-09-14 2013-07-14 否 7.5.5 关键管理人员薪酬 2010 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 687.95 万元（2009 年度为 297.59 万元）。2010 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和总会计师等共 16 人 （2009 年度为 11 人），其中在本公司领取报酬的为 10 人（2009 年度为 11 人）。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 92 7 关联方及关联交易(续) 7.6 关联方应收应付款项（金额单位为人民币万元） 7.6.1 上市公司应收关联方款项 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海中华铅笔联销公司 3,458 173 3,315 166 应收票据 上海中华铅笔联销公司 - - 500 - 7.6.2 上市公司应付关联方款项 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 账面余额 其他应付款 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 1,500 - 8 或有事项 8.1 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2010 年，美国商务部公布 2008 年度中国输美铅笔反倾销案复审（2007 年 12 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日期间）最后终裁结果。裁定本公司执行的单独税率为 1%。2007 年度 (2006 年 12 月 1 日 至 2007 年 11 月 30 日期间)终裁结果为 10.41%。 该税率实际由美国进口商承担，对本公司并无直接财务影响。 8.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 8.2.1 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 公司名称 担保金额 债务到期日 对本公司的 财务影响 被担保单位关联方： 上海老凤祥有限公司 115,000,000.00 2011-12-31 最高额保证 上海老凤祥有限公司 83,000,000.00 2011-07-04 连带责任 上海老凤祥有限公司 17,000,000.00 2011-05-25 连带责任 上海老凤祥银楼有限公司 27,000,000.00 2011-11-21 连带责任 中国第一铅笔有限公司 20,000,000.00 2011-05-13 连带责任 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 93 8 或有事项(续) 8.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响(续) 8.2.2 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司为关联方及其他单位 提供债务担保形成的或有负债 公司名称 担保金额 债务到期日 对本公司的 财务影响 被担保单位关联方： 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2011-02-10 最高额保证 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2011-12-05 连带责任 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2011-02-19 连带责任 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2011-01-19 连带责任 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 2011-01-25 连带责任 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2011-03-09 连带责任 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2011-03-16 连带责任 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 20,000,000.00 2011-04-20 连带责任 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2011-07-28 连带责任 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2011-09-06 连带责任 上海老凤祥首饰研究所有限公司 28,000,000.00 2011-02-10 最高额保证 上海老凤祥首饰研究所有限公司 30,000,000.00 2011-12-31 最高额保证 上海老凤祥首饰研究所有限公司 34,000,000.00 2011-10-14 连带责任 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-08-04 连带责任 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-08-18 连带责任 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-10-18 连带责任 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-10-20 连带责任 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-10-26 连带责任 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-11-04 连带责任 上海老凤祥首饰研究所有限公司 5,000,000.00 2011-11-02 连带责任 上海老凤祥银楼有限公司 10,000,000.00 2011-01-25 连带责任 上海老凤祥银楼有限公司 20,000,000.00 2011-11-10 连带责任 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 8,000,000.00 2011-03-28 连带责任 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 5,000,000.00 2011-06-06 连带责任 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-07-14 最高额抵押 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 94 8 或有事项(续) 8.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响(续) 8.2.3 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司下属二级子公司上海工艺美术有限公司为关联方及其他单 位提供债务担保形成的或有负债 公司名称 担保金额 债务到期日 对本公司的 财务影响 被担保单位关联方： 上海老凤祥有限公司 500,000,000.00 2011-01-14 最高额保证 上海老凤祥有限公司 36,000,000.00 2011-02-01 最高额保证 上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 2011-04-22 最高额保证 上海老凤祥有限公司 20,000,000.00 2011-12-16 最高额保证 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2011-06-23 连带责任 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2011-01-21 2011-06-23 2011-06-28 最高额保证 上海老凤祥有限公司 90,000,000.00 2013-01-04 连带责任 上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 2013-01-14 连带责任 上海老凤祥有限公司 60,000,000.00 2013-01-14 连带责任 上海老凤祥有限公司 10,000,000.00 2011-05-20 15%连带责任 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2011-09-13 最高额保证 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2011-06-02 最高额保证 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 10,000,000.00 2011-05-24 最高额保证 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2011-11-23 最高额保证 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 15,000,000.00 2011-12-08 最高额保证 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-05-18 最高额保证 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-05-20 最高额保证 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-09-13 最高额保证 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-01-12 最高额保证 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-01-14 最高额保证 上海老凤祥首饰研究所有限公司 10,000,000.00 2011-02-22 最高额保证 上海老凤祥首饰研究所有限公司 20,000,000.00 2011-03-28 最高额保证 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 8,000,000.00 2011-08-31 连带责任 老凤祥河南首饰有限公司 10,000,000.00 2011-07-28 最高额保证 老凤祥河南首饰有限公司 10,000,000.00 2011-08-03 最高额保证 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 95 8 或有事项(续) 8.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响(续) 8.2.4 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司下属三级子公司上海老凤祥银楼有限公司为关联方及其他 单位提供债务担保形成的或有负债 公司名称 担保金额 债务到期日 对本公司的 财务影响 被担保单位关联方： 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-06-13 连带责任 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-06-22 连带责任 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-03-24 最高额保证 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 15,000,000.00 2011-04-07 最高额保证 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-08-08 连带责任 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 15,000,000.00 2011-09-01 连带责任 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 10,000,000.00 2011-07-14 10%连带责任 除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大的或有事项。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 96 9 承诺事项 9.1 抵押资产情况 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司期末抵押借款 20,900 万元的抵押物为本公司拥有的房屋及建筑 物，抵押物评估作价 32,586.30 万元，抵押物账面净值 8,620.18 万元。 除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大的承诺事项。 10 资产负债表日后事项 10.1 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 2011 年 4 月 22 日本公司第六届第十九次董事会通过了 2010 年度利润分配的预案，决定以 2010 年 12 月 31 日股本为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股。 10.2 除上述事项外，截至本报告签发日，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大资产负 债表日后事项。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 97 11 其他重要事项 11.1 重大资产重组 2009 年 6 月 2 日，本公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署了《非公开发行股份购买 资产协议》，并于 2009 年 9 月 2 日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，协议约 定本公司将向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份，购买黄浦区国资委持有的上海老 凤祥有限公司 27.57%的股权及上海工艺美术有限公司 100%的股权。协议需经本公司股东大会、 上海市国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准生效。 2009 年 9 月 2 日，本公司召开 2009 年第六届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了《关于公 司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》，决议本次非公开发行股 份的发行价格为 14.08 元/股。拟发行股份 58,374,564 股，非公开发行股份的最终数量，将经本公 司股东大会和中国证监会审核确定。 2009 年 9 月 11 日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会下发的有关批复文件，市国资原则 同意上海市黄浦区国有资产监督管理委员会以所持上海老凤祥有限公司 27.57%股权和上海工艺美 术有限公司 100%股权认购本公司非公开发行的 58,374,564 股人民币普通股的方案。 2009 年 9 月 18 日，本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向上海市黄 浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》和《关于公司与黄浦区国资委签署附条 件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议 案》。对发行价格和发行股数均未进行调整。 2010 年 7 月 31 日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资 产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1014 号），核准本公司向上海市 黄浦区国有资产监督管理委员会发行 58,374,564 股股份购买相关资产。 2010 年 8 月 12 日，本公司与黄浦区国资委就老凤祥有限 27.57%股权及工美公司 100%股权的转让 交割事宜签订了《产权交易合同》。2010 年 8 月 18 日，上海联合产权交易所就本次老凤祥有限 27.57% 股权及工美公司 100%股权的转让交割事宜出具了 0000243 号及 0000244 号《产权交易凭证（A 类）》。 2010 年 9 月 2 日，上海老凤祥有限公司 27.57%股权及上海工艺美术有限公司 100%股权变更至公司 名下的工商变更登记手续完成。 2010 年 9 月 15 日，本公司以发行 58,374,564 股股份收购上海老凤祥有限公司 27.57%股权及上海工 艺美术有限公司 100%股权，上述股本变动已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字 （2010）第 3932 号《验资报告》予以验证。2010 年 9 月 21 日，证券登记结算公司出具了《中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，本公司在证券登记结算公司完成本次新 增股份 58,374,564 股的股份登记手续。 2010 年 11 月 24 日，本公司取得新的《企业法人营业执照》，至此，本公司本次资产重组完成。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 98 11 其他重要事项(续) 11.2 租赁 11.2.1 本公司为出租方 各类经营租赁租出资产情况 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 年初账面价值 房屋建筑物 199,904,928.64 206,221,556.32 11.2.2 本公司为承租方 本公司将支付的不可撤销经营租赁的最低付款额总额为 142,145,044.46 元，其中资产负债表日后连 续三个会计年度每年将支付的不可撤销经营租赁的最低付款额为： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内(含 1 年) 33,316,726.90 1 年以上 2 年以内(含 2 年) 28,644,602.02 2 年以上 3 年以内(含 3 年) 24,977,178.59 3 年以上 55,206,536.95 合 计 142,145,044.46 11.3 以公允价值计量的资产和负债 项目 年初余额 本年公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价值变动 本年计提的 减值 年末余额 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产（不含 衍生金融资产） 17,374,852.50 22,461,460.26 - - 79,041,259.23 2.衍生金融资产 - - - - - 3.可供出售金融资产 299,613,635.70 - 137,243,687.94 - 173,251,447.52 金融资产小计 316,988,488.20 22,461,460.26 137,243,687.94 - 252,292,706.75 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - - - - 其他 - - - - - 上述合计 316,988,488.20 22,461,460.26 137,243,687.94 - 252,292,706.75 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 99 12 公司财务报表主要项目注释 12.1 应收账款 12.1.1 应收账款按种类分析如下： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 - - - - - - - - 按账龄分析法 计提坏账准备 的应收账款 34,602,189.05 100.00% 1,742,999.96 5.04% 42,968,233.78 100.00% 2,166,799.70 5.04% 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 - - - - - - - - 34,602,189.05 100.00% 1,742,999.96 - 42,968,233.78 100.00% 2,166,799.70 - 12.1.2 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 34,581,562.20 99.94% 1,729,078.11 42,837,656.93 99.70% 2,141,882.85 1~2 年 7,450.00 0.02% 745.00 117,400.00 0.27% 11,740.00 2~3 年 - - - - - - 3 年以上 13,176.85 0.04% 13,176.85 13,176.85 0.03% 13,176.85 合计 34,602,189.05 100.00% 1,742,999.96 42,968,233.78 100.00% 2,166,799.70 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 100 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.1 应收账款(续) 12.1.3 本报告期应收账款中无持有公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 12.1.4 应收账款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款 总额比例（%） 上海中华铅笔联销公司 关联方 34,581,562.20 1 年以内 99.94% 深圳美景金属制品有限公司 客户 7,450.00 1-2 年 0.02% 上海甲鹏礼品有限公司 客户 5,241.60 3 年以上 0.01% 无锡安迪文体礼品有限公司 客户 4,577.44 3 年以上 0.01% 浙江鄞县红慧文具用品厂 客户 1,860.32 3 年以上 0.01% 合计 34,600,691.56 99.99% 12.1.5 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 的比例（%） 上海中华铅笔联销公司 关联方 34,581,562.20 99.94% 12.1.6 应收账款年末数比年初数减少 7,942,244.99 元，减少比例为 19.47％，减少原因为：应收账 款的收回。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 101 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.2 其他应收款 12.2.1 其他应收款按种类分析如下： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - - - - 按账龄分析法计 提坏账准备的其 他应收款 99,575,409.93 100.00% 10,257,260.12 10.30% 45,232,986.04 100.00% 7,525,943.97 16.64% 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 - - - - - - - - 99,575,409.93 100.00% 10,257,260.12 - 45,232,986.04 100.00% 7,525,943.97 - 12.2.2 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 93,943,353.32 94.34% 4,697,167.67 39,612,427.98 87.57% 1,980,621.40 1~2 年 40,000.00 0.04% 4,000.00 71,928.32 0.16% 7,192.83 2~3 年 71,928.32 0.07% 35,964.16 21,000.00 0.05% 10,500.00 3 年以上 5,520,128.29 5.55% 5,520,128.29 5,527,629.74 12.22% 5,527,629.74 合计 99,575,409.93 100.00% 10,257,260.12 45,232,986.04 100.00% 7,525,943.97 12.2.3 本报告期其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 102 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.2 其他应收款(续) 12.2.4 其他应收款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例（%） 上海申嘉文教用品有限公司 子公司 32,413,093.29 1 年以内 32.55% 中国第一铅笔方正有限公司 子公司 26,745,870.74 1 年以内 26.86% 上海中铅贸易有限公司 子公司 15,322,162.54 1 年以内 15.39% 中国第一铅笔有限公司 子公司 13,149,623.60 1 年以内 13.21% 上海铅笔机械制造有限公司 子公司 4,068,676.29 1 年以内 4.09% 合计 91,699,426.46 92.10% 12.2.5 其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 的比例（%） 上海申嘉文教用品有限公司 子公司 32,413,093.29 32.55% 中国第一铅笔方正有限公司 子公司 26,745,870.74 26.86% 上海中铅贸易有限公司 子公司 15,322,162.54 15.39% 中国第一铅笔有限公司 子公司 13,149,623.60 13.21% 上海铅笔机械制造有限公司 子公司 4,068,676.29 4.09% 上海依贝德实业公司 子公司 2,885,941.61 2.90% 上海中铅文具有限公司 子公司 1,093,457.78 1.10% 上海中铅制笔零件有限公司 子公司 883,126.50 0.89% 合计 96,561,952.35 96.99% 12.2.6 其他应收款年末数比年初数增加 51,611,107.74 元，增加比例为 1.37 倍，增加原因为：为本 公司下属子公司代垫款增加。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 103 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.3 长期股权投资 12.3.1 长期股权投资情况表 被投资单位名称 核算方法 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单位 表决权比例 （%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 上海申嘉文教用品有限公司 成本法 95% 100% 少数股东放弃权益 上海长城笔业有限公司 成本法 100% 100% 上海铅笔机械制造有限公司 成本法 52% 52% 上海古雷马化轻有限公司 成本法 70% 70% 中国第一铅笔有限公司 成本法 100% 100% 上海中铅贸易有限公司 成本法 100% 100% 上海中铅制笔零件有限公司 成本法 90% 90% 上海依贝德实业公司 成本法 100% 100% 上海益凯物业有限公司 成本法 80% 100% 子公司持股 中国第一铅笔方正有限公司 成本法 95% 100% 子公司持股 中国第一铅笔桦甸有限公司 成本法 100% 100% 上海畅灵进出口有限公司 成本法 90% 90% 上海老凤祥有限公司 成本法 57.51% 78.01% 子公司持股 上海中铅文具有限公司 成本法 100% 100% 上海工艺美术有限公司 成本法 100% 100% 上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 <5% <5% 申银万国证券股份有限公司 成本法 <5% <5% 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 104 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.3 长期股权投资(续) 12.3.1 长期股权投资情况表(续) 被投资单位名称 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本年计提 减值准备 本期现金红利 上海申嘉文教用品有限 公司 3,550,000.00 3,550,000.00 - 3,550,000.00 - - - 上海长城笔业有限公司 14,880,000.00 14,880,000.00 - 14,880,000.00 - - - 上海铅笔机械制造有限 公司 903,465.15 903,465.15 - 903,465.15 - - 103,750.03 上海古雷马化轻有限 公司 7,000,000.00 7,000,000.00 - 7,000,000.00 - - 1,319,723.24 中国第一铅笔有限公司 60,068,462.51 60,068,462.51 - 60,068,462.51 - - 12,610,106.87 上海中铅贸易有限公司 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 - - - 上海中铅制笔零件有限 公司 1,800,000.00 1,800,000.00 - 1,800,000.00 - - - 上海依贝德实业公司 3,412,792.95 3,412,792.95 - 3,412,792.95 - - - 上海益凯物业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - - 5,330.48 中国第一铅笔方正有限 公司 9,500,000.00 9,500,000.00 - 9,500,000.00 - - 2,057,118.42 中国第一铅笔桦甸有限 公司 20,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - - - 上海畅灵进出口有限 公司 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 - - - 上海老凤祥有限公司 555,811,657.46 59,504,551.16 496,307,106.30 555,811,657.46 - - 32,428,105.67 上海中铅文具有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - 1,225,744.27 上海工艺美术有限公司 380,143,750.27 - 380,143,750.27 380,143,750.27 - - - 上海宝鼎投资股份有限 公司 57,508.00 57,508.00 - 57,508.00 - - 25,878.60 申银万国证券股份有限 公司 1,942,492.00 1,942,492.00 - 1,942,492.00 - - 323,885.20 合计 1,067,070,128.34 190,619,271.77 876,450,856.57 1,067,070,128.34 - - 50,099,642.78 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 105 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.4 营业收入及营业成本 12.4.1 营业收入 项目 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 183,917,902.82 269,970,328.48 其他业务收入 27,966,644.90 21,795,466.91 营业成本 177,087,879.52 229,219,236.17 12.4.2 主营业务（分行业） 2010 年度 2009 年度 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (1)笔类 183,917,902.82 159,212,781.34 269,970,328.48 217,767,275.26 (2)物业管理 - - - - (3)铅笔机械 - - - - (4)化工原料 - - - - (5)珠宝首饰 - - - - (6)黄金交易 - - - - (7)工艺品销售 - - - - (8)拍卖佣金 - - - - (9)商贸 - - - - 合计 183,917,902.82 159,212,781.34 269,970,328.48 217,767,275.26 12.4.3 主营业务（分地区） 2010 年度 2009 年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 174,761,665.21 149,448,418.36 129,441,899.43 103,381,407.81 国外销售 9,156,237.61 9,764,362.98 140,528,429.05 114,385,867.45 合计 183,917,902.82 159,212,781.34 269,970,328.48 217,767,275.26 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 106 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.4 营业收入及营业成本(续) 12.4.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 上海中铅文具有限公司 163,593,958.82 77.21% 中国第一铅笔有限公司 16,597,689.88 7.83% DIXON TICONDEROGA COMPANY 7,480,998.06 3.53% 上海中华铅笔联销公司 5,736,682.36 2.71% 上海老凤祥银楼有限公司 5,000,000.00 2.36% 合计 198,409,329.12 93.64% 12.4.5 营业收入本年发生数比上年发生数减少 79,881,247.67 元，减少比例为 27.38 %，减少原因为： 本期开始本公司出口销售业务由下属子公司中国第一铅笔有限公司接管，导致本公司出口收入减 少所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 107 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.5 投资收益 12.5.1 投资收益明细情况 项目 2010 年度 2009 年度 成本法核算的长期股权投资收益 50,099,642.78 27,872,322.39 权益法核算的长期股权投资收益 - - 处置长期股权投资产生的投资收益 - - 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - 140,000.00 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 4,571,649.00 3,461,446.80 处置交易性金融资产取得的投资收益 - 3,081,610.28 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 其他 - - 合计 54,671,291.78 34,555,379.47 12.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2010 年度 2009 年度 本期比上期增减变动的原因 上海铅笔机械制造有限公司 103,750.03 655,386.55 分利减少 上海古雷马化轻有限公司 1,319,723.24 1,461,563.30 分利减少 中国第一铅笔有限公司 12,610,106.87 5,702,943.41 分利增加 上海益凯物业有限公司 5,330.48 38,937.02 分利减少 中国第一铅笔方正有限公司 2,057,118.42 4,054,114.18 分利减少 上海老凤祥有限公司 32,428,105.67 15,723,086.27 分利增加 上海中铅文具有限公司 1,225,744.27 221,914.66 分利增加 上海宝鼎投资股份有限公司 25,878.60 14,377.00 分利增加 申银万国证券股份有限公司 323,885.20 - 分利增加 合计 50,099,642.78 27,872,322.39 12.5.3 投资收益本年发生数比上年发生数增加 20,115,912.31 元，增加比例为 58.21%，增加原因为： 成本法分利增加。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 108 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.6 现金流量表补充资料 项目 2010 年度 2009 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,218,581.10 51,411,721.57 加：资产减值准备 3,175,368.16 1,580,132.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 7,023,175.42 6,670,406.29 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”号填列） -221,066.47 61,328.94 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 1,160,000.00 -1,624,085.97 财务费用（收益以“-”号填列） 2,393,427.46 3,444,437.64 投资损失（收益以“-”号填列） -54,671,291.78 -34,555,379.47 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -242,591.78 -759,827.70 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -106,204.30 497,012.89 存货的减少（增加以“-”号填列） 35,691,109.63 -18,910,314.73 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -45,160,648.29 23,123,539.73 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -23,810,391.80 1,686,636.43 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -18,550,532.65 32,625,608.56 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 59,682,829.51 81,451,898.40 减：现金的年初余额 81,451,898.40 75,104,650.93 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -21,769,068.89 6,347,247.47 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 109 13 补充资料 13.1 当期非经常性损益明细表 项目 2010 年度 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -222,828.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,244,833.33 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,403,390.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 58,754.80 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 11,176,844.54 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 22,250,567.87 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 15,924,944.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响额 -11,175,754.83 少数股东权益影响额（税后） -3,101,097.90 合计 41,559,653.60 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 110 13 补充资料(续) 13.2 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期净利润 加权平均净资 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 21.36% 0.9316 0.9316 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 21.33% 0.8456 0.8456 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现 金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易 或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起 至报告期期末的累计月数。 本报告期发生同一控制下企业合并，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期 期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合 并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产 均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时， 被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 13.3 主要会计报表项目的异常情况及原因说明 13.3.1 货币资金年末数比年初数增加 62,343,050.11 元，增加比例为 7.41％，增加原因为：主要系 本公司下属子公司中国第一铅笔有限公司、上海老凤祥有限公司银行存款增加。 13.3.2 交易性金融资产年末数比年初数增加 61,666,406.73 元，增加比例为 3.55 倍，增加原因主要 为：本公司下属子公司上海工艺美术有限公司新购入交易性金融资产。 13.3.3 应收票据年末数比年初数减少 5,000,000.00 元，减少比例为 100.00％，减少原因为：本公司 期末应收票据到期，余额减少。 13.3.4 应收账款年末数比年初数增加 91,231,228.33 元，增加比例为 76.79％，增加原因为：主要系 本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应收款项余额增加所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 111 13 补充资料(续) 13.3 主要会计报表项目的异常情况及原因说明(续) 13.3.5 存货年末数比年初数增加 1,092,052,595.13 元，增加比例为 51.78％，增加原因为：主要系本 公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末存货储备上升。 13.3.6 可供出售金融资产年末数比年初数减少 126,362,188.18 元，减少比例为 42.18％，减少原因 为：本公司持有的可供出售金融资产期末市值下降。 13.3.7 固定资产原值年末数比年初数增加 3,658,477.10 元，增加比例为 0.65%，增加原因为：本期 子公司购入固定资产所致。累计折旧年末数比年初数增加 15,916,568.78 元，增加比例为 8.00%， 增加原因为：本期计提折旧。 13.3.8 在建工程年末数比年初数增加 74,441,545.31 元，增加比例为 5.46 倍，增加原因为：主要系 本公司下属子公司上海申嘉文教用品有限公司新增新浜项目，投入土地及基建款。 13.3.9 短期借款年末数比年初数增加 375,000,000.00 元，增加比例为 32.98%，增加原因为：主要 系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年借款增加所致。 13.3.10 应付票据年末数比年初数增加 4,923,395.66 元，增加比例为 95.91 %，增加原因为：主要系 本公司下属子公司上海长城笔业有限公司、中国第一铅笔有限公司期末应付票据余额增加所致。 13.3.11 应付账款年末数比年初数增加 113,206,555.51 元，增加比例为 18.28%，增加原因为：主要 系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应付采购货款增加所致。 13.3.12 预收款项年末数比年初数增加 361,068,620.08 元，增加比例为 67.09%，增加原因为：主要 系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末预收货款增加所致。 13.3.13 应付职工薪酬年末数比年初数减少 3,993,547.20 元，减少比例为 64.46 %，减少原因为：主 要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司、上海工艺美术有限公司支付职工薪酬、冲回历年职 工教育经费所致。 13.3.14 应交税费年末数比年初数减少 30,369,394.27 元，减少比例为 30.56%，减少原因为：主要 系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末进项税留抵额增加所致。 13.3.15 应付利息年末数比年初数增加 2,875,178.71 元，增加比例为 56.17%，增加原因为：主要系 本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末借款利息、借金利息增加所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 112 13 补充资料(续) 13.3 主要会计报表项目的异常情况及原因说明(续) 13.3.16 应付股利年末数比年初数增加 29,951,665.72 元，增加比例为 11.89 倍，增加原因为：主要 系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末未支付股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 股利所致。 13.3.17 长期借款年末数比年初数增加 200,000,000.00 元，增加比例为 34,604.93%，增加原因为： 本公司下属子公司上海老凤祥有限公司增加长期借款。 13.3.18 专项应付款年末数与年初数减少 346,390.44 元，减少比例为 53.59%，减少原因为：本期支 用创意导向基金。 13.3.19 股本年末数比年初数增加 58,374,564.00 元，增加比例为 21.08%，增加原因为：主要系本期 本公司定向增发所致。 13.3.20 资本公积年末数比年初数增加 7,810,954.04 元，增加比例为 1.14%，增加原因为：主要系 本期本公司定向增发所致。 13.3.21 营业收入本年发生数比上年发生数增加 3,272,765,424.85 元，增加比例为 29.65%；营业成 本本年发生数比上年发生数增加 2,863,569,798.30 元，增加比例为 28.19%，增加原因为：主要系 本公司下属子公司上海老凤祥有限公司进行的金银首饰销售上升导致收入增加，成本随收入上升 而同步上升所致。 13.3.22 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 17,281,729.40 元，增加比例为 19.96%，增 加原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年金银首饰零售销售增加引起消费税 增加所致。 13.3.23 销售费用本年发生数比上年发生数增加 102,319,322.42 元，增加比例为 44.43%，增加原因 为：主要系本公司下属子公司老凤祥有限公司广告费、世博会费用上升所致。 13.3.24 管理费用本年发生数比上年发生数增加 33,752,643.71 元，增加比例为 17.32%，增加原因 为：主要系本公司下属子公司老凤祥有限公司办公费、租赁费、技术开发费上升所致。 13.3.25 财务费用本年发生数比上年发生数增加 27,131,918.31 元，增加比例为 36.41%，增加原因 为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年利息支出、银行手续费增加所致。 13.3.26 公允价值变动收益本年发生数比上年发生数增加 5,994,253.06 元，增加比例为 36.40%，增 加原因为：主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司持有的金融资产期末市价变动所致。 老凤祥股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 113 13 补充资料(续) 13.3 主要会计报表项目的异常情况及原因说明(续) 13.3.27 投资收益本年发生数比上年发生数减少 16,159,960.14 元，减少比例为 79.09 %，减少原因 为：主要系本公司下属子公司上海工艺美术有限公司处置交易性金融资产取得的投资收益减少所 致。 13.3.28 资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 17,757,891.70 元，增加比例为 2.11 倍，增加原 因为：主要系本公司期末应收款项增加，本期计提坏账准备增加所致。 13.3.29 营业外支出本年数比上年数增加 1,609,950.19 元，增加比例为 80.41 %，增加原因为：主要 系本期本公司及下属子公司捐赠支出增加。 13.3.30 所得税费用本年数比上年数增加 49,790,969.06 元，增加比例为 57.44 %，增加原因为：主 要系本公司本期利润上升，应纳所得税额上升。 14 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 老凤祥股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 日期：2011 年 4 月 22 日 附表1 老凤祥股份有限公司 2010年12月31日合并及公司资产负债表 (金额单位为人民币元) 2010年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 合并 合并 公司 公司 流动资产 货币资金 6.1 903,290,957.78 840,947,907.67 59,682,829.51 81,451,898.40 交易性金融资产 6.2 79,041,259.23 17,374,852.50 7,800,000.00 8,960,000.00 应收票据 6.3 5,000,000.00 5,000,000.00 应收账款 6.4 210,031,067.95 118,799,839.62 32,859,189.09 40,801,434.08 预付款项 6.6 124,917,793.27 108,837,438.27 223,200.00 676,842.24 应收利息 90,000.00 应收股利 655,386.55 其他应收款 6.5 13,623,513.60 13,616,941.73 89,318,149.81 37,707,042.07 存货 6.7 3,200,889,181.59 2,108,836,586.46 19,152,228.63 55,711,190.01 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6.8 533,101.82 713,926.60 713,926.60 流动资产合计 4,532,416,875.24 3,214,127,492.85 209,035,597.04 231,677,719.95 非流动资产 可供出售金融资产 6.9 173,251,447.52 299,613,635.70 168,740,486.24 295,169,793.72 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6.11 9,608,451.15 9,832,997.23 1,067,070,128.34 190,619,271.77 投资性房地产 6.12 199,904,928.64 206,221,556.32 128,013,626.04 131,895,121.80 固定资产 6.13 344,716,045.99 356,328,868.16 61,710,533.92 66,094,949.78 在建工程 6.14 88,084,577.29 13,643,031.98 30,000.00 264,136.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.15 98,050,098.42 101,675,694.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 6.16 21,490,482.61 20,520,968.55 递延所得税资产 6.17 15,821,155.31 13,793,340.60 5,124,404.06 4,881,812.28 其他非流动资产 非流动资产合计 950,927,186.93 1,021,630,092.64 1,430,689,178.60 688,925,086.10 资产总计 5,483,344,062.17 4,235,757,585.49 1,639,724,775.64 920,602,806.05 法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯 资 产 附注 2 老凤祥股份有限公司 2010年12月31日合并及公司资产负债表(续) (金额单位为人民币元) 2010年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 合并 合并 公司 公司 流动负债 短期借款 6.19 1,512,000,000.00 1,137,000,000.00 45,000,000.00 40,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 6.20 10,056,867.41 5,133,471.75 489,218.46 应付账款 6.21 732,450,286.13 619,243,730.62 1,320,704.19 10,340,489.82 预收款项 6.22 899,247,725.54 538,179,105.46 763,361.74 1,016,693.75 应付职工薪酬 6.23 2,201,955.92 6,195,503.12 应交税费 6.24 -129,751,647.63 -99,382,253.36 28,269.96 2,320,312.07 应付利息 6.25 7,993,434.27 5,118,255.56 应付股利 6.26 32,471,062.89 2,519,397.17 21,480.16 22,033.94 其他应付款 6.27 237,474,604.29 217,383,443.22 36,167,824.95 49,754,519.06 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,304,144,288.82 2,431,390,653.54 83,301,641.00 103,943,267.10 非流动负债 长期借款 6.28 200,577,952.27 577,952.27 应付债券 长期应付款 专项应付款 6.29 300,000.00 646,390.44 预计负债 递延所得税负债 6.17 91,760,397.79 116,845,271.96 34,015,537.99 61,137,907.33 其他非流动负债 非流动负债合计 292,638,350.06 118,069,614.67 34,015,537.99 61,137,907.33 负债合计 3,596,782,638.88 2,549,460,268.21 117,317,178.99 165,081,174.43 股东权益 股本 6.30 335,331,900.00 276,957,336.00 335,331,900.00 276,957,336.00 资本公积 6.31 691,735,827.56 683,924,873.52 1,026,029,514.85 318,345,227.72 减：库存股 盈余公积 6.32 139,006,173.77 133,384,315.66 90,036,867.87 84,415,009.76 未分配利润 6.33 490,051,730.78 258,870,997.99 71,009,313.93 75,804,058.14 外币报表折算差额 归属于公司股本权益合计 1,656,125,632.11 1,353,137,523.17 1,522,407,596.65 755,521,631.62 少数股东权益 230,435,791.18 333,159,794.11 股东权益合计 1,886,561,423.29 1,686,297,317.28 1,522,407,596.65 755,521,631.62 负债及股东权益总计 5,483,344,062.17 4,235,757,585.49 1,639,724,775.64 920,602,806.05 法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯 负 债 及 股 东 权 益 附注 3 附表2 老凤祥股份有限公司 2010年度合并及公司利润表 (金额单位为人民币元) 2010年度 2009年度 2010年度 2009年度 合并 合并 公司 公司 6.34 14,310,867,348.68 11,038,101,923.83 211,884,547.72 291,765,795.39 减： 营业成本 6.34 13,021,103,432.48 10,157,533,634.18 177,087,879.52 229,219,236.17 营业税金及附加 6.35 103,877,278.31 86,595,548.91 2,286,231.64 2,270,973.47 销售费用 6.36 332,602,264.06 230,282,941.64 1,997,769.70 10,268,069.02 管理费用 6.37 228,642,902.86 194,890,259.15 22,175,073.23 25,989,287.31 财务费用 6.38 101,655,600.01 74,523,681.70 1,950,707.90 3,086,261.79 资产减值损失 6.41 9,326,369.46 -8,431,522.24 3,175,368.16 1,580,132.94 加： 公允价值变动收益 6.39 22,461,460.26 16,467,207.20 -1,160,000.00 1,624,085.97 投资收益 6.40 4,272,365.00 20,432,325.14 54,671,291.78 34,555,379.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 540,393,326.76 339,606,912.83 56,722,809.35 55,531,300.13 加： 营业外收入 6.42 26,400,995.18 26,445,111.36 837,850.47 926,260.00 减： 营业外支出 6.43 3,612,081.69 2,002,131.50 80,770.00 281,328.94 其中：非流动资产处置损失 563,182,240.25 364,049,892.69 57,479,889.82 56,176,231.19 减： 所得税费用 6.44 136,474,323.77 86,683,354.71 1,261,308.72 4,764,509.62 426,707,916.48 277,366,537.98 56,218,581.10 51,411,721.57 归属于公司股东的净利润 292,194,058.10 173,033,987.82 56,218,581.10 51,411,721.57 少数股东损益 134,513,858.38 104,332,550.16 基本每股收益 6.45 0.93 0.57 稀释每股收益 6.45 0.93 0.57 6.46 -107,941,665.96 124,917,720.73 -107,992,005.44 122,894,775.84 318,766,250.52 402,284,258.71 -51,773,424.34 174,306,497.41 归属于公司所有者的综合收益总额 184,237,788.42 296,949,000.60 -51,773,424.34 174,306,497.41 归属于少数股东的综合收益总额 134,528,462.10 105,335,258.11 法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯 七、综合收益总额 五、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润) 六、其他综合收益 附注 项 目 四、净利润 三、利润总额 二、营业利润 一、营业收入 4 附表3 老凤祥股份有限公司 2010年度合并及公司现金流量表 (金额单位为人民币元) 2010年度 2009年度 2010年度 2009年度 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 17,169,374,567.25 12,911,193,124.30 217,448,878.36 292,828,859.33 收到的税费返还 61,732,447.50 40,971,366.13 1,618,126.90 9,683,853.38 收到其他与经营活动有关的现金 6.47.1 93,811,669.20 218,828,042.09 30,905,579.26 17,572,361.22 经营活动现金流入小计 17,324,918,683.95 13,170,992,532.52 249,972,584.52 320,085,073.93 购买商品、接受劳务支付的现金 16,527,723,467.84 12,353,272,378.97 197,041,290.78 217,517,964.49 支付给职工以及为职工支付的现金 271,806,565.42 234,176,259.30 39,409,368.36 35,259,714.34 支付的各项税费 362,876,939.59 318,952,853.48 16,743,304.74 7,593,056.19 支付其他与经营活动有关的现金 6.47.2 369,302,777.10 227,501,142.12 15,329,153.29 27,088,730.35 经营活动现金流出小计 17,531,709,749.95 13,133,902,633.87 268,523,117.17 287,459,465.37 经营活动产生的现金流量净额 6.48.1 -206,791,066.00 37,089,898.65 -18,550,532.65 32,625,608.56 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 4,750,819.67 29,849,780.35 取得投资收益所收到的现金 6,035,645.02 27,717,977.60 55,326,678.33 34,040,078.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,908,578.63 50,820,040.60 307,113.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6.48.2 -3,890,178.01 3,538,871.61 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 13,804,865.31 111,926,670.16 55,633,791.33 34,040,078.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 100,368,026.13 35,448,554.30 88,569.91 1,178,822.52 投资支付的现金 52,332,340.67 5,473,875.91 8,578,863.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 468,902.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 153,169,268.80 40,922,430.21 8,667,432.91 1,178,822.52 投资活动产生的现金流量净额 -139,364,403.49 71,004,239.95 46,966,358.42 32,861,256.37 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 7,595,000.00 4,450,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,595,000.00 4,450,000.00 取得借款收到的现金 2,365,000,000.00 1,473,000,000.00 45,000,000.00 67,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,372,595,000.00 1,477,450,000.00 45,000,000.00 67,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,785,000,000.00 1,331,950,000.00 35,000,000.00 95,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 175,989,808.92 130,282,099.39 57,568,100.98 30,968,155.65 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 32,891,081.67 35,665,902.99 支付其他与筹资活动有关的现金 6.47.3 2,451,764.24 2,400,000.00 筹资活动现金流出小计 1,963,441,573.16 1,462,232,099.39 94,968,100.98 125,968,155.65 筹资活动产生的现金流量净额 409,153,426.84 15,217,900.61 -49,968,100.98 -58,968,155.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -654,907.24 -180,689.58 -216,793.68 -171,461.81 五、现金及现金等价物净增加额 6.48.3 62,343,050.11 123,131,349.63 -21,769,068.89 6,347,247.47 加：年初现金及现金等价物余额 840,947,907.67 717,816,558.04 81,451,898.40 75,104,650.93 六、年末现金及现金等价物余额 903,290,957.78 840,947,907.67 59,682,829.51 81,451,898.40 法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯 项 目 附注 5 老凤祥股份有限公司 2010年度合并股东权益变动表 (金额单位为人民币元) 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 上年年末余额 276,957,336.00 683,924,873.52 133,384,315.66 258,870,997.99 333,159,794.11 1,686,297,317.28 276,957,336.00 321,894,162.48 137,469,836.96 193,161,831.96 258,934,354.17 1,188,417,521.57 会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 276,957,336.00 683,924,873.52 133,384,315.66 258,870,997.99 333,159,794.11 1,686,297,317.28 276,957,336.00 321,894,162.48 137,469,836.96 193,161,831.96 258,934,354.17 1,188,417,521.57 本年增减变动额 (一)净利润 292,194,058.10 134,513,858.38 426,707,916.48 173,033,987.82 104,332,550.16 277,366,537.98 (二)其他综合收益 6.46 -107,956,269.68 14,603.72 -107,941,665.96 123,915,012.78 1,002,707.95 124,917,720.73 上述（一）和（二）小计 -107,956,269.68 292,194,058.10 134,528,462.10 318,766,250.52 123,915,012.78 173,033,987.82 105,335,258.11 402,284,258.71 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 58,374,564.00 815,676,292.57 -174,824,452.28 699,226,404.29 5,284,267.12 5,284,267.12 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 -699,909,068.85 -699,909,068.85 238,115,698.26 -10,356,356.12 -73,358,253.37 154,401,088.77 (四)利润分配 1、提取盈余公积 5,621,858.11 -5,621,858.11 6,270,834.82 -6,270,834.82 2、对股东的分配 -55,391,467.20 -62,428,012.75 -117,819,479.95 -27,695,733.60 -36,394,085.29 -64,089,818.89 3、其他 (五) 所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六) 专项储备 (七) 其他 本年年末余额 335,331,900.00 691,735,827.56 139,006,173.77 490,051,730.78 230,435,791.18 1,886,561,423.29 276,957,336.00 683,924,873.52 133,384,315.66 258,870,997.99 333,159,794.11 1,686,297,317.28 法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯 归属于公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 上年金额 股东权益合计 本年金额 项目 附注 归属于公司股东权益 少数股东权益 6 老凤祥股份有限公司 2010年度公司股东权益变动表 (金额单位为人民币元) 附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 上年年末余额 276,957,336.00 318,345,227.72 84,415,009.76 75,804,058.14 755,521,631.62 276,957,336.00 195,450,451.88 79,273,837.60 57,229,242.33 608,910,867.81 会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 276,957,336.00 318,345,227.72 84,415,009.76 75,804,058.14 755,521,631.62 276,957,336.00 195,450,451.88 79,273,837.60 57,229,242.33 608,910,867.81 本年增减变动额 (一)净利润 56,218,581.10 56,218,581.10 51,411,721.57 51,411,721.57 (二)其他综合收益 -107,992,005.44 -107,992,005.44 122,894,775.84 122,894,775.84 上述（一）和（二）小计 -107,992,005.44 56,218,581.10 -51,773,424.34 122,894,775.84 51,411,721.57 174,306,497.41 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 58,374,564.00 815,676,292.57 874,050,856.57 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 5,621,858.11 -5,621,858.11 5,141,172.16 -5,141,172.16 2、对股东的分配 -55,391,467.20 -55,391,467.20 -27,695,733.60 -27,695,733.60 3、其他 (五) 所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 本年年末余额 335,331,900.00 1,026,029,514.85 90,036,867.87 71,009,313.93 1,522,407,596.65 276,957,336.00 318,345,227.72 84,415,009.76 75,804,058.14 755,521,631.62 法定代表人：胡书刚 主管会计工作负责人：黄骅 会计机构负责人：朱晓雯 项目 上年金额 本年金额 7