600616_2007_第一食品_2007年年度报告_2008-03-14.txt

上海市第一食品股份有限公司 二○○七年度报告 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 董事陈励敏先生因另有公务未能亲自出席第六届董事会第五次会议，特委托董事李 远志先生代为出席会议并行使表决权。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人吴顺宝，主管会计工作、会计机构负责人（会计主管人员）潘珠声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 ...................................................... 1 二、会计数据和业务数据摘要 ................................................ 2 三、股本变动及股东情况 .................................................... 3 四、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 5 五、公司治理结构 .......................................................... 8 六、股东大会情况简介 ..................................................... 11 七、董事会报告 ........................................................... 11 八、监事会报告 ........................................................... 19 九、重要事项 ............................................................. 20 十、财务报告 ............................................................. 23 十一、备查文件目录 ....................................................... 80 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 1 一、 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海市第一食品股份有限公司 公司法定中文名称缩写：第一食品 公司英文名称：SHANGHAI FIRST PROVISIONS COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：SFP （二）公司法定代表人：吴顺宝 （三）公司董事会秘书：张黎云 联系地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内） 电话：（021）58352625 （021）50812727*8607 传真：（021）58352620 E-mail：lily@firstfood- 公司证券事务代表：刘启超 联系地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内） 电话：（021）58352625 （021）50812727*8607 传真：（021）58352620 E-mail：lqc@firstfood- （四）公司注册地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内） 公司办公地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内） 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.firstfood- 公司电子信箱：sfps@firstfood- （五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：第一食品 股票代码：600616 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 19 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 7 月 27 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000779 公司税务登记号码：310044132203723 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 286,712,193.18 利润总额 293,568,525.97 归属于上市公司股东的净利润 165,496,056.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 161,303,736.74 经营活动产生的现金流量净额 226,635,599.78 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,311,261.00 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 6,730,609.30 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -227,028.53 合计 4,192,319.77 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 5,372,378,425.11 4,756,717,089.88 4,756,717,089.88 12.94 4,258,052,502.75 4,258,052,502.75 利润总额 293,568,525.97 333,833,105.95 333,339,142.39 -12.06 279,410,825.36 278,461,168.30 归属于上市公司股东的净 利润 165,496,056.51 147,125,849.97 156,010,682.52 12.49 169,491,802.88 170,150,986.44 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 161,303,736.74 109,013,601.07 117,898,433.62 47.97 136,464,938.48 118,541,605.67 基本每股收益 0.45 0.40 0.43 12.50 0.56 0.56 稀释每股收益 0.45 0.40 0.43 12.50 0.56 0.56 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.44 0.30 0.32 46.67 0.45 0.39 全面摊薄净资产收益率 （%） 19.87 20.17 21.45 减少 0.30 个 百分点 27.70 27.78 加权平均净资产收益率 （%） 21.33 22.03 23.19 减少 0.70 个 百分点 30.67 31.03 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 19.37 14.95 16.21 增加 4.42 个 百分点 22.30 19.35 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 20.79 16.32 17.52 增加 4.47 个 百分点 24.70 21.62 经营活动产生的现金流量 净额 226,635,599.78 206,003,164.39 206,003,164.39 10.02 158,134,282.51 158,134,282.51 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 3 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.62 0.56 0.56 10.71 0.52 0.52 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,994,648,968.75 2,557,697,323.71 2,554,372,332.56 17.08 2,465,729,742.11 2,466,765,885.01 所有者权益（或股东权益） 832,708,853.78 729,357,924.27 727,463,188.52 14.17 611,910,111.73 612,569,295.29 归属于上市公司股东的每 股净资产 2.28 2.00 1.99 14.00 2.01 2.01 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化；持有本公司限售股份的股东仅为 公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司一家，其持有股份数在报告期内未发生 变动 2、股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 （1）报告期末股东总数为：40,083 户 （2）前十名股东持股情况 单位:股 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 国有股东 31.73 115,985,500 0 115,985,500 无 上海浦东发展银行－长信金利趋势股 票型证券投资基金 其他 2.7 9,870,014 9,870,014 0 未知 中国工商银行－南方绩优成长股票型 证券投资基金 其他 2.01 7,346,895 7,346,895 0 未知 中国民生银行股份有限公司－长信增 利动态策略股票型证券投资基金 其他 1.92 7,000,591 7,000,591 0 未知 中信实业银行－招商优质成长股票型 证券投资基金 其他 1.57 5,741,633 5,741,633 0 未知 安信证券股份有限公司 其他 1.55 5,650,000 5,650,000 0 未知 中国银行－嘉实主题精选混合型证券 投资基金 其他 1.5 5,499,831 5,499,831 0 未知 中国农业银行－长信银利精选证券投 资基金 其他 1.4 5,098,512 5,098,512 0 未知 银丰证券投资基金 其他 1.34 4,891,284 -4,150,306 0 未知 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 4 申 银 万 国 － 汇 丰 － MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 1.34 4,879,952 4,879,952 0 未知 ①报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅为上海市糖业烟酒（集团） 有限公司一家，该公司持有的国家股无质押、冻结情况。 ②前 10 名股东中,代表国家持有股份的单位是上海市糖业烟酒（集团）有限公司。 ③前十名股东中，上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金、中国民 生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金、中国农业银行－长信银 利精选证券投资基金为长信基金管理有限公司管理；其他股东之间是否存在关联关系或 一致行动人，本公司不详。 （3）前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 9,870,014 人民币普通股 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 7,346,895 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 7,000,591 人民币普通股 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 5,741,633 人民币普通股 安信证券股份有限公司 5,650,000 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 5,499,831 人民币普通股 中国农业银行－长信银利精选证券投资基金 5,098,512 人民币普通股 银丰证券投资基金 4,891,284 人民币普通股 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 4,879,952 人民币普通股 上海捷强烟草糖洒(集团)有限公司 4,756,610 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动关系的说明 （1）前十名无限售条件股东中，上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金、中国 民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金、中国农业银行－长信银利精选 证券投资基金为长信基金管理有限公司管理其它无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致 行动人，本公司不详。 （2）前十名无限售条件股东和前十名股东中，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司是上海市糖 业烟酒（集团）有限公司的控股子公司。其它股东之间是否存在关联关系，本公司不详。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 情况 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 115,985,500 2008-11-24 0 自改革方案实施之日 起，在三十六个月内不 得上市交易或者转让。 3、控股股东及实际控制人简介 上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）是一家具有 50 多年历史的 大型国有企业集团，1992 年 8 月 14 日组建成立上海市糖业烟酒集团，1995 年，根据沪 国资协[1995]106 号文，改名为上海市糖业烟酒（集团）有限公司。烟糖集团是上海市政 府重点扶持的 54 家大型企业集团之一，曾多次被上海市政府授予市优秀企业称号，注册 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 5 资本 32,114 万元，法定代表人吴顺宝。作为国内第二大食品产业集团，烟糖集团已确立 了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上海国有商业的领先地位，并形成以物流配送、零 售连锁、食品加工、品牌代理、电子商务为主力业态的产业格局，国有资产保资增值率 连续多年保持上海国资授权经营公司前列。 2006 年 8 月，在上海市政府推动下，光明食品（集团）有限公司组建成立（以下简 称光明集团）。本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团。光明集团是一家以食品产 业链为核心的现代都市产业集团，注册资本 34.3 亿元，由 4 家集团公司组建而成，拥有 多家食品生产企业和 3000 多家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、 下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管 理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定）， 货物及技术进出口业务，产权经纪。由于光明集团拥有烟糖集团 100％的股权，而烟糖集 团持有本公司国家股 115,985,500 股，占本公司股份总数的 31.73％。因此光明集团对本 公司拥有控制权。 公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止 日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 股份增 减数 （股） 变动原因 报告期内从公 司领取的税前 报酬总额 (万元) 吴顺宝 男 60 董事长 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 0 刘海波 男 53 副董事长 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 30.6 汪建华 男 55 董事、总经理 2007.7-2010.6 272 272 0 无变动 72.6 管一民 男 56 独立董事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 8 黄林芳 女 49 独立董事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 8 胡建绩 男 60 独立董事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 4 陈励敏 男 59 董事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 0 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 6 李远志 男 52 董事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 0 董鲁平 男 40 董事、副总经理、 总工程师 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 50.2 张 健 男 48 监事长 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 0 杜得志 男 53 监事 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 22.4 车红英 女 43 监事 2007.7-2010.6 0 500 500 二级市场 购买 21.8 俞剑鸣 男 51 副总经理 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 23.2 王国祥 男 46 副总经理 2007.10-2010.6 0 2000 2000 二级市场 购买 21.5 高 定 女 42 副总经理 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 23.2 潘 珠 女 47 总会计师 2007.10-2010.6 0 0 0 无变动 20.5 张黎云 女 36 董事会秘书 2007.7-2010.6 0 0 0 无变动 20.3 董事、监事在股东单位任职情况： （1）董事长吴顺宝先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒（集团）有限公司任 董事长。 （2）董事陈励敏先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒（集团）有限公司任副 总经理。 （3）董事李远志先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒（集团）有限公司任副总 经理。 （4）监事长张健先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒（集团）有限公司任财 务总监。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其 它单位任职情况： 姓名 职务 主要工作经历 除股东单位外的其他单位任职情况 吴顺宝 董事长 任公司董事长、上海市糖业烟酒（集团） 有限公司董事长、党委书记 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 董事长，上海海烟物流发展有限公司 副董事长 刘海波 副董事长 任公司副董事长、党委书记 上海万宏食品有限公司董事，上海富 尔网络销售有限公司董事，上海蒙牛 乳业有限公司董事，山东省东方糖业 有限公司董事 汪建华 董事、总经理 历任公司董事、副总经理，现任公司董事、 总经理、党委副书记 无 管一民 独立董事 历任上海财经大学校长助理，现任公司独 立董事、上海国家会计学院副院长 上海国家会计学院副院长，兼任上海 家化、海欣股份独立董事 黄林芳 独立董事 历任财经大学学生处科长、副处长、处长。 现任公司独立董事，上海财经大学副校 长。 上海财经大学副校长，兼任上海九百 独立董事 胡建绩 独立董事 历任复旦大学经济管理系常务副系主任， 复旦大学管理学院院长助理。现任公司独 立董事，复旦大学管理学院教授、博士生 复旦大学管理学院教授、博士生导师， 产业经济学系副系主任，经济管理研 究所副所长，产业经济学研究所副所 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 7 导师 长，管理学院教授评议会主席。兼任 联华合纤独立董事 陈励敏 董事 任公司董事、上海市糖业烟酒（集团）有 限公司副总经理 东方先导糖酒有限公司董事长 李远志 董事 任公司董事、上海市糖业烟酒（集团）有 限公司副总经理 上海顺和通创业投资有限公司董事 长，东方先导糖酒有限公司董事 董鲁平 董事、副总经 理、总工程师 历任上海金枫酿酒有限公司副总经理，公 司总工程师，现任公司董事、副总经理、 总工程师 无 张 健 监事长 任公司监事长、上海市糖业烟酒（集团） 有限公司财务总监 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 董事，东方先导糖酒有限公司监事会 主席 杜得志 监事 历任本公司纪委书记，现任公司监事、党 委副书记、纪委书记 无 车红英 监事 历任上海市第一食品商店工会主席、总经 理办公室主任，现任公司监事、工会主席、 党委办公室主任 无 俞剑鸣 副总经理 历任上海金枫酿酒有限公司副总经理，现 任公司副总经理、总会计师 无 王国祥 副总经理 历任本公司党委办公室主任，上海金枫酿 酒有限公司党委副书记、副总经理、党委 书记。现任公司副总经理 无 高 定 副总经理 历任上海京泰大酒店总经理，上海瑞泰资 产管理有限公司副总经理，现任公司副总 经理 上海顺联通创业投资有限公司董事、 上海顺和通创业投资有限公司董事、 上海第一食品投资管理有限公司董事 潘 珠 总会计师 历任公司财务部副经理、经理，现任公司 总会计师 无 张黎云 董事会秘书 现任公司董事会秘书、办公室副主任 无 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 在公司任职的董事、监事与高级管理人员的报酬，系根据公司制定的工资分配制度、 董事会的核准意见确定的。 报告期内，董事与监事中的吴顺宝、陈励敏、李远志、张健均在股东单位领取报酬。 4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 4 月 6 日公司第五届董事会第十九次会议聘任汪建华先生为公司总经理，任 期至本届董事会期满。因工作变动，赵金祥先生不再担任公司总经理职务；聘任董鲁平 先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满。（有关该事项的公告刊登于 2007 年 4 月 7 日的《上海证券报》和《中国证券报》） 2007 年 7 月 10 日公司第二十七次股东大会（临时股东大会）选举吴顺宝先生、刘海 波先生、汪建华先生、管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生、陈励敏先生、李远志先 生、董鲁平先生为公司第六届董事会董事。其中，管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先 生为独立董事。选举张健先生、杜得志先生为公司第六届监事会成员，另一位监事车红 英女士由公司职代会选举产生。（有关该事项的公告刊登于 2007 年 7 月 11 日的《上海 证券报》和《中国证券报》） 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 8 2007 年 7 月 10 日下午公司第六届董事会第一次会议选举吴顺宝先生为公司董事长， 选举刘海波先生为公司副董事长；聘任汪建华先生为公司总经理，聘任俞剑鸣先生、朱 晓翔先生、董鲁平先生、高定女士为公司副总经理，聘任俞剑鸣先生为公司总会计师（兼 任），聘任董鲁平先生为公司总工程师（兼任），聘任张黎云女士为公司董事会秘书。 上述人员任期均自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。（有关该事项的公告刊登于 2007 年 7 月 11 日的《上海证券报》和《中国证券报》） 2007 年 7 月 10 日下午公司第六届监事会第一次会议选举张健先生为公司监事长，任 期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。（有关该事项的公告刊登于 2007 年 7 月 11 日的《上 海证券报》和《中国证券报》） 2007 年 10 月 24 日上午公司第六届董事会第三次会议聘任王国祥先生为公司副总经 理，聘任潘珠女士为公司总会计师，任期至本届董事会期满。因工作变动，朱晓翔先生 不再担任公司副总经理，俞剑鸣先生不再担任公司总会计师。（有关该事项的公告刊登 于 2007 年 10 月 26 日的《上海证券报》和《中国证券报》） （二）公司员工情况 2007年末，公司在编员工1799人，其中：生产人员415人，销售人员639人，技术 人员150人，财务人员61人，行政人员319人；具有大专文化以上程度的312人，具有中 专（高中/职高/中技）文化程度的551人；具有初级职称的86人，具有中级职称的79 人，具有高级职称的6人。 2007年末，公司在编离退休职工1210人，其中：需公司承担费用的离休职工8人， 由此公司承担的津贴费用共计177,569.10元。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理情况介绍 公司自 1992 年上市以来按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易 所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善法人治理结构，努力规范企业经营运作。 公司董事会按照相关要求建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务、会计管理内控制度》， 《独立董事工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《控股股东行为规范条例》等在 内的规范运作制度，进一步规范并完善了公司的制度体系。根据《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司成立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个董事会 专门委员会，进一步完善了公司的决策体系。 2007 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《信息披露事务管 理制度》，进一步完善了信息披露的流程管理，强化责任落实。 2007 年 10 月 24 日公司第六届董事会第三次会议根据新一届董事会的人员调整审议 通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于 修订董事会议事规则的议案》、《关于修订总经理工作细则的议案》。同时审议通过了 《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》。 2、关于公司治理专项活动 2007 年，公司按照监管部门关于开展上市公司治理专项活动的有关要求，认真进行 了公司治理自查，自查报告和整改计划经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过并 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 9 予以公告，同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议。在公众评议阶段，公司未 受到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。 2007 年 8 月 2 日，中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检 查，并于 9 月 10 日向公司出具《关于上海市第一食品股份有限公司公司治理状况的整改 通知书》（沪证监公司字【2007】293 号）。根据整改通知书要求并结合自查结果，公司 认真进行了整改，及时修订了《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，制定了《募 集资金管理制度》，完善了董事会各委员会的运作机制，积极推进黄酒产业的整合，加 快消除与控股股东的同业竞争。公司于 2007 年 10 月 26 日披露了《公司治理专项活动整 改报告》，圆满完成了本次专项活动。 今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章的要求， 认真贯彻专项活动精神，及时完善公司治理制度体系，持续落实整改措施，并以此为契 机，进一步提升公司治理水平，健全公司运行机制，实现股东利益最大化和公司持久健 康的发展。 3、公司治理结构状况 （1）关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司 的经营享有知情权和参与权；《公司章程》对股东大会的召开和表决、股东大会对董事 会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作明确的规定；公司 能够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。 （2）关于控股股东与上市公司 控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东较 好地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。 （3）关于董事与董事会 公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；董事 能够较好地履行其义务；董事会的人数及人员构成基本符合有关法律、法规的要求；董 事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；公司已按法定程序选举产 生三名独立董事。 （4）关于监事与监事会 公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；监 事能够较好地履行其义务；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 （5）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合 法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （6）关于信息披露与透明度 作为公众公司，公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任。公司能够严格按照 法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、 公司治理结构情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的 途径获得公司相关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，并对董事会秘书的工 作予以积极地支持。 （二）独立董事履行职责情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》及 其他相关法律、法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤 勉义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 10 在利害关系的单位或个人影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益 不受损害。自公司选聘独立董事以来，独立董事已在董事会审议有关关联交易、支付会 计师事务所报酬、聘任高级管理人员等议案时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、 合理地作出决策奠定了基础。 公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，关注 公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效促进了董 事会各项工作顺利开展。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 管一民 9 8 1 0 - 黄林芳 9 6 3 0 - 胡建绩 4 4 0 0 为公司第六届董事会新任独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 除公司董事长一职由控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长吴顺宝先生 兼任之外，公司与控股股东实行业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下： 1、在业务方面，公司业务独立于控股股东。建有完整的生产、经营体系，自主经营， 自负盈亏。 2、在人员方面，公司的劳动、人事及工资等管理独立；总经理、副总经理、财务负 责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，并未在股东单位 担任重要职务。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司所有的 无形资产为本公司所有；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 4、在机构方面，公司与控股股东未有混合经营、合署办公的情况，公司设立了健全 的组织机构体系，董事会、监事会、总经理按照有关法律、法规及《公司章程》独立自 主地开展工作。 5、在财务方面，公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制 度，并独立在银行开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司结合董事会的年度工作计划、企业实现的经营业绩、工作的难易程度等因素， 对高级管理人员的工作状况进行综合评价，并根据公司制订的工资分配制度、董事会薪 酬与考核委员会的核准意见确定高级管理人员的报酬。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制总体上按照“完善组织、健全制度、执行检查、不断提高”的原则进 行。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 11 公司一贯坚持根据内部组织机构调整、业务发展以及外部环境变化的需要，不断适 时修订、完善内控体系，较为全面系统地设置内部控制点，以保证各项经济活动健康、 有序、规范开展，保障资产安全、完整。 公司制定的内控制度包括公司治理及日常管理两个方面，涵盖了财务预算、生产计 划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，保障 各项工作有章可循，形成规范的管理体系，同时，注重从组织机构、职责划分、财务会 计监督与检查、内部审计等方面构建完善的控制环境和控制程序，保证各项制度的贯彻 落实，并明确稽核部为内部控制日常管理机构，负责监督检查内控制度建立健全及执行 情况，并直接对董事会负责。 公司在建立健全内控体系过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保 证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的预防控制作用，对加 强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 29 日召开第二十六次股东大会（2006 年年会），决议公告刊登 在 2007 年 3 月 30 日 的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （二）临时股东大会情况 公司于 2007 年 2 月 2 日召开第二十五次股东大会（临时股东大会），决议公告刊登 在 2007 年 2 月 3 日 的《上海证券报》、《中国证券报》上。 公司于 2007 年 7 月 10 日召开第二十七次股东大会（临时股东大会），决议公告刊 登在 2007 年 7 月 11 日 的《上海证券报》、《中国证券报》上。 七、董事会报告 （一）报告期内公司总体经营情况 2007 年第一食品继续聚焦主业发展，围绕调整、转型、整合、提升的当前工作主题， 有序落实年度重点工作，进一步提高公司运行质量，为企业新一轮产业发展夯实基础。 1、经营业绩分析 报告期公司实现营业收入 537,237.84 万元，比去年同期增长 12.94%；实现营业利润 28,671.22 万元，比去年同期减少 16.59%；实现净利润 16,549.61 万元，比去年同期增加 12.49%。 2、报告期内主营业务及其经营情况 公司主营业务范围为食品、副食品、粮油、烟酒、餐饮、黄酒生产经营、食糖生产 和销售、仓储货运、租赁、出口业务、广告设计制作、娱乐等。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 12 （1）主营业务分行业或分产品构成情况 单位:万元 币种:人民币 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 主营业务利润率比上 年增减（%） 主营业务收入 528,098.59 439,455.24 16.00 12.72 14.73 减少 1.51 个百分点 其中：黄酒生产经营 54,314.23 23,089.32 53.23 -0.58 -1.16 增加 1.04 个百分点 食糖生产经营 47,465.83 37,394.06 19.76 -15.31 -1.63 减少 12.24 个百分点 食品销售 426,162.90 378,929.48 10.82 19.22 17.88 增加 0.92 个百分点 主营业务收入增加主要是品牌代理及零售业务销售规模扩大，收入同比增加 68,700 万元；食糖销量虽有增长，但售价下降达 21%，收入同比减少 8583 万元。 主营业务利润率有所下降主要是本年度公司食糖生产经营受市场糖价波动的影响， 导致食糖生产经营主营业务利润率同比下降 12.24 个百分点。 （2）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 476,949.98 16.30 广西 47,465.83 -15.31 四川成都 3,682.78 56.25 合计 528,098.59 12.72 （3）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 200,250.59 占采购总额比重（%） 43.38 前五名销售客户销售金额合计 105,643.21 占销售总额比重（%） 19.66 （4）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期公司资产构成同比未发生重大变动。 （5）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 项 目 2007 年 2006 年 增减 增减幅度（%） 销售费用 39,775.70 34,456.30 5,319.41 15.44 管理费用 16,259.42 15,591.78 667.64 4.28 财务费用 4,606.16 3,776.55 829.61 21.97 所得税费用 7,005.00 9,172.96 -2,167.96 -23.63 报告期公司销售费用 39,775.70 万元，较上年度增加 5,319.41 万元，增幅 15.44%， 主要是因销售规模扩大，广告费、促销费、场地租赁费等投入同比增加 3,809 万元；人员 增加及人工成本提高，工资性费用同比增加 1,363 万元。 报告期公司财务费用 4,606.16 万元，较上年度增加 829.61 万元，增幅 21.97%，主要 是贷款规模增加及 2007 年度银行贷款利率连续上调，利息支出同比增加 844.88 万元。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 13 报告期内公司所得税 7,005.00 万元，较上年度减少 2,167.96 万元，减幅 23.63%,主要 是国产设备退税 1,811 万元，上年度无此因素。 报告期公司其他财务数据同比未发生重大变动。 （6）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存 在重大差异的原因说明 单位:万元 币种:人民币 项 目 2007 年 2006 年 增减 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 22,663.56 20,600.32 2,063.24 10.02 投资活动产生的现金流量净额 -14,035.67 -16,909.00 2,873.34 -16.99 筹资活动产生的现金流量净额 -2,760.09 -3,315.86 555.77 16.76 现金及现金等价物净增加额 5,674.41 307.18 5,367.23 1,747.26 报告期现金流量较上年同比发生重大变动的主要原因是: 投资活动产生的现金流量净额-14,035.67 万元，同比增加净流入 2,873.34 万元，主要 是合并报表范围变化，现金流入净同比增加 4,849.46 万元；出售股权，现金流入同比减 少 9,567.44 万元；固定资产投资规模减少，现金流出同比减少 7,285.41 万元。 报告期公司其他财务数据同比未发生重大变动。 （7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海金枫酿酒有限公司 黄酒生产销售 黄酒 11,800 72,319.21 12,611.09 广西上上糖业有限公司 食糖生产销售 食糖 10,000 55,316.00 6,556.08 上海市南浦食品有限公司 品牌代理销售 食品百货 13,000 134,862.90 2,242.45 ①上海金枫酿酒有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。该 公司 2007 年主营业务收入 54,314.23 万元，同比减少 318.12 万元；主营业务利润 28,912.32 万元，同比增加 401.14 万元；净利润 12,611.09 万元，同比增加 2,414.50 万元。 ②广西上上糖业有限公司系本公司控股子公司，其主营业务是食糖生产与经营。受 市场糖价波动的影响，该公司 2007 年主营业务收入 47,465.83 万元，同比减少 8,583.21 万元；主营业务利润 9,379.83 万元，同比减少 8,557.07 万元；净利润 6,556.08 万元，同 比减少 5,997.84 万元。 ③上海市南浦食品有限公司系本公司控股子公司，其主营业务是食品批发。该公司 2007 年主营业务收入 357,211.63 万元，同比增加 63,659.10 万元；主营业务利润 29,873.09 万元，同比增加 4,758.32 万元；净利润 2,242.45 万元，同比增加 427.55 万元。 3、公司主要的优势和存在的困难 （1）主要优势： 根据打造以黄酒为核心产业的上市公司，确立中国黄酒龙头地位，引领行业发展的 目标，经过几年的努力，第一食品基本完成了以品牌为核心的管理体系和发展模式的塑 造，并已成为黄酒行业内具有核心竞争力和行业影响力的企业： ①企业管理：经过两年的努力，金枫公司于 07 年全面完成了标准化体系建设，通过 了国家 AAAA 级“标准化良好行为企业”验收确认。 ②品牌提升：“石库门”品牌产品被国家质监总局正式认定为中国名牌产品，同时 全国驰名商标的认定工作也已经完成，目前已报送国家商标局审批。 ③生产科研：技术中心经过评审被批准为市级黄酒企业技术中心。07 年完成 12 项新 品开发，其中 10 个已经完成上市；完成 5 项工艺研究，有效降低生产成本。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 14 ④产业整合：与“和酒”的整合已经启动，强强联手将为第一食品黄酒产业发展打 开新的局面。 （2）存在困难： ①在黄酒产品升级、渠道升级过程中显示出中低档大众产品有下跌趋势。 ②近几年，在产品宣传、市场控制、渠道管理等方面的投入与产业发展速度不相匹 配。 ③与其他酒种比较，黄酒仍属于弱势酒种，且具有明显的地域性、季节性特征。 （二）公司未来发展展望 1、行业发展趋势及公司未来发展机遇 受国民经济持续增长，居民收入提高以及人民币加速升值等宏观因素影响，消费升 级趋势明显。第一食品作为消费类上市公司，以黄酒为主业的发展也正同时面临着机遇 与挑战：与其他酒种比较，黄酒仍属于弱势酒种，且具有明显的地域性、季节性特征。 随着消费者更注重产品的品质、口味和营养，市场和产品将不断被细分，未来的发展将 从差异化中求胜；行业竞争进入粗放型、低水平恶性竞争阶段，正面临重新洗牌的格局。 随着从分散走向集中，联合、收购重组将成为行业发展的主要手段。总体上黄酒行业正 处于从产品竞争向品牌竞争过度的进程中，公司管理层认为：第一食品正抓紧实施产业 的新一轮结构性调整，随着第一食品与华光酿酒重组整合的整体推进，公司将加快实施 资源的优化配置，实现企业又好又快地发展。 2、新年度经营计划 继续深入贯彻落实科学发展观，把握产业整合契机，充分发挥品牌集聚、科技创新、 渠道网络等优势，加快优化资源配置，推进黄酒产业重组，强化公司治理，确保发展质 量，促进实现价值成长。 鉴于公司在第六届董事会第五次会议上审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联 交易的议案》，根据会计师事务所出具的盈利预测报告，如本次资产置换实施完毕后， 公司预计 2008 年营业收入下降 23.57％，营业成本下降 29.59％，净利润增长 29.88％。 （详见刊登于 2008 年 3 月 15 日《上海证券报》及《中国证券报》上的《上海市第一食 品股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》 ） 3、主要工作思路 （1）在新一轮结构性调整进程中，以联合重组为契机，加快融合，通过优势联动， 完成运作体系的整体提升，加快黄酒产业发展。 ①生产科技： 加强生产酿造联动，降低生产成本，提高产品质量，提升盈利能力。 加强研发技术联动，依托金枫黄酒市级企业技术中心，加快技术创新与新品开发， 保持行业技术领先地位，为成为国家级企业技术中心奠定基础。 ②市场营销： 加强市场网络联动，以江浙沪市场为核心，加大江浙沪以外市场拓展，加快布局全 国市场。 加强广告宣传联动，布局好“石库门”与“和酒”两大品牌的市场培育、推广工作。 集中做好市场管理与品牌维护，降低运营成本。 （2）在黄酒产业重组整合完成之前，继续做好对零售产业的运作，加快调整与提升， 加快形成盈利模式。南浦公司要在现在基础上不断创新品牌代理的服务模式，加速推进 规模化发展。 （3）上上糖业要在产量提升的同时，积极推进产供销运行体系的全过程控制。 （4）进一步深化投资者关系管理工作，加强与投资者互动，共同推进上市公司创新 发展。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 15 （5）完善公司治理，加强内控管理，发挥内审监管作用，强化危机预警。 （6）加强人力资源管理，完善业绩评价体系，在企业发展进程中塑造员工事业发展 平台，构建和谐企业。 4、资金需求、使用计划及资金来源 新年度经营计划的实施所需流动资金来源为公司自有资金，向银行借款规模将控制 在 12 亿元以内，未来发展战略目标实现将根据实际实施项目所需资金作具体规划。 5、风险因素和应对措施 （1）原材料涨价风险 由于黄酒生产所需主要原料为大米和糯米，粮食涨价或价格波动，将导致企业生产 成本的波动，并将对企业利润产生影响。公司将加强成本控制，加快技术创新，化解成 本压力。 （2）市场竞争风险 黄酒行业正处于同质化、低水平的恶性竞争阶段，随着“石库门”进入产品成熟期 以来，上海市场更是成为必争之地，公司将加大市场推广力度，加大产品宣传、市场控 制、渠道管理的投入，不断提高品牌影响力。 （3）产业整合风险 ——本次整合属重大资产置换，需获得股东大会及有关部门批准方可实施。 ——方案获批以后，两个黄酒企业在整合过程中，将会面临因经营管理模式、企业 文化等方面的差异而产生的磨合。公司将以强强联手，优势互补为整合目标，加强融合， 减少消耗。 （4）市场波动风险 国际糖价波动将直接影响公司食糖经营业绩，公司将积极关注市场价格，推进产供 销运行体系的全过程控制。 （5）安全性风险 食品生产经营与消费者健康具有较高关联度，公司将充分估计该风险因素的存在， 强化现有质量安全管理体系在经营管理中的过程控制，完善危机处理体系，维护品牌形 象，确保企业运行质量。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 8,300 万元人民币，比上年增加 4,340 万元人民币，增加比例 109.60％。 公司投资单位的名称、主要经营活动及占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 上海金枫酿酒有限公司 黄酒生产经营 100 上海石库门贸易有限公司 黄酒销售 69.00 上海第一食品连锁发展有限公司 食品批发 90.00 上海徐家汇第一食品商店有限公司 食品零售 96.60 上海长宁第一食品商店有限公司 食品零售 93.67 上海第一食品杨浦销售有限公司 食品零售 90.00 上海鑫全顺食品有限公司 （注） 食品零售 100.00 上海利给尔食品有限公司 食品加工 40.50 上海帝姆松食品有限公司 食品加工 36.00 上海市南浦食品有限公司 食品批发、代理 49.00 上海南浦食品有限公司浦东分公司 食品批发、代理 49.00 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 16 上海浦星贸易有限公司 食品批发、代理 44.10 上海天成企业发展有限公司 食品批发、代理 39.20 成都南浦食品有限公司 食品批发、代理 29.40 上海一佳物流有限公司 物流 46.06 北京京浦盛瑞食品有限公司 食品批发、代理 19.60 广西上上糖业有限公司 食糖生产经营 31.00 东方先导（广西）糖酒有限公司 食糖经营 6.20 山东省东方糖业有限公司 食糖生产经营 14.00 上海蒙牛乳业有限公司 食品、乳制品销售 16.67 上海万宏食品有限公司 食品、乳制品销售 19.00 上海富尔网络销售有限公司 食品百货 18.00 上海顺联通创业投资有限公司 投资经营管理 46.00 上海顺和通创业投资有限公司 投资经营管理 40.00 上海长江经济联合发展有限公司 综合业务 0.07 大鹏创业投资有限责任公司 风险投资 6.00 注：原上海全国土特产有限公司现更名为上海鑫全顺食品有限公司。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 对上海南浦食品有限公司浦东分公司追加投资 4500 万元 完成 415.54 万元 对上海一佳物流有限公司投资 3800 万元 完成 4.25 万元 广西上上糖业提升日榨能力技改扩建工程项目 6,281.59 万元 完成 982.78 万元 （四）公司会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的原因及影响 1、本年主要会计政策变更及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计 准则第 38 号－首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定， 对长期股权投资差额、所得税以及对子公司的长期股权投资进行了追溯调整，详见附注 二（二十）。 2、本年无主要会计估计的变更。 3、本年无重大会计差错的更正。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 9 日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了以 下议案：《关于追加公司 2006 年日常持续性关联交易额度的议案》、《关于修订公司章 程的议案》、《关于召开公司第二十五次股东大会（临时股东大会）的议案》。（关于 本次会议的决议公告刊登在 2007 年 1 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） （2）公司于 2007 年 2 月 26 日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了以 下议案：《公司二○○六年度董事会工作报告》、《公司二○○六年度财务报告》、《关 于调整应收帐款坏账计提比例的议案》、《公司二○○六年度利润分配预案》、《公司 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 17 二○○六年度报告及摘要》、《关于支付立信会计师事务所有限公司二○○六年度审计 报酬的议案》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决 定其报酬的议案》、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○七年日常持续性关 联交易的议案》、《关于公司二○○七年度向银行申请贷款额度的议案》、《关于召开 公司第二十六次股东大会（2006 年年会）的议案》（关于本次会议的决议公告刊登在 2007 年 2 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） （3）公司于 2007 年 4 月 6 日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了以 下议案：《关于公司高级管理人员变动的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》（关 于本次会议的决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） （4）公司于 2006 年 4 月 23 日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关 于执行新会计准则，公司会计政策、会计估计变更的议案》、《上海市第一食品股份有 限公司 2007 年第一季度报告》（关于本次会议的决议公告及公司 2007 年第一季度报告 刊登在 2007 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） （5）公司于 2007 年 6 月 20 日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了 以下议案：《关于修订公司章程的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于制 定公司‹信息披露事务管理制度›的议案》、《关于召开公司第二十七次股东大会（临时 股东大会）的议案》（关于本次会议的决议公告刊登在 2007 年 6 月 21 日的《上海证券 报》、《中国证券报》上） （6）公司于 2007 年 7 月 10 日召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了以下 议案：《关于选举董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关 于聘任公司副总经理等有关管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、董事会证 券事务代表的议案》（关于本次会议的决议公告刊登在 2007 年 7 月 11 日的《上海证券 报》、《中国证券报》上） （7）公司于 2007 年 8 月 17 日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《公 司 2007 年半年度报告及摘要》（公司 2007 年半年度报告刊登在 2007 年 8 月 21 日的《上 海证券报》、《中国证券报》上） （8）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了以 下议案：《上海市第一食品股份有限公司 2007 年第三季度报告》、《关于修订公司章程 的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、 《关于修订总经理工作细则的议案》、《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》、《关 于公司治理专项活动整改报告》、《关于公司高级管理人员变动的议案》（关于本次会 议的决议公告及公司 2007 年第三季度报告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《上海证券报》、 《中国证券报》上） （9）公司于 2007 年 11 月 16 日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了以 下议案：《关于以配股方式募集资金收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司 100%股权及 投资新建 10 万吨黄酒基地项目的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明》（关于本 次会议的决议公告刊登在 2007 年 11 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据公司 2007 年 3 月 29 日召开的第二十六次股东大会（2006 年年会）审议通 过的《公司2006年度利润分配预案》，公司以以2006年12月31日公司总股本365,559,577 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）。股权登记日为 2007 年 5 月 23 日，除权（除息）日为 2007 年 5 月 24 日，现金红利发放日为 2007 年 5 月 30 日。 （2）对股东大会授权事项的执行情况： ①2007 年末公司向银行贷款余额为 81,594.71 万元，在年度股东大会授权的 9 亿元 范围内。 ②公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司、发生的持续性关联交 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 18 易的情况详见本报告九/（三）/1、与日常经营相关的关联交易。 3、董事会审计委员会履职情况 2007 年公司董事会审计委员会按照《第一食品董事会审计委员会工作细则》的有关 规定以及监管部门对审计委员会的工作要求，围绕公司董事会年度工作目标和经营重点， 就健全内控制度、加强内外部审计的沟通与监督等方面开展了工作，现将董事会审计委 员会 2007 年主要工作情况报告如下： （1）健全内控制度，强化内审力度 2007 年 8 月 17 日，公司董事会审计委员会召开了专题会议，详细了解了公司对外投 资、内控制度建设及内审工作等情况并提出了工作要求。对内控体系的建立健全，审计 委员会进行了全面部署和指导，要求公司在进一步梳理内控制度的基础上，加强内部控 制自我评估。会上，审计委员会进一步明确了内审工作范畴及内审人员配备，要求公司 进一步健全内审制度，扩充内审范围，加强内外审计的结合。 （2）公司 2007 年年度报告审计工作中的履职情况 根据中国证监会发布的《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的要求， 公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并于 2008 年 2 月 1 日以通讯表决方式召开了 2008 年第一次会议，同意将 2007 年度未经审计 的财务报表提交外部审计机构立信会计师事务所有限公司审计，并确定了本年度财务报 告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后，审计委员会不断加强与年审注册会计 师的沟通，并通过各种方式督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限 提交审计报告。 2008 年 3 月 3 日，审计委员会与年审注册会计师就审计过程中的一些问题进行了现 场沟通。对年审注册会计师出具的初步审计意见进行了交流，并再次审阅了公司财务会 计报表，审计委员会一致认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体 情况，并要求年审注册会计师按本次会议精神及时完成公司年度审计报告。 2008 年 3 月 12 日，审计委员会召开 2008 年第二次会议，审议通过了《立信会计师 事务所有限公司从事 2007 年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘立信会计师事务 所有限公司为公司审计机构的议案》，并再次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，认为 公司即将对外披露的 2007 年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司 2007 年度的经营成果和 2007 年 12 月 31 日的财务状况。同意将上述两项议案与 2007 年度财务报表一起提交董事会审 议。 2008 年，董事会审计委员会将进一步强化监督核查职能，着力健全公司内控体系， 提升内审工作质量，为董事会的科学决策提供重要支持。 4、董事会薪酬委员会履职情况 2007 年公司董事会薪酬与考核委员会按照《上海市第一食品股份有限公司董事会薪 酬与考核委员会工作细则》的有关规定以及监管部门对薪酬与考核委员会的工作要求， 认真履行职责，开展了一系列工作。一年来，委员会通过公司相关部门提供的材料及管 理层的介绍详细了解了公司主业发展情况及高管薪酬管理制度，明确了新一届高级管理 人员分管工作范围及主要职责。2008 年 3 月 3 日，薪酬与考核委员会召开了专题会议， 听取了公司管理层关于 2007 年度经营情况的汇报，了解了公司全年经营目标完成情况、 各项财务指标以及同行业中其它企业相关岗位薪酬水平，对董事、监事及高级管理人员 2007 年度报告中披露的薪酬的结构与额度进行了详尽分析。经审核，一致认为公司董事、 监事及高管人员年度薪酬的确定符合公司现有薪酬管理制度。 2008 年，薪酬与考核委员会将在公司产业调整的背景下，紧密围绕董事会年度工作 目标，充分发挥委员会职能，在原有基础上进一步健全绩效评价体系，调整与完善经营 层考核与激励办法。上半年完成新办法的修订，形成与公司经营业绩相匹配、符合行业 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 19 水准、具有市场竞争优势的薪酬管理体系，推进公司治理结构的完善，为企业健康持久 的发展提供有效支持。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 2007 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 165,496,056.51 元。 按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润 为依据，母公司本年度实现净利润 26,303,914.36 元，提取法定盈余公积金 10%计 2,630,391.44 元。提取后的未分配利润加上一年度可供分配利润-50,363,216.98 元，减 2007 年 5 月实施 2006 年的利润分配方案，分配红利 62,145,127.00 元，实际可供股东分 配利润-88,834,821.06 元。 公司拟不作现金利润分配。 本次不作资本公积转增股本。 （七）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号 —首次执行企业会计准则》所规定的第 5 条至第 19 条的内容及财政部《关于印发企业会 计准则解释第 1 号的通知》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整，调整后 07 年期初 母公司未分配利润-50,363,216.98 元，期末母公司未分配利润-88,834,821.06 元，故公司本 年不作现金利润分配。 （八）其他披露事项 公司选择《上海证券报》、《中国证券报》为指定信息披露报刊。 八、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第十三次会议于 2007 年 2 月 26 日下午召开，会议审议通过了 《公司二○○六年度监事会工作报告》、《关于调整应收帐款坏账计提比例的议案》、 《公司二○○六年度报告及摘要》。（关于本次会议的决议公告刊登在 2007 年 2 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》上） 2、公司第五届监事会第十四次会议于 2007 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开，会议 审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 3、公司第六届监事会第一次会议于 2007 年 7 月 10 日下午召开，会议审议通过了《关 于选举公司监事长的议案》（关于本次会议的决议公告刊登在 2007 年 7 月 11 日的《上 海证券报》、《中国证券报》上） 4、公司第六届监事会第二次会议于 2007 年 8 月 17 日下午召开，会议审议通过了《公 司 2007 年半年度报告及摘要》。 5、公司第六届监事会第三次会议于 2007 年 10 月 24 日下午在公司会议室召开，会 议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、公司依法运作情况：报告期内，董事会对《公司章程》及相关议事规则进行了修 订。董事会、总经理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 20 2、检查公司财务的情况：报告期内，监事会积极支持董事会和总经理室开展工作， 定期检查公司财务状况和资产状况。经立信会计师事务所有限公司审计的公司本年度财 务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司无募集资金使用情况。 4、报告期内，公司无重大收购出售资产情况。 5、报告期内，公司根据股东大会授权与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其 子公司进行持续性购销关联交易无内幕交易及损害部分股东权益或损害上市公司利益的 情形。 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)购买商品、接受劳务的重大关联交易 本期采购货物关联交易发生额 16,128.31 万元，其中重大关联交易事项如下： 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类交 易额的比 重(％) 结算方式 上海伍缘现代杂货有限公司 食品 市场价 6,171.42 1.34 付汇 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 食品 市场价 2,479.04 0.54 付汇 上海利给尔食品有限公司 食品 市场价 1,483.21 0.32 付汇 (2)销售商品、提供劳务的重大关联交易 本期销售货物关联交易发生额 109,626.07 万元，其中重大关联交易事项如下： 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类交 易额的比 重(％) 结算方式 上海捷强烟草糖酒配销中心 黄酒 市场价 5,017.42 9.24 付汇 农工商超市（集团）有限公司 黄酒 市场价 2,654.79 4.89 付汇 东方先导糖酒有限公司 食糖 市场价 44,118.11 92.95 付汇 农工商超市（集团）有限公司 其他食品及百货 市场价 17,576.87 4.12 付汇 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 其他食品及百货 市场价 16,121.88 3.78 付汇 上海新境界食品贸易有限公司 其他食品及百货 市场价 9,280.39 2.18 付汇 上海好德企业发展有限公司 其他食品及百货 市场价 5,228.55 1.23 付汇 2、资产、股权转让的重大关联交易 本报告期内，公司无资产、股权转让的重大关联交易。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 21 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海富尔网络销售有限公司 股东的子公司 - - 30.28 0.10 东方先导糖酒有限公司 股东的子公司 - - 12,205.58 11,030.58 上海利给尔食品有限公司 控股子公司的参股企业 0.34 - - - 上海帝姆松食品有限公司 控股子公司的参股企业 49.05 19.56 - - 合计 － 49.39 19.56 12,235.86 11,030.68 报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金，无余额。 （四）公司在报告期内无托管、承包、租赁事项 （五）担保情况 本年度公司无担保事项 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司承诺自改革方案实施之日起（即 2005 年 11 月 24 日起），所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。截至 报告期末，所持原非流通股股份无上市交易或者转让。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 2007 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘立信会计 师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。2007 年 3 月 26 日，公司第二十六次股东大会（2006 年年会）审议通过了该议案。据此，报告期内，公 司聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，并由董事会决定其报酬事宜。 2008 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于支付立信会计师 事务所有限公司 2007 年度审计报酬的议案》，独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建 绩亦出具了同意该议案的书面意见[第一食品独立董事意见（2008）第 1 号]，认为第六 届董事会第五次会议审议《关于支付立信会计师事务所有限公司 2007 年度审计报酬的议 案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。 支付立信会计师事务所有限公司报酬的具体情况如下： 2007 年度审计费 2006 年度审计费 70.5 万元，其中：差旅费 0.5 万元， 其他费用未发生。 70.5 万元，其中：差旅费 0.5 万元， 其他费用未发生。 上述支付的报酬，已得到立信会计师事务所有限公司的确认。该审计机构已连续为 公司提供审计服务 7 年。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 22 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，公司 2006 年度审 计报告的签字注册会计师为孟荣芳和郑斌。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 （十四）信息披露索引 事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 《上海市第一食品股份有限公司第五届 董事会第十七次会议决议公告》 《上海证券报》D7 版、 《中国证券报》B16 版 2007 年 1 月 11 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司关于召 开第二十五次股东大会（临时股东大会） 的公告》 《上海证券报》D7 版、 《中国证券报》B16 版 2007 年 1 月 11 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第二十 五次股东大会（临时股东大会）决议公告》 《上海证券报》18 版、 《中国证券报》C002 版 2007 年 2 月 3 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第五届 董事会第十八次会议决议公告》 《上海证券报》D12 版、 《中国证券报》D006 版 2007 年 2 月 28 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第五届 监事会第十三次会议决议公告》 《上海证券报》D12 版、 《中国证券报》D006 版 2007 年 2 月 28 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司关于召 开第二十六次股东大会（2006 年年会） 的公告》 《上海证券报》D12 版、 《中国证券报》D006 版 2007 年 2 月 28 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第二十 六次股东大会（2006 年年会）决议公告》 《上海证券报》D5 版、 《中国证券报》C100 版 2007 年 3 月 30 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第五届 董事会第十九次会议决议公告》 《上海证券报》37 版、 《中国证券报》C007 版 2007 年 4 月 7 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第五届 董事会第二十次会议决议公告》 《上海证券报》D32 版、 《中国证券报》C025 版 2007 年 4 月 25 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司分红派 息实施公告》 《上海证券报》D6 版、 《中国证券报》C006 版 2007 年 5 月 18 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第五届 董事会第二十一次会议决议公告》 《上海证券报》D17 版、 《中国证券报》C011 版 2007 年 6 月 21 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第五届 监事会第十五次会议决议公告》 《上海证券报》D17 版、 《中国证券报》C011 版 2007 年 6 月 21 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司关于召 开第二十七次股东大会（临时股东大会） 的公告》 《上海证券报》D17 版、 《中国证券报》C011 版 2007 年 6 月 21 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司关于公 司治理专项活动自查报告及整改计划》 《上海证券报》D27 版、 《中国证券报》C010 版 2007 年 6 月 27 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第二十 《上海证券报》D4 版、 2007 年 7 月 11 日 上海证券交易所 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 23 七次股东大会（临时股东大会）决议公告》 《中国证券报》C010 版 《上海市第一食品股份有限公司第六届 董事会第一次会议决议公告》 《上海证券报》D4 版、 《中国证券报》C010 版 2007 年 7 月 11 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第六届 监事会第一次会议决议公告》 《上海证券报》D4 版、 《中国证券报》C010 版 2007 年 7 月 11 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司公告》 《上海证券报》D11 版、 《中国证券报》C11 版 2007 年 9 月 25 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司公告》 《上海证券报》A8 版、 《中国证券报》D003 版 2007 年 10 月 15 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司公告》 《上海证券报》A2 版、 《中国证券报》C15 版 2007 年 10 月 22 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第六届 董事会第三次会议决议公告》 《上海证券报》D20 版、 《中国证券报》D043 版 2007 年 10 月 26 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司关于公 司治理专项活动整改报告》 《上海证券报》D20 版、 《中国证券报》D043 版 2007 年 10 月 26 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司公告》 《上海证券报》A52 版、 《中国证券报》D040 版 2007 年 10 月 29 日 上海证券交易所 《上海第一食品股份有限公司公告》 《上海证券报》A13 版、 《中国证券报》D011 版 2007 年 11 月 5 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司公告》 《上海证券报》A18 版、 《中国证券报》D006 版 2007 年 11 月 12 日 上海证券交易所 《上海市第一食品股份有限公司第六届 董事会第四次会议决议公告》 《上海证券报》A11 版、 《中国证券报》D007 版 2007 年 11 月 19 日 上海证券交易所 （十五）报告期内，公司无其他应披露未披露事项。 十、财务报告 审计报告： 审 计 报 告 信会师报字（2008）第 10518 号 上海市第一食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海市第一食品股份有限公司（以下简称公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、 2007 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的所有者权益（股东权益）变动表 和合并所有者权益（股东权益）变动表以及财务报表附注。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 24 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、所有者权益（股 东权益）变动和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 孟荣芳 郑 斌 中 国 · 上海 二○○八年三月十三日 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 25 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六（一） 253,129,824.71 197,746,485.06 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 六（二） 28,347,076.32 41,238,695.27 应收账款 六（三） 457,670,701.26 409,805,385.08 预付款项 六（四） 76,846,705.78 53,688,684.29 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六（五） 140,252,225.12 110,634,974.65 买入返售金融资产 存货 六（六） 1,145,855,200.98 923,906,644.17 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,102,101,734.17 1,737,020,868.52 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六（七） 85,174,967.49 84,826,979.64 投资性房地产 固定资产 六（八） 717,419,418.61 570,522,925.68 在建工程 六（九） 19,708,613.07 108,116,648.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六（十） 37,596,584.87 38,292,032.97 开发支出 商誉 长期待摊费用 六（十一） 27,297,101.22 12,777,932.03 递延所得税资产 六（十二） 5,350,549.32 6,139,936.57 其他非流动资产 非流动资产合计 892,547,234.58 820,676,455.19 资产总计 2,994,648,968.75 2,557,697,323.71 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 26 合并资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 六（十三） 778,447,070.07 670,938,695.27 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 六（十四） 67,576,656.65 99,184,188.41 应付账款 六（十五） 613,367,337.48 477,838,984.12 预收款项 六（十六） 68,011,441.83 43,943,749.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六（十七） 5,047,949.87 22,082,268.55 应交税费 六（十八） 25,666,566.95 51,347,100.55 应付利息 六（十九） 1,277,370.00 1,012,038.50 应付股利 六（二十） 1,178,036.66 1,865,902.05 其他应付款 六（二十一） 189,725,033.54 78,166,170.47 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,750,297,463.05 1,446,379,097.34 非流动负债： 长期借款 六（二十二） 37,500,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 37,500,000.00 50,000,000.00 负债合计 1,787,797,463.05 1,496,379,097.34 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六（二十三） 365,559,577.00 365,559,577.00 资本公积 六（二十四） 16,180,586.25 16,180,586.25 减：库存股 盈余公积 六（二十五） 70,359,858.52 67,729,467.08 一般风险准备 未分配利润 六（二十六） 380,608,832.01 279,888,293.94 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 832,708,853.78 729,357,924.27 少数股东权益 374,142,651.92 331,960,302.10 所有者权益合计 1,206,851,505.70 1,061,318,226.37 负债和所有者权益总计 2,994,648,968.75 2,557,697,323.71 公司法定代表人:吴顺宝 主管会计工作负责人:潘珠 会计机构负责人:潘珠 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 27 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 54,053,517.12 35,834,422.53 交易性金融资产 应收票据 应收账款 七（一） 13,384,267.33 16,164,052.65 预付款项 48,682,604.94 9,448,912.09 应收利息 应收股利 222,000.00 其他应收款 七（二） 54,353,261.61 30,730,879.19 存货 27,803,556.62 29,318,048.53 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 198,277,207.62 121,718,314.99 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七（三） 319,096,412.27 349,264,979.54 投资性房地产 固定资产 11,245,035.82 12,536,107.84 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,409,110.58 13,722,438.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,567,358.79 3,913,286.00 递延所得税资产 2,332,526.07 2,375,156.78 其他非流动资产 非流动资产合计 349,650,443.53 381,811,968.66 资产总计 547,927,651.15 503,530,283.65 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 28 母公司资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 60,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 17,147,758.88 12,875,559.09 预收款项 5,315,319.44 9,316,565.58 应付职工薪酬 1,895,560.90 5,467,114.11 应交税费 6,793,907.54 3,925,966.12 应付利息 130,050.00 87,562.50 应付股利 792,806.66 834,577.06 其他应付款 30,324,880.98 12,018,352.28 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 142,400,284.40 104,525,696.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 42,363,992.48 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 42,363,992.48 负债合计 184,764,276.88 104,525,696.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 365,559,577.00 365,559,577.00 资本公积 16,078,759.81 16,078,759.81 减：库存股 盈余公积 70,359,858.52 67,729,467.08 未分配利润 -88,834,821.06 -50,363,216.98 所有者权益（或股东权益）合计 363,163,374.27 399,004,586.91 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 547,927,651.15 503,530,283.65 公司法定代表人:吴顺宝 主管会计工作负责人:潘珠 会计机构负责人:潘珠 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 29 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 5,372,378,425.11 4,756,717,089.88 其中：营业收入 六（二十七） 5,372,378,425.11 4,756,717,089.88 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,087,274,790.71 4,460,052,565.36 其中：营业成本 4,453,502,019.79 3,856,527,744.76 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六（二十八） 41,363,150.09 33,972,447.73 销售费用 397,757,041.38 344,562,951.07 管理费用 162,594,225.24 155,917,816.52 财务费用 六（二十九） 46,061,581.70 37,765,490.16 资产减值损失 六（三十） -14,003,227.49 31,306,115.12 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 六（三十一） 1,608,558.78 47,063,270.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 547,411.47 -1,909,038.97 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 286,712,193.18 343,727,795.12 加：营业外收入 六（三十二） 13,988,372.96 1,147,867.26 减：营业外支出 六（三十三） 7,132,040.17 11,042,556.43 其中：非流动资产处置损失 4,644,542.63 9,830,940.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 293,568,525.97 333,833,105.95 减：所得税费用 六（三十四） 70,050,001.21 91,729,596.60 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 223,518,524.76 242,103,509.35 归属于母公司所有者的净利润 165,496,056.51 147,125,849.97 少数股东损益 58,022,468.25 94,977,659.38 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.45 0.40 （二）稀释每股收益 0.45 0.40 公司法定代表人:吴顺宝 主管会计工作负责人:潘珠 会计机构负责人:潘珠 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 30 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 七（四） 535,007,058.34 503,526,704.29 减：营业成本 405,897,210.12 416,587,170.01 营业税金及附加 3,787,615.27 3,004,706.11 销售费用 34,030,134.22 33,609,332.45 管理费用 27,571,169.80 31,726,725.78 财务费用 4,448,916.66 7,035,506.47 资产减值损失 4,421,901.67 49,475,972.68 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七（五） -22,040,598.33 64,247,616.13 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 153,596.37 -143,025.42 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,809,512.27 26,334,906.92 加：营业外收入 261,861.12 166,647.73 减：营业外支出 131,127.06 1,837,240.94 其中：非流动资产处置净损失 130,457.21 1,767,695.55 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,940,246.33 24,664,313.71 减：所得税费用 6,636,331.97 8,002,329.71 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,303,914.36 16,661,984.00 公司法定代表人:吴顺宝 主管会计工作负责人:潘珠 会计机构负责人:潘珠 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 31 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,702,988,134.12 5,652,436,760.78 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,092,726.84 6,837,981.72 收到其他与经营活动有关的现金 156,580,426.70 33,381,747.30 经营活动现金流入小计 6,860,661,287.66 5,692,656,489.80 购买商品、接受劳务支付的现金 5,685,317,442.31 4,700,207,256.41 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 202,465,178.90 160,878,159.23 支付的各项税费 294,071,316.24 256,359,806.27 支付其他与经营活动有关的现金 452,171,750.43 369,208,103.50 经营活动现金流出小计 6,634,025,687.88 5,486,653,325.41 经营活动产生的现金流量净额 226,635,599.78 206,003,164.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,000.00 100,277,419.94 取得投资收益收到的现金 1,076,000.00 317,073.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,458,307.08 1,731,552.46 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,503,026.66 41,252.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,137,333.74 102,367,297.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 148,434,405.41 221,288,527.36 投资支付的现金 50,000.00 664,659.29 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,009,589.80 49,504,151.34 投资活动现金流出小计 149,493,995.21 271,457,337.99 投资活动产生的现金流量净额 -140,356,661.47 -169,090,040.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,870,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,870,000.00 取得借款收到的现金 1,134,304,062.89 1,000,781,702.45 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3,294.77 筹资活动现金流入小计 1,134,304,062.89 1,006,654,997.22 偿还债务支付的现金 1,039,295,688.09 961,843,007.18 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 119,943,780.99 77,970,575.08 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 32 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 8,948,012.25 2,052,675.01 支付其他与筹资活动有关的现金 2,665,500.69 筹资活动现金流出小计 1,161,904,969.77 1,039,813,582.26 筹资活动产生的现金流量净额 -27,600,906.88 -33,158,585.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,933,938.13 -682,783.80 五、现金及现金等价物净增加额 56,744,093.30 3,071,755.27 加：期初现金及现金等价物余额 196,385,731.41 193,313,976.14 六、期末现金及现金等价物余额 253,129,824.71 196,385,731.41 公司法定代表人:吴顺宝 主管会计工作负责人:潘珠 会计机构负责人:潘珠 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 33 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 628,653,416.12 549,973,892.64 收到的税费返还 1,092,726.84 4,602,962.83 收到其他与经营活动有关的现金 27,693,812.30 41,244,780.22 经营活动现金流入小计 657,439,955.26 595,821,635.69 购买商品、接受劳务支付的现金 499,796,833.70 419,253,456.20 支付给职工以及为职工支付的现金 40,058,669.81 32,868,192.87 支付的各项税费 27,161,751.84 28,410,095.10 支付其他与经营活动有关的现金 53,807,038.96 40,125,695.69 经营活动现金流出小计 620,824,294.31 520,657,439.86 经营活动产生的现金流量净额 36,615,660.95 75,164,195.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 22,192,000.00 100,115,504.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 207,722.71 16,129,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,634,797.78 41,252.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 32,034,520.49 116,285,756.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,834,842.63 619,484.34 投资支付的现金 39,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,834,842.63 40,219,484.34 投资活动产生的现金流量净额 30,199,677.86 76,066,272.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 130,000,000.00 100,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 130,000,000.00 100,000,000.00 偿还债务支付的现金 110,000,000.00 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 65,301,883.66 36,096,300.09 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 175,301,883.66 236,096,300.09 筹资活动产生的现金流量净额 -45,301,883.66 -136,096,300.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,933,606.91 -669,342.40 五、现金及现金等价物净增加额 19,579,848.24 14,464,825.46 加：期初现金及现金等价物余额 34,473,668.88 20,008,843.42 六、期末现金及现金等价物余额 54,053,517.12 34,473,668.88 公司法定代表人:吴顺宝 主管会计工作负责人:潘珠 会计机构负责人:潘珠 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 34 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 (或股本) 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 365,559,577.00 16,180,586.25 67,729,467.08 279,888,293.94 331,960,302.10 1,061,318,226.37 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 365,559,577.00 16,180,586.25 67,729,467.08 279,888,293.94 331,960,302.10 1,061,318,226.37 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 2,630,391.44 100,720,538.07 42,182,349.82 145,533,279.33 （一）净利润 165,496,056.51 58,022,468.25 223,518,524.76 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 165,496,056.51 58,022,468.25 223,518,524.76 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,630,391.44 -64,775,518.44 -15,840,118.43 -77,985,245.43 1．提取盈余公积 2,630,391.44 -2,630,391.44 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -62,145,127.00 -9,715,928.74 -71,861,055.74 4．其他 -6,124,189.69 -6,124,189.69 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 365,559,577.00 16,180,586.25 70,359,858.52 380,608,832.01 374,142,651.92 1,206,851,505.70 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 35 合并所有者权益变动表（续） 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 (或股本) 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 304,632,981.00 16,180,586.25 66,063268.68 225,818,536.47 270,093,960.79 882,789,333.19 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 304,632,981.00 16,180,586.25 66,063268.68 225,818,536.47 270,093,960.79 882,789,333.19 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 60,926,596.00 1,666,198.40 54,069,757.47 61,866,341.31 178,528,893.18 （一）净利润 147,125,849.97 94,977,659.38 242,103,509.35 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 147,125,849.97 94,977,659.38 242,103,509.35 （三）所有者投入和 减少资本 1,470,000.00 1,470,000.00 1．所有者投入资本 1,470,000.00 1,470,000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 60,926,596.00 1,666,198.40 -93,056,092.50 -34,581,318.07 -65,044,616.17 1．提取盈余公积 1,666,198.40 -1,666,198.40 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 60,926,596.00 -91,389,894.10 -2,484,000.00 -32,947,298.10 4．其他 -32,097,318.07 -32,097,318.07 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 365,559,577.00 16,180,586.25 67,729,467.08 279,888,293.94 331,960,302.10 1,061,318,226.37 公司法定代表人:吴顺宝 主管会计工作负责人:潘珠 会计机构负责人:潘珠 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 36 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 365,559,577.00 16,078,759.81 67,729,467.08 -50,363,216.98 399,004,586.91 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 365,559,577.00 16,078,759.81 67,729,467.08 -50,363,216.98 399,004,586.91 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 2,630,391.44 -38,471,604.08 -35,841,212.64 （一）净利润 26,303,914.36 26,303,914.36 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 26,303,914.36 26,303,914.36 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,630,391.44 -64,775,518.44 -62,145,127.00 1．提取盈余公积 2,630,391.44 -2,630,391.44 2．对所有者（或股东） 的分配 -62,145,127.00 -62,145,127.00 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 365,559,577.00 16,078,759.81 70,359,858.52 -88,834,821.06 363,163,374.27 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 37 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位: 上海市第一食品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 365,559,577.00 16,078,759.81 66,063,268.68 26,030,891.52 473,732,497.01 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 365,559,577.00 16,078,759.81 66,063,268.68 26,030,891.52 473,732,497.01 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 1,666,198.40 -76,394,108.50 -74,727,910.10 （一）净利润 16,661,984.00 16,661,984.00 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 16,661,984.00 16,661,984.00 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,666,198.40 -93,056,092.50 -91,389,894.10 1．提取盈余公积 1,666,198.40 -1,666,198.40 2．对所有者（或股东） 的分配 -91,389,894.10 -91,389,894.10 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 365,559,577.00 16,078,759.81 67,729,467.08 -50,363,216.98 399,004,586.91 公司法定代表人:吴顺宝 主管会计工作负责人:潘珠 会计机构负责人:潘珠 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 38 财 务 报 表 附 注 一、公司简介： 上海市第一食品股份有限公司（原名上海市第一食品商店股份有限公司）前身系上 海市第一食品商店。一九九二年五月经批准改制为股份有限公司，一九九二年九月在上 海证券交易所上市。所属行业为商业类。公司经营范围为食品、副食品、粮油、百货、 日用杂货、交电化工、工艺美术品、烟、酒、餐饮、针纺织品、中成药材保健品、文教 用品、黄酒生产经营、食品加工、仓储货运、租赁、市外经贸批准的出口业务等。 经 2004 年 11 月 1 日上海市第一食品商店股份有限公司第二十一次股东大会（临时 股东大会）决议，公司更名为上海市第一食品股份有限公司。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计 字[2007]10 号文、 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》及企业会计准则解 释第 1 号的相关规定，需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （四）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （五）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；在对会计要素进行计量时，计量 基础一般应当采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 则应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 39 本财务报表的编制均以历史成本法为基础编制，报告期内公司未发生以公允价值为 计量基础的交易事项。 （六）外币业务核算方法 外币业务按发生当月 1 日中国人民银行公布的人民币市场（中间）汇价作为折算汇 率，折合成人民币记帐。期末外币货币性项目余额按期末即期汇率折合成人民币金额进 行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民 币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资 产的购建或者生产的，按规定予以资本化，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。 不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （七）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （八）现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流动 性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。 （九）存货核算方法 1、存货分类： 存货分类为：原材料、包装物、库存商品、在产品、低值易耗品等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入帐价 值。 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 40 3、周转材料的摊销方法： 低值易耗品采用五五摊销法； 包装物采用分次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形 资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、家具用具、电子设备、运输设备等。 3、固定资产的取得计价： 一般采用实际成本计价。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计 入当期损益；在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其 入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本， 不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 41 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 5% 2.71% 机器设备 5-12 年 5% 7.92%-19% 家具用具 5 年 5% 19% 电子设备 5 年 5% 19% 运输设备 8-10 年 5% 9.5%-11.88% （十一）在建工程核算方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本。 当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的， 按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 （十二）无形资产核算方法 1、取得计价： 一般按取得时的实际成本入帐； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益；在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其 入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本， 不确认损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式； 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 42 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 2、摊销方法： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销，每年末对该项资产进行减值测试，按估计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或 其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表 明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使 用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期 限。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，视为使用寿命有限的无形资产进行摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研 究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作， 在很大程 度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 （十三）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 1、开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 43 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十四）主要资产的减值 1、存货： 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一 般销售价格为基础计算。 年末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同 或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 2、应收款项： 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流 量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣 除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应 收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率 作为折现率。 1）对于年末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 2）对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一 起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例 计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组 合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 44 公司根据企业实际情况，按单项金额重大、按信用风险特征组合后该组合风险较大 的、其他不重大应收款项三类为基础，结合现时情况确定以下坏账准备的计提： 单项金额重大、按信用风险特征组合后该组合风险较大的采用个别认定法计提坏账 准备； 对于其他不重大应收款项，除小额无坏账风险或收回期限较短（一般指小于三个月） 的应收款项（如押金等）不计提坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提： 账 龄 计提比例 一年以内 不提取 一年至二年 10% 二年至三年 30% 三年以上 100% 3、长期股权投资： 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金 额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。 4、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产： 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资 产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使 该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 45 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对 资产的持续使用或者处置的决策方式等。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有 这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产 的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司 管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相 关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账 面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发 生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损 失。 （十五）长期股权投资核算方法 1、初始计量： 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性交易换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量： 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实 施共同控制；对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。公司确认投资收益，仅限于被投资单 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 46 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部 分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应 享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对其净利润进行调整后确认。），确认投资损益并调整长期股权投资的 账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损 失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长 期股权投资的账面价值。 （十六）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则： 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 47 3、借款费用资本化金额的确定方法： 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权 平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间 应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十七）收入确认原则 1、销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入实现。 2、提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定 提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 3、让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （十八）所得税核算方法 所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。 当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润， 因为应税利润并不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，并且不包 括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规 定的税率计算。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 48 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税 基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。 一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产 则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性 差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并） 中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认 为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见 的将来很可能不会转回的情况则属例外。 在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很 可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延 所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。 递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延 所得税也会作为权益项目处理。 递延所得税资产及负债只有在与他们相关的所得税是由同一个税务机关征收，并且 公司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。 （十九）年金计划的主要内容及重大变化 报告期内公司无年金计划。 （二十）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本年主要会计政策变更及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计 准则第 38 号－首次执行企业会计准则》以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对财 务报表项目进行了追溯调整。公司调减母公司年初未分配利润人民币275,799,980.84元， 公司调增合并年初未分配利润人民币 116,673,759.95 元。 项 目 对母公司年初未分配利润影响额 对合并年初未分配利润影响额 长期股权投资差额 -3,593,880.20 -2,519,069.06 所得税资产 2,375,156.78 6,139,936.57 未确认投资损失 - -11,747,584.13 权益法转成本法影响 -301,079,596.46 - 长期股权投资减值准备 -26,457,836.36 - 盈余公积影响 52,956,175.40 126,230,731.97 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 49 少数股东权益影响 - -1,430,255.40 合 计 -275,799,980.84 116,673,759.95 2、本年无主要会计估计的变更。 3、本年无重大会计差错的更正。 （二十）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入 合并财务报表的合并范围。合并财务报表编制是以母公司和纳入合并范围的子公司的个 别财务报表以及其他资料为依据。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）流转税及附加 1、流转税 应税项目 税 种 税率 产品销售收入 增值税 17%，13% 材料转让收入 增值税 17%，13% 租金收入 营业税 5% 2、城市维护建设税 按流转税税额的 5%或 7%计算和缴纳。 3、教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。 4、河道管理费 按流转税税额的 1%计算和缴纳。 （二）企业所得税 公司于 2002 年 3 月 8 日收到上海市地方税务局沪税所（2001）426 号文《关于对上 海市第一食品商店股份有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策问题的批 复》。根据该批复，公司自 2001 年 9 月 1 日起，享受浦东新区内资企业所得税优惠政策， 减按 15%税率征收企业所得税。此前，公司根据上海市财政局、上海市税务局沪财企二 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 50 （1992）137 号文《关于对上海市第一食品商店股份有限公司有关所得税税率问题的批 复》，自 1992 年 6 月 1 日起均按 15%的比例税率缴纳企业所得税。 根据广西自治区地方税务局桂地税字[2004]518 号文《关于减征广西上上糖业有限公 司企业所得税问题的批复》，公司控股子公司广西上上糖业有限公司自 2005 年 1 月 1 日 起至 2010 年 12 月 31 日止享受国家鼓励类优惠政策，减按 15%的比例税率缴纳企业所得 税。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年减少合并单位 1 家： 2007 年 1 月，公司向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司转让所持有的上海 茶叶有限公司 55.50%的股权，出让价格人民币 175.51 万元。股权转让后，公司不再持 有上海茶叶有限公司股权，故不再对其进行合并。 四、企业合并及合并财务报表 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围 （金额单位：人民币万元）： 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 母公司实 际投资额 母公司控 股比例 合并范围内控 股比例 是否 合并 上海金枫酿酒有限公司 工业 11,800.00 酒类生产经营 13,405.60 100.00% 100.00% 是 上海欣欣礼仪礼品公司 餐饮服务旅游业 30.00 广告业务 30.00 100.00% 100.00% 是 上海第一食品赛百味餐饮管理有限公司 餐饮服务旅游业 1,500.00 快餐连锁 1,000.00 66.67% 66.67% 是 上海市南浦食品有限公司 商业 13,000.00 食品、百货 9,800.00 49.00% 49.00% 是 广西上上糖业有限公司 工业 10,000.00 糖业生产经营 1,149.55 31.00% 31.00% 是 上海第一食品连锁发展有限公司 商业 5,000.00 食品、百货 4,500.00 90.00% 90.00% 是 上海徐家汇第一食品商店有限公司 商业 50.00 食品 24.50 49.00% 96.60% 是 上海鑫全顺食品有限公司（注） 商业 510.00 食品 510.00 100.00% 100.00% 是 上海普陀第一食品商店有限公司 商业 50.00 食品 2.50 5.00% 93.67% 是 上海长宁第一食品商店有限公司 商业 200.00 食品 10.00 5.00% 93.67% 是 注：上海全国土特产食品有限公司于 2007 年 10 月 12 日召开第八次股东会议，会议 通过同意变更公司名称为上海鑫全顺食品有限公司。同年 11 月 5 日召开第九次股东会议， 会议通过《缩减公司注册资本，缩减公司股东人数的议案》，公司注册资本缩减为人民 币 510 万元，由上海市第一食品股份有限公司独家出资。 （二）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司及其原因（单 位：人民币元）： 1、上海市南浦食品有限公司 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 51 公司于 2002 年 8 月 16 日与福建省莆田县华南副食品公司及自然人严玉珍签署了共同 参与对上海市南浦食品有限公司的增资扩股协议。经 2002 年 9 月 19 日召开的第十七次 股东大会（临时股东大会）通过了对上海市南浦食品有限公司的投资的议案，公司以现 金方式对上海市南浦食品有限公司增资投入人民币 9,800 万元，拥有该公司的 49％的股 权，成为该公司的第一大股东。根据 1998 年 12 月 28 日财会字[1998]66 号“财政部印发 《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》的通知”的有 关股权购买日的规定，本公司自 2002 年 10 月起对上海市南浦食品有限公司的财务和经 营策略实施实质性控制和管理，故将其纳入合并会计报表范围。 2、广西上上糖业有限公司 经公司 2002 年 12 月 3 日召开的第十八次股东大会（临时股东大会）通过，与本公司 第一大股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产置换获得广西上上糖业有限公司 31％ 的股权，并于 2003 年 12 月 4 日办理了股权转让交割，成为该公司的第一大股东。根据 1998 年 12 月 28 日财会字[1998]66 号“财政部印发《关于执行具体会计准则和<股份有 限公司会计制度>有关会计问题解答》的通知”的有关股权购买日的规定，本公司自 2002 年 12 月起对广西上上糖业有限公司的财务和经营策略实施实质性控制和管理，故将其纳 入合并会计报表范围。 （三）报告期内出售子公司情况（金额单位：人民币万元）： 出售子公司 名称 出售日 上年末 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 流动负债 长期负债 出售日 1,079.20 24.94 162.78 - 979.23 - 上海茶叶有 限公司 上年末 1,079.20 24.94 162.78 - 979.23 - 出售子公司 名称 年初至出售日 上年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 年初至出售日 - - - - - 上海茶叶有 限公司 上年度 1,128.63 206.73 1.57 0.99 0.58 五、财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注 明年初余额的均为年末余额） （一）货币资金 项 目 年末余额 年初余额 现 金 853,749.93 1,629,157.39 银行存款 231,367,421.91 158,575,680.49 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 52 其他货币资金 20,908,652.87 37,541,647.18 合 计 253,129,824.71 197,746,485.06 其中美元： 外币金额 1,001,505.54 720,640.50 折算汇率 7.3046 7.8087 折合人民币 7,315,597.37 5,627,265.47 港币：外币金额 2.81 4,068.29 折算汇率 0.9364 1.0047 折合人民币 2.63 4,087.29 1、其他货币资金分类表 期末其他货币资金 金 额 信用证开证保证金 8,515,504.58 银行承兑汇票保证金 4,500,000.00 其他保证金 7,893,148.29 合 计 20,908,652.87 2、公司无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 3、年初余额中被冻结的银行存款为 1,360,753.65 元，不作为现金及现金等价物， 年末已收回。 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 28,347,076.32 41,238,695.27 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司无质押的应收票据。 2、应收票据年末余额比年初余额减少 12,891,618.95 元，减少比例为 31.26％， 主要是票据到期所致。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 53 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 金 额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 - 0.00% - - - 0.00% - - 2、单项金额非重大并已单 独计提坏账准备的款项 - 0.00% - - - 0.00% - - 3、其他按账龄段划分为类 似信用风险特征的款项， 480,341,183.01 100.00% 22,670,481.75 445,748,687.00 100.00% 35,943,301.92 其中：1 年以内 452,624,633.35 94.23% 0% - 402,710,759.70 90.34% 0% - 1-2 年 4,151,926.25 0.86% 10% 415,192.63 7,094,792.02 1.59% 10% 709,479.20 2-3 年 1,870,477.57 0.39% 30% 561,143.28 1,013,303.66 0.23% 30% 303,991.10 3 年以上 21,694,145.84 4.52% 100% 21,694,145.84 34,929,831.62 7.84% 100% 34,929,831.62 合 计 480,341,183.01 100.00% 22,670,481.75 445,748,687.00 100.00% 35,943,301.92 2、截止 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的 股东单位欠款。 3、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 占应收账款总额的比例 杭州林氏酒业有限公司 25,461,200.01 5.30% 上海易初莲花连锁超市有限公司 24,725,766.53 5.15% 上海皇家酒业有限公司 20,299,869.24 4.23% 宁波市华业迪申商贸有限公司 20,259,082.80 4.22% 农工商超市（集团）有限公司 19,623,748.45 4.09% 年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 110,369,667.03 元，占应收帐 款总金额的 22.98％。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 76,461,534.58 99.50% 53,215,286.34 99.12% 1-2 年 109,056.00 0.14% 473,397.95 0.88% 2-3 年 276,115.20 0.36% - 0.00% 合 计 76,846,705.78 100.00% 53,688,684.29 100.00% 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 54 2、截止 2007 年 12 月 31 日，预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份 的股东单位欠款。 3、预付款项年末余额比年初余额增加 23,158,021.49 元，增加比例为 43.13％，主 要是公司经营规模扩大，预付货款增加所致。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 金 额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 20,000,000.00 13.47% - - 20,000,000.00 16.73% - - 2、单项金额非重大并已单 独计提坏账准备的款项 - 0.00% - - - 0.00% - - 3、其他按账龄段划分为类 似信用风险特征的款项， 128,429,580.70 86.53% 8,177,355.58 99,567,601.05 83.27% 8,932,626.40 其中：1 年以内 114,851,949.13 77.38% 0% - 86,940,530.46 72.71% 0% - 1-2 年 5,524,328.22 3.72% 10% 552,432.82 3,456,294.65 2.89% 10% 345,629.47 2-3 年 611,972.27 0.41% 30% 183,591.68 833,970.02 0.70% 30% 250,191.01 3 年以上 7,441,331.08 5.02% 100% 7,441,331.08 8,336,805.92 6.97% 100% 8,336,805.92 合 计 148,429,580.70 100.00% 8,177,355.58 119,567,601.05 100.00% 8,932,626.40 2、截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股 份的股东单位欠款。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 占其他应收款总额的比例 上海雀巢产品服务有限公司 41,093,771.83 24.40% 万达商业保证金 20,000,000.00 11.87% 代垫运费 11,472,738.29 5.81% 广州天喔食品有限公司 9,966,897.27 5.92% 甘蔗预拨户 6,766,566.00 4.02% 年末其他应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 89,299,973.39 元，占应收 帐款总金额的 60.16％。 4、其他应收款年末余额比年初余额增加 28,861,979.65 元，增加比例为 24.14％， 主要是增加代垫费用及返利款等 2,731 万元。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 55 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 25,392,027.31 - 24,393,445.53 - 在产品 7,570,213.53 - 2,723,440.60 - 包装物 41,160,417.10 - 22,481,867.55 - 低值易耗品 2,141,771.17 - 2,927,455.64 - 库存商品 1,069,590,771.87 - 871,380,434.85 - 合 计 1,145,855,200.98 - 923,906,644.17 - （七）长期股权投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 100,699,967.49 15,525,000.00 100,351,979.64 15,525,000.00 1、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 上海长江经济联合发展有限公司 700,000.00 700,000.00 - 700,000.00 - 大鹏创业投资有限责任公司 31,050,000.00 31,050,000.00 - 31,050,000.00 15,525,000.00 山东省东方糖业有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 - 2,800,000.00 - 上海第一食品投资管理有限公司 173,038.92 173,038.92 - 173,038.92 - 上海蒙牛乳业有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - 上海富尔网络销售有限公司 7,200,000.00 7,200,000.00 - 7,200,000.00 - 上海万宏食品有限公司 2,850,000.00 2,850,000.00 - 2,850,000.00 - 广西力和糖业储备有限公司 50,000.00 - 50,000.00 50,000.00 - 合 计 47,823,038.92 47,773,038.92 50,000.00 47,823,038.92 15,525,000.00 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 合计 其中：投资成本 确认收益 年末余额 杭州汪裕泰茶叶有限公司 255,000.00 249,423.62 -249,423.62 -255,000.00 5,576.38 - 上海顺和通创业有限公司 20,000,000.00 19,866,220.99 4,968.96 - 4,968.96 19,871,189.95 上海顺联通创业投资有限公司 23,000,000.00 24,933,280.12 148,627.41 - 148,627.41 25,081,907.53 北京京浦盛瑞食品有限公司 7,000,000.00 4,847,870.51 92,421.05 - 92,421.05 4,940,291.56 东方先导（广西）糖酒有限公司 2,000,000.00 2,513,776.05 469,763.48 - 469,763.48 2,983,539.53 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 56 上海利给尔食品有限公司 2,250,000.00 168,369.43 -168,369.43 - -168,369.43 - 上海帝姆松食品有限公司 732,000.00 - - - - - 合 计 55,237,000.00 52,578,940.72 297,987.85 -255,000.00 552,987.85 52,876,928.57 3、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 大鹏创业投资有限责任公司 15,525,000.00 - - 15,525,000.00 预计可收回金额与账面价值差额 4、2007 年 1 月，公司与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署了《关于 转让上海茶叶有限公司股权的决议》，将所持有的上海茶叶有限公司 55.50%的股权转让 给上海市糖业烟酒（集团）有限公司，转让价格为 1,755,094.35 元, 此次交易本公司产 生收益 158,433.46 元。 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 369,959,029.70 88,918,508.00 218,395.75 458,659,141.95 机器设备 364,191,183.35 117,185,863.43 9,685,788.60 471,691,258.18 家具用具 6,058,080.06 2,386,515.00 3,633,458.47 4,811,136.59 电子设备 25,792,829.10 7,370,198.95 4,835,942.40 28,327,085.65 运输设备 30,828,240.88 7,926,016.34 3,389,627.97 35,364,629.25 合 计 796,829,363.09 223,787,101.72 21,763,213.19 998,853,251.62 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 142,878,602.76 元。 年末抵押的固定资产原价为 156,993,643.99 元，详见附注九。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 80,302,148.81 - 16,274,918.05 210,152.95 96,366,913.91 机器设备 108,951,382.49 - 39,838,866.26 2,199,921.82 146,590,326.93 家具用具 2,511,872.55 - 943,207.14 1,328,335.95 2,126,743.74 电子设备 10,023,832.01 5,710.06 3,986,031.97 2,379,442.72 11,636,131.32 运输设备 17,220,884.29 - 3,059,306.88 2,862,791.32 17,417,399.85 合 计 219,010,120.15 5,710.06 64,102,330.30 8,980,644.76 274,137,515.75 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 57 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 7,296,317.26 - - 7,296,317.26 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 年末余额 房屋及建筑物 282,360,563.63 354,995,910.78 机器设备 255,239,800.86 325,100,931.25 家具用具 3,546,207.51 2,684,392.85 电子设备 15,768,997.09 16,690,954.33 运输设备 13,607,356.59 17,947,229.40 合 计 570,522,925.68 717,419,418.61 5、固定资产价值年末余额比年初余额增加 146,896,492.93 元，增加比例为 25.75 ％，主要是上上糖业有限公司的技改工程完工转入固定资产所致。 （九）在建工程 本年减少 年末余额 资金 来源 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定产 其他减少 技改项目 168,450,000.00 2,407,393.00 2,593,199.00 5,000,592.00 - - 自筹 技改工程 134,000,000.00 92,435,962.06 62,815,925.51 136,257,890.22 388,800.00 18,605,197.35 自筹 装修工程 31,310,000.00 12,924,621.70 1,818,193.00 1,271,449.00 13,401,365.70 70,000.00 自筹 压榨机改造 530,000.00 348,671.54 - 348,671.54 - - 自筹 网络改造 1,800,000.00 - 1,033,415.72 - - 1,033,415.72 自筹 合 计 108,116,648.30 68,260,733.23 142,878,602.76 13,790,165.70 19,708,613.07 在建工程年末数比年初数减少 88,408,035.23 元，减少比例为 81.77％，主要是上 上糖业有限公司的技改工程完工转入固定资产所致。 （十）无形资产 1、无形资产明细如下： 项 目 取得方式 原 值 剩余摊销年限 土地使用权 购买 42,185,475.60 37 年 8 个月-42 年 11 个月 房屋使用权(营业用房) 购买 453,600.00 460 个月 软 件 购买 160,000.00 59 个月 合 计 42,799,075.60 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 58 2、无形资产变动情况： 项目名称 年初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 土地使用权 37,927,641.14 - 843,709.44 5,101,543.90 37,083,931.70 房屋使用权(营业用房) 364,391.83 - 9,072.00 98,280.17 355,319.83 软 件 - 160,000.00 2,666.66 2,666.66 157,333.34 合 计 38,292,032.97 160,000.00 855,448.10 5,202,490.73 37,596,584.87 年末抵押或担保的土地使用权账面价值为 23,952,678.60 元，具体详见附注九。 （十一）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 本年减少 年末余额 剩余摊销期限 装修装饰 37,772,953.91 11,127,152.00 25,383,937.30 7,000,544.97 12,754,428.87 4,492,019.29 25,018,525.04 2 个月-49 个月 罗山分店房租 1,960,000.00 1,045,345.00 - 104,532.00 1,019,187.00 - 940,813.00 108 月 用电权 789,300.00 585,397.00 - 39,465.00 243,368.00 - 545,932.00 13 年 10 个月 电话装接 891,230.00 23,332.80 841,230.00 72,731.62 99,398.82 - 791,831.18 3 年 8 个月 开办费 - -3,294.77 7,528.95 - - 4,234.18 - 合 计 41,413,483.91 12,777,932.03 26,232,696.25 7,217,273.59 14,116,382.69 4,496,253.47 27,297,101.22 长期待摊费用年末余额比年初余额增加 14,519,169.19 元，增加比例为 113.63％， 主要是门店装修费。 （十二）递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 减值准备 5,346,773.25 6,093,529.79 可结转的税款抵减 3,776.07 46,406.78 合 计 5,350,549.32 6,139,936.57 （十三）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 备注 保证借款 448,000,000.00 369,700,000.00 抵押借款 46,000,000.00 71,000,000.00 附注九 信用借款 260,000,000.00 189,000,000.00 商业承兑汇票贴现 24,447,070.07 41,238,695.27 合 计 778,447,070.07 670,938,695.27 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 59 （十四）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 67,576,656.65 99,184,188.41 应付票据年末余额比年初余额减少 31,607,531.76 元，减少比例为 31.87％，主要是 部分票据已结算所致。 （十五）应付账款 年末余额 年初余额 613,367,337.48 477,838,984.12 1、截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款 项。 2、年末余额中无账龄超过三年的大额应付账款。 （十六）预收款项 年末余额 年初余额 68,011,441.83 43,943,749.42 1、截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款 项。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的大额预收款项。 3、预收款项年末余额比年初余额增加 24,067,692.41 元，增加比例为 54.77%，主要 是上海市南浦食品有限公司品牌代理业务扩大，货款大量预收所致。 （十七）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,135,515.32 113,510,399.73 114,645,915.05 - 二、职工福利费 16,282,569.70 4,152,288.58 20,434,858.28 - 三、社会保险费 583,208.03 25,480,796.62 25,490,450.35 573,554.30 四、住房公积金 - 2,847,926.16 2,847,926.16 - 五、工会经费和职工教育经费 4,023,666.25 3,658,706.36 3,281,823.81 4,400,548.80 六、非货币性福利 11,589.77 26,918.90 13,908.00 24,600.67 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 516,004.00 516,004.00 - 八、其 他 45,719.48 649,212.12 645,685.50 49,246.10 合 计 22,082,268.55 150,842,252.47 167,876,571.15 5,047,949.87 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 60 （十八）应交税费 税 种 年末余额 年初余额 增值税 9,645,153.74 16,170,367.33 消费税 1,928,875.24 3,969,373.48 营业税 927,685.51 864,505.75 城建税 870,324.91 1,091,367.51 企业所得税 10,847,971.17 28,185,424.77 个人所得税 151,812.33 134,545.39 土地及房产税 381,649.89 - 河道管理费 126,599.90 199,790.22 教育费附加 450,303.18 708,483.49 其 他 336,191.08 23,242.61 合 计 25,666,566.95 51,347,100.55 （十九）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 银行借款利息 1,277,370.00 1,012,038.50 （二十）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 历年分配红利未领取 1,178,036.66 2007 年及以前年度股利 （二十一）其他应付款 年末余额 年初余额 189,725,033.54 78,166,170.47 1、截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款 项。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，无账龄超过三年的大额其他应付款。 3、年末余额比年初余额增加 111,558,863.07 元，增加比例为 142.72%，主要是新增 与东方先导糖酒有限公司的往来款未结算。 4、金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 东方先导糖酒有限公司 110,305,847.30 尚未支付 棕色标准瓶（押金） 4,650,805.60 暂扣款 塑格押金 4,433,735.24 暂扣款 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 61 （二十二）长期借款 贷款单位 币 种 借款条件 年末余额 年初余额 备 注 广西上上糖业有限公司 人民币 抵押借款 37,500,000.00 50,000,000.00 附注九 （二十三）股本 年初余额 本年变动增(+)、减（－） 年末余额 项 目 金额 比例％ 送股 配股 其他 小计 金额 比例％ 1、有限售条件的流通股 国家持有股份股 115,985,500.00 31.73 - - - - 115,985,500.00 31.73 有限售条件的流通股合计 115,985,500.00 31.73 - - - - 115,985,500.00 31.73 2、无限售条件的流通股 A 股 177,502,891.00 48.56 - - - - 177,502,891.00 48.56 其他境内法人持有股份 72,071,186.00 19.71 - - - - 72,071,186.00 19.71 无限售条件的流通股合计 249,574,077.00 68.27 - - - - 249,574,077.00 68.27 3、股份总数 365,559,577.00 100.00 - - - - 365,559,577.00 100.00 （二十四）资本公积 项 目 调整前年初余额 调整金额 调整后年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 14,373,317.93 - 14,373,317.93 - - 14,373,317.93 其他资本公积 2,103,144.68 -295,876.36 1,807,268.32 - - 1,807,268.32 合 计 16,476,462.61 -295,876.36 16,180,586.25 - - 16,180,586.25 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计 准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，公司调 减年初资本公积 295,876.36 元。 （二十五）盈余公积 项 目 调整前年初余额 调整金额 调整后年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 110,578,925.93 -79,486,223.12 31,092,702.81 2,630,391.44 - 33,723,094.25 任意盈余公积 83,381,273.12 -46,744,508.85 36,636,764.27 - - 36,636,764.27 合计 193,960,199.05 -126,230,731.97 67,729,467.08 2,630,391.44 - 70,359,858.52 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 62 准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，公司调 减年初盈余公积 126,230,731.97 元。 （二十六）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 163,214,533.99 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 116,673,759.95 调整后年初未分配利润 279,888,293.94 加：本年净利润 165,496,056.51 减：提取法定盈余公积 2,630,391.44 10% 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 62,145,127.00 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 380,608,832.01 1、根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体 准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会 计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，公司 调增年初未分配利润 116,673,759.95 元，详见附注二/（十九）。 2、根据公司第六届董事会第五次会议决议，2007 年度利润不分配不转增。 （二十七）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 5,280,985,901.14 91,392,523.97 5,372,378,425.11 4,684,946,645.29 71,770,444.59 4,756,717,089.88 营业成本 4,394,552,372.85 58,949,646.94 4,453,502,019.79 3,830,367,962.69 26,159,782.07 3,856,527,744.76 营业利润 886,433,528.29 32,442,877.03 918,876,405.32 854,578,682.60 45,610,662.52 900,189,345.12 1、公司向前五名客户销售总额为 1,056,432,123.93 元，占公司本年全部营业收入 的 19.66 %。 2、营业收入本年金额比上年同期金额增加 615,661,335.23 元，增加比例为 12.94％， 增加原因为：品牌代理业务规模扩大。 3、按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 业 务 分 （1）工业 981,623,471.26 1,066,538,469.46 636,506,576.85 604,758,347.61 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 63 （2）商业 4,536,360,775.88 4,330,169,053.73 4,001,935,858.67 3,955,130,663.91 （3）旅游饮食服务业 7,353,222.38 53,312,773.84 305,065.60 29,515,375.99 小 计 5,525,337,469.52 5,450,020,297.03 4,638,747,501.12 4,589,404,387.51 公司内各业务分部相互抵销 244,351,568.38 765,073,651.74 244,195,128.27 759,036,424.82 部 合 计 5,280,985,901.14 4,684,946,645.29 4,394,552,372.85 3,830,367,962.69 （二十八）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 4,883,767.05 1,528,798.72 消费税 240 元/吨 17,950,176.71 19,737,121.77 城建税 7% 、 5% 13,462,241.40 7,556,257.33 教育费附加 3％ 4,759,225.91 5,088,632.40 其 他 307,739.02 61,637.51 合 计 41,363,150.09 33,972,447.73 （二十九）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 45,527,714.52 37,078,932.08 减：利息收入 3,555,802.13 2,950,784.50 汇兑损失 1,933,938.13 2,351,335.49 减：汇兑收益 - - 其 他 2,155,731.18 1,286,007.09 合 计 46,061,581.70 37,765,490.16 （三十）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 -14,003,227.49 25,096,115.12 长期股权投资减值损失 - 6,210,000.00 合 计 -14,003,227.49 31,306,115.12 （三十一）投资收益 类 别 本年金额 上年金额 一、金融资产投资收益 48,457.27 304,073.31 二、股权投资投资收益 1,560,101.51 46,759,197.29 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 64 （一）成本法核算确认 854,000.00 13,000.00 （二）权益法核算确认 547,411.47 -1,909,038.97 （三）处置投资收益 158,690.04 48,655,236.26 合 计 1,608,558.78 47,063,270.60 投资收益本年金额比上年同期金额减少45,454,711.82元，减少比例为96.58%， 主要是上年同期转让上海浦东发展银行股份有限公司的法人股权所致。 （三十二）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 固定资产处置利得 598,369.43 243,797.56 政府补助 10,107,696.00 520,336.00 赔偿金 - 167,997.03 盘盈利得 1,767.02 - 罚款收入 165,321.47 - 其 他 3,115,219.04 215,736.67 合 计 13,988,372.96 1,147,867.26 营业外收入本年金额比上年同期金额增加 12,840,505.70 元，增加比例为 1,118.64％，主要是上海金枫酿酒有限公司收到政府补助所致。 （三十三）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 固定资产处置损失 3,283,898.18 9,830,940.10 无形资产处置损失 1,360,644.45 - 公益性捐赠支出 62,000.00 10,050.00 罚款支出 495,729.06 569,213.47 非常损失 28,170.17 - 其 他 1,901,598.31 632,352.86 合 计 7,132,040.17 11,042,556.43 营业外支出本年金额比上年同期金额减少 3,910,516.26 元，减少比例为 35.41 ％，主要是固定资产报废损失同比减少所致。 （三十四）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 本年所得税费用 69,844,319.34 93,188,982.39 递延所得税费用 205,681.87 -1,459,385.79 合 计 70,050,001.21 91,729,596.60 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 65 （三十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 156,580,426.70 元。 其中金额较大的有： 项 目 本年金额 租 金 2,728,024.43 利息收入 3,555,802.13 收到的押金或保证金 1,020,035.97 收回的租赁保证金 1,695,756.00 陕西华圣实业有限公司 24,000,000.00 东方先导糖酒有限公司 98,250,000.00 深圳南浦食品 4,000,000.00 天喔内蒙古往来款 1,000,000.00 收回被冻结资金 1,360,753.65 营业外收入 13,390,003.53 联合蔗区补偿款 2,000,000.00 收回暂借款 1,016,700.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 452,171,750.43 元。 其中金额较大的有： 项 目 本年金额 租赁费 56,135,430.32 运杂费 27,158,929.20 包装费 8,588,455.33 广告费 30,134,570.84 促销费 119,681,751.04 仓储保管费 17,176,315.11 业务宣传费 14,085,715.06 业务招待费 13,462,425.48 差旅费 5,723,114.68 修理费 9,997,674.39 上海天喔食品有限公司 10,213,985.51 活动制作费 2,732,269.37 广告位占用费 10,000,000.00 外聘劳务费 19,741,041.98 水电费 7,183,046.71 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 66 项 目 本年金额 咨询费 4,494,664.00 预付 07-08 榨季甘蔗运费 15,652,701.78 代垫款 20,541,723.43 天盛酒业 5,320,000.00 排污费 2,952,226.43 邮电费 2,385,275.33 3、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 净利润 223,518,524.76 加：资产减值准备 -14,003,227.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 64,102,330.30 无形资产摊销 855,448.10 长期待摊费用摊销 7,217,273.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1,293,070.61 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,753,102.59 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 47,461,652.65 投资损失（收益以“－”号填列） -1,608,558.78 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 789,387.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -228,726,199.84 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -83,549,986.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 206,532,782.32 其 他 - 经营活动产生的现金流量净额 226,635,599.78 六、母公司财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 金 额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 - 0.00% - - - 0.00% - - 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 67 2、单项金额非重大并已单 独计提坏账准备的款项 - 0.00% - - - 0.00% - - 3、其他按账龄段划分为类 似信用风险特征的款项， 35,078,413.17 100.00% 21,694,145.84 51,325,647.51 100.00% 35,161,594.86 其中：1 年以内 13,384,267.33 38.16% 0% - 13,926,647.46 27.13% 0% - 1-2 年 - 0.00% 10% - 2,477,463.48 4.83% 10% 247,746.35 2-3 年 - 0.00% 30% - 10,982.95 0.02% 30% 3,294.89 3 年以上 21,694,145.84 61.84% 100% 21,694,145.84 34,910,553.62 68.02% 100% 34,910,553.62 合 计 35,078,413.17 100.00% 21,694,145.84 51,325,647.51 100.00% 35,161,594.86 2、截止 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股 东单位欠款。 3、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 8,094,187.73 元，占应收帐款总 金额的 23.07％。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 金 额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 - 0.00% - - - 0.00% - - 2、单项金额非重大并已单 独计提坏账准备的款项 - 0.00% - - - 0.00% - - 3、其他按账龄段划分为类 似信用风险特征的款项， 54,380,793.69 100.00% 27,532.08 31,756,224.22 100.00% 1,025,345.03 其中：1 年以内 54,351,847.89 99.95% 0% - 30,449,703.94 95.89% 0% - 1-2 年 1,570.80 0.00% 10% 157.08 311,802.49 0.98% 10% 31,180.25 2-3 年 - 0.00% 30% - 790.02 0.00% 30% 237.01 3 年以上 27,375.00 0.05% 100% 27,375.00 993,927.77 3.13% 100% 993,927.77 合 计 54,380,793.69 100.00% 27,532.08 31,756,224.22 100.00% 1,025,345.03 2、截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股 份的股东单位欠款。 3、年末其他应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 49,795,536.27 元，占应 收帐款总金额的 91.57％。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 68 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 379,966,412.27 60,870,000.00 391,247,815.90 41,982,836.36 1、成本法核算的长期股权投资 年初账面余额 本年投资增减额 年末余额 被投资单位名称 初始金额 账面金额 减值准备 账面金额 减值准备 账面余额 减值准备 上海金枫酿酒有限公司 134,055,982.13 134,055,982.13 - - - 134,055,982.13 - 广西上上糖业有限公司 11,199,634.77 11,199,634.77 - - - 11,199,634.77 - 上海市南浦食品有限公司 91,539,658.97 91,539,658.97 - - - 91,539,658.97 - 上海茶叶有限公司 1,110,000.00 1,110,000.00 - -1,110,000.00 - - - 上海第一食品赛百味餐饮管理有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - -10,000,000.00 - - - 上海欣欣礼仪礼品公司 300,000.00 300,000.00 - -300,000.00 - - - 上海鑫全顺食品有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 - - - 5,100,000.00 - 上海第一食品连锁发展有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 26,087,836.36 - 18,912,163.64 45,000,000.00 45,000,000.00 上海徐家汇第一食品商店有限公司 245,000.00 245,000.00 245,000.00 - - 245,000.00 245,000.00 上海长宁第一食品商店有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 100,000.00 上海普陀第一食品商店有限公司 25,000.00 25,000.00 25,000.00 -25,000.00 -25,000.00 - - 上海长江经济联合发展有限公司 700,000.00 700,000.00 - - - 700,000.00 - 大鹏创业投资有限责任公司 31,050,000.00 31,050,000.00 15,525,000.00 - - 31,050,000.00 15,525,000.00 山东省东方糖业有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 - - - 2,800,000.00 - 上海第一食品投资管理有限公司 173,038.92 173,038.92 - - - 173,038.92 - 上海蒙牛乳业有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 - 上海富尔网络销售有限公司 7,200,000.00 7,200,000.00 - - - 7,200,000.00 - 上海万宏食品有限公司 2,850,000.00 2,850,000.00 - - - 2,850,000.00 - 合 计 346,448,314.79 346,448,314.79 41,982,836.36 -11,435,000.00 18,887,163.64 335,013,314.79 60,870,000.00 2、权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年权益增减额 年末余额 上海顺和通创业投资有限公司 20,000,000.00 19,866,220.99 148,627.41 20,014,848.40 上海顺联通创业投资有限公司 23,000,000.00 24,933,280.12 4,968.96 24,938,249.08 合 计 43,000,000.00 44,799,501.11 153,596.37 44,953,097.48 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 69 3、长期投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 大鹏创业投资有限责任公司 15,525,000.00 - - 15,525,000.00 预计可收回金额与账面价值差额 普陀第一食品商店 25,000.00 - 25,000.00 - 公司已注销 长宁第一食品商店 100,000.00 - - 100,000.00 资产的可收回金额低于账面价值 徐家汇第一食品商店 245,000.00 - - 245,000.00 资产的可收回金额低于账面价值 上海第一食品连锁有限公司 26,087,836.36 18,912,163.64 - 45,000,000.00 资产的可收回金额低于账面价值 合 计 41,982,836.36 18,912,163.64 25,000.00 60,870,000.00 4、2007 年 1 月，公司与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署了《关于转让 上海茶叶有限公司股权的决议》，将所持有的上海茶叶有限公司 55.50%的股权转让给上海市 糖业烟酒（集团）有限公司，转让价格为 1,755,094.35 元, 此次交易本公司产生收益 158,433.46 元。 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 522,303,027.44 12,704,030.90 535,007,058.34 491,040,517.15 12,486,187.14 503,526,704.29 营业成本 399,214,736.48 6,682,473.64 405,897,210.12 409,176,210.38 7,410,959.63 416,587,170.01 营业利润 123,088,290.96 6,021,557.26 129,109,848.22 81,864,306.77 5,075,227.51 86,939,534.28 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 零 售 395,679,131.39 390,976,361.50 296,633,037.10 334,145,475.83 批 发 104,570,530.01 79,054,904.27 96,219,138.85 73,146,665.79 租 赁 22,053,366.04 21,339,251.38 6,362,560.53 1,884,068.76 业 务 分 部 合 计 522,303,027.44 491,370,517.15 399,214,736.48 409,176,210.38 （五）投资收益 类 别 本年金额 上年金额 股权投资投资收益 -22,040,598.33 64,247,616.13 （一）成本法核算确认 -22,890,826.40 16,129,000.00 （二）权益法核算确认 153,596.37 -143,025.42 （三）处置投资收益 696,631.70 48,261,641.55 合 计 -22,040,598.33 64,247,616.13 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 70 投资收益本年金额比上年同期金额减少 86,288,214.46 元，主要是本年确认子公司 的超额亏损，上年同期转让上海浦东发展银行股份有限公司的法人股权收益人民币 50,096,147.50 元。 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 汉口路 460 号 糖业烟酒 控股股东 国有 吴顺宝 光明食品（集团）有限公司 华山路 263 弄 7 号 食品销售管理等 实际控制人 国有 王宗南 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 32,114.00 - - 32,114.00 光明食品（集团）有限公司 343,000.00 - - 343,000.00 上海金枫酿酒有限公司 11,800.00 - - 11,800.00 广西上上糖业有限公司 10,000.00 - - 10,000.00 上海市南浦食品有限公司 13,000.00 - - 13,000.00 上海第一食品赛百味餐饮管理有限公司 1,500.00 - 1,500.00 - 上海欣欣礼仪礼品公司 30.00 - 30.00 - 上海鑫全顺食品有限公司 1,000.00 - 490.00 510.00 上海第一食品连锁发展有限公司 5,000.00 - - 5,000.00 上海徐家汇第一食品商店有限公司 50.00 - - 50.00 上海长宁第一食品商店有限公司 200.00 - - 200.00 上海普陀第一食品商店有限公司 50.00 - 50.00 - 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 9665.4583 31.73 - - - - 9665.4583 31.73 上海金枫酿酒有限公司 11,800.00 100.00 - - - - 11,800.00 100.00 广西上上糖业有限公司 3,100.00 31.00 - - - - 3,100.00 31.00 上海市南浦食品有限公司 9,800.00 49.00 - - - - 9,800.00 49.00 上海茶叶有限公司 111.00 55.50 - - 111.00 55.50 - - 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 71 上海第一食品赛百味餐饮管理有限 公司 1,000.00 66.67 - - 1,000.00 66.67 - - 上海欣欣礼仪礼品公司 30.00 100.00 - - 30.00 100 - - 上海鑫全顺食品有限公司 510.00 51.00 - - - - 510.00 51.00 上海第一食品连锁发展有限公司 4,500.00 90.00 - - - - 4,500.00 90.00 上海徐家汇第一食品商店有限公司 50.00 96.60 - - - - 50.00 96.60 上海长宁第一食品商店有限公司 200.00 93.67 - - - - 200.00 93.67 上海普陀第一食品商店有限公司 50.00 93.67 - - 50.00 93.67 - - （二）不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 上海富尔网络销售有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 同受大股东及实际控制人控制 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海三鑫世界商贸有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海蒙牛乳业有限公司 同受大股东及实际控制人控制 东方先导糖酒有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海东方先导食品原料有限公司 同受大股东及实际控制人控制 山东东方糖业有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海新境界食品贸易有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海隆樽酿酒有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海茶叶有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海美利丰国际贸易有限公司 同受大股东及实际控制人控制 农工商超市（集团）有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海好德企业发展有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海好德便利有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海梅林正广和股份有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海伍缘现代杂货有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海冠生园（集团）有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海申丰食品有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海一只鼎食品有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海光明乳业股份有限公司 同受大股东及实际控制人控制 上海大瀛食品有限公司 同受大股东及实际控制人控制 北京京浦盛瑞食品有限公司 上海市南浦食品有限公司的联营企业 上海利给尔食品有限公司 上海第一食品连锁发展有限公司的联营企业 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 72 单位名称 与本公司的关系 上海帝姆松食品有限公司 上海第一食品连锁发展有限公司的联营企业 东方先导（广西）糖酒有限公司 广西上上糖业有限公司的联营企业 （三）关联方交易 1、在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物 企业名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海富尔网络销售有限公司 40.71 2,636.17 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 2,479.04 939.29 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 0.38 2,617.10 北京京浦盛瑞食品有限公司 870.90 1,562.53 上海蒙牛乳业有限公司 35.41 13.93 上海新境界食品贸易有限公司 864.45 10,120.32 上海隆樽酿酒有限公司 1,074.61 1,068.26 上海茶叶有限公司 725.81 - 上海利给尔食品有限公司 1,483.21 1,039.89 上海帝姆松食品有限公司 579.88 36.99 农工商超市（集团）有限公司 1.35 958.49 上海好德企业发展有限公司 1,166.68 207.65 上海梅林正广和股份有限公司 36.28 17.47 上海伍缘现代杂货有限公司 6,171.42 7,038.33 上海冠生园（集团）有限公司 312.67 163.51 上海申丰食品有限公司 27.94 0.11 上海一只鼎食品有限公司 151.95 127.64 上海光明乳业股份有限公司 52.87 0.08 上海大瀛食品有限公司 52.75 - 合 计 16,128.31 28,547.76 3、向关联方租入房屋 企业名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 240.00 240.00 上海三鑫世界商贸有限公司 160.70 173.06 上海新境界食品贸易有限公司 40.00 16.72 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 73 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 - 17.36 合 计 440.70 447.14 4、向关联方销售货物 企业名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 - 1.30 上海富尔网络销售有限公司 86.92 9,612.53 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 16,121.88 413.69 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 5,034.65 2,729.03 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 355.59 507.74 北京京浦盛瑞有限公司 1,064.90 1,111.66 上海新境界食品贸易有限公司 9,280.39 9,664.42 东方先导糖酒有限公司 44,118.11 26,720.52 上海东方先导食品原料有限公司 - 22,992.52 东方先导（广西）糖酒有限公司 2,199.64 2,148.71 上海隆樽酿酒有限公司 1,048.56 1,027.29 上海利给尔食品有限公司 - 0.91 上海帝姆松食品有限公司 - 0.06 农工商超市（集团）有限公司 20,231.66 19,357.13 上海好德企业发展有限公司 5,228.55 7,442.64 上海好德便利有限公司 1,971.65 1,528.81 上海梅林正广和股份有限公司 200.23 130.22 上海伍缘现代杂货有限公司 2,683.34 3,445.96 合 计 109,626.07 108,835.14 5、向关联方出租房屋 企业名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 32.63 31.64 上海隆樽酿酒有限公司 55.00 20.00 上海利给尔食品有限公司 - 18.95 上海帝姆松食品有限公司 - 8.96 上海富尔网络销售有限公司 - 8.00 合 计 87.63 87.55 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 74 6、关联方往来款项余额 金额（万元） 项 目 本 年 末 上 年 末 应收账款： 上海富尔网络销售有限公司 5.87 100.14 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 52.80 84.77 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 560.92 - 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 35.40 111.79 上海新境界食品贸易有限公司 3.09 0.09 北京京浦盛瑞有限公司 114.25 246.77 上海利给尔食品有限公司 1.06 1.06 农工商超市（集团）有限公司 1,962.38 3,004.98 上海好德企业发展有限公司 1,300.51 1,624.52 上海好德便利有限公司 515.17 422.81 上海梅林正广和股份有限公司 93.39 50.79 上海伍缘现代杂货有限公司 574.22 446.79 其他应收款： 上海蒙牛乳业有限公司 - 0.03 上海冠生园（集团）有限公司 0.01 0.82 上海申丰食品有限公司 0.43 0.97 上海一只鼎食品有限公司 - 0.80 上海大瀛食品有限公司 - 0.12 上海帝姆松食品有限公司 19.56 - 应付账款： 上海富尔网络销售有限公司 8.59 20.29 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 153.32 167.25 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 0.14 0.07 上海蒙牛乳业有限公司 9.36 1.44 上海隆樽酿酒有限公司 86.80 33.15 北京京浦盛瑞有限公司 - 56.30 上海茶叶有限公司 80.65 - 上海利给尔食品有限公司 - 14.35 上海帝姆松食品有限公司 75.81 3.41 上海梅林正广和股份有限公司 9.92 18.52 上海冠生园（集团）有限公司 72.38 52.49 上海申丰食品有限公司 14.51 0.00 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 75 金额（万元） 项 目 本 年 末 上 年 末 上海一只鼎食品有限公司 31.68 24.13 上海光明乳业股份有限公司 28.42 0.10 上海大瀛食品有限公司 9.70 - 预收帐款： 东方先导糖酒有限公司 30.58 547.49 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 0.00 68.20 东方先导（广西）糖酒有限公司 89.09 155.60 其他应付款： 上海富尔网络销售有限公司 0.10 0.10 东方先导糖酒有限公司 11,030.58 - 7、向关联方支付资金占用费 企业名称 本年金额（元） 上年金额（元） 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 384,375.00 468,950.00 8、其他关联方交易事项 2007 年 1 月，公司与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署了《关于转让 上海茶叶有限公司股权的决议》，将所持有的上海茶叶有限公司 55.50%的股权转让给上 海市糖业烟酒（集团）有限公司，转让价格为人民币 1,755,094.35 元, 此次交易本公司 产生收益为人民币 158,433.46 元。 9、关联方提供担保情况： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无为关联方提供担保事项。 八、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无其他或有负债。 九、承诺事项 （一）公司控股子公司—广西上上糖业有限公司向银行借入长期抵押贷款人民币 3,750.00 万元，其抵押资产为： 项 目 原值金额 土地使用权 23,952,678.60 房屋及建筑物 59,183,589.10 机器设备 66,228,379.73 合 计 149,364,647.43 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 76 （二）公司控股子公司上海市南浦食品有限公司以商城路房屋及建筑物账面原价人 民币 31,581,675.16 元，为抵押物向交通银行上海浦东分行借入贷款人民币 4,600.00 万 元。 以上抵押借款不影响公司正常经营业务的开展。 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司第六届董事会第五次会议决议，2007 年度利润不分配不转增。 （二）资产负债表日后未发生重大诉讼、仲裁、承诺。 （三）资产负债表日后未发生因自然灾害导致资产发生重大损失。 （四）资产负债表日后未发生发行股票和债券以及其他巨额举债事项。 （五）资产负债表日后未发生资本公积转增资本事项。 （六）资产负债表日后未发生巨额亏损。 （七）资产负债表日后发生的重大资产置换情况： 根据公司第六届董事会第五次会议决议，公司拟将所持有的上海市南浦食品有限公司 49%的股权、上海鑫全顺食品有限公司 100％的股权、上海第一食品连锁发展有限公司 90% 的股权、上海徐家汇第一食品商店有限公司 49%的股权、上海长宁第一食品商店有限公司 5%的股权、本公司分支机构上海市第一食品股份有限公司第一食品商店和上海市第一食 品股份有限公司批发分公司及第一食品对外贸易业务的相关资产和负债与控股股东上海 市糖业烟酒（集团）有限公司拥有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司 100％的股权进行 置换。置换差额部分以现金补足。 （八）资产负债表日后未发生一年内实施的重大经营战略调整。 （九）资产负债表日后未发生一年内实施的金额重大的债务重组。 十一、其他事项说明 （一）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他重要事项。 （二）其他需要披露的重要事项 截止 2007 年 12 月 31 日，其他重要事项详见附注七 3、（7）。 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 77 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额（元） （一）非流动资产处置损益 -2,377,397.08 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - （三）计入当期损益的政府补助 9,974,118.86 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益； - （六）非货币性资产交换损益 - （七）委托投资损益 - （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 - （九）债务重组损益 - （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 - （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 - （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -241,816.49 （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 - （十六）所得税影响额 -3,162,585.52 合 计 4,192,319.77 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 19.87 21.33 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.37 20.79 0.44 0.44 十四、补充资料（单位：人民币元） （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 78 编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调 整情况列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 240,150,160.00 追溯调整项目影响合计数 2,520,394.02 其中：1、长期股权投资差额摊销 493,963.56 2、所得税 2,026,430.46 2006 年度净利润（新会计准则） 242,670,554.02 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2,255,571.41 其中：未使用福利费 2,255,571.41 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 244,926,125.43 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则 解释第 1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修 正的项目、影响金额及其原因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 727,463,188.52 727,463,188.52 - 1 长期股权投资差额 -3,363,099.10 -3,363,099.10 - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 -175,060.00 -175,060.00 - 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 526,657.46 526,657.46 - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 - - - 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 79 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 所得税 5,226,613.13 5,226,613.13 - 13 少数股东权益 331,960,302.10 331,974,915.26 -14,613.16 注 1 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 15 其 他 31,221.72 - 31,221.72 注 2 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,061,318,226.37 1,061,301,617.81 16,608.56 注 1：以前年度未确认投资损失及少数股东所得税影响数。 注 2：以前年度未确认投资损失影响数。 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于二〇〇八年三月十三日批准报出。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 董事长：吴顺宝 上海市第一食品股份有限公司董事会 二○○八年三月十五日