600653_2006_申华控股_2006年年度报告_2007-04-26.txt

上海申华控股股份有限公司 600653 2006 年年度报告 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 22 十、重要事项 ...................................................................... 22 十一、财务会计报告................................................................ 30 十二、备查文件目录................................................................ 91 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、雷小阳、杨波董事委托许晓敏董事出席董事会并代为表决。 3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长王世平先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人何小华先生，会计机构负责 人何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海申华控股股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Shenhua Holdings Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SSHC 2、公司法定代表人：王世平 3、公司董事会秘书：翟 锋 公司证券事务代表：姚 云 联系地址：上海市宁波路 1 号 电话：（021）63372010,63372011 传真：（021）63372000 E-mail：stock@ 4、公司注册地址：上海市宁波路 1 号 公司办公地址：上海市宁波路 1 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址： 或 公司电子信箱：stock@ 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：// 公司年度报告备置地点：上海市宁波路 1 号公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：申华控股 公司 A 股代码：600653 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001000677 公司税务登记号码：310101132214676 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 19,429,237.26 净利润 16,566,436.40 扣除非经常性损益后的净利润 -32,996,897.30 主营业务利润 170,051,070.01 其他业务利润 21,401,669.10 营业利润 -80,802,326.89 投资收益 94,985,709.71 补贴收入 1,349,903.22 营业外收支净额 3,895,951.22 经营活动产生的现金流量净额 -53,446,737.51 现金及现金等价物净增加额 105,631,868.29 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 38,208,640.79 各种形式的政府补贴 1,349,903.22 短期投资损益 346,137.03 扣除资产减值准备及资产处置净损益后的其他各项营业外收入、支出 -125,745.94 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 10,177,575.36 所得税影响数 -393,176.76 合计 49,563,333.70 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 3 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.723% 12.779% 0.117 0.117 营业利润 -6.046% -6.072% -0.056 -0.056 净利润 1.240% 1.245% 0.011 0.011 扣除非经常性损益后的净利润 -2.469% -2.480% -0.023 -0.023 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 法定及任意盈 余公积 法定公益金 未分配利润 减：未确认损 失 股东权益合计 期初数 1,455,316,931.00 369,707,929.56 236,727,900.26 117,018,466.18 -844,877,413.57 11,437,811.08 1,322,456,002.35 本期增加 899,280.21 101,417,735.44 68,761,359.96 3,400,367.82 167,678,007.79 本期减少 35,187,471.45 117,018,466.18 1,406,721.37 153,612,659.00 期末数 1,455,316,931.00 370,607,209.77 302,958,164.25 0.00 -777,522,774.98 14,838,178.90 1,336,521,351.14 主要会计数据 2006 年 本年比上年增减 2005 年 2004 年 主营业务收入 2,469,392,360.16 6.99% 2,308,107,615.52 2,859,144,881.43 利润总额 19,429,237.26 104.99% -389,168,440.81 7,080,878.31 净利润 16,566,436.40 104.42% -374,797,327.10 2,952,321.03 扣除非经常性损益的净利润 -32,996,897.30 91.20% -374,823,766.35 -34,796,676.37 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年 总资产 3,072,466,434.34 -15.46% 3,634,402,550.21 3,934,981,168.63 股东权益 （不含少数股东权益） 1,336,521,351.14 1.06% 1,322,456,002.35 1,701,066,387.07 经营活动产生的现金流量净额 -53,446,737.51 52.16% -111,719,352.01 -516,023,479.82 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 2004 年 每股收益（全面摊薄） 0.011 104.42 -0.258 0.002 净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.24 增加 29.58 个百分点 -28.341 0.174 扣除非经常性损益的净利润的净资产 收益率（全面摊薄）（%） -2.469 增加 25.87 个百分点 -28.343 -2.046 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.037 52.16 -0.077 -0.355 每股收益（加权平均） 0.011 104.42 -0.258 0.002 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 （全面摊薄） -0.023 91.20 -0.258 -0.024 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 （加权平均） -0.023 91.20 -0.258 -0.024 净资产收益率（加权平均）（%） 1.245 增加 26.01 个百分点 -24.761 0.173 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 （加权平均）（%） -2.48 增加 22.28 个百分点 -24.763 -2.044 2006 年末 本年末比上年末增减 (%) 2005 年末 每股净资产 0.918 1.06 0.909 1.169 调整后的每股净资产 0.8976 2.07 0.8794 1.1551 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 4 增加：净利润 中提取数；根 据财政部文件 将法定公益金 转入 增加：本年盈 利、出让子公司 所属盈余公积转 入 变动原因 增加：折价收 购及债务重组 形成资本公积 减少：出让子 公司所属盈余 公积金转入未 分配利润 减少：出让子 公司所属盈余 公积金转入未 分配利润;根据 财政部文件转 至法定盈余公 积 减少：本年提取 盈余公积 增加:下属子 公司净资产为 负 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 1,455,316,931 100% 1,455,316,931 100% 三、股份总数 1,455,316,931 100% 1,455,316,931 100% 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前 3 年，公司未存在股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内,公司的股份结构无变化, 股本总数为 1,455,316,931 股，全部股份均为境内上市流 通的人民币普通股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 5 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 251,629 户，流通 A 股股东 251,629 户 2、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 251,629 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 辽宁正国投资发展有限公司 国有股东 13.75 200,124,000 -- 无 马磊 其他 0.304 4,418,000 -- 未知 上海建国创业投资有限公司 其他 0.148 2,153,227 -- 未知 张玉祥 其他 0.122 1,771,200 -- 未知 张家径 其他 0.110 1,600,000 -- 未知 沈朝宗 其他 0.106 1,548,200 -- 未知 钟淑明 其他 0.102 1,480,002 -- 未知 王梁 其他 0.102 1,478,600 -- 未知 郭小薇 其他 0.098 1,432,152 -- 未知 张晨光 其他 0.096 1,404,280 -- 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 辽宁正国投资发展有限公司 200,124,000 人民币普通股 马磊 4,418,000 人民币普通股 上海建国创业投资有限公司 2,153,227 人民币普通股 张玉祥 1,771,200 人民币普通股 张家径 1,600,000 人民币普通股 沈朝宗 1,548,200 人民币普通股 钟淑明 1,480,002 人民币普通股 王梁 1,478,600 人民币普通股 郭小薇 1,432,152 人民币普通股 张晨光 1,404,280 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末，前十名股东中，第 1 位股东与其他股东之间不存在关联或 一致行动关系，第 2 位至第 10 位股东之间本公司未知其是否存在关联或一 致行动关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：辽宁正国投资发展有限公司 法人代表： 朱学东 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：1996 年 10 月 10 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。 股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任 公司（以下简称“珠海华晨”）分别持有其 75％和 25％的股权。 （2）实际控制人情况 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 6 成立日期：2002 年 9 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。 股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代 表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资 机构。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份 增减 数 变 动 原 因 王世平 董事长 男 50 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 100% 辽宁省人民政府 华晨汽车集团控股有限公司 90 % 珠海华晨控股有限责任公司 25% 75 % 辽宁正国投资发展有限公司 13.75 % 上海申华控股股份有限公司 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 7 汤琪 董事兼总裁 男 40 2006-06-30 2009-06-30 18,000 18,000 0 — 雷小阳 董事 男 49 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 何小华 董事兼副总裁 男 37 2006-06-30 2009-06-30 68,400 68,400 0 — 柳东雳 董事兼副总裁 男 37 2006-06-30 2009-06-30 62,280 62,280 0 — 杨波 董事 男 41 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 许晓敏 董事 男 42 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 杨建文 独立董事 男 54 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 汤谷良 独立董事 男 44 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 佟连发 独立董事 男 43 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 沈品发 独立董事 男 55 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 于淑君 监事会主席 女 49 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 刘松琪 监事 男 52 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 章建美 监事 女 50 2006-06-30 2009-06-30 54,000 54,000 0 — 罗伟民 监事 男 47 2006-06-30 2009-06-30 448,488 448,488 0 — 王向明 监事 男 38 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 张佐刚 副总裁 男 44 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 胡志伟 副总裁 男 50 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 翟锋 董事会秘书 男 40 2006-06-30 2009-06-30 0 0 0 — 合计 651,168 651,168 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 王世平 上海申华控股股份有限公司董事长。 曾任中国第一汽车集团公司散热器公司副总工程师，一汽—捷克塞尔汽车空调有限公司总 经理，富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长。现任华晨汽车集团控股有限公司 副总裁、华晨中国汽车控股有限公司董事、上海申华控股股份有限公司董事长等职。 汤琪： 上海申华控股股份有限公司董事、总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司法律顾问、金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘 书、上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。 现任上海申华控股股份有限公司董事、总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董事 长，上海华安投资有限公司董事长，上海申华房地产开发有限公司董事长，绵阳新华内燃 机集团有限公司董事长，绵阳华瑞汽车有限公司董事长，沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限 公司董事长，北京中基教育软件有限责任公司董事，重庆经开汽博实业有限公司董事，重 庆汽博实业发展有限公司董事，上海申华控股股份有限公司汽车销售分公司负责人等职。 雷小阳 上海申华控股股份有限公司董事 曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理，辽宁信托投资股份有限公司筹备组成员。 现任华晨汽车集团控股有限公司总裁助理，华晨中国汽车控股有限公司董事，上海申华控 股股份有限公司董事等职。 何小华： 上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司投资部总经理、资金部总经理、监事。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 8 现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董 事，上海华安投资有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司董事，上海华晨五洲电子商 务网络有限公司董事，北京中基教育软件有限责任公司董事，绵阳新华内燃机集团有限公司 董事，上海华晨资产管理有限公司董事，重庆富华汽车销售有限公司董事，重庆宝盛汽车销 售服务有限公司董事，重庆经开汽博实业有限公司董事，上海申华控股股份有限公司沈阳分 公司负责人等职。 柳东雳： 上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司投资部副总经理，监事，副总裁兼董事会秘书。 现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司 董事，上海泓福汽车销售服务有限公司董事长，上海华安投资有限公司董事，上海申华房 地产开发有限公司董事，上海华晨汽车租赁有限公司董事长，重庆富华汽车销售有限公司 董事长，沈阳华宝汽车销售服务有限公司董事长，重庆宝盛汽车销售服务有限公司董事 长，合肥宝利丰汽车销售服务有限公司董事长，鞍山晨宝汽车销售服务有限公司董事长， 四川明友汽车服务有限公司董事长，四川明友汽车装饰有限公司董事长，沈阳李尔汽车座 椅内饰系统有限公司董事，绵阳新华内燃机集团有限公司董事，重庆经开汽博实业有限公 司董事，重庆中汽西南二手车交易市场有限公司董事等职。 杨 波 上海申华控股股份有限公司董事。 曾任金杯汽车股份有限公司总裁助理。现任沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、副总 裁，上海申华控股股份有限公司董事等职。 许晓敏 上海申华控股股份有限公司董事。 曾任沈阳金杯客车制造有限公司总经理助理兼办公室主任，沈阳海狮足球俱乐部总经 理，金杯汽车股份有限公司总裁助理。现任金杯汽车股份有限公司董事、副总裁，上海申 华控股股份有限公司董事等职。 杨建文： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 曾任上海社会科学院经济研究所研究员、研究室主任，《上海经济研究》杂志社总编辑。 现任上海社会科学院部门经济研究所副所长、研究员，上海市人民政府决策咨询专 家 ，上海市工商联副会长，上海市商会副会长，上海市国有资产规划投资委员会常任委 员，上海市经济委员会经济运行专家，上海市政协经济问题专家，上海市南汇区、闸北区政 府决策咨询专家，上海市商业经济学会副会长，上海市私营经济研究会副会长，上海申华控 股股份有限公司独立董事等职。 汤谷良： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 曾任北京工商大学教师、北京工商大学会计学院总支书记、教授。 现任对外经贸大学国际商学院教授，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。 佟连发： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 现任辽宁大学法学院副教授、副院长、党总支书记，辽宁中联律师事务所主任，上海 申华控股股份有限公司独立董事等职。 沈品发： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 现任上海师范大学资产管理学院院长、副教授；上海高级人民法院资产评估、房地产 评估评审专家，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。。 于淑君 上海申华控股股份有限公司监事会主席。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 9 曾任辽宁省丝绸实业总公司计划财务部部长，辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总 经理。现任华晨汽车集团控股有限公司财务审计总部副总经理、上海申华控股股份有限公 司监事会主席。 罗伟民： 上海申华控股股份有限公司监事。 现在上海铁合金厂工作。现任上海申华控股股份有限公司监事。 刘松琪： 上海申华控股股份有限公司监事。 曾任中国钟厂干部科副科长、人事科科长、劳动人事教育科科长兼工会副主席，上海 华晨实业公司、上海海晨发展总公司人事部经理。 现任上海申华控股股份有限公司办公室主任兼人力资源部总经理，上海申华控股股份 有限公司监事。 章建美： 上海申华控股股份有限公司监事。 曾在上海新世纪投资服务有限公司工作，先后担任资信评估部副经理、投资咨询部经 理、资产评估部经理、公司总经理助理等职。 现任上海申华控股股份有限公司战略投资部总经理，上海申华控股股份有限公司监 事，上海正美亚纳米超细材料有限公司董事，辽宁卫星制药厂（有限责任公司）董事，重庆 富华汽车销售有限公司监事等职。 王向明： 上海申华控股股份有限公司监事。 曾任海通证券有限公司投行部项目经理、君安证券公司投行部高级经理、华夏证券公 司投行部业务董事。现任上海申华控股有限公司资产管理部总经理，上海华安投资有限公 司董事，北京中基教育软件有限责任公司董事等职。 张佐刚： 上海申华控股股份有限公司副总裁。 曾就职于大连市人民政府办公厅；曾任南方证券股份有限公司沈阳分公司副总经理。 现任上海申华控股股份有限公司副总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董事，上 海华安投资有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司董事，上海华晨五洲电子商务网 络有限公司董事长，北京中基教育软件有限责任公司董事长等职。 胡志伟 上海申华控股股份有限公司副总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理，现任上海申华控股股份有限公司副总裁， 上海五龙汽车零部件投资有限公司董事，上海华安投资有限公司董事，上海申华房地产开 发有限公司董事，上海申华金融大厦有限公司董事长，上海申华金融俱乐部有限公司董事 长，合峰（湖南）投资咨询有限公司董事长，重庆盛吉置业发展有限公司董事长，重庆汽 博实业发展有限公司董事等职。 翟锋： 上海申华控股股份有限公司董事会秘书。 曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长。 现任上海申华控股股份有限公司董事会秘书，金杯汽车股份有限公司董事，上海五龙 汽车零部件投资有限公司董事，上海华安投资有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司 董事等职。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 10 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是 否领取报酬津 贴 王世平 华晨汽车集团控股有限公司 副总裁 2005-03-17 是 华晨汽车集团控股有限公司 董事 2004-12-03 汤琪 辽宁正国投资发展有限公司 董事 2002-04-01 否 雷小阳 华晨汽车集团控股有限公司 总裁助理 2005-01-31 是 柳东雳 辽宁正国投资发展有限公司 董事 2002-04-01 否 于淑君 华晨汽车集团控股有限公司 财务审计总部 副总经理 2002-11-25 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 1）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。 2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依据公司资产规模及 本人职务和履行职责的情况确定。 3）经 2002 年 2 月 7 日召开的公司 2001 年第二次临时股东大会审议批准,公司独立董事津贴为每 人每年 5—10 万元。 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 3,040,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,820,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,820,000 独立董事的津贴 100,000/年/人 独立董事的其他待遇 外地来沪开会的独立董事的差旅 费、住宿费实报实销. 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王世平 是 雷小阳 是 杨波 是 许晓敏 是 于淑君 是 罗伟民 否 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 0 万元--15 万元 3 人 16 万元--30 万元 3 人 31 万元以上 3 人 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 11 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、2006 年 6 月 19 日，经职工民主推选，刘松琪先生、章建美女士、王向明先生为公司第七届监 事会职工代表监事。 2、2006 年 6 月 30 日，公司 2005 年度股东大会选举王世平、汤琪、雷小阳、何小华、柳东雳、 杨波、许晓敏等七人为公司第七届董事会董事，杨建文、汤谷良、佟连发、沈品发等四人为公司第七 届董事会独立董事；选举于淑君、罗伟民为公司第七届监事会股东代表监事。 3、2006 年 6 月 30 日，公司第七届董事会第一次会议选举王世平先生为公司董事长。 4、2006 年 6 月 30 日，公司第七届监事会第一次会议选举于淑君女士为公司监事会主席。 5、2006 年 8 月 17 日，公司第七届董事会第二次会议选举汤琪先生为公司总裁，翟锋先生为公司 董事会秘书，何小华、柳东雳、张佐刚、胡志伟先生为公司副总裁 （相关公告分别刊登在 2006 年 6 月 20 日、7 月 1 日和 8 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上。） （五）公司员工情况 截止报告期末，公司总部在职员工为 106 人，需承担费用的离退休职工为 3 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 6 技术人员 24 财务人员 31 行政人员 16 管理人员 29 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以下 14 中大专及本科以上 92 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断 完善公司法人治理结构，加强信息披露管理，规范经营运作行为。 报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会 议事规则》，进一步完善了公司法人治理制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障。报告期内， 公司治理结构较为完善，基本符合公司章程的规定和中国证监会的相关要求： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、 召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位和充分行使权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出 资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 12 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出 席董事会会议并履行职责。依据证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等要求，06 年公司董 事会成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会并制定了相关实施细 则。按照要求，每个委员会有 2/3 以上委员由独立董事担任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的构成符合法律法规的要求，公司监事会按照法律法规所赋 予的职责和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、其他高级管理人员 履行职责的合法合规性，进行了有效的监督和检查，保护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的各级管理人员的绩效评价标准 与激励约束机制，各级管理人员的聘任公开、公正，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露工作；公司确保信息披露的真 实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者：公司遵守市场准则，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现银行及 其他债权人、职工、消费者等各方利益的协调平衡，共同推动公司在生产、经营方面的持续、健康发 展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 名 本年应参加董事会次 数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 王新奎 4 2 2 0 杨建文 12 12 0 0 汤谷良 12 11 1 0 佟连发 12 12 0 0 沈品发 8 8 0 0 目前公司董事会中有四位独立董事，分别为法律、会计、经济等方面的资深专业人士，在公司规 范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。公司独立董事自上任以来，勤勉尽责，按照 《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经 营管理出谋划策，对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，切实发挥了独立董 事的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 汤谷良独立董事在 2006 年 4 月 28 日公司第六届董事会第十次会议对关于《2005 年度董事会报 告》的议案进行表决时弃权，理由是对 2005 年董事会独立运作状况不满意。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。本公司拥有独立的 业务运营系统，能够自主地进行日常经营和决策。 2)、人员方面：公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，建立健全完善的劳动人 事管理制度，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东 单位代发薪酬的情况。 3)、资产方面：资产完整、产权清晰；各自拥有独立的业务、独立运作管理。 4)、机构方面：公司与控股股东在机构方面完全分开。公司拥有独立的管理构架，有完善的管理 组织机构。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制度，公 司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 13 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司总裁、副总裁、董事会秘书由董事会主持考评，实施奖惩。公司其他管理人员由总裁主持考 评，实施奖惩。现行的考评及激励机制能够有效地将高管人员工作业绩和报酬挂钩，具有较好的成 效。 七、股东大会情况简介 上海申华控股股份有限公司 2005 年度股东大会于二 00 六年六月三十日在上海市新华路 160 号上 海影城举行。本次股东大会的股权登记日为二 OO 六年六月二十三日，参会登记日为二 00 六年六月二 十七日上午 9：00 至下午 16：00。参加本次表决的人数为：83 人，代表股份：201,472,058 股,占公 司总股份的比例为：13.8438%, 占公司登记股份的比例为：98.6200%，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《2005 年年度报告》和《2005 年年度报告摘要》； 2、审议通过了《2005 年度董事会报告》； 3、审议通过了《2005 年度监事会报告》； 4、审议通过了《2005 年度利润分配方案》； 5、审议通过了《2005 年度财务决算报告》和《2006 年度财务预算报告》； 6、审议通过了王世平先生为公司第七届董事会董事； 7、审议通过了汤琪先生为公司第七届董事会董事； 8、审议通过了雷小阳先生为公司第七届董事会董事； 9、审议通过了何小华先生为公司第七届董事会董事； 10、审议通过了柳东雳先生为公司第七届董事会董事； 11、审议通过了许晓敏先生为公司第七届董事会董事； 12、审议通过了杨波先生为公司第七届董事会董事； 13、审议通过了杨建文先生为公司第七届董事会独立董事； 14、审议通过了汤谷良先生为公司第七届董事会独立董事； 15、审议通过了佟连发先生为公司第七届董事会独立董事； 16、审议通过了沈品发先生为公司第七届董事会独立董事； 17、审议通过了于淑君女士为公司第七届监事会股东代表监事； 18、审议通过了罗伟民先生为公司第七届监事会股东代表监事； 19、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2006 年度财务报告审计会计师事 务所的议案》； 20、审议通过了《公司章程(2006 年修订)》； 21、审议通过了公司股东大会议事规则（2006 年修订）》； 22、审议通过了《公司董事会议事规则（2006 年修订）》； 23、审议通过了《公司监事会议事规则（2006 年修订）》； 24、审议通过了《关于计提金杯汽车股份有限公司长期股权投资减值准备的关联事项议案》； 25、审议通过了《关于计提坏帐准备和坏帐核销的议案》； 26、审议通过了《关于 2006 年度为子公司担保的议案》； 27、审议通过了《关于 2006 年度日常关联交易议案》； 28、审议通过了《关于 2006 年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案》。 决议公告刊登在 2006 年 7 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 14 八、董事会报告 （一） 公司报告期内经营情况回顾 1、报告期内公司整体经营情况 报告期内，虽然由于汽车产能的过快增长，新车上市全面加速，市场竞争更趋激烈，汽车价格 下降态势仍在延续；同时油价的不断上涨，也使消费者在购买汽车时更趋谨慎。但同时，我国汽车 产业在自主品牌轿车和经济型轿车的强力拉动下，出口市场开拓取得了新进展，产销形势及效益明 显好转。2006 年，在公司董事会的领导下，在公司管理层的积极努力下，在公司全体干部员工的共 同努力下，申华各条战线全面发展，以汽车销售、服务为主业，房地产和资本运作为补充的产业新 格局已初步形成，产业调整、资产剥离等方面也取得了积极的成果，公司形象、市场份额和盈利能 力持续提高。 报告期内，公司实现主营业务收入24.69亿元，2006年计划为23亿元，完成了调整后年度计划的 107.35%，比2005年度增长6.99%；毛利率较上年同期增加1.71个百分点，主要原因是整车销售业务的 上升尤其是宝马车的销售增加使公司毛利率上升。实现净利润1656.64万元, 比2005年度增长 104.42%，主要原因是上年同期对所投资的金杯汽车股份有限公司计提了长期股权投资减值准备，报 告期无相关大额计提；同时报告期按权益法核算的子公司的盈利增加，也使公司利润增加。 2、公司主营业务及其经营状况 公司为综合类上市公司，主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构， 汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资、投资控股，资产重组、收购兼并及相关业务咨询。 （1） 主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业 务成本 比上年 增减 （％） 主营业 务利润 率比上 年增减 （％） 一、行业： 商业 2,095,480,405.66 2,008,038,655.08 4.17% 1.11% -0.41% 1.47% 房地产 16,802,990.83 5,121,782.18 69.52% 155.58% 2.28% 45.68% 服务业 50,388,627.25 28,549,245.66 43.34% -5.79% 14.85% -10.18% 制造业 352,367,579.05 314,503,112.59 10.75% 28.71% 32.64% -2.64% 减：内部抵销 45,647,242.63 62,532,575.58 -36.99% -53.47% -37.44% -35.10% 其中：关联交易 108,085,916.67 92,261,054.24 14.64% -56.80% -56.54% -0.52% 小计 2,469,392,360.16 2,293,680,219.93 7.12% 6.99% 5.06% 1.71% 二、产品： 整车 2,112,346,116.22 2,030,732,572.66 3.86% 18.49% 15.72% 2.31% 零部件 333,587,577.46 290,119,424.47 13.03% -40.52% -41.59% 1.59% 其他 69,105,909.11 35,360,798.38 48.83% 10.19% 11.68% -0.68% 减：内部抵销 45,647,242.63 62,532,575.58 -36.99% -53.47% -37.44% -35.10% 其中：关联交易 108,085,916.67 92,261,054.24 14.64% -56.80% -56.54% -0.52% 小计 2,469,392,360.16 2,293,680,219.93 7.12% 6.99% 5.06% 1.71% 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 15 （2） 主营业务分地区情况 单位：元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东 306,044,990.33 -38.90% 东北/华北 920,012,778.05 -7.73% 西北/西南 808,196,118.51 75.82% 中南 480,785,715.90 7.17% 减：内部抵销 45,647,242.63 -53.47% 小计 2,469,392,360.16 6.99% （3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,982,628,078.71 占采购总额比重（%） 88.97 前五名销售客户销售金额合计 1,172,632,337.48 占销售总额比重（%） 47.49 3、报告期公司主要财务数据变动情况及原因说明 单位：元 币种:人民币 项 目 本期数 上年同期数 增减比 增减变动原因 主营业务利润 170,051,070.01 120,807,619.76 40.76% 主要原因是公司对宝马销售店的投资于今年逐步形成 效益，各销售公司宝马及中华整车的销量也不断上 升，报告期主营业务收入较上年同期增加 6.99%，毛利 率较上年同期增加 1.71 个百分点，使报告期主营业务 利润较去年同期增加较多。 营业费用 51,925,964.43 35,335,663.58 46.95% 主要原因是公司前期所投资的各宝马销售公司及房地 产公司运营逐步进入正轨，业务不断扩展，使报告期 营业费用较去年同期增加较多。 营业利润 -80,802,326.89 -150,333,348.43 46.25%主要原因是主营业务利润增加。 投资收益 94,985,709.71 -240,850,975.92 139.44% 主要原因是上年同期对所投资的金杯汽车股份有限公 司计提了 2.28 亿元的长期股权投资减值准备，报告期 无相关大额计提；且报告期按权益法核算的子公司盈 利增加，使报告期投资收益较去年同期大幅增加。 营业外收入 4,988,739.38 1,123,873.70 343.89%主要原因是报告期公司处置了部分存量房产，形成营 业外收入。 利润总额 19,429,237.26 -389,168,440.81 104.99%主要原因是营业利润增加，投资收益增加。 所得税 7,511,088.00 3,714,812.05 102.19%主要原因是利润总额增加，所得税也相应增加。 少数股东损益 -1,247,919.32 -14,068,868.33 91.13%主要原因是控股子公司的利润总额增加，少数股东所 占的收益也相应增加。 净利润 16,566,436.40 -374,797,327.10 104.42% 主要原因是上年同期对所投资的金杯汽车股份有限公 司计提了长期股权投资减值准备，报告期无相关大额 计提；同时，报告期按权益法核算的子公司的盈利增 加，也使公司利润增加。 现金及现金等价物净增加额105,631,868.29 -449,831,066.23 123.48% 由于本期销售商品收到的现金增加,使经营活动产生的 现金净流量较上年同期增加较多。由于本期转让了部 分股权,因此收回投资收到的现金比上年同期增加较 多;同时,下属公司的在建项目逐步完工，投入项目的 资金较上年同期减少，使投资活动产生的现金净流量 较上年同期大幅增加。此外，由于在本期内到期偿还 的银行借款比上年同期减少，使筹资活动产生的现金 净流量较上年同期增加较多。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 16 项 目 期末数 年初数 增减比 增减变动原因 应收票据 4,570,900.00 201,825,674.62 -97.74%主要原因是票据到期结算及合并范围减少。 其他应收款 187,439,664.70 488,079,181.01 -61.60%主要原因是欠款收回。 应付帐款 160,354,494.04 544,808,171.56 -70.57%主要原因是整车及零部件采购款支付及合并范围减 少。 4、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况、及与报告期净利润存在重大差异的 原因说明 2006 年 2005 年 本年比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 -53,446,737.51 -111,719,352.01 52.16% 投资活动产生的现金流量净额 182,020,506.04 -159,274,382.13 214.28% 筹资活动产生的现金流量净额 -22,941,900.24 -178,837,332.09 87.17% ① 经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是销售商品收到的现金增加。 ② 投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是由于本期转让了部分股权,因此收回投资收到的现 金比上年同期增加较多;同时,下属公司的在建项目逐步完工，投入项目的资金较上年同期减少。 ③ 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是在本期内到期偿还的银行借款比上年同期减少较多。 经营活动产生的现金流量为-53,446,737.51 元，与本期净利润 16,566,436.40 元差异 70,013,173.91 元。主要原因是净利润中包含了投资收益等非经营性收益。 7、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 经济性质 注册资本 主营业务 资产规模 (总资产) 净利润 上海五龙汽车零部 件投资有限公司 有限责任公 司 56200 实业投资，汽车零部件的生产销售和售后 服务，国内贸易。 110,568.17 665.99 绵阳新华内燃机 集团有限公司 有限责任公 司 5189 内燃机及汽车配件。 33,076.49 906.69 绵阳华瑞汽车有限 公司 有限责任公 司 2000 汽车零配件制造 10,689.15 -584.35 沈阳李尔汽车座椅 内饰系统有限公司 中外合资经 营 美元 300 万元 生产高质量的、符合客户质量标准的车辆 用座椅、内饰件、组合仪表板及相关零部 件，为华晨宝马汽车座椅系统唯一供应 商。 42,208.82 14233.24 上海华晨汽车租赁 有限公司 有限责任公 司 1000 主营汽车租赁、汽车内装潢业务。 3516.25 28.51 重庆经开汽博实业 有限公司 有限责任公 司 6000 汽车销售、二手车交易、零配件销售、汽 车维修、汽车美容装饰以及汽车租赁。 32,808.63 -711.70 沈阳华宝汽车销售 服务有限公司 有限责任公 司 1500 主要销售宝马品牌的整车及零部件产品， 提供产品销售之后的相应客户服务业务， 为该地区唯一的宝马授权经销商。 18,564.70 458.54 重庆宝盛汽车销售 有限公司 有限责任公 司 1500 主要销售宝马品牌的整车及零部件产品， 提供产品销售之后的相应客户服务业务， 为该地区唯一的宝马授权经销商。 13,962.73 500.15 合肥宝利丰汽车销 售服务有限公司 有限责任公 司 1800 主要销售宝马品牌的整车及零部件产品， 提供产品销售之后的相应客户服务业务， 11,625.35 515.31 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 17 为该地区唯一的宝马授权经销商。 北京中基教育软件 有限责任公司 有限责任公 司 6000 专门从事基础教育领域软硬件开发和技术 服务的高科技公司，主要针对基础教育领 域的需求进行软硬产品的研发工作。 2,888.66 -344.60 四川明友汽车服务 有限公司 有限责任公 司 1800 销售汽车及零部件；汽车租赁及维修。 7,349.09 141.48 重庆富华汽车销售 有限公司 有限责任公 司 3000 销售汽车（含小轿车）及其零部件，汽车 维修，汽车美容，自营和代理各类商品和 技术的进出口。 5,434.26 80.59 上海申华金融大厦 有限公司 有限责任公 司 1000 主营申华金融大厦的物业管理，保安服 务、保洁服务和工程维修。 590.37 -58.06 重庆盛吉置业发展 有限公司 有限责任公 司 2000 房地产开发经营等。 15,773.33 212.00 上海申华控股股份有限公司汽车销售分公司 2006 年度共实现整车销售收入 111,767.33 万 元，实现净利润 758.67 万元。 下列单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务收入 主 营 业 务 利 润 净利润 参 股 公 司 贡 献 的 投 资 收 益 参股公司贡献的投资 收益占上市公司净利 润的比重（%） 控股子公司 上海五龙汽车零部件 投资有限公司 3237.88 236.21 665.99 -- -- 控股子公司 上海华安投资有限公 司 0.16 0.15 -936.55 -- -- 控股子公司 北京中基教育软件有 限责任公司 814.78 154.2 -344.60 -- -- 控股子公司 上海五洲电子商务网 络有限公司 11.98 11.36 -193.31 -- -- 合营公司 沈阳华宝汽车销售服 务有限公司（50%） 14,132.79 1390.82 229.27 -- -- 参股公司 沈阳李尔汽车座椅内 饰系统有限公司 72,867.06 20,070.15 14,233.24 5,693.29 343.66% 参股公司 沈阳金杯统一汽车部 件有限公司 2,304.88 -312.41 -1,226.51 -300.49 -18.14% 上海五龙汽车零部件投资有限公司本期净利润 665.99 万元，比上年同期-4364.89 万元，同比增 加 5030.88 万元。主要是由于公司转让部分股权,下属子公司经营情况转好实现盈利。 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司本期净利润 14,233.24 万元,比上年同期 3091.84 万元，同 比增加 11141.4 万元。主要是由于业务发展,产品销量增加。 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主要产业汽车销售流通产业，国务院发展研究中心预计，虽然经历了06年高油价压力，但 整车销售市场较以往有所回暖。如果油价及原材料价格在今后平稳或保持温和上涨，加之汽车消费信 贷市场开始重新活跃，预计07年我国汽车销量能保持较快增长，总体增速将在15%左右，年销售量将 超过800万辆，乘用车年增长率预计达到25-30%。从市场走势来看，外来汽车品牌和本土汽车品牌之 间的竞争越来越激烈。合资品牌前几年引进的一些车型的竞争力在降低，需要进行大的更新换代，或 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 18 者引进更多的新产品。自主品牌正在强势崛起，国家实施自主创新战略，特别是支持高起点自主创新 发展，有利于自主品牌的开发成长和发展，明确提出“十一五”期间自主品牌市场占有率将从目前的 30%提高到60%以上。2006年自主品牌汽车在国内市场上基本站稳了脚跟，在走出国门方面也有所收 获。2007年自主品牌汽车企业将进一步加强自身的品牌建设，加速自主产品的创新。国内汽车市场细 分的消费空间被进一步发掘，中国市场与国际汽车市场逐步接轨。 2007 年，汽车销售领域的竞争也会日趋激烈，据中国汽车工业协会统计，截至 2006 年 10 月 底，轿车累计销量超过 300 万辆，达到 304 万辆，同比增长 40%。据对全国 36 个大中城市监测显 示，2006 年前三季度，全国汽车价格低于上年同期水平，国产汽车价格累计比上年同期下降 2.24%， 价格战依然如火如荼。2006 年前三季度，随着进口轿车关税的下调，我国大排量轿车进口数同比增 长 44.19%，进口额同比增长 61.75%。竞争压力和营销推广成本的提高将继续推动汽车行业利润率水 平出现缓慢下行，但在销量增长的支撑下，行业盈利有望保持平稳增长。而专用车、特种改装车、二 手车市场有望获得加速发展。因此市场营销和售后服务正在汽车产业中占据越来越重要的地位。 2、未来公司发展机遇和挑战 由于公司当前所处行业产能过剩，竞争十分激烈，产品利润透明度很高，造成公司整体利润空间 狭小，在未来的发展中面临巨大的挑战。但随着汽车产业的成熟，汽车服务、二手车收购和销售、汽 车租赁、美容、特种车改装等相关行业有望获得加速发展，公司将扩大汽车销售、汽车服务领域的产 业投资规模，巩固并扩大现有的汽车销售业务，积极拓展政府采购、出租车、专用车市场，提升汽车 租赁、二手车交易，汽车用品、加装、装潢美容的经营业务，并积极进入改装车市场，以树立高品质 的华晨品牌为核心，用 2-3 年时间，成为全国范围内有影响力的华晨品牌汽车经销商和服务商。同 时，公司将紧紧把握宝马国产化的发展机遇，积极做强相关产业。同时，公司将紧紧把握宝马国产化 的发展机遇，积极做强相关产业。 3、新年度的经营计划 2007 年，公司将以汽车销售和服务为主线，强势打造汽车营销体系，继续扩大在汽车销售流通 领域的规模，做大、做强汽车销售和服务企业，建设跨地区的华晨品牌终端销售网络；同时加强汽车 销售服务领域与能力建设，巩固并扩大以华东、西南及东北地区为主的汽车销售业务，扩大汽车租 赁、二手车交易，汽车用品、加装、装潢美容的经营业务；此外，公司还将积极进入改装车市场，以 树立高品质的华晨品牌为核心。 2007年，公司将进一步扩大房地产及商业地产的开发规模，从而完善以汽车销售为主业、房地产 投资为补充的经营结构，积极整合其他相关产业，努力实现销售收入比2006年度有较大幅度增长。 2007年，公司将积极寻找并参与投资回报率较高的项目。 2007年，公司仍将继续盘活效益低下的资产，提高整体资产的运作效率，尽快完成资产清理整 合、重组工作，提高公司整体资产的运作效益，以保持投资能力，积蓄力量加速发展。此外，公司将 继续加强内部管理，完善企业管理制度，减少业务管理层次，促进公司持续稳定健康发展。公司计划 通过以上措施，争取达到07年业绩较06年增长的目标。 4、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况 根据公司新年度的发展战略和经营计划，公司未来将主要通过提高资金使用效率、盘活资产、向 当地银行融资来解决资金需求。公司一方面将通过继续发展主营业务，加快项目的开发进程、拓宽销 售渠道，增加回款力度，以增加自有流动资金。另一方面，公司将积极与当地银行建立良好合作关 系，通过银行信贷筹措资金，保障公司新增项目的资金需求。 同时公司还将立足公司的长期经营发展战略，逐步转变以债务融资为主的局面，积极创造条件， 实现债务融资、权益融资，利用资本市场直接融资等多种融资方式的结合。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及采取的对策和措施 （1）主业没有优势，缺乏规模，盈利能力偏弱。受地域、行业、产业经营规模等诸多因素的制 约，不足以支撑申华的产业基础 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 19 对策： 公司将确立长期发展的战略目标，全面整合公司内外资源，在汽车销售和汽车服务基础 上，进一步明确公司定位，依托资本投资领域的优势，尽快发展能够支撑公司的具有核心竞争力的盈 利产业，最终形成支撑申华未来发展的产业新格局。 在做规模的同时，保持企业的灵活机制，充分运用成本比较和本土资源优势，巩固细分市场的领 先地位，适时调整产业结构，提升综合竞争能力和抗风险能力。 （2）资产结构不合理，回报率偏低，管理费用及财务费用偏高 对策：公司将尽快完成资产清理整合、重组工作，彻底盘活资金占用量大、投资回报率低的资 产。另外，本着存优弃劣的原则，加快人、财、物等资源要素的整合步伐，加强重点环节的成本管理 和成本核算；并适时地调整部门结构，减少中间管理层次，服务于产业发展，从而压缩费用，降低开 支，全面加强财务管理和成本控制。 （3） 公司现有产业的整体竞争力有待进一步提高，以抵御激烈的市场竞争 对策： 公司将对现有产业的自身特点采取有针对性的措施，同时各经营企业内部挖潜、降低成 本、提高品质管理，外部积极开拓市场，扩大销售范围，提高盈利水平。亏损企业实现大幅减亏并力 争扭亏。 （三）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况 和经营成果的影响情况 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析： (1)长期股权投资差额 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》第五条和“通知”的有关规定，公司采用权益法核算的长期股权投资中属于同一控制下 企业合并形成的长期股权投资差额截止 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的余额 134,401.86 元，应全 额冲销，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本，并调减 母公司 2007 年 1 月 1 日留存收益。 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额，公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》第五条和“通知”的有关规定，公司其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额截止 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的余额 772,802.56 元，应全额冲销，以冲销股权投资差额后的长期 股权投资账面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本，并调增母公司 2007 年 1 月 1 日留存收益。 (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执 行企业会计准则》第十四条和“通知”的有关规定，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 416,653.42 元，全部归属于母公司的所有者权益。 (3)所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了长期股权投资等各项减 值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 300,000.00 元，全部归属于母公司的所有者权益。 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司将开办费于开始正常生产经营 活动时计入当期损益，按照税法规定于未来期间可税前抵扣的金额，根据新会计准则应计算递延所得 税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 7,676.52 元，全部归属于母公司的所有者权益。 (4)少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为 75,287,996.49 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 75,287,996.49 元。此外，新会计准则下不纳入合并报表范围而减少的少数股东权益 446,436.23 元，则新会计准则下上述少数股东权益共计 74,841,560.26 元，计入股东权益。 2、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成 果的影响 (1)根据《企业会计准则第 2 号----长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益 法核算变更为采用成本法核算，此变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影 响公司合并报表。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 20 (2)根据《企业会计准则第 3 号----投资性房地产》的规定，本公司将现行政策下对投资性房地产 的核算从固定资产转到投资性房地产核算，本公司采用成本模式对投资性房地产进行核算，此事项不 影响公司的利润和股东权益。 (3)根据《企业会计准则第 6 号----无形资产》的规定，本公司将自 2007 年 1 月 1 日起对取得的 土地使用权按照无形资产摊销，而不是随同房屋建筑物计入固定资产核算。 (4)根据《企业会计准则第 8 号----资产减值》的规定，公司对固定资产、无形资产、在建工程、 投资性房地产等计提的资产减值损失一经确认，在以后会计年度将不得转回，此项政策变更将使公司 未来资产减值一经确认就不得转回（除相应资产处置外），从而影响公司损益。 (5)根据《企业会计准则第 9 号----职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下企业为职工交纳的 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费等社会保险费和住房公积金，发放的职工工资、 奖金、补贴，发放的非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿，其他与获得职工提供的服 务相关的支出及工会经费和职工教育经费从“应付工资”、“应付福利费”、“其他应付款—养老 金、医疗金、失业金、住房公积金、工会经费、职工教育经费等科目反映，变更为在“应付职工新 酬”科目反映。此项政策变化不会对公司的经营状况产生影响。 (6)根据《企业会计准则第 17 号----借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门 借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减 少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。 (7)根据《企业会计准则第 18 号----所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资 产负债表债务法，确认递延所得税资产（或负债），此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从 而影响公司的当期损益和股东权益。 (8)根据《企业会计准则第 33 号----合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报 表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项下以“少数股东权益”项目列 示。此政策变更将会影响公司的股东权益总额。 (9)根据《企业会计准则第 33 号----合并财务报表》的规定，对非同一控制下的企业合并，公司支 付的合并成本超出被购买方可辨认净资产价值的部分，将由现行规定下确认为长期股权投资借方差 额，并分期摊销，变更为确认“商誉”，并在每一会计期末做减值测试，此变更将影响公司损益。 3、本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则，上述差异和影响事项可能因财政部对新 会计准则的进一步解释而进行调整。 （四）公司投资情况 1、报告期内公司投资额为人民币 980 万元，报告期内公司投资额比上年减少 9,101.59 万元，减 幅为 90.28%。 2、募集资金使用情况：报告期内，公司无募集资金使用情况。 3、非募集资金项目情况：报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 （五）本公司年度财务会计报告经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审 计报告。 （六）报告期内公司无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2006 年 4 月 5 日召开第六届董事会第三十一次临时会议，会议审议并通过了向兴业银行上 海南市支行申请人民币 3 亿元的基本授信和人民币 5 亿元低风险业务并以申华金融大厦部分楼层提供 抵押担保的议案。 2)、2006 年 4 月 28 日召开第六届董事会第十次会议，会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告的《2005 年 度报告》和《2005 年度报告摘要》的议案； （2）审议通过了关于《2005 年度董事会报告》的议案； 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 21 （3）审议通过了关于《2005 年度利润分配方案》的议案； （4）审议通过了关于《2005 年度财务决算报告》和《2006 年度财务预算报告》的议案； （5）审议通过了关于《2006 年第一季度报告》的议案； （6）审议通过了关于计提金杯汽车股份有限公司长期股权投资减值准备的关联事项议案； （7）审议通过了关于计提坏帐准备和坏帐核销的议案； （8）审议通过了关于公司 2006 年度为子公司担保的议案； （9）审议通过了关于公司 2006 年度日常关联交易议案； （10）审议通过了 2006 年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案； （11）审议通过了关于 2006 年上半年度预亏的议案。 3)、2006 年 5 月 25 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了如下决议： （1） 审议通过了关于董事会换届选举的议案； （2）审议通过了关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2006 年度财务报告审计会计 师事务所的议案； （2） 审议通过了关于《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》 （2006 年修订）的议案； （3） 审议通过了关于召开 2005 年度股东大会的议案。 4）、2006 年 6 月 22 日召开第六届董事会第三十二次临时会议，会议审议并通过了关于金杯汽 车股改方案中的支付对价及承诺限售事宜。 5)、2006 年 6 月 30 日召开第七届董事会第一次会议，会议审议并通过了选举王世平先生为公司 董事长的议案； 6)、2006 年 7 月 18 日召开第七届董事会第一次临时会议，会议审议并通过了关于调整后的金杯 汽车股改方案中的支付对价及承诺限售事宜。 7)、2006 年 7 月 28 日召开第七届董事会第二次临时会议，会议审议通过了 2006 年中期报告及摘要。 8)、2006 年 8 月 8 日召开第七届董事会第三次临时会议,会议审议通过了转让绵阳新华股份股权事宜。 9)、2006 年 8 月 17 日召开第七届董事会第二次会议，会议审议并通过了如下决议： （1） 审议通过了关于转让沈阳名华模塑股权的事宜； （2） 审议通过了关于聘任总裁、董事会秘书、副总裁事宜； （3） 审议通过了关于设立董事会四大专业委员会的议案。 10)、2006 年 10 月 26 日召开第七届董事会第四次临时会议，会议审议并通过了如下决议： （1） 审议通过了公司 2006 年第三季度报告； （2） 审议通过了关于 2006 年全年预盈的议案； （3） 审议通过了关于公司下属子公司重庆经开博展销售中心为重庆宝盛汽车销售服务有限公 司向兴业银行的流动资金借款提供抵押担保的议案； （4） 审议通过了公司控股子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司为公司控股子公司上海华晨汽 车租赁有限公司向民生银行的借款提供连带责任保证的议案； （5） 审议通过了公司为控股子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司向交通银行的借款担保议 案。 11)、2006 年 12 月 13 日召开第七届董事会第五次临时会议，会议审议并通过了公司子公司重庆富 华汽车销售有限公司及重庆宝盛另一股东刘超，共同为子公司重庆宝盛汽车销售服务有限公司 向中国银行申请的承兑汇票提供信用担保的议案。 12)、2006 年 12 月 18 日召开第七届董事会第六次临时会议，会议审议并通过了关于转让宝石房产 股权的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要 求，本着对全体股东认真负责的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各 项决议。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 22 （八）利润分配预案 利润分配预案的详细情况 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2006 年度净利润为 16,566,436.40 元，减去提取的法定盈余公积金 1,406,721.37 元后，计 15,159,715.03 元，加上年初未分配利润 -844,877,413.57 元，加上其他转入 52,194,923.56,可供股东分配利润为-777,522,774.98 元，未分 配利润为-777,522,774.98 元。 鉴于公司 2006 年实现净利润 16,566,436.40 元，全部用于弥补以前年度亏损，公司报告期末累 计未分配利润为-777,522,774.98 元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 本预案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规 定，同意将其提交股东大会审议批准。 （九）其他披露事项 报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。报告期内 无选定报纸的变更情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2006 年 4 月 28 日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了如下议案： 1） 通过了《公司 2005 年年度报告》及其《摘要》； 2） 通过了《2005 年度监事会报告》； 3） 通过了《2005 年度利润分配方案》； 4） 通过了《2005 年度财务决算报告》和《2006 年度财务预算报告》； 5） 经审议，通过了关于计提长期股权投资减值准备、计提坏帐准备和坏帐核销的议案； 6） 经审议，通过了公司 2006 年度日常关联交易议案。 7）经审议，通过了 2006 年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案。 2、2006 年 5 月 25 日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了如下议案： 1）通过了选举公司第七届监事会股东代表监事的议案； 2）通过了《公司监事会议事规则》（2006 年修订），提请公司股东大会审议批准； 3）通过了续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2006 年度财务报告审计会计师事务所的议 案。 3、2006 年 6 月 30 日召开第七届监事会第一次会议，审议通过了关于选举于淑君女士为公司监 事会主席的议案。 4、2006 年 7 月 28 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2006 年中期报告》及其 《摘要》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对 公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司 章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、 法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 23 报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会 议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事 务所审计的公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用行为。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原 则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股 东和公司的利益，无内幕交易行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于2001年12月31日受理了本公司诉江西省科环 高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）6000万元股权转让款一案。 2002年1月29日，一中院开庭审理了此案，判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项人民币 6000万元；案件受理费人民币31万元和财产保全费30.052万元均由被告江西科环承担。判决现已生 效，但截止报告披露日，江西科环无可供执行的资产。公司已依据《企业会计制度》分别于2001年报 和2002年报对6000万元应收款项共计提了100%坏帐准备。公司仍在努力找寻可供执行的资产。 相关公告刊登在 2002 年 1 月 1 日、2002 年 3 月 21 日、4 月 29 日、2003 年 4 月 29 日和 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、 收购资产事项 报告期内，公司无重大收购资产事项。 2、 出售资产事项 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日 该出售资产为 上市公司贡献的 净利润 （万元） 出售产生的 损益（万 元） 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 ⑴向江南模塑科技股份有限公司 出售沈阳名华模塑科技有限公司 （简称“名华模塑”）50%股权 2006- 12-06 人民币6904万元 -219.37 1,123.37 否 是 是 ⑵出售了绵阳新华内燃机股份有 限公司（简称“新华股份”）全 部95.00599%股权，其中向四川省 宜宾普什集 团有限公司 （简称 “普什集团”）出售了新华股份 93%股权；向绵阳市投资控股（集 团）有限公 司（简称“ 绵阳投 资”）出售了新华股份2.00599% 股权 2006- 09-07 合 计 人 民 币 392,264,514 元，其中93%股 权的出售价格为 人 民 币 383,982,085 元；2.00599%股 权的出售价格为 人 民 币 8,282,429元 -840.93 1,797.53 否 是 是 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 24 ⑶向杭州方程投资有限公司出售 上海宝石房地产开发经营有限公 司（简称“宝石房产”）90%股权 2006- 12-29 人民币3480万元 42.42 497.79 否 是 是 上述事项的进展及对报告期经营成果和财务状况的影响： ⑴ 该出售事项业经公司第七届董事会第二次会议审议批准，相关事项刊登在 2006 年 8 月 1 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。截止报告披露日,公司收到转让款 3702 万元， 工商变更手续已办理完毕。该次出售给公司带来转让收益 1,123.37 万元，转让后名华模塑退出公司 合并报表范围。 ⑵ 该出售事项业经公司第七届董事会第三次临时会议审议批准，相关事项刊登在 2006 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。截止报告披露日,公司收到转让款 35,448.09 万元，工商变更手续已办理完毕。该次出售给公司带来转让收益 1,797.53 万元，增加公 司利润 1,797.53 万元,并增加公司现金流。由于转让后绵阳新华股份退出公司合并报表范围，故公司 资产结构发生较大变化，资产总额减少约 2.33 亿元，负债总额减少约 2.34 亿元，少数股东权益减少 1682 万元，净资产增加 1797 万元。 ⑶ 该出售事项业经公司第七届董事会第六次临时会议审议批准，相关事项刊登在 2006 年 12 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。截止报告披露日,公司已收到全部转让 款 3480 万元，工商变更手续已办理完毕。该次出售给公司带来收益 497.79 万元，增加公司利润 497.79 万元,并增加公司现金流。转让后宝石房产退出公司合并报表范围。 从长远来看，上述资产出售事项符合公司的战略构思，有利于公司整合业务资源，提高公司整体 资产的运作效率，以保持投资能力，积蓄力量加速发展。 3、吸收合并事项 报告期内，公司无重大吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位：元 关联 交易 类别 按产品 或劳务 等进一 步划分 上市公司 及下属企 业 关联方 定价依据 交易 价格 结 算 方 式 2006 年度交易金额 占同类 交易的 比例 中华、 金杯整 车及配 件 上海申华 控股股份 有限公司 沈阳华晨金杯 汽车有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 1,354,768,628.48 65.76% 汽车发 动机零 部件 绵阳新晨 动力机械 有限公司 绵阳华晨瑞安 汽车零部件有 限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 5,044,092.76 1.07% 汽车发 动机零 部件 绵阳新晨 动力机械 有限公司 沈阳兴远东汽 车零部件有限 公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 2,672,616.56 0.57% 采购 原材 料 国产宝 马整车 沈阳华宝汽 车销售服务 有限公司 华晨宝马汽车 有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 180,911,566.46 1,784,945,917.90 8.78% 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 25 国产宝 马整车 合肥宝利丰 汽车销售服 务有限公司 华晨宝马汽车 有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 106,493,784.66 5.17% 国产宝 马整车 重庆宝盛汽 车销售服务 有限公司 华晨宝马汽车 有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 135,055,228.98 6.56% 汽车发 动机 绵阳新晨动 力机械有限 公司 绵阳华晨瑞安 汽车零部件有 限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 85,874,458.60 16.28% 汽车发 动机 绵阳新晨动 力机械有限 公司 沈阳兴远东汽 车零部件有限 公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 93,901,578.62 17.80% 汽车整 车零部 件 上海五龙汽 车零部件有 限公司 沈阳华晨金杯 汽车有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 7,596,362.73 1.44% 汽车发 动机零 部件 上海五龙汽 车零部件有 限公司 绵阳华晨瑞安 汽车零部件有 限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 72,666.84 0.01% 汽车发 动机零 部件 上海五龙汽 车零部件有 限公司 沈阳新光华晨 汽车发动机有 限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 1,851,782.00 0.35% 索赔及 维修 沈阳华宝汽 车销售服务 有限公司 华晨宝马汽车 有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 2,918,631.58 0.13% 销售 产品 汽车发 动机及 零部件 四川绵阳 新华汽车 销售服务 有限公司 沈阳华晨金杯 汽车有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 6,046,719.45 198,262,199.82 1.15% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 195,343,568.24 元。 上述关联交易业经公司 2005 年度股东大会审议批准。本公司与关联方之间存在长期的配套、销 售等方面的相互依存关系，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与 关联方达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司上述关联交易 是必要的，而且将不可避免的持续存在。 本报告期内，公司严格遵照执行关联交易协议，董事会、监事会认为公司 2006 年度关联交易符 合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事对公 司 2006 年度关联交易进行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规 及本公司章程的规定。 2、报告期内，公司资产、股权转让的重大关联交易 报告期内，公司无资产、股权转让的重大关联交易。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 26 3、报告期内，公司与关联方无共同对外投资发生的重大关联交易 4、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项 （1）关联债权债务往来 单位：元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 向关联方提 供资金发生 额 向关联方提供 资金余额 关联方向上市 公司提供资金 发生额 关联方向上市 公司提供资金 余额 沈阳金杯统一汽车部件有限公司 2,284,500.00 上海申华家具公司 508,388.76 30,000.00 沈阳金杯汽车工业控股有限公司 10,454,701.94 13,863,886.45 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 2,000,000.00 合计 2,792,888.76 10,454,701.94 15,893,886.45 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 关联债权债务形成原因 沈阳金杯统一汽车部件有限公司由沈阳金杯申华汽车投资有限公司(本公司持 有其 50%的股权)与韩国统一重工业株式会社合资成立，双方各占 49%和 51% 的股权。此关联余额为金杯申华对金杯统一的投资余款。金杯申华于 2005 年 9 月 30 日纳入合并报表范围后，此余额并入公司。 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 报告期内新增资金占用情况 □适用 √不适用 截止 2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 （2）公司与关联方存在的担保情况详见本报告“十、重要事项之（四）、4、重大担保情况” 5、报告期内，无其他重要关联交易事项 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无重大托管事项。 2、承包情况 本年度公司无重大承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 27 4、重大担保情况 单位:万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类 型 担保期 担保是否 已经履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 37900 报告期末对控股子公司担保余额合计 31200 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 31200 担保总额占公司净资产的比例 23.34% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 2006 年 4 月 28 日，公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了关于 2006 年度向其采购不超过 30 亿元中华、金客产品的关联交易《协议书》；公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与沈阳华 晨金杯汽车有限公司签订了关于 2006 年度向其销售 1 亿元左右汽车整车零部件的关联交易《协议 书》，与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司签订了关于 2006 年度向其销售 200 万元左右汽车发动机 零部件的关联交易《协议书》，与沈阳新光华晨汽车发动机有限公司签订了关于 2006 年度向其销售 3500 万元左右汽车发动机零部件的关联交易《协议书》；公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司分别签订了关于 2006 年度向其采购 1200 万元左右汽车发动机零 部件的关联交易《协议书》、关于 2006 年度向其销售 1.9 亿元左右汽车发动机的关联交易《协议 书》；与沈阳兴远东汽车零部件有限公司签订了关于 2006 年度向其销售 1.7 亿元左右汽车发动机的 关联交易《协议书》，关于 2006 年度向其采购 4500 万元左右汽车发动机零部件的关联交易《协议 书》；公司子公司四川绵阳新华汽车销售服务有限公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了关于 2006 年度向其销售 1400 万元左右的汽车发动机及零部件的关联交易《协议书》；公司下属企业沈阳 名华模塑科技有限公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了关于 2006 年度向其销售不超过 2 亿元的 汽车保险杠的关联交易《协议书》。 相关公告刊登在 2006 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 28 7、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 (1) 2006 年 6 月 22 日公司第六届董事会第三十二次临时会议审议通过了同意执行按流通股股东 每 10 股流通股获送 3.20 股的金杯汽车股改方案。后金杯汽车最新股改方案调整为按流通股股东每 10 股流通股获送 3.70 股，经审议，2006 年 7 月 18 日公司第七届董事会第一次临时会议同意将执行 金杯汽车股改方案相应调整为：公司将持有的金杯汽车股份有限公司法人股 122,427,200 股，占金杯 汽车总股本的 11.2%，按流通股股东每 10 股流通股获送 3.70 股的股改方案，执行支付对价 22,628,296 股，支付对价后公司的持股数量约为 99,798,904 股流通股，占金杯汽车总股本的 9.13%。同时，同意公司承诺持有的金杯汽车非流通股股份自股改方案实施之日起 12 个月之内不上市 交易或转让，同意公司承诺将已质押给了中国农业银行上海市五角场分行的上述持有的法人股，在本 次股改实施前解除需支付的对价安排所对应的 22,628,296 股股份的质押（参见金杯汽车，股票代码 600609 的相关公告）。 (2) 本公司下属全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司(以下简称：“五龙零部件”)向沈 阳华晨东润电束线有限公司（以下简称：“东润电束线”）提供为期三个月的 3.5 亿元借款。2006 年 6 月 30 日，东润电束线已向五龙零部件归还以上借款。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司或持有 5%以上（含 5%）的股东在报告期内没有发生或以前期间发生但持续到报告期的对公 司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第六届董事会第十一次会议和 2005 年度股东大会审议批准，公司续聘深圳鹏城会计师事 务所有限公司为公司 2006 年度财务报告审计会计师事务所，聘期一年。 2006 年度 2005 年度 2004 年度 深圳鹏城会计师事 务所有限公司 深圳鹏城会计师事 务所有限公司 上海万隆众天会计 师事务所 财务审计费 120 万元 150 万元 90 万元 评估、验资费 差旅费 小计 120 万元 150 万元 90 万元 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评， 上海证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 事 项 报刊名称 版面 日期 互联网网址 上海证券报 C73 版 中国证券报 C76 版 公司关联交易公告 证券时报 36 版 2006 年 3 月 30 日 上海证券报 B81 版 第六届董事会第十次 中国证券报 C85 版 2006 年 4 月 29 日 “上市公司公告”栏目 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 29 会议决议公告 证券时报 85--87 版 上海证券报 B81 版 中国证券报 C85 版 第六届监事会第九次 会议决议公告 证券时报 85--87 版 2006 年 4 月 29 日 上海证券报 B81 版 中国证券报 C85 版 公司 2006 年度日常关 联交易公告 证券时报 85--87 版 2006 年 4 月 29 日 上海证券报 B81 版 中国证券报 C85 版 关于 2006 年半年度业 绩预亏的提示性公告 证券时报 85--87 版 2006 年 4 月 29 日 上海证券报 B11 版 中国证券报 C11 版 第六届董事会第十一 次会议决议暨召开 2005 年度股东大会公 告 证券时报 C5 版 2006 年 5 月 27 日 上海证券报 B11 版 中国证券报 C11 版 第六届监事会第十次 会议决议公告 证券时报 C5 版 2006 年 5 月 27 日 上海证券报 B11 版 中国证券报 C11 版 关于 2006 年度为子公 司担保的公告 证券时报 C5 版 2006 年 5 月 27 日 上海证券报 B20 版 中国证券报 C003 版 监事会公告 证券时报 C8 版 2006 年 6 月 20 日 上海证券报 B13 版 中国证券报 C007 版 2005 年度股东大会决 议公告 证券时报 33 版 2006 年 7 月 1 日 上海证券报 B13 版 中国证券报 C007 版 第七届董事会 第一次会议决议公告 证券时报 33 版 2006 年 7 月 1 日 上海证券报 B13 版 中国证券报 C007 版 第七届监事会 第一次会议决议公告 证券时报 33 版 2006 年 7 月 1 日 上海证券报 B32 版 中国证券报 C006 版 公司出售资产公告 证券时报 B9 版 2006 年 8 月 1 日 上海证券报 B32 版 中国证券报 B12 版 董事会决议暨出售资 产公告 证券时报 A16 版 2006 年 8 月 10 号 上海证券报 B32 版 中国证券报 C035 版 第七届董事会 第二次会议决议公告 证券时报 C8 版 2006 年 8 月 18 号 公司股权转让进展情 上海证券报 B8 版 2006 年 10 月 9 .cn “新闻动态”栏目中的 “公司公告” 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 30 中国证券报 C009 版 况公告 证券时报 C8 版 号 上海证券报 B10 版 中国证券报 C023 版 第七届董事会 第四次临时会议决议 公告 证券时报 C13 版 2006 年 10 月 30 号 上海证券报 B10 版 中国证券报 C023 版 关于 2006 年全年业绩 预盈的提示性公告 证券时报 C13 版 2006 年 10 月 30 号 上海证券报 B10 版 中国证券报 C023 版 公司为子公司提供担 保公告 证券时报 C13 版 2006 年 10 月 30 号 上海证券报 D6 版 中国证券报 B16 版 担保公告 证券时报 B8 版 2006 年 12 月 15 号 上海证券报 D8 版 中国证券报 A13 版 董事会决议暨出售资 产公告 证券时报 C8 版 2006 年 12 月 21 号 （九）公司内部控制制度的建设情况 公司内部控制制度已基本健全，并随着公司的不断发展和业务规模的扩大，不断得到完善和有 效执行。随着国家法律法规的逐步深化和完善以及公司发展的需要，公司内部控制制度也会存在不 足，公司将不断修改和完善内控制度，使之与公司发展相协调，这些制度也将在实际工作中得以有效 的执行和实施。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 31 十一、财务会计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2007]070 号 上海申华控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海申华控股股份有限公司（以下简称申华控股公司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是申华控股公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 32 三、审计意见 我们认为，申华控股公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了申华控股公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金 流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2007 年 4 月 日 李海林 中国注册会计师 温如春 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 33 上海申华控股股份有限公司 2006 年度财务报表附注 金额单位：人民币元 一、公司简介 上海申华控股股份有限公司（以下简称本公司），于 1986 年 7 月成立，原名为上海申华电工联 合公司，先后于 1992 年 3 月更名为上海申华实业股份有限公司，1999 年 11 月更名为上海华晨集团 股份有限公司，2002 年 3 月更名为上海申华控股股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（87） 沪人金股字第 26 号文批准，于 1987 年 3 月 20 日向社会公开发行股票。经中国证券监督管理委员会 证监字(2000)249 号文批准，2001 年 2 月公司以 1999 年末总股本为基础，每 10 股配售 3 股，并于 2001 年 5 月，以配股后总股本为基数，每 10 股送 2.3 股。2002 年 6 月 28 日公司以 808,509,406 股为 基数，以资本公积按每 10 股转增 8 股转增股本，共计 646,807,525 股。截至期末数止，公司的股本总 额为 1,455,316,931.00 元，全部股份均为上市流通股。 公司《公司法人营业执照》的编号为 3100001000677；法定代表人为王世平；公司经营范围为实业 投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、汽车（不含小轿车） 及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或 许可经营的凭审批件和许可证经营）；公司所处行业：综合类。 二、公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 34 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、会计核算基础和计价原则 本公司以权责发生制为会计核算的基础，各项财产物资的初始计量以取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，以发生当期期初的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进行调整，差额 作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价 短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未 领取的债券利息入账。 （2）短期投资收益确认方法 短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值，但收到的、已 记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计 入应收项目但尚未收到的股利或利息后的余额，确认为当期投资损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法 本公司于报告期末，对短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按单项投资的市价低于成本的差 额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资其价值又得以恢复，在原已 确认的投资损失范围内冲回。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 35 ①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包括应收账款和 其他应收款，下同）； ②债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据表明无法收回的应收款项； ③对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，由公司经理提交书面材料，由董事会 或股东大会批准，冲销已提取的坏账准备。 （2）坏账损失的核算方法 本公司于报告期末，采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例 本公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合个别认定法，按账龄分别估计的提取比例如 下： 账 龄 计提比例% 一年以内 0.5 一至二年 1 二至三年 5 三至四年 10 四至五年 30 五年以上 50 9、存货核算方法 （1）存货的分类：在途物资、原材料、包装物、库存商品、低值易耗品、产成品、开发成本、开 发产品、在产品、委托加工物资、包装物等。 （2）取得和发出的计价方法：按实际成本计价（绵阳新晨动力机械有限公司除外）,其中： ①购入原材料按购入并已验收入库的原材料的实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核 算。 ②购入低值易耗品按购入并已验收入库的低值易耗品的实际成本入账，发出低值易耗品采用一次摊 销法。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 36 ③开发成本按房地产开发时实际发生的直接成本入账，已经开发完成的房地产商品按归集的实际成 本结转开发成本。 ④入库产成品和库存商品按实际成本核算；发出产成品和库存商品采用加权平均法核算。 ⑤债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的存货以换出的资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （3）存货盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准、计提方法： 本公司于报告期末，对存货进行全面清查后，当存货可变现净值低于其成本时，由公司经理提交书 面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准后提取存货跌价准备，计入当期损益。如果以 后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资： 1）长期股权投资的计价 在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始 投资成本记账； ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定 确定换入长期股权投资的初始投资成本： 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本； ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本。涉及补价的按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本： 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额， 作为初始投资成本； 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 37 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本； ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 2）长期股权投资收益确认的方法 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有 重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单 位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）长期股权投资差额的核算 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊 销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 自财政部财会【2003】10 号文发布之后发生的股权投资差额，若初始投资成本高于应享有被投 资单位所有者权益份额之间的差额，该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销； 合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，计入“资本公积－股权投资准备”科目。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作 为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额， 作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权 投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。 （3）本公司于报告期末，对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，且该等降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。 11、委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入；当计提的利息到期不 能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 本公司于报告期末，对委托贷款本金进行全面检查，若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额 的，按其差额计提委托贷款减值准备。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 38 12、固定资产及折旧的核算方法: （1）固定资产标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超 过一年、单位价值在 2,000 元以上的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产的初始计量：固定资产按其成本入账。 1）外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账 价值。 3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 4）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的 新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账 价值。 （4）固定资产折旧采用直线法。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率确定折 旧率。预计净残值率为原值的 0%－10%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-50 1.92-4.80 通用设备 5-14 6.86-19.20 运输设备 5-8 12.00-19.20 专用设备 5-20 4.80-19.20 其他设备 5-10 9.60-19.20 对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和 折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以 及尚可使用的年限重新计算确定折旧率的折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对 此以前已计提的累计折旧不作调整。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 39 （5）固定资产减值准备：报告期末对固定资产进行检查，因设备陈旧、损坏、长期闲置等原 因，导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备，固定资产减值准备按单项资产计提。 当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给本公司带来经济利益的固定资产。 （6）固定资产的处置 公司发生固定资产出售、转让、报废或毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 13、在建工程核算方法 (1)在建工程按工程达到预定可使用状态之前发生的可直接归属于该工程的支出计价,按工程项目分 类核算.。对工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。 (2)在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产资 产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。 (3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法 本公司于报告期末，对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程项目计 提减值准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确 定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 40 无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： 1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； 2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； 3）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入 账，开发过程中发生的费用直接计入当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规定的有效年限 两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过 10 年的摊销年限内分期平 均摊销，计入当期损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司于报告期末，对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况时，对无 形资产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值超过的部分确认为减值准备，计 入当期损益： 1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影 响； 2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 （4）无形资产转销 无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经 济利益的情形主要包括： 1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； 2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 15、长期待摊费用摊销方法 （1）开办费核算方法：除购置固定资产外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归 集，待开始生产经营当月起一次计入当期的损益。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 41 （2）长期待摊费用核算方法：长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均 摊销，摊销期限一般不超过 5 年。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 为购建固定资产而专门借入的款项发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前，予以 资本化，若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达 到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该完工部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 （2）借款费用资本化期间。 按季度计算借款费用资本化金额。 （3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利 率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 17、预计负债 （1）确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：a. 该义务是本公司承担的现时义务；b.该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；c.该义务的金额 能够可靠地计量。 （2）计量：因或有事项而确认的预计负债的金额，是清偿该负债所需支出的最佳估计数。 如果清偿因或有事项而确认的预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 42 （3）当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，分别情况处理： ①在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了预计负债，将当期实 际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，直接计入当期营业外支出或营业外 收入。 ②在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，未能够合理估计并确认和计量因 担保诉讼所产生的损失，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。 ③在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确认和计量因担保诉 讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损失实际发生的当期，直接计入当期营业外支出 或营业外收入。 18、收入确认原则 （1）销售商品：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司；并且与销售该商品有关的收入和 成本能够可靠地计量时，确认为营业收入实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能可靠地计量 时，按合同或协议规定确认为收入。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司上海申华控股股份有 限公司和纳入合并范围的子公司及合营公司的个别财务报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件规定的子公司，则不予合并。合并时对内部(指合并报表范围内部，下同)权益性投资与子公 司及合营公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部公司间的重大交易事项、资金往 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 43 来、债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营公司，采用比例合并法编 制合并财务报表。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认 的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合 并财务报表时，可以在合并财务报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在 利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司 的投资亏损额。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 1、公司主要税种和税率为： 税 种 计提基数 税率（%） 增值税 应税销售额 4-17 营业税 应税营业额 5 所得税 应纳税所得额 15－33 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 2、税负减免： （1）上海华晨五洲电子商务网络有限公司 根据上海市浦东新区税务局“浦财一企（2000）减第 0207 号（张江）”文件的规定，上海华晨五 洲电子商务网络有限公司减按 15%税率征收企业所得税。 (2)上海五龙汽车零部件投资有限公司 根据上海市浦东新区税务局规定，上海五龙汽车零部件投资有限公司减按 15%税率征收企业所 得税。 (3)上海申华房地产开发有限公司 根据上海市浦东新区税务局规定，上海申华房地产开发有限公司减按 15%税率征收企业所得 税。 （4）绵阳华祥机械制造有限公司属社会福利企业，享受国家税收优惠政策。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 44 （5）合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 2006 年属新成立的商贸企业，享受一年所得税减免。 （6）重庆经开汽博实业有限公司（以下简称经开博展公司） 经开博展公司属于新办服务型企业（吸收下岗失业人员比例在 30%以上），根据国税发 [2002]160 号《国家税务总局劳动和社会保障部关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见 的通知》的有关规定，经重庆市经济技术开发区国家税务局审核并以“经开国税减[2006]4 号” 《减、免税批准通知书》批准经开博展公司 2006 年度至 2007 年度的经营所得免征所得税。 (7)重庆汽博汽车检测有限公司 重庆经济技术开发区国家税务局根据（94）财税字第 001 号第一条第二款第三项的规定，同意免 征重庆汽博汽车检测有限公司 2006 年企业所得税。 四、控股子公司及合营企业有关情况 1、所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资 本 拥有股权(%) 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 上海华安投资有限公司 上海 10,000 90 10 10,000 股权投资 合并 上海华晨生物技术有限公司 上海 5,100 94.12 5.88 5,100 生物工程 合并 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 上海 8,300 90 10 8,300 经济信息服务 合并 上海申华房地产开发有限公司 上海 20,000 90 10 20,000 房地产开发 合并 上海申华黄浦物业发展公司 上海 1,000 100 1,000 物业管理 合并 上海申华金融大厦有限公司 上海 1,000 75 750 物业管理 合并 上海鸿福汽车销售服务有限公司 上海 5,000 90 10 5,000 商业批零 合并 上海五龙汽车零部件投资有限公司 上海 56,200 95 5 56,200 投资零部件销售 合并 上海正美亚纳米超细材料有限公司 上海 1,500 70 1,050 超细材料生产、销 售 未纳入合并 范围 北京中基教育软件有限责任公司 北京 6,000 55 3,300 计算机软硬件开发 合并 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 沈阳 1,500 50 750 汽车销售、维修 比例合并 鞍山晨宝汽车销售服务有限公司 鞍山 500 80 400 汽车销售、维修 比例合并 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 沈阳 10,000 50 5,000 汽车行业投资 比例合并 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 45 注册资 本 拥有股权(%) 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 上海华晨汽车租赁有限公司 上海 1,000 100 1,380 汽车租赁等 合并 重庆经开汽博实业有限公司 重庆 6,000 54.17 3,250 汽车销售等 合并 合峰（湖南）投资咨询有限公司 湖南 USD50 75 USD37.5 国内外投资咨询等 合并 重庆盛吉置业发展有限公司 重庆 2,000 55 1,100 房地产开发经营等 合并 上海申华金融俱乐部有限公司 上海 180 100 180 娱 乐 未纳入合并 范围 绵阳新华内燃机集团有限公司 四川 5,189 100 5,800 内燃机及汽车配件 合并 四川明友汽车服务有限公司 四川 1,800 100 1,788 汽车销售等 合并 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 重庆 1,500 51 765 汽车销售、维修 合并 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 合肥 1,800 55 990 汽车销售、维修 合并 北京中基世纪通网络技术有限公司 北京 525 80 404.4 通讯网络信息咨询 合并 重庆富华汽车销售有限公司 重庆 3,000 100 2,642.12 汽车销售维修等 合并 重庆博展物业管理有限公司 重庆 50 60 30 房屋租赁物业管理等 合并 重庆汽博汽车检测有限公司 重庆 50 51 25.5 汽车检测 合并 重庆峰盛物业管理有限公司 重庆 50 90 45 物业管理 合并 四川明友汽车装饰用品有限公司 四川 200 100 190.45 汽车装饰及 零配件销售 合并 重庆汽博实业发展有限公司 重庆 1,000 80 800 房地产开发经营 合并 绵阳华瑞汽车有限公司 四川 2,000 55.80 1,116 汽车零配件制造 合并 绵阳华祥机械制造有限公司 四川 100 100 100 机械制造 合并 重庆汽博驾驶培训有限公司 重庆 100 80 80 驾驶员培训 合并 本公司对合营公司采用比例法合并。 2、未纳入合并财务报表范围的子公司（金额单位：人民币元） （1）上海正美亚纳米超细材料有限公司 1）未合并的原因 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 46 上海正美亚纳米超细材料有限公司已于 2005 年进行清算，详见附注十二、2。 2）对财务状况及经营成果的影响： 项 目 2006-12-31 资产总额 1,435,833.77 当期销售收入总额 169,197.46 当期净利润 -4,249,623.96 （2）上海申华金融俱乐部有限公司 1）未合并的原因 上海申华金融俱乐部有限公司属于资产总额、当期销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数 额，比例均在 10%以下，根据财政部财会二字（1996）2 号文件规定，不纳入合并范围的子公司。 2）对财务状况及经营成果的影响： 项 目 2006-12-31 资产总额 1,947,555.50 当期销售收入总额 157,649.95 当期净利润 10,657.35 3、本年度合并报表范围的变更情况 （1）本年度合并范围增加的情况 1）鞍山晨宝汽车销售服务有限公司 2006 年 9 月 13 日，本公司控股公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司与自然人徐继海共同出资设 立鞍山晨宝汽车销售服务有限公司。该公司注册资本人民币 500 万元，沈阳华宝汽车销售服务有限公 司出资 400 万元，占注册资本的 80%；徐继海出资 100 万元，占注册资本的 20%。该公司主要从事 汽车及零部件销售、维修等业务。该公司自成立之日起纳入合并报表范围。由于本公司对沈阳华宝汽 车销售服务有限公司按比例法进行合并，故对鞍山晨宝汽车销售服务有限公司也按比例法进行合并。 2）重庆汽博驾驶培训有限公司 2006 年 11 月 10 日，本公司控股公司重庆经开汽博实业有限公司与参股公司重庆中汽西南二手 车交易市场有限公司共同出资设立重庆汽博驾驶培训有限公司。该公司注册资本人民币 100 万元，重 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 47 庆经开汽博实业有限公司出资 80 万元，占注册资本的 80％；重庆中汽西南二手车交易市场有限公司 出资 20 万元，占注册资本的 20% 。该公司主要经营三级普通机动车驾驶员培训（C1）及相关服务。 该公司自成立之日起纳入合并报表范围。 （2）本公司购买及新增合并子公司对报告期（日）财务状况和经营成果的影响，具体情况披露 如下： 1）购买及新增合并的子公司财务状况 项 目 鞍山晨宝汽车销售服务有限公司 重庆汽博驾驶培训有限公司 新成立 2006-12-31 新成立 2006-12-31 流动资产 3,722,727.50 903,285.48 长期投资 固定资产合计 1,849,342.19 无形资产 11,538.46 其他长期资产 资产总计 5,583,608.15 903,285.48 流动负债 1,119,245.83 42,823.68 长期负债 负债合计 1,119,245.83 42,823.68 所有者权益合计 4,464,362.32 860,461.80 2)被购买及新增合并子公司自购买日至报告期末止的经营成果 项 目 鞍山晨宝汽车销售服务有限公司 重庆汽博驾驶培训有限公司 主营业务收入 47.86 主营业务利润 13.01 利润总额 -535,637.68 -139,538.20 所得税 净利润 -535,637.68 -139,538.20 （3）本年度合并财务报表范围减少的子公司情况： 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 48 1）2006 年 12 月 18 日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议同意控股子公司上海申华房 地产开发有限公司（以下简称“申华房产”）将其持有的上海宝石房地产开发经营有限公司（以下简 称“宝石房产”）90%股权及申华房产对宝石房产的债权对外转让。2006 年 12 月 28 日，杭州方程投 资有限公司（以下简称“方程投资”）与申华房产签订了产权交易合同，股权转让价格为人民币 3,480 万元。2006 年 12 月 29 日在上海联合产权交易所办理完成产权交易手续。本报告期内申华房产 收到方程投资股权转让款共计 1,850 万元，占全部股权转让款的 53.16%。本公司合并宝石房产 2006 年度的利润及利润分配表和现金流量表。资产负债表日后，申华房产收到方程投资其余股权转让款 1,630 万元。 2) 2006 年 7 月 30 日，本公司控股公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公 司”）与江南模塑科技股份有限公司（以下简称“江南模塑”）共同签订了《股权转让协议》。五龙 公司将持有的沈阳名华模塑科技有限公司（以下简称“名华模塑”）50%的股权以人民币 6,904 万元 的价格转让给江南模塑。江南模塑在股权转让完成后持有名华模塑 100%股权，而五龙公司在股权转 让完成后不再持有名华模塑股权及享有相应的权益。本报告期内五龙公司分三次收到江南模塑股权转 让款共计 3,702 万元，占全部股权转让款的 53.62%。本公司合并名华模塑 2006 年 1-11 月的利润及 利润分配表和现金流量表。 3)2006 年 8 月 8 日，本公司第七届董事会第三次临时会议审议同意控股子公司绵阳新华内燃机 集团有限公司（简称“新华集团”）与四川省宜宾普什集团有限公司（简称“普什集团”）和绵阳市 投资控股（集团）有限公司（简称“绵阳投资”）就转让绵阳新华内燃机股份有限公司（简称“新华 股份”）事宜签订的《股份转让合同》，同意转让其持有的全部新华股份 49,300,711.32 股股份，占 新华股份总股本的 95.00599%。其中 48,259,756.53 股股份（占新华股份总股本的 93%）转让给普什 集团，转让价格为人民币 383,982,085 元；1,040,954.79 股股份（占新华股份总股本的 2.00599%） 转让给绵阳投资，转让价格为人民币 8,282,429 元。本次转让完成后，新华集团不再持有新华股份的 股份。2006 年 9 月 7 日，新华股份工商变更登记完成。本报告期内新华集团收到普什集团股权转让 款共计 346,198,502.45 元，占全部股权转让款的 88.26%。本公司合并新华股份 2006 年 1-8 月的合 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 49 并利润及利润分配表和合并现金流量表。资产负债表日后，本公司收到绵阳投资股权转让款 8,282,429 元。 4)2006 年 12 月，本公司控股子公司北京青晓科技发展有限公司注销，该公司自成立起一直未 经营。 （4）合并财务报表范围减少的子公司的财务状况 上海宝石房地产开发经营有限公司 沈阳名华模塑科技有限公司 项 目 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2006-11-30 流动资产 39,126,991.13 35,877,381.69 19,328,357.72 97,770,913.02 长期投资 固定资产合计 204,340,289.17 227,015,359.57 无形资产 80,426.66 7,780,398.50 其他长期资产 8,003,955.12 资产总计 39,126,991.13 35,877,381.69 231,753,028.67 332,566,671.09 流动负债 24,834,893.64 21,113,933.70 111,753,028.67 216,954,168.53 长期负债 负债合计 24,834,893.64 21,113,933.70 111,753,028.67 216,954,168.53 所有者权益合计 14,292,097.49 14,763,447.99 120,000,000.00 115,612,502.56 续 绵阳新华内燃机股份有限公司 北京青晓科技发展有限公司 项 目 2005-12-31 2006-8-31 2005-12-31 2006-11-30 流动资产 134,116,171.52 134,983,611.65 500,000.00 长期投资 258,904,538.01 253,271,714.44 固定资产合计 46,961,992.30 46,352,941.05 无形资产 17,883,719.16 17,583,836.60 其他长期资产 资产总计 457,866,420.99 452,192,103.74 500,000.00 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 50 流动负债 96,198,375.96 99,087,299.78 长期负债 120,000.00 120,000.00 负债合计 96,318,375.96 99,207,299.78 所有者权益合计 361,548,045.03 352,984,803.96 500,000.00 （5）被出售及注销合并子公司自报告期初至出售（注销）日的经营成果 项 目 上海宝石房地产开 发经营有限公司 沈阳名华模塑科 技有限公司 绵阳新华内燃机 股份有限公司 北京青晓科技发 展有限公司 主营业务收入 2,500,000.00 143,672,428.75 256,618,766.54 主营业务利润 1,371,596.64 10,210,674.93 48,171,336.14 利润总额 703,508.21 -4,387,497.44 -8,123,454.81 所得税 232,157.71 272,509.61 少数股东损益 13,294.20 净利润 471,350.50 -4,387,497.44 -8,409,258.62 五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 2006-12-31 2005-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 3,012,927.41 2,543,000.87 银行存款 RMB 269,646,370.01 159,976,351.40 USD 40,406.26 315,520.36 3,689.29 29,773.31 小 计 269,961,890.37 160,006,124.71 其他货币 资金 RMB 108,965,792.49 123,199,337.95 合 计 381,940,610.27 285,748,463.53 货币资金期末数较期初数增加 96,192,146.74 元，提高 33.66%，主要原因系下属子公司转让股权 使货币资金增加较多。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 51 其他货币资金中期末数中保证金存款 105,461,365.88 元。 货币资金中质押情况详见附注九。 2、短期投资 2006-12-31 2005-12-31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 基金投资 1,000,000.00 1,705,600.00 1,960.00 股票投资 26,400.00 合计 1,026,400.00 1,705,600.00 1,960.00 基金投资项下对被投资对象投资额超过短期投资总额 10%(含 10%)以上的项目： 被投资人 投入时间 投资金额 本期收益 兴业全球视野基金 2006 年 9 月 1,000,000.00 3、应收票据 项 目 2006-12-31 2005-12-31 商业承兑汇票 57,000,000.00 银行承兑汇票 4,570,900.00 144,825,674.62 合 计 4,570,900.00 201,825,674.62 （1）应收票据期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）应收票据期末数较期初数减少 197,254,774.62 元，降低 97.74 %，主要原因系票据到期结算 及合并范围减少。 （3）应收票据中质押情况详见附注九。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 52 4、应收账款 （1）账龄分析： 2006-12-31 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 104,751,683.90 84.00 481,354.83 104,270,329.07 一至二年 4,145,422.60 3.32 51,417.03 4,094,005.57 二至三年 6,319,803.86 5.07 317,735.08 6,002,068.78 三至四年 3,364,628.50 2.70 336,462.85 3,028,165.65 四至五年 2,193,185.88 1.76 457,955.76 1,735,230.12 五年以上 3,928,794.53 3.15 2,003,606.92 1,925,187.61 合 计 124,703,519.27 100.00 3,648,532.47 121,054,986.80 2005-12-31 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 189,785,986.32 90.30 575,731.51 189,210,254.81 一至二年 10,734,414.45 5.12 106,789.30 10,627,625.15 二至三年 3,479,284.63 1.66 174,589.63 3,304,695.00 三至四年 2,216,483.88 1.05 221,648.39 1,994,835.49 四至五年 3,850,375.23 1.83 1,155,112.57 2,695,262.66 五年以上 78,419.30 0.04 78,419.30 合 计 210,144,963.81 100.00 2,312,290.70 207,832,673.11 （2）应收账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）欠款金额前五名的合计为 89,157,638.73 元，占应收账款总金额的 71.50%。 （4）应收账款期末数较期初数减少 85,441,444.54 元，降低 40.66%，主要原因系合并范围减 少。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 53 5、其他应收款 （1）账龄分析： 2006-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 126,362,694.79 42.93 271,208.16 126,091,486.63 一至二年 35,643,733.69 12.10 193,376.62 35,450,357.07 二至三年 6,260,923.46 2.13 290,728.17 5,970,195.29 三至四年 1,350,637.26 0.46 135,063.73 1,215,573.53 四至五年 22,727,963.76 7.72 6,770,209.45 15,957,754.31 五年以上 102,019,916.35 34.66 99,265,618.48 2,754,297.87 合 计 294,365,869.31 100.00 106,926,204.61 187,439,664.70 2005-12-31 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 51,046,711.94 8.34 371,947.43 50,674,764.51 一至二年 377,432,467.15 61.67 6,254,921.05 371,177,546.10 二至三年 37,873,206.51 6.19 4,382,929.70 33,490,276.81 三至四年 39,891,923.21 6.52 12,736,765.63 27,155,157.58 四至五年 2,825,878.88 0.46 847,761.50 1,978,117.38 五年以上 102,935,183.77 16.82 99,331,865.14 3,603,318.63 合 计 612,005,371.46 100.00 123,926,190.45 488,079,181.01 （2）其他应收款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）其他应收款金额前五名的合计为 189,536,740.39 元，占其他应收款总金额的比例为 64.39%。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 54 （4）金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位（人） 2006-12-31 性质或内容 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 股权转让款 杭州方程投资有限公司 38,900,000.00 股权转让款 及债权 四川省宜宾普什集团有限公司 37,783,582.55 股权转让款 江南模塑科技股份有限公司 32,020,000.00 股权转让款 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 往来款 注：杭州方程投资有限公司资产负债表日后收回股权转让款余额 16,300,000.00 元，收回债权 22,600,000.00 元。 （5）本公司于本期末累计计提的其他应收款坏账准备比例较大的主要明细如下： 项目名称 2006-12-31 计提比例 计提理由 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 100.00% 预计无法收回 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 100.00% 预计无法收回 上海申华形象策划有限公司 2,948,603.28 100.00% 预计无法收回 上海申华工贸有限公司 2,384,681.99 100.00% 预计无法收回 上海申华售楼中心 1,226,196.77 100.00% 预计无法收回 上海申华科环有限公司 2,999,046.56 100.00% 预计无法收回 上海申华工贸公司 1,198,688.63 100.00% 预计无法收回 上海体育学院 3,656,688.77 100.00% 预计无法收回 （6）以前年度大额计提坏账准备，本年度又全部或部分收回的其他应收款情况如下： 欠款单位 性质或内容 金 额 原计提坏账 比例 原计提理由 本年度收回 金额 上海正美亚纳米超细材 料有限公司* 往来款 16,956,976.82 71.13% 公司清算，资 不抵债 16,956,976.82 *.上海正美亚纳米超细材料有限公司清算事项详见附注十二、2。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 55 6、预付账款 （1）账龄分析： 2006-12-31 2005-12-31 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 114,726,097.28 99.99 167,512,129.95 98.46 1-2 年 330.00 2,619,206.16 1.54 2-3 年 8,300.00 0.01 合计 114,734,727.28 100.00 170,131,336.11 100.00 （2）预付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款。 （3）一年以上的预付账款为尚未结算的零星尾款。 （4）预付账款期末数较期初数减少 55,396,608.83 元，减少 32.56%，主要系合并范围减少和预 付账款结算。 7、存货及存货跌价准备 （1）明细项目： 2006-12-31 2005-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 47,835,256.05 47,835,256.05 34,018,782.08 2,512,858.86 31,505,923.22 在途物资 22,666,556.41 22,666,556.41 自制半成品 120,878.80 120,878.80 2,126,804.90 2,126,804.90 低值易耗品 1,110,107.45 1,110,107.45 1,864,468.88 1,044,753.15 819,715.73 在产品 6,835,406.88 6,835,406.88 4,102,092.57 4,102,092.57 库存商品 156,445,914.25 42,404.00 156,403,510.25 110,335,818.59 42,404.00 110,293,414.59 分期收款发出商品 309,654.40 309,654.40 开发成本 163,196,938.96 163,196,938.96 126,173,950.78 2,121,967.00 124,051,983.78 合 计 398,211,058.80 42,404.00 398,168,654.80 278,931,572.20 5,721,983.01 273,209,589.19 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 56 （2）存货跌价准备： 项目 2005-12-31 本期增加 本期其他转出数 2006-12-31 原材料 2,512,858.86 2,512,858.86 低值易耗品 1,044,753.15 1,044,753.15 库存商品 42,404.00 42,404.00 开发成本 2,121,967.00 2,121,967.00 合计 5,721,983.01 5,679,579.01 42,404.00 （3）存货本期增加 119,279,486.60 元，提高 42.76％，主要原因系本公司控股公司重庆汽博实业 发展有限公司和盛吉置业正在开发房产项目，以及华宝汽销、宝盛、宝利丰等宝马汽车 4S 店存货增 加所致。 （4）存货跌价准备本期减少主要系合并范围减少。 （5）存货中抵押情况详见附注九。 8、待摊费用 项 目 2005-12-31 本期增加金额 本期摊销金额 本期其他减少 金额 2006-12-31 租赁费 84,622.33 376,474.00 289,881.69 171,214.64 保险费 335,812.96 554,148.78 611,700.54 278,261.20 养路费 8,046.00 8,046.00 主机托管费 20,833.34 20,833.34 代抵扣税金 154,395.15 1,566,213.77 1,410,510.54 310,098.38 采暖费 75,024.74 108,980.47 118,616.92 65,388.29 其他 5,053.95 90,423.52 95,477.47 合 计 675,742.47 2,704,286.54 1,136,509.96 1,410,510.54 833,008.51 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 57 9、长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 长期股权投资 1,177,038,019.95 33,789,270.62 6,754,208.52 1,204,073,082.05 减：减值准备 231,710,032.51 400,000.00 231,310,032.51 长期股权投资净额 945,327,987.44 972,763,049.54 长期投资合计 945,327,987.44 33,789,270.62 6,354,208.52 972,763,049.54 (2)长期股权投资 a.股票投资 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 初始投资额 2005-12-31 本期权益调整 现金红利 本期增(减) 2006-12-31 成本法核算单位 上海第一医药股份有 限公司 限售流通 股 490,776.00 655,148.62 655,148.62 655,148.62 上海莱福（集团）股 份有限公司 法人股 65,000.00 137,000.00 137,000.00 137,000.00 合计 792,148.62 792,148.62 792,148.62 b.其他股权投资 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2005-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2006-12-31 一.权益法核算单位： 民生投资信用担保有限公司 44.00% 440,000,000.00 355,236,197.56 8,240,091.72 -76,523,710.72 363,476,289.28 上海申华大酒店股份有限公 司 30.00% 6,450,000.00 933,130.31 -74,111.59 -1,914,220.49 859,018.72 沈阳李尔汽车座椅内饰系统 有限公司*1 40.00% 9,932,448.00 22,820,464.80 30,224,948.80 43,112,965.60 53,045,413.60 上海华晨资产管理有限公司 33.33% 10,000,000.00 3,899,700.40 - 285,907.23 -6,386,206.83 3,613,793.17 申华金融俱乐部 100.00% 1,800,000.00 1,831,417.73 10,657.35 42,075.08 1,842,075.08 辽宁卫星制药厂 49.00% 20,400,000.00 11,430,733.09 -588,301.17 -8,490,553.56 10,842,431.92 重庆中汽西南二手车交易市 场有限公司 40.00% 2,000,000.00 1,605,141.04 649,632.79 254,773.83 2,254,773.83 上海正美亚纳米材料超细 材料制造有限公司 70.00% 12,005,000.00 -12,005,000.00 沈阳金杯统一汽车部件 有限公司 24.50% 47,715,500.00 47,715,500.00 -3,004,945.67 -3,004,945.67 44,710,554.33 小 计 550,302,948.00 445,472,284.93 35,172,065.00 -64,914,822.76 480,644,349.93 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 58 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2005-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2006-12-31 二.成本法核算单位： 上海申华家具公司 50.00% 1,051,740.85 1,051,740.85 1,051,740.85 广东发展银行*3 1.45% 411,600,000.00 411,600,000.00 411,600,000.00 金杯汽车股份有限公司*2 9.13% 289,199,873.04 289,199,873.04 289,199,873.04 上海大众保险股份有限公司 2.53% 13,604,000.00 13,604,000.00 13,604,000.00 雷森汽车电器公司 100,000.00 -100,000.00 四川省农机供应公司 200,000.00 -200,000.00 华天汽车电器公司 100,000.00 -100,000.00 昆山银华实业有限公司 20.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 四川剑门房地产开发有限公 司 1.00% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 小 计 717,555,613.89 717,855,613.89 -300,000.00 717,555,613.89 三、其他 上海技术产权交易所会员费 150,000.00 150,000.00 150,000.00 合 计 1,268,008,561.89 1,163,477,898.82 35,172,065.00 -64,914,822.76 -300,000.00 1,198,349,963.82 *1. 本期权益增减中包含收到现金分红 26,708,000.00 元，累计权益增减中包含现金分红 30,708,000.00 元。 *2. 本公司原持有金杯汽车股份有限公司（以下简称金杯汽车）非流通股 122,427,200 股，2006 年 8 月 10 日金杯汽车实施股权分置改革对价股上市流通，本公司执行对价后持有有限售条件的流通 股 99,798,904 股，其中 54,633,356 股可上市流通时间在 2007 年 8 月 10 日之后，45,165,548 股可上市 流通时间在 2008 年 8 月 10 日之后。该长期投资用于质押，见附注九。 *3. 广东发展银行于 2006 年 12 月 18 日完成重组及增资扩股，本公司持股比例由 9.5659%变更为 1.4517%。 c.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2005-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 2006-12-31 华晨汽车租赁有限公司 溢价收 购 10 年 3,959,384.31 2,951,153.54 395,938.46 1,404,169.23 2,555,215.08 四川绵阳新华内燃机集团有限 公司 折价收购 10 年 -2,440,429.91 -1,016,845.60 -244,043.04 -1,667,627.35 -772,802.56 绵阳新华内燃机股份有限公司 折价收购 10 年 -20,685,529.76 -11,032,282.49 9,653,247.16 -1,379,035.33 -11,032,282.60 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 59 四川绵阳新华汽车销售 服务有限公司 折价收购 10 年 -431,914.25 -302,269.15 273,474.87 -28,794.28 -431,914.25 重庆宝盛汽车销售服务有限公 司 溢价出资 10 年 146,620.22 146,620.22 12,218.36 12,218.36 134,401.86 北京中基世纪通网络技术有限 公司 溢价收购 8.3 年 17,630.15 13,751.53 2,115.60 5,994.22 11,635.93 上海宝石房地产开发经营有限 公司 溢价收购 10 年 20,659,438.46 18,593,494.62 -16,527,550.77 2,065,943.85 4,131,887.69 沈阳华宝汽车销售服务有限公 司 溢价收购 10 年 840,732.00 798,695.40 84,073.20 126,109.80 714,622.20 合并范围子公司股权投资差额 小计 2,065,931.22 10,005,697.85 -6,454,208.52 908,416.82 -7,451,444.90 2,643,072.51 上海申华大酒店有限公司 溢价收购 10 年 3,676,760.79 2,175,416.80 367,676.08 1,869,020.07 1,807,740.72 辽宁卫星制药厂 溢价收购 10 年 1,067,014.52 586,857.86 106,701.48 586,858.14 480,156.38 联营企业股权投资差额小计 4,743,775.31 2,762,274.66 474,377.56 2,455,878.21 2,287,897.10 合 计 6,809,706.53 12,767,972.51 -6,454,208.52 1,382,794.38 -4,995,566.69 4,930,969.61 d.长期股权投资减值准备 项 目 2005-12-31 本期增加 本期其他转出 2006-12-31 计提原因 上海申华家具公司 1,051,740.85 1,051,740.85 预计无法收回 雷森汽车电器公司 100,000.00 100,000.00 合并范围减少 四川省农机供应公司 200,000.00 200,000.00 合并范围减少 华天汽车电器公司 100,000.00 100,000.00 合并范围减少 昆山银华实业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 预计无法收回 金杯汽车股份有限公司*4 228,258,291.66 228,258,291.66 合 计 231,710,032.51 400,000.00 231,310,032.51 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 60 *4. 2006 年 12 月 31 日，本公司持有金杯汽车有表决权的限售流通股 99,798,904 股，长期股权投 资账面价值为 60,941,581.38 元；金杯汽车 2006 年度实现盈利，期末市价为 2.41 元，从近期市场走势 分析，金杯汽车市值有较大回升，但每股净资产仍低于面值，解除限售时点的市价难以合理估计，以 金杯汽车期末净资产为基础估计的可收回金额与本公司对金杯汽车长期股权投资账面价值接近，基于 谨慎原则，本公司对金杯汽车长期股权投资减值准备在本报告期不予转回。 10、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 房屋及建筑物 948,334,794.49 72,031,948.40 92,279,237.38 928,087,505.51 通用设备 28,425,879.34 2,666,856.05 7,523,581.88 23,569,153.51 专用设备 131,697,826.78 117,003,019.11 231,308,890.52 17,391,955.37 运输工具 72,083,589.34 26,981,771.96 14,423,732.49 84,641,628.81 其 他 3,668,109.24 981,854.18 261,934.94 4,388,028.48 合 计 1,184,210,199.19 219,665,449.70 345,797,377.21 1,058,078,271.68 （2）累计折旧 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 房屋及建筑物 106,688,768.69 23,064,627.57 15,711,903.37 114,041,492.89 通用设备 17,379,768.51 3,135,698.82 4,460,154.31 16,055,313.02 专用设备 45,855,916.15 14,438,217.87 57,438,817.40 2,855,316.62 运输工具 30,248,844.23 11,343,024.01 6,112,666.73 35,479,201.51 其 他 1,904,799.99 431,232.01 22,109.48 2,313,922.52 合 计 202,078,097.57 52,412,800.28 83,745,651.29 170,745,246.56 （3）固定资产净值 982,132,101.62 887,333,025.12 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 61 （4）固定资产减值准备 项 目 2005-12-31 本期增加 本期其它转出 2006-12-31 房屋及建筑物 147,363,449.03 3,872,565.30 143,490,883.73 通用设备 110,133.72 110,133.72 专用设备 1,122,987.14 1,122,987.14 运输工具 92,178.98 92,178.98 其 他 合 计 148,688,748.87 5,105,686.16 143,583,062.71 （5）固定资产净额 833,443,352.75 743,749,962.41 ①固定资产净额期末比期初减少 89,693,390.34 元，降低 10.76％，主要系本期合并范围减少所 致。 ②本期在建工程转入固定资产 46,363,328.70 元。 ③固定资产减值准备本期减少主要系合并范围减少。 ④固定资产中已抵押的资产详见附注九。 11、在建工程 实际支付 2005.12.31 本期增加 本期转入固定资 产 其他减少 2006.12.31 工程项目名称 预算数 （万 元） (其中:利息资本 化金额 2,451,198.19 元) (其中:利息资本 化金额 6,376,980.53 元) (其中:利息资本 化金额 4,307,378.39 元) (其中:无利息资 本化金额) (其中:利息资本化 金额 4,520,800.33 元) 资金来源 项目进度 重庆宝马汽车 4S 店 1,000 14,060,270.09 3,494,423.36 17,554,693.45 自筹 完工 重庆汽车博展销售中心经营 设施、汽配市场二期 12,812,412.33 440,667.60 461,327.00 11,910,417.73 在建 重庆汽车博展销售中心 30,000 33,643,677.76 63,882,070.04 1,660,000.00 95,865,747.80 借款、自筹 完工 重庆汽车博展中心 2 期工程地下车库 3,978 1,922,823.84 46,342,609.12 48,265,432.96 自筹 在建 重庆汽博大厦 11,977 2,433,392.07 6,829,277.03 3,120,445.00 6,142,224.10 自筹 在建 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 62 重庆汽博大厦三期工程 47,486,612.75 47,486,612.75 自筹 在建 沈阳宝马汽车 4s 店 1,750 15,567,853.46 2,867,130.50 18,434,983.96 借款、自筹 完工 沈阳华宝库房 15.48 150,121.00 150,121.00 在建 名华模塑土建工程 3,000 33,828,802.13 33,828,802.13 借款、自筹 名华模塑设备购建工程 11,000 63,568,559.33 2,705,675.23 66,274,234.56 借款、自筹 新华股份技改工程 5,671,176.34 1,555,011.51 6,730,060.51 496,127.34 自筹 XC4G24 技改项目 765 113,492.00 8,633,852.14 8,747,344.14 自筹 新晨动力工厂规划与改进 397.5 360,531.16 360,531.16 自筹 新晨动力技术中心规划 394 2,331,820.79 1,707,938.81 1,485,606.38 2,554,153.22 自筹 新晨动力其他技改项目 6,003,988.85 6,003,988.85 自筹 新华商贸 4S 专卖店 800,000.00 800,000.00 自筹 宝利丰宝马展厅改造工程 57,316.80 57,316.80 完工 宝利丰宝马新车交接处工程 80,000.00 80,000.00 在建 其他 16,281.53 1,201,194.94 1,217,476.47 自筹 在建 合计 180,322,669.35 199,805,645.56 46,363,328.70 218,512,701.20 115,252,285.01 （1）在建工程本期其他减少主要系合并范围减少及工程项目重新划分。 （2）在建工程中抵押情况详见附注九。 12、无形资产 无形资产类 别 取得方式 原值 2005-12-31 本期增加 本期摊销 本期其他减少 累计摊销 2006-12-31 剩余摊 销年限 土地使用权 购入 74,319,447.28 52,994,701.89 13,640,907.95 1,126,851.00 38,460,875.60 8,810,688.44 27,047,883.24 3-49 年 其他 购入出让 3,357,839.82 553,819.80 916,699.23 245,781.02 90,023.05 2,133,101.81 1,134,714.96 1-5 年 合计 77,677,287.10 53,548,521.69 14,557,607.18 1,372,632.02 38,550,898.65 10,943,790.25 28,182,598.20 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 63 无形资产减值准备： 类 别 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 土地使用权 11,838,597.37 11,838,597.37 其 他 90,023.05 90,023.05 合 计 11,928,620.42 11,928,620.42 （1）无形资产本期其他减少系合并范围减少。 （2）无形资产减值准备本期减少系合并范围减少。 （3）无形资产中抵押情况详见附注九。 13、长期待摊费用 项 目 原始发生额 2005-12-31 本期增加 本期摊销 本期其他 减少*2 累计摊销 2006-12-31 剩余摊 销年限 固定资产大修理支出 620,917.15 31,045.81 31,045.81 620,917.15 其他支出 633,631.60 433,701.76 39,131.04 239,060.88 394,570.72 开办费*1 10,159,273.67 4,017,591.79 2,381,558.56 686,185.36 3,448,995.69 4,446,308.68 2,263,969.30 绿化费 105,054.00 105,054.00 14,007.20 14,007.20 91,046.80 5 年内 合 计 11,518,876.42 4,482,339.36 2,486,612.56 770,369.41 3,448,995.69 5,320,293.91 2,749,586.82 *1.系下属公司重庆汽博实业发展有限公司尚处开办期。 *2.本期其他减少系合并范围减少。 14、短期借款 借款条件 2006-12-31 2005-12-31 信用借款 35,000,000.00 保证借款 142,500,000.00 172,000,000.00 抵押借款 573,500,000.00 489,000,000.00 质押借款 90,000,000.00 367,553,030.00 合计 806,000,000.00 1,063,553,030.00 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 64 短期借款中担保情况详见附注九。 15、应付票据 票据类别 2006-12-31 2005-12-31 银行承兑汇票 254,318,686.00 282,297,920.06 （1）应付票据期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付票据期末数比期初数减少 27,979,234.06 元，降低 9.91%，主要原因系期末到期未付 票据减少所致。 16、应付账款 2006-12-31 2005-12-31 160,354,494.04 544,808,171.56 （1）应付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末数比期初数减少 384,453,677.52 元，降低 70.57%，主要原因系整车及零部件采购款支付和 合并范围减少所致。 17、预收账款 2006-12-31 2005-12-31 93,987,912.26 47,606,133.87 （1）其中一年以上的预收账款金额为 829,862.33 元，主要原因系尚未结算完毕。 （2）期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）预收账款期末数较期初数增加 46,381,778.39 元，增长 97.43%，主要原因系预收售房款增 加。 18、应付工资 2006-12-31 2005-12-31 287,000.00 36,531,718.81 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 65 注：应付工资期末数较期初数减少 36,244,718.81 元，降低 99.21%，主要原因系合并范围减少。 19、应付股利 投资者名称 2006-12-31 2005-12-31 应付个人股股利 38,800.00 20、应交税金 项 目 2006-12-31 2005-12-31 法定税率% 增值税 -16,713,401.36 -1,620,835.68 4-17 消费税 -4,510.26 19,789.74 营业税 312,893.97 974,308.13 5 城建税 30,618.75 126,125.52 1-7 房产税 701,160.34 485,800.44 1.2，12 企业所得税 4,198,393.70 1,584,831.78 15-33 个人所得税 747,812.81 934,191.69 超额累进税率 其它 2,368.42 合 计 -10,724,663.63 2,504,211.62 注：期末应交税金为负数，主要系增值税留抵进项税额较大。 21、其他应交款 项目 2006-12-31 2005-12-31 教育费费附加 11,486.64 60,168.75 河道管理费 2,251.76 3,361.06 其他 80,277.50 37,590.01 合计 94,015.90 101,119.82 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 66 22、其他应付款 2006-12-31 2005-12-31 153,765,084.12 125,228,859.51 其他应付款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 23、预提费用 项 目 2006-12-31 2005-12-31 预提利息 99,700.00 预提租金 380,000.00 309,666.67 其他 12,646.20 合 计 392,646.20 409,366.67 24、一年内到期的长期负债 2006-12-31 2005-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 长期借款： 中国建设银行重庆渝 北支行经开区分理处 10,950,000.00 2007 年 6.12% 抵押 3,680,000.00 抵押 借款中担保情况详见附注九。 25、长期借款 2006-12-31 2005-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 中国建设银行重庆渝 北支行 155,350,000.00 3-9 年 6.12% 抵押 81,320,000.00 抵押 中国建设银行重庆高 新技术开发区支行 23,000,000.00 3 年 6.1056% 抵押 合 计 178,350,000.00 81,320,000.00 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 67 借款中担保情况详见附注九。 26、专项应付款 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 技术研究与开发资金 220,000.00 220,000.00 27、股本 本次增减变动（+、-） 项 目 2005-12-31 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小 计 2006-12-31 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、社会公众股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 2、境内上市的外资股 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 68 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 三、股份总数 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 28、资本公积 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 股本溢价 363,189,846.58 363,189,846.58 股权投资准备 6,213,187.72 365,188.03 6,578,375.75 关联交易差价 101,750.00 101,750.00 其他资本公积 203,145.26 534,092.18 737,237.44 合 计 369,707,929.56 899,280.21 370,607,209.77 29、盈余公积 项 目 2005-12-31 本期增加 本期其它转出 2006-12-31 法定盈余公积 220,907,799.92 101,417,735.44 19,367,371.11 302,958,164.25 法定公益金 117,018,466.18 117,018,466.18 储备基金 11,316,668.98 11,316,668.98 企业发展基金 4,503,431.36 4,503,431.36 合 计 353,746,366.44 101,417,735.44 152,205,937.63 302,958,164.25 注：本期增加中提取数为 1,406,721.37 元，自法定公益金转入为 100,011,014.07 元；本期减少数 除法定公益金余额并入法定盈余公积核算外，另 52,194,923.56 元为期末合并范围减少子公司返回盈 余公积转出数。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 69 30、未确认的投资损失 公司名称 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 合峰（湖南）投资有限公司 3,847,350.77 1,355,652.72 5,203,003.49 上海申华金融大厦有限公司 7,310,471.41 580,559.15 7,891,030.56 重庆博展物业管理有限公司 279,988.90 503,595.24 783,584.14 重庆峰盛物业管理有限公司 960,560.71 960,560.71 合 计 11,437,811.08 3,400,367.82 14,838,178.90 31、未分配利润 项 目 2006-12-31 2005 年期末数 -844,877,413.57 加：期初未分配利润调整数 2006 年期初数 -844,877,413.57 本期增加数 68,761,359.96 其中：本年净利润转入 16,566,436.40 其他增加 52,194,923.56 本期减少数 1,406,721.37 其中：提取法定盈余公积 1,406,721.37 2006 年期末数 -777,522,774.98 本期其他增加见附注五、29 报告期利润预分配方案：根据公司第七届董事会第 4 次会议决议，公司本年度不进行利润分配。 该预分配方案尚待提交股东大会决议批准。 上年度利润实际分配情况：2005 年度本公司未进行利润分配。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 70 32、主营业务收入、主营业务成本 (1)行业分布报表: 主营业务收入 主营业务成本 业务分部 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 工业 352,367,579.05 273,763,533.94 314,503,112.59 237,113,922.64 商业 2,095,480,405.66 2,072,385,226.79 2,008,038,655.08 2,016,270,765.20 房地产 16,802,990.83 6,574,567.02 5,121,782.18 5,007,426.51 服务业 50,388,627.25 53,482,824.32 28,549,245.66 24,858,800.69 小计 2,515,039,602.79 2,406,206,152.07 2,356,212,795.51 2,283,250,915.05 公司内各业务分部间的抵销 45,647,242.63 98,098,536.55 62,532,575.58 99,956,604.66 合计 2,469,392,360.16 2,308,107,615.52 2,293,680,219.93 2,183,294,310.38 （2）前 5 名客户的销售收入： 2006 年度 2005 年度 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 1,172,632,337.48 47.49 1,553,473,464.64 67.31 33、主营业务税金及附加 项 目 2006 年度 2005 年度 营业税 3,286,436.27 2,019,398.47 消费税 76,046.15 103,632.73 城建税 1,103,553.25 786,241.56 教育费附加 570,113.95 476,515.30 房产税 442,536.40 442,536.40 其 它 182,384.20 177,360.92 合 计 5,661,070.22 4,005,685.38 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 71 34、其他业务利润 2006 年度 2005 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 材料及配件销售 126,579,916.01 129,012,091.12 -2,432,175.11 5,235,456.62 6,662,281.34 -1,426,824.72 租赁业务 17,245,404.40 1,331,040.80 15,914,363.60 16,505,493.50 1,323,253.08 15,182,240.42 废旧物资销售 2,946,461.53 405,186.42 2,541,275.11 物业费收入 1,365,160.31 70,298.01 1,294,862.30 1,017,408.00 50,870.40 966,537.60 三包索赔 1,100,628.52 1,097,765.12 2,863.40 2,994,062.28 2,778,014.94 216,047.34 其 他 15,890,072.39 9,268,317.48 6,621,754.91 6,427,420.20 3,396,166.87 3,031,253.33 合 计 162,181,181.63 140,779,512.53 21,401,669.10 35,126,302.13 14,615,773.05 20,510,529.08 35、财务费用 项目 2006 年度 2005 年度 利息支出 63,440,565.05 60,218,381.97 利息收入 2,663,156.45 5,940,454.38 汇兑损益 97,192.48 35,750.42 手续费 818,026.29 550,852.48 合计 61,692,627.37 54,864,530.49 36、投资收益 类 别 2006 年度 2005 年度 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 权益法核算公司所有者权益净增(减) 61,835,423.43 -16,563,163.99 股权投资差额摊销额 -1,382,794.38 -654,951.15 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 72 转让股权收益 34,186,943.63 3,952,691.58 投资跌价准备 -228,258,291.66 其他 短期投资损益： 红利 191,023.18 转让基金收益 155,113.85 -44,428.03 投资跌价准备 717,167.33 合 计 94,985,709.71 -240,850,975.92 注：投资收益本期较上期增加 335,836,685.63 元，系本期未计提投资跌价准备及权益法核算公司 本期净利润增加所致。 37、补贴收入 项 目 2006 年度 2005 年度 批准文件 批准机关 财政返还 290,800.00 3,055,100.00 上海市浦东新区张江镇 人民政府协议书 上海市浦东新区张江 镇人民政府 税收减免 909,511.39 渝地税免[2006]585 号 重庆市地方税务局 财政返还 100,000.00 上海市普陀区人民政 府 税收减免 49,591.83 绵阳市国家税务局直 属分局 合 计 1,349,903.22 3,055,100.00 38、营业外收入 项目 2006 年度 2005 年度 固定资产清理净收益 4,942,305.12 917,767.09 赔偿款收入 10,752.00 47,935.03 罚款收入 26,482.78 94,293.44 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 73 其他 9,199.48 63,878.14 合计 4,988,739.38 1,123,873.70 39、营业外支出 项 目 2006 年度 2005 年度 固定资产清理净损失 920,607.96 1,188,070.14 捐赠支出 19,100.00 223,864.00 罚款、赔偿和违约支出 103,624.20 83,818.69 固定资产报废损失 45,487.89 计提固定资产、无形资产、在建工程减值准 备 451,830.20 处置无形资产 88,779.08 其 他 49,456.00 81,240.16 合 计 1,092,788.16 2,163,090.16 40、收到的其他与经营活动有关的现金 98,468,438.10 元，主要项目如下： 项 目 金 额 资金往来 61,048,487.34 租金收入 19,549,862.71 利息收入 2,663,156.45 货币资金中保证金存款减少 10,880,350.50 41、支付的其他与经营活动有关的现金 136,460,712.18 元，主要项目如下： 项 目 金 额 资金往来 23,318,003.20 费用性支出 95,788,454.45 货币资金中保证金存款增加 12,640,628.95 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 74 42、收到的其他与筹资活动有关的现金 17,200,000.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 企业间借款 6,000,000.00 定期存单到期转回 11,200,000.00 43、支付的其他与筹资活动有关的现金 232,511.30 元，主要项目如下： 项 目 金 额 支付企业间借款利息 232,511.30 44、现金流量表中现金的年初、年末余额 现金的年末余额系货币资金年末余额扣除保证金 15,984,984.31 元的金额； 现金的年初余额系货币资金年初余额扣除保证金 14,224,705.86 元、定期存款 11,200,000.00 元后 的金额。 六、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收账款 (1)账龄分析： 2006-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 75,833,674.78 93.70 371,585.01 75,462,089.77 二至三年 1,356,422.00 1.68 67,821.10 1,288,600.90 三至四年 2,550,977.06 3.15 255,097.70 2,295,879.36 四至五年 1,193,185.88 1.47 297,718.02 895,467.86 合 计 80,934,259.72 100.00 992,221.83 79,942,037.89 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 75 2005-12-31 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 41,461,026.90 85.93 207,305.13 41,253,721.77 一至二年 3,042,110.00 6.31 3,042,110.00 二至三年 2,550,977.06 5.29 127,548.85 2,423,428.21 三至四年 1,193,185.88 2.47 119,318.59 1,073,867.29 合 计 48,247,299.84 100.00 454,172.57 47,793,127.27 （2）应收账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）欠款金额前五名的合计为 78,381,116.74 元，占应收账款总额的 96.85%。 2、其他应收款 (1)账龄分析： 2006-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 40,495,581.56 12.76 4,304.57 40,491,276.99 一至二年 23,430,390.46 7.38 175,575.86 23,254,814.60 二至三年 158,206,795.46 49.85 2,294.50 158,204,500.96 三至四年 550,137.26 0.17 55,013.73 495,123.53 四至五年 1,443,825.50 0.45 433,147.65 1,010,677.85 五年以上 93,307,985.17 29.39 92,303,771.30 1,004,213.87 合 计 317,434,715.41 100.00 92,974,107.61 224,460,607.80 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 76 2005-12-31 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 36,119,606.44 10.06 106,068.15 36,013,538.29 一至二年 178,022,138.80 49.56 23,863.69 177,998,275.11 二至三年 31,522,680.20 8.78 3,642,395.28 27,880,284.92 三至四年 18,430,298.39 5.13 10,590,942.44 7,839,355.95 四至五年 2,186,258.03 0.61 655,877.41 1,530,380.62 五年以上 92,870,650.59 25.86 91,696,216.96 1,174,433.63 合 计 359,151,632.45 100.00 106,715,363.93 252,436,268.52 （2）其他应收款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）欠款金额前五名的合计为 278,558,195.29 元，占其他应收款总额的比例为 87.75%。 （4）金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位（人） 期末数 性质或内容 备注 重庆经开汽博实业有限公司 155,588,228.05 往来款 母子公司往来款 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 股权转让款 已全额计提坏账准备 上海鸿福汽车销售服务有限公司 22,236,737.68 往来款 母子公司往来款 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 往来款 已全额计提坏账准备 3、长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 长期股权投资 2,433,381,749.71 39,550,371.21 -11,000,000.00 2,483,932,120.92 减：减值准备 229,310,032.51 229,310,032.51 长期股权投资净额 2,204,071,717.20 39,550,371.21 -11,000,000.00 2,254,622,088.41 长期股权投资合计 2,204,071,717.20 39,550,371.21 -11,000,000.00 2,254,622,088.41 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 77 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2005-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2006-12-31 一.权益法核算单位： 上海申华房地产开发有限公司 90.00% 180,000,000.00 152,624,177.23 6,989,127.64 -20,386,695.13 159,613,304.87 申华金融俱乐部 10.00% 180,000.00 180,000.00 180,000.00 上海鸿福汽车销售服务有限公司 90.00% 45,000,000.00 35,383,522.57 -137,634.43 -9,754,111.86 35,245,888.14 上海申华黄浦物业发展公司 100.00% 10,000,000.00 5,578,461.62 -744,287.45 -5,165,825.83 4,834,174.17 上海申华金融大厦有限公司 75.00% 7,500,000.00 -7,500,000.00 上海华安投资有限公司 90.00% 90,000,000.00 132,073,867.40 -8,697,133.48 33,376,733.92 123,376,733.92 上海五龙汽车零部件投资有限公司 95.00% 534,000,000.00 794,127,416.60 6,429,190.19 266,556,606.79 800,556,606.79 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 90.00% 74,700,000.00 105,497,365.79 -1,933,111.96 28,864,253.83 103,564,253.83 上海华晨生物技术有限公司 94.00% 48,000,000.00 33,602,699.43 -721,372.89 -15,118,673.46 32,881,326.54 北京中基教育软件有限责任公司 55.00% 33,000,000.00 15,931,990.01 -1,895,297.57 -18,963,307.56 14,036,692.44 上海正美亚纳米材料超细材料制造有 限公司 70.00% 12,005,000.00 -12,005,000.00 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 50.00% 7,500,000.00 7,125,773.83 2,292,706.37 2,759,212.20 9,418,480.20 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 50.00% 50,000,000.00 49,937,256.07 -3,005,015.70 -3,038,333.08 46,932,240.37 重庆盛吉置业发展有限公司 55.00% 11,000,000.00 3,463,485.16 3,463,485.16 6,693,287.27 10,156,772.43 子公司小计 1,102,885,000.00 1,332,062,530.55 2,040,655.88 243,088,344.98 6,693,287.27 1,340,796,473.70 民生投资信用担保有限公司 44.00% 440,000,000.00 355,236,197.56 8,240,091.72 -76,523,710.72 363,476,289.28 上海申华大酒店股份有限公司 30.00% 6,450,000.00 933,130.31 -74,111.59 -1,914,220.49 859,018.72 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 40.00% 9,932,448.00 22,820,464.80 30,224,948.80 43,112,965.60 53,045,413.60 上海华晨资产管理有限公司� 33.33% 10,000,000.00 3,899,700.40 -285,907.23 -6,386,206.83 3,613,793.17 联营公司小计 466,382,448.00 382,889,493.07 38,105,021.70 -41,711,172.44 420,994,514.77 小计 1,569,267,448.00 1,714,952,023.62 40,145,677.58 201,377,172.54 6,693,287.27 1,761,790,988.47 二.成本法核算单位： 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 78 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2005-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2006-12-31 上海申华家具公司 50.00% 1,051,740.85 1,051,740.85 1,051,740.85 广东发展银行 1.45% 411,600,000.00 411,600,000.00 411,600,000.00 金杯汽车股份有限公司 9.13% 289,199,873.04 289,199,873.04 289,199,873.04 上海大众保险股份有限公司 2.53% 13,604,000.00 13,604,000.00 13,604,000.00 小 计 715,455,613.89 715,455,613.89 715,455,613.89 合 计 2,284,723,061.89 2,430,407,637.51 40,145,677.58 201,377,172.54 6,693,287.27 2,477,246,602.36 b.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2005-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 2006-12-31 上海申华大酒店有限公司 溢价收购 10 年 3,676,760.79 2,175,416.80 367,676.08 1,869,020.07 1,807,740.72 重庆盛吉置业发展有限公司 溢价收购 10 年 4,306,712.73 4,306,712.73 143,557.09 143,557.09 4,163,155.64 沈阳华宝汽车 销售服务有限公司 溢价收购 10 年 840,732.00 798,695.40 84,073.20 126,109.80 714,622.20 合 计 8,824,205.52 2,974,112.20 4,306,712.73 595,306.37 2,138,686.96 6,685,518.56 c.长期股权投资减值准备 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 计提原因 上海申华家具公司 1,051,740.85 1,051,740.85 预计无法收回 金杯汽车股份有限公司 228,258,291.66 228,258,291.66 合 计 229,310,032.51 229,310,032.51 4、主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 业务分部 本期数 上期数 本期数 上期数 商 业 1,117,673,295.73 1,507,289,328.33 1,108,868,897.37 1,502,213,871.82 本年度公司销售前五名单位收入合计 1,096,153,472.07 元，占当期主营业务收入的 98.07%。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 79 5、投资收益 类 别 2006 年度 2005 年度 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 权益法核算公司所有者权益净增(减) 60,607,412.35 -85,197,535.37 股权投资差额摊销额 -595,306.37 -439,139.23 转让股权收益 投资跌价准备 -228,258,291.66 其他 短期投资损益： 红利 63,704.06 转让基金收益 141,301.62 -41,456.93 投资跌价准备 719,127.33 合 计 60,217,111.66 -313,217,295.86 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 １、存在控制关系的关联方 公司名称 主营业务 与本公司关 系 经济性质或类型 华晨汽车集团控股有限公司 国有资产经营管理 第一大股东 之控股股东 国有独资 辽宁正国投资发展有限公司 投资各类实业 第一大股东 有限责任公司 上海华安投资有限公司 股权投资 子公司 有限责任公司 上海华晨生物技术有限公司 生物工程 子公司 有限责任公司 上海华晨五洲电子商务网络公司 经济信息服务 子公司 有限责任公司 上海申华房地产开发有限公司 房地产开发 子公司 有限责任公司 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 80 公司名称 主营业务 与本公司关 系 经济性质或类型 上海申华黄浦物业发展公司 物业管理 子公司 其他联营公司 上海申华金融大厦有限公司 物业管理 子公司 有限责任公司 上海鸿福汽车销售服务有限公司 商业批零 子公司 有限责任公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司 投资汽车零部件销售 子公司 有限责任公司 上海申华金融俱乐部有限公司 娱乐 子公司 有限责任公司 北京中基教育软件有限责任公司 计算机软硬件开发等 子公司 有限责任公司 北京中基世纪通网络技术有限公司 通讯网络信息咨询等 子公司 有限责任公司 合峰（湖南）投资咨询有限公司 国内外投资咨询等 子公司 合资经营（港资） 绵阳新华内燃机集团有限公司 内燃机及汽车配件等 子公司 有限责任公司 上海正美亚纳米超细材料有限公司 超细材料生产、销售 子公司 有限责任公司 上海华晨汽车租赁有限公司 汽车租赁等 子公司 有限责任公司 四川明友汽车服务有限公司 汽车销售等 子公司 有限责任公司 重庆盛吉置业发展有限公司 房地产 子公司 有限责任公司 重庆经开汽博实业有限公司 商业 子公司 有限责任公司 重庆博展物业管理有限公司 服务业 子公司 有限责任公司 四川明友汽车装饰用品有限公司 商业 子公司 有限责任公司 绵阳华瑞汽车有限公司 制造业 子公司 有限责任公司 重庆富华汽车销售有限公司 商业 子公司 有限责任公司 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 商业 子公司 有限责任公司 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 商业 子公司 有限责任公司 重庆汽博汽车检测有限公司 服务业 子公司 有限责任公司 重庆峰盛物业管理有限公司 服务业 子公司 有限责任公司 重庆汽博实业发展有限公司 房地产业 子公司 有限责任公司 绵阳华翔机械制造有限公司 制造业 子公司 有限责任公司 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 商业 合营公司 有限责任公司 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 81 公司名称 主营业务 与本公司关 系 经济性质或类型 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 股权投资等 合营公司 有限责任公司 重庆汽博驾驶培训有限公司 驾驶员培训 子公司 有限责任公司 鞍山晨宝汽车销售服务公司 汽车销售维修 合营公司 有限责任公司 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：除特殊说明外均为人民币万元） 公司名称 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 华晨汽车集团控股有限公司 20,000.00 20,000.00 辽宁正国投资发展有限公司 20,000.00 20,000.00 上海华安投资有限公司 10,000.00 10,000.00 上海华晨生物技术有限公司 5,100.00 5,100.00 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 8,300.00 8,300.00 上海申华房地产开发有限公司 20,000.00 20,000.00 上海申华黄浦物业发展公司 1,000.00 1,000.00 上海申华金融大厦有限公司 1,000.00 1,000.00 上海鸿福汽车销售服务有限公司 5,000.00 5,000.00 上海五龙汽车零部件投资有限公司 56,200.00 56,200.00 上海申华金融俱乐部有限公司 180.00 180.00 北京中基教育软件有限责任公司 6,000.00 6,000.00 北京中基世纪通网络技术有限责任公司 525.00 525.00 合峰（湖南）投资咨询有限公司 USD50 USD50 绵阳新华内燃机集团有限公司 5,189.00 5,189.00 上海正美亚纳米超细材料有限公司 1,500.00 1,500.00 上海华晨汽车租赁有限公司 1,000.00 1,000.00 四川明友汽车服务有限公司 1,800.00 1,800.00 重庆盛吉置业发展有限公司 2,000.00 2,000.00 重庆经开汽博展实业有限公司 6,000.00 6,000.00 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 82 公司名称 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 重庆博展物业管理有限公司 50.00 50.00 四川明友汽车装饰用品有限公司 200.00 200.00 绵阳华瑞汽车有限公司 2,000.00 2,000.00 重庆富华汽车销售有限公司 3,000.00 3,000.00 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 1,500.00 1,500.00 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 1,800.00 1,800.00 重庆汽博汽车检测有限公司 50.00 50.00 重庆峰盛物业管理有限公司 50.00 50.00 重庆汽博实业发展有限公司 1,000.00 1,000.00 绵阳华翔机械制造有限公司 100.00 100.00 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 1,500.00 1,500.00 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 10,000.00 10,000.00 重庆汽博驾驶培训有限公司 100.00 100.00 鞍山晨宝汽车销售服务公司 500.00 500.00 ３、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（金额单位：除特殊说明外均为人民币万元） 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 辽宁正国投资发展有限公司 20,012.40 13.75 20,012.40 13.75 上海华安投资有限公司 10,000.00 100 10,000.00 100 上海华晨生物技术有限公司 5,100.00 100 5,100.00 100 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 8,300.00 100 8,300.00 100 上海申华房地产开发有限公司 20,000.00 100 20,000.00 100 上海申华黄浦物业发展公司 1,000.00 100 1,000.00 100 上海申华金融大厦有限公司 750 75 750 75 上海鸿福汽车销售服务有限公司 5,000.00 100 5,000.00 100 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 83 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海五龙汽车零部件投资有限公司 56,200.00 100 56,200.00 100 上海申华金融俱乐部有限公司 180 100 180 100 北京中基教育软件有限责任公司 3,300.00 55 3,300.00 55 北京中基世纪通网络技术有限责任公司 420 80 420 80 合峰(湖南)投资咨询有限公司 USD37.5 75 USD37.5 75 绵阳新华内燃机集团有限公司 5,189.00 100 5,189.00 100 上海正美亚纳米超细材料有限公司 1,050.00 70 1,050.00 70 上海华晨汽车租赁有限公司 1,000.00 100 1,000.00 100 四川明友汽车服务有限公司 1,800 100 1,800 100 重庆盛吉置业发展有限公司 1,100.00 55 1,100.00 55 重庆经开汽博实业有限公司 3,250.20 54.17 3,250.20 54.17 重庆博展物业管理有限公司 30 60 30 60 四川明友汽车装饰用品有限公司 200 100 200 100 绵阳华瑞汽车有限公司 1,116.00 55.8 1,116.00 55.8 重庆富华汽车销售有限公司 2,100.00 70 900 30 3,000.00 100 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 765 51 765 51 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 990 55 990 55 重庆汽博汽车检测有限公司 25.5 51 25.5 51 重庆峰盛物业管理有限公司 45 90 45 90 重庆汽博实业发展有限公司 800 80 800 80 绵阳华翔机械制造有限公司 100 100 100 100 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 750 50 750 50 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 5,000 50 5,000 50 重庆汽博驾驶培训有限公司 80 80 80 80 鞍山晨宝汽车销售服务公司 400 80 400 80 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 84 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司的关系 沈阳华晨金杯汽车有限公司 同一控制人 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 同一控制人 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 同一控制人 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 同一控制人 沈阳金杯汽车工业控股有限公司 同一控制人 华晨宝马汽车有限公司 关键管理人员 民生投资信用担保有限公司 本公司参股公司 上海申华家具公司 本公司参股公司 沈阳金杯统一汽车部件有限公司 本公司参股公司 （二）关联交易事项 1、价格的确定 本公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定。 2、采购货物和接受劳务 企 业 名 称 2006 年度 2005 年度 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 1,336,308.28 4,409,792.44 华晨宝马汽车有限公司 332,004,796.87 61,276,790.70 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,354,768,628.48 1,636,078,672.23 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 2,546,736.38 7,733,014.39 合 计 1,690,656,470.01 1,709,498,269.76 3、销售货物和提供劳务 企 业 名 称 2006 年度 2005 年度 华晨宝马汽车有限公司 1,459,315.79 818,026.80 沈阳华晨金杯汽车有限公司 14,814,133.43 85,081,175.31 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 46,950,789.31 51,181,753.85 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 85 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 43,009,896.14 85,821,518.71 民生投资信用担保有限公司 361,454.20 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 1,851,782.00 26,963,549.53 合 计 108,085,916.67 250,227,478.40 4、其他业务 企 业 名 称 2006 年度 2005 年度 华晨宝马汽车有限公司 70,000.00 民生投资信用担保有限公司 1,445,816.76 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,521,804.68 948,213.84 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 4,000.00 1,262,942.24 合 计 1,595,804.68 3,656,972.84 （三）本公司与关联方往来款余额 占各项目款项余额比例 （％） 企 业 名 称 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 应收票据 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 1,080,700.00 0.54 沈阳华晨金杯汽车有限公司 71,700,000.00 35.52 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 12,637,286.02 6.26 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 3,000,000.00 1.49 合 计 88,417,986.02 43.81 应收账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 4,530,286.68 6,450,701.68 3.63 3.07 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 1,191,019.96 17,134,344.80 0.96 8.15 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 67,790,704.73 32.26 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 86 占各项目款项余额比例 （％） 企 业 名 称 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 华晨宝马汽车有限公司 1,420,258.65 598,774.19 1.14 0.29 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 38,643.97 8,047,352.95 0.03 3.83 合 计 7,180,209.26 100,021,878.35 5.76 47.60 其它应收款 上海正美亚纳米超细材料有限公司 16,956,976.82 2.77 沈阳金杯统一汽车部件有限公司 2,284,500.00 2,284,500.00 0.78 0.37 上海申华家具公司 508,388.76 508,388.76 0.17 0.08 合 计 2,792,888.76 19,749,865.58 0.95 3.22 预付账款 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 817,928.13 0.48 华晨宝马汽车有限公司 15,212,808.13 14,442,408.70 13.26 8.49 沈阳华晨金杯汽车有限公司 14,868,474.43 53,655,314.27 12.96 31.54 合 计 30,081,282.56 68,915,651.10 26.22 40.51 应付票据 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 2,500,000.00 0.89 沈阳华晨金杯汽车有限公司 14,710,000.00 203,000,000.00 5.78 71.91 华晨宝马汽车有限公司 50,187,622.00 33,630,320.06 19.73 11.91 合 计 64,897,622.00 239,130,320.06 25.51 84.71 应付账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 86,177,042.51 350,000,000.00 53.74 64.24 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 9,720,000.00 13,379,457.16 6.06 2.46 合 计 95,897,042.51 363,379,457.16 59.8 66.70 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 87 占各项目款项余额比例 （％） 企 业 名 称 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 其它应付款 沈阳金杯汽车工业控股有限公司 13,863,886.45 9.02 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 2,000,000.00 1.30 上海申华家具公司 30,000.00 30,000.00 0.02 0.02 合 计 15,893,886.45 30,000.00 10.34 0.02 (四)关联担保事项 提供担保单位名称 被担保单位 担保金额 到期日 上海申华控股股份有限公司 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 13,000,000.00 2007/3/21、2007/4/10 上海申华控股股份有限公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司 240,000,000.00 2007/2/15-2007/5/29 上海申华控股股份有限公司 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 20,000,000.00 2006/4/29-2007/3/20 上海五龙汽车零部件投资有限公司 上海华晨汽车租赁有限公司 3,000,000.00 2007/5/29 上海申华房地产开发有限公司 上海申华控股股份有限公司 30,000,000.00 2007/4/19 重庆经开汽博实业有限公司 重庆宝盛汽车销售有限公司 23,000,000.00 2009/2/20 提供担保单位名称 被担保单位 担保金额 到期日 沈阳华晨金杯汽车有限公司 上海申华控股股份有限公司 120,000,000.00 2007/4/19-2007/7/17 八、或有事项 如附注四、3、（3）、3)所述，本公司控股公司新华集团与普什集团及绵阳投资就转让新华股份 事宜签订了《股权转让合同》，依据该合同 3.9 和 3.10 条内容，新华股份的资产尚有部分房屋、土地 未能证照齐备，三方约定由新华集团于合同生效之日起 180 日内完善上述房屋土地权证的办理、分 割、变更，若因此项权证办理导致新华股份净资产发生变动，相应调整股权转让价款。截止本财务报 表签发日，上述权证办理事项正在进行中。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 88 九、资产抵押质押情况 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 担保物类型 账面金额 货币资金 99,690,945.12 应收票据 3,720,900.00 存货 48,585,430.78 长期股权投资 60,941,581.38 固定资产 558,216,626.69 在建工程 74,976,785.45 无形资产 13,584,134.61 合计 859,716,404.03 以上资产抵押共取得银行贷款金额 852,800,000.00 元，取得银行承兑汇票 254,318,686.00 元。 十、承诺事项 截止本财务报表签发日，公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 期后存在大额款项收付，其中股权转让款详见附注四、3、（3）、1)及 3)；债权详见附注十二、 3。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 89 十二、其他重要事项 1. 上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）清偿欠款事项 2005 年 9 月 26 日本公司与中西药业签订《债务清偿协议书》，协议书约定中西药业将其所拥有 的南京市东宇大厦的部分房屋产权和车位冲抵积欠本公司的 2,400 万元债务。2006 年 2 月 16 日本公 司与中西药业签订《补充协议》，双方约定对原《债务清偿协议书》项下抵债用房屋产权和车位，由 中西药业直接过户转让给本公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司。2006 年 3 月 31 日上海银 信汇业资产评估有限公司对上述抵债用房产和车位的价值出具沪银信汇业评报字〔2006〕第 1075 号 评估报告书，评估价值为人民币 24,018,306.00 元。上述抵债房产的权属变更已办理完成。 2. 上海正美亚纳米超细材料制造有限公司（以下简称正美公司）清算事项 本公司控股子公司正美公司 2005 年末成立清算组进行歇业清算。清算公告于 2005 年 11 月在人 民日报刊登，债权人已进行债务登记。正美公司本期向本公司以支付现金 7,471,192.04 元及账上房屋 建筑物过户给本公司的方式偿还对本公司债务 16,956,976.82 元。截止本财务报表签发日，清算事项 尚未结束。 3. 如附注四、3、（3）、1) 所述，申华房产同意将其对宝石房产的全部债权由方程投资代替宝 石房产偿还；方程投资同意向申华房产支付人民币 2,260 万元，以代替宝石房产偿还申华房产对宝石 房产的全部债权。资产负债表日后，申华房产收到全部上述款项。 4. 鉴于 2000 年 2 月 21 日本公司控股公司新华集团承诺妥善安置截至 2000 年 2 月 21 日时新华集 团的所有在职职工和离退休人员，需要在新华股份的股权转让中对上述人员及 2000 年 2 月 21 日后根 据国家政策应予安置的新华集团职工进行国有企业职工身份置换。身份置换所需资金，由本公司从收 到普什集团股权转让价款中支付。 新华集团原下属公司新华股份 1984 年至 1999 年间提取职工工资基金共计 3,092 万元人民币，计 入新华股份负债。新华股份于股权转让合同签字盖章后一次性将 3,092 万元人民币划入新华集团账 户。1984 年至 1999 年间涉及上述职工工资基金的新华股份在册职工，与上述国有企业职工身份置换 一并解决。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 90 就上述事宜，新华股份及其合营公司绵阳新晨动力机械有限公司于 2006 年 9 月 7 日召开第六次 职工代表大会，形成了新华工字（2006）2 号决议，通过了资产重组《员工安置方案》和《关于给原 新华职工一次性补助的实施方案》，其中《员工安置方案》经绵阳市劳动和社会保障局以绵劳社办 （2006）149 号文批复同意。新华集团依据上述方案，共需支付职工安置款 69,990,000.00 元和一次性 补助 19,980,000.00 元，其中应由普什集团股权转让价款中支付 69,990,000.00 元，应由新华股份转入 职工工资基金支付 19,980,000.00 元。在本报告期内共支付 33,106,875.33 元，资产负债表日后共支付 44,972,222.63 元。 十三、减值准备明细表 项 目 2005-12-31 本期增加数 本期因资产价值 回升而转回数 本期其他 转出数 2006-12-31 一、坏账准备 126,238,481.15 8,446,091.82 10,177,575.36 13,932,260.53 110,574,737.08 其中：应收账款 2,312,290.70 3,513,131.97 67,159.25 2,109,730.95 3,648,532.47 其他应收款 123,926,190.45 4,932,959.85 10,110,416.11 11,822,529.58 106,926,204.61 二、短期投资跌价准备 1,960.00 1,960.00 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备 5,721,983.01 5,679,579.01 42,404.00 其中：产成品及库存商品 42,404.00 42,404.00 原材料 2,512,858.86 2,512,858.86 四、长期投资减值准备 231,710,032.51 400,000.00 231,310,032.51 其中：长期股权投资 231,710,032.51 400,000.00 231,310,032.51 长期债权投资 五、固定资产减值准备 148,688,748.87 5,105,686.16 143,583,062.71 其中：房屋建筑物 147,363,449.03 3,872,565.30 143,490,883.73 专用设备 1,122,987.14 1,122,987.14 六、无形资产减值准备 11,928,620.42 11,928,620.42 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 91 项 目 2005-12-31 本期增加数 本期因资产价值 回升而转回数 本期其他 转出数 2006-12-31 其中：专利权 商标权 90,023.05 90,023.05 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 524,289,825.96 8,446,091.82 10,177,575.36 37,048,106.12 485,510,236.30 十四、补充资料 1、按照证监会有关信息披露规则的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及 每股收益。 净资产收益率（％） 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 主营业务利润 12.723 9.135 12.779 7.981 营业利润 -6.046 -11.368 -6.072 -9.932 净利润 1.240 -28.341 1.245 -24.761 扣除非经常性损益后的净利润 -2.469 -28.343 -2.480 -24.763 每股收益 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 主营业务利润 0.117 0.083 0.117 0.083 营业利润 -0.056 -0.103 -0.056 -0.103 净利润 0.011 -0.258 0.011 -0.258 扣除非经常性损益后的净利润 -0.023 -0.258 -0.023 -0.258 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 92 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新 增净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份 至报告期期末的月份数；Mj为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告 期月份数；Mi为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少股份下一月份至报告期期 末的月份数。 3、非经常性损益对本公司合并净利润的影响： 项 目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 38,208,640.79 各种形式的政府补贴 1,349,903.22 短期投资损益 346,137.03 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -125,745.94 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 10,177,575.36 合 计 49,956,510.46 应扣除的非经常性损益的所得税影响额（税率 %） 393,176.76 扣除所得税后的非经常性损益（损失以“—”号表示） 49,563,333.70 扣除非经常性损益后的净利润 -32,996,897.30 上述 2006 年度公司及合并财务报表和有关财务报表附注，系我们按照企业会计准则和《企业会 计制度》及有关补充规定编制。 上海申华控股股份有限公司 2006 年年度报告 93 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件。 （四）上述备查文件均完整置于公司所在地。 董事长：王世平 上海申华控股股份有限公司 二 OO 七年四月二十七日 附表 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位:人民币元 资 产 编号 负债和股东权益 编号 期末数 期初数 期末数 期初数 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 381,940,610.27 285,748,463.53 125,856,866.27 82,250,242.35 短期借款 61 806,000,000.00 1,063,553,030.00 430,000,000.00 575,900,000.00 短期投资 2 1,026,400.00 1,703,640.00 1,000,000.00 1,000,000.00 应付票据 62 254,318,686.00 282,297,920.06 100,000,000.00 200,000,000.00 应收票据 3 4,570,900.00 201,825,674.62 127,800,000.00 应付帐款 63 160,354,494.04 544,808,171.56 86,654,132.64 350,645,376.45 应收股利 4 预收帐款 64 93,987,912.26 47,606,133.87 695,325.42 22,857,360.54 应收利息 5 应付工资 65 287,000.00 36,531,718.81 应收帐款 6 121,054,986.80 207,832,673.11 79,942,037.89 47,793,127.27 应付福利费 66 12,881,911.82 17,115,668.65 3,446,927.68 2,835,547.00 其他应收款 7 187,439,664.70 488,079,181.01 224,460,607.80 252,436,268.52 应付股利 67 38,800.00 预付帐款 8 114,734,727.28 170,131,336.11 41,100,496.49 应交税金 68 -10,724,663.63 2,504,211.62 1,316,101.32 930,364.66 应收补贴款 9 其他应交款 69 94,015.90 101,119.82 5,477.06 5,418.55 存货 10 398,168,654.80 273,209,589.19 31,482.51 39,406.47 其他应付款 70 153,765,084.12 125,228,859.51 1,119,801,425.50 699,077,348.31 待摊费用 11 833,008.51 675,742.47 预提费用 71 392,646.20 409,366.67 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 72 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 78 10,950,000.00 3,680,000.00 流动资产合计 30 1,209,768,952.36 1,629,206,300.04 431,290,994.47 552,419,541.10 其他流动负债 79 长期投资: 长期股权投资 31 972,763,049.54 945,327,987.44 2,254,622,088.41 2,204,071,717.20 流动负债合计 80 1,482,307,086.71 2,123,875,000.57 1,741,919,389.62 1,852,251,415.51 长期债权投资 32 长期投资合计 33 972,763,049.54 945,327,987.44 2,254,622,088.41 2,204,071,717.20 长期负债: 其中:合并价差(贷差以"-"号表示， 34 2,643,072.51 10,005,697.85 长期借款 81 178,350,000.00 81,320,000.00 其中： 股权投资差额(贷差以"-" 35 4,930,969.61 12,767,972.51 6,685,518.56 2,974,112.20 应付债券 82 长期应付款 83 固定资产: 专项应付款 84 220,000.00 固定资产原值 39 1,058,078,271.68 1,184,210,199.19 673,253,300.44 671,740,522.27 其他长期负债 85 减:累计折旧 40 170,745,246.56 202,078,097.57 108,742,112.49 95,469,332.20 长期负债合计 87 178,350,000.00 81,540,000.00 固定资产净值 41 887,333,025.12 982,132,101.62 564,511,187.95 576,271,190.07 递延税款: 88 减:固定资产减值准备 42 143,583,062.71 148,688,748.87 143,490,883.73 143,490,883.73 递延税款贷项 89 固定资产净额 43 743,749,962.41 833,443,352.75 421,020,304.22 432,780,306.34 负债合计 90 1,660,657,086.71 2,205,415,000.57 1,741,919,389.62 1,852,251,415.51 工程物资 44 少数股东权益（合并报表填列） 91 75,287,996.49 106,531,547.29 在建工程 45 115,252,285.01 180,322,669.35 股东权益: 固定资产清理 46 股本 92 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 固定资产合计 50 859,002,247.42 1,013,766,022.10 421,020,304.22 432,780,306.34 减:已归还投资 101 无形资产及其他资产: 股本净额 102 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 无形资产 51 28,182,598.20 41,619,901.27 143,159.92 182,306.63 资本公积 93 370,607,209.77 369,707,929.56 390,837,004.80 378,617,229.97 长期待摊费用 52 2,749,586.82 4,482,339.36 盈余公积 94 302,958,164.25 353,746,366.44 155,758,222.27 155,758,222.27 其他长期资产 53 其中:法定公益金 95 117,018,466.18 46,569,451.80 无形资产及其他资产合计 54 30,932,185.02 46,102,240.63 143,159.92 182,306.63 减：未确认的投资损失（合并报 96 14,838,178.90 11,437,811.08 未分配利润 97 -777,522,774.98 -844,877,413.57 -636,755,000.67 -652,489,927.48 拟分配现金股利 103 递延税项: 外币报表折算差额（合并报表填 98 递延税款借项 55 股东权益合计 99 1,336,521,351.14 1,322,456,002.35 1,365,157,157.40 1,337,202,455.76 资产总计 60 3,072,466,434.34 3,634,402,550.21 3,107,076,547.02 3,189,453,871.27 负债和股东权益总计 100 3,072,466,434.34 3,634,402,550.21 3,107,076,547.02 3,189,453,871.27 单位负责人: 王世平 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人: 何 静 资 产 负 债 表 合并 母公司 合并 母公司 2006年12月31日 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位:人民币元 项 目 编号 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1 2,469,392,360.16 2,308,107,615.52 1,117,673,295.73 1,507,289,328.33 减: 主营业务成本 2 2,293,680,219.93 2,183,294,310.38 1,108,868,897.37 1,502,213,871.82 主营业务税金及附加 3 5,661,070.22 4,005,685.38 161,304.22 98,134.86 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 4 170,051,070.01 120,807,619.76 8,643,094.14 4,977,321.65 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 5 21,401,669.10 20,510,529.08 15,998,319.69 14,694,806.27 减: 营业费用 6 51,925,964.43 35,335,663.58 563,361.78 470,413.22 管理费用 7 158,636,474.20 201,451,303.20 44,242,252.11 57,973,030.79 财务费用 8 61,692,627.37 54,864,530.49 28,900,304.93 32,014,054.12 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 10 -80,802,326.89 -150,333,348.43 -49,064,504.99 -70,785,370.21 加：投资收益(损失以“－”号填列) 11 94,985,709.71 -240,850,975.92 60,217,111.66 -313,217,295.86 补贴收入 12 1,349,903.22 3,055,100.00 营业外收入 13 4,988,739.38 1,123,873.70 4,805,319.15 645,265.76 减：营业外支出 14 1,092,788.16 2,163,090.16 222,999.01 74,553.00 四、利润总额(亏损以“－”号填列) 15 19,429,237.26 -389,168,440.81 15,734,926.81 -383,431,953.31 减：所得税 16 7,511,088.00 3,714,812.05 少数股东权益(合并报表填列) 17 -1,247,919.32 -14,068,868.33 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 3,400,367.82 4,017,057.43 五、净利润(亏损以“－”号填列) 20 16,566,436.40 -374,797,327.10 15,734,926.81 -383,431,953.31 加：年初未分配利润 21 -844,877,413.57 -469,726,327.95 -652,489,927.48 -269,057,974.17 其他转入 22 52,194,923.56 六、可供分配的利润 25 -776,116,053.61 -844,523,655.05 -636,755,000.67 -652,489,927.48 减：提取法定盈余公积 26 1,406,721.37 204,201.42 提取法定公益金 27 提取职工奖励及福利基金 28 提取储备基金 29 99,704.73 提取企业发展基金 30 49,852.37 利润归还投资 31 七、可供股东分配的利润 35 -777,522,774.98 -844,877,413.57 -636,755,000.67 -652,489,927.48 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润 40 -777,522,774.98 -844,877,413.57 -636,755,000.67 -652,489,927.48 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 34,186,943.63 3,952,691.58 2、自然灾害发生的损失 42 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 5、债务重组损失 45 6、其他 46 利 润 及 利 润 分 配 表 单位负责人: 王世平 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人:何 静 合并 母公司 2006年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 报告期利润 全面摊薄净资产收益率 （%） 加权平均净资产收益率 （%） 全面摊薄每股收益（元/ 股） 加权平均每股收益（元/ 股） 主营业务利润 12.723% 12.779% 0.117 0.117 营业利润 -6.046% -6.072% -0.056 -0.056 净利润 1.240% 1.245% 0.011 0.011 扣除非经常性损益后的净利润 -2.469% -2.480% -0.023 -0.023 利 润 表 附 表 2006年度 单位负责人：王世平 主管会计工作的负责人： 何小华 会计机构负责人：何 静 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位：人民币元 编号 合并 母公司 编号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,796,953,850.88 329,036,848.89 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 2 1,349,903.22 净利润（亏损以“－”号填列） 43 16,566,436.40 15,734,926.81 收到的其他与经营活动有关的现金 3 98,468,438.10 342,179,520.45 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） 44 -1,247,919.32 经营活动现金流入小计 5 1,896,772,192.20 671,216,369.34 减：未确认的投资损失 45 3,400,367.82 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,691,847,690.67 282,056,100.00 加：计提的资产减值准备 46 -29,246,954.92 -13,203,207.06 支付给职工以及为职工支付的现金 7 76,799,835.43 11,581,512.70 固定资产折旧 47 52,394,434.78 16,675,873.59 支付的各项税费 8 45,110,691.43 5,614,918.63 无形资产摊销 48 1,346,048.67 91,946.71 支付的其他与经营活动有关的现金 9 136,460,712.18 225,364,277.88 长期待摊费用摊销 49 770,369.41 经营活动现金流出小计 10 1,950,218,929.71 524,616,809.21 待摊费用的减少（减：增加） 50 -157,266.04 经营活动产生的现金流量净额 11 -53,446,737.51 146,599,560.13 预提费用的增加（减：减少） 51 1,821,703.90 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减 52 11,764,251.50 -4,648,039.58 收回投资所收到的现金 12 204,524,123.13 2,141,301.62 固定资产盘亏、报废损失 53 55,035.37 其中：出售子公司收到的现金 13 201,665,369.28 财务费用 54 59,783,615.32 27,318,698.49 取得投资收益所收到的现金 14 26,899,023.18 26,771,704.06 投资损失（减：收益） 55 -94,983,749.71 -60,217,111.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净 15 50,143,648.43 7,777,910.97 递延税款贷项（减：借项） 56 收到的其他与投资活动有关的现金 16 7,948,203.75 存货的减少（减：增加） 57 -251,063,009.28 7,923.96 投资活动现金流入小计 17 281,566,794.74 44,639,120.40 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 247,680,488.53 129,270,574.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 96,742,326.20 3,822,085.62 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -65,529,854.30 35,567,974.11 投资所支付的现金 19 2,803,962.50 13,000,000.00 其 他 60 其中：购买子公司所支付的现金 经营活动产生的现金流量净额 65 -53,446,737.51 146,599,560.13 支付的其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 22 99,546,288.70 16,822,085.62 投资活动产生的现金流量净额 25 182,020,506.04 27,817,034.78 三、筹资活动产生的现金流量： 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 吸收投资所收到的现金 26 700,000.00 债务转为资本 66 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 700,000.00 一年内到期的可转换公司债券 67 取得借款所收到的现金 28 997,000,000.00 340,000,000.00 融资租入固定资产 68 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 17,200,000.00 3. 现金及现金等价物净增加情况： 筹资活动现金流入小计 30 1,014,900,000.00 340,000,000.00 现金的期末余额 69 365,955,625.96 125,856,866.27 偿还债务所支付的现金 31 967,700,000.00 440,000,000.00 减：现金的期初余额 70 260,323,757.67 82,250,242.35 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 69,909,388.94 30,809,970.99 加：现金等价物的期末余额 71 其中：子公司支付给少数股东的股利 33 减：现金等价物的期初余额 72 34 232,511.30 现金及现金等价物净增加额 73 105,631,868.29 43,606,623.92 筹资活动现金流出小计 36 1,037,841,900.24 470,809,970.99 筹资活动产生的现金流量净额 40 -22,941,900.24 -130,809,970.99 四、汇率变动对现金的影响额 41 五、现金及现金等价物净增加额 42 105,631,868.29 43,606,623.92 单位负责人: 王世平 主管会计工作的负责人:何小华 会计机构负责人: 何 静 现 金 流 量 表 2006年度 项 目 项 目 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 单位：人民币元 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 1 107,169,536.50 538,049.26 6,124,250.58 7,617,005.74 13,741,256.32 93,966,329.44 其中：应收账款 2 454,172.57 538,049.26 992,221.83 其他应收款 3 106,715,363.93 6,124,250.58 7,617,005.74 13,741,256.32 92,974,107.61 二、短期投资跌价准备 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备 10 229,310,032.51 229,310,032.51 其中：长期股权投资 11 229,310,032.51 229,310,032.51 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备 13 143,490,883.73 143,490,883.73 其中：房屋、建筑物 14 143,490,883.73 143,490,883.73 专用设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 总 计 21 479,970,452.74 538,049.26 6,124,250.58 7,617,005.74 13,741,256.32 466,767,245.68 单位负责人：王世平 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人:何 静 母 公 司 资 产 减 值 准 备 表 项 目 行次 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 编制单位：上海申华控股股份有限公司 2006年度 单位：人民币元 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 1 126,238,481.15 8,446,091.82 10,177,575.36 13,932,260.53 24,109,835.89 110,574,737.08 其中：应收账款 2 2,312,290.70 3,513,131.97 67,159.25 2,109,730.95 2,176,890.20 3,648,532.47 其他应收款 3 123,926,190.45 4,932,959.85 10,110,416.11 11,822,529.58 21,932,945.69 106,926,204.61 二、短期投资跌价准备 4 1,960.00 1,960.00 1,960.00 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 5,721,983.01 5,679,579.01 5,679,579.01 42,404.00 其中：库存商品 8 42,404.00 42,404.00 原材料 9 2,512,858.86 2,512,858.86 2,512,858.86 四、长期投资减值准备 10 231,710,032.51 400,000.00 400,000.00 231,310,032.51 其中：长期股权投资 11 231,710,032.51 400,000.00 400,000.00 231,310,032.51 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备 13 148,688,748.87 5,105,686.16 5,105,686.16 143,583,062.71 其中：房屋、建筑物 14 147,363,449.03 3,872,565.30 3,872,565.30 143,490,883.73 专用设备 15 1,122,987.14 1,122,987.14 1,122,987.14 六、无形资产减值准备 16 11,928,620.42 11,928,620.42 11,928,620.42 其中：专利权 17 商标权 18 90,023.05 90,023.05 90,023.05 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 总 计 21 524,289,825.96 8,446,091.82 10,177,575.36 37,048,106.12 47,225,681.48 485,510,236.30 单位负责人：王世平 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人:何 静 合 并 资 产 减 值 准 备 表 项 目 行次 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 编制单位：上海申华控股股份有限公司 2006年度 1 关于上海申华控股股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审 阅 报 告 深鹏所专审字[2007]277 号 上海申华控股股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海申华控股股份有限公司（以下简称申华控股公司）新旧会计准则 股东权益差异调节表（以下简称差异调节表）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是申华控股公司管理层的责任。 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表 审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不 存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所 有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指 明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实 施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计 准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调 节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的 相应数据可能存在差异。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2007 年 4 月 25 日 李海林 中国注册会计师 温如春 2 附件：上海申华控股股份有限公司差异调节表 重要提示： 上海申华控股股份有限公司（以下简称本公司）已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政 部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称新会计准则），目前本公司正在评价执行 新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并 参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制 “新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称差异调节表）时所采用相关会计政策或重 要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 3 上海申华控股股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项 目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 1,336,521,351.14 1 2 长期股权投资差额 638,400.70 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -134,401.86 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 772,802.56 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 416,653.42 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 4 所得税 307,676.52 13 5 其他 74,841,560.26 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,412,725,642.04 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 4 上海申华控股股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市 公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计 准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公 司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报 表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明 确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权 比例享有的净资产份额的事项，公司应根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、需要编制合并财务报表的，公司应按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调 节表中单列项目反映。 5 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计 准则》和《企业会计制度》(以下简称现行会计准则)编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资 产负债表。该报表业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 25 日出具 了深鹏所股审字[2007]070 号的标准无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会 计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，公司按照《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》第五条和“通知”的有关规定，公司采用权益法核算的长期股权投资 中属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额截止 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕 的余额 134,401.86 元（控股子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司从沈阳金杯汽车工业控 股有限公司收购重庆宝盛汽车销售服务有限公司 21%股权尚未摊销完毕的股权投资差额） 应全额冲销，并调减母公司 2007 年 1 月 1 日留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权 投资账面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本。 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额，公司按照《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》第五条和“通知”的有关规定，公司其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额截止 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的余额 772,802.56 元（控股子公司上海 五龙汽车零部件投资有限公司从非关联方受让四川绵阳新华内燃机集团有限公司 90%股权 尚未摊销完毕的投资差额）应全额冲销，并调增母公司 2007 年 1 月 1 日留存收益，以冲销 股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本。 其他采用权益法核算的长期股权投资存在借方差额的，即属于非同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额截止 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的余额 5,569,370.31 元（其中 华 晨 汽 车 租 赁 有 限 公 司 2,555,215.08 元 ， 北 京 中 基 世 纪 通 网 络 技 术 有 限 公 司 11,635.93 元，沈阳华宝汽车销售服务有限公司 714,622.20 元，上海申华大酒店股份有限公 司 1,807,740.72 元，辽宁卫星制药厂 480,156.38 元），应将长期股权投资账面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本。 3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司按照《企业会计准则第 38 号 6 —首次执行企业会计准则》第十四条和“通知”的有关规定，公司划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产截止 2006 年 12 月 31 日账面价值为 1,000,000.00 元（系基 金投资），应当按照公允价值计量，即按照 2006 年 12 月 31 日基金净值公告净值 1,416,653.42 元计量，与账面价值差额 416,653.42 元调整留存收益。 4、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了长期股权投资 等各项减值准备，其中以后计税基础可转回的长期资产减值准备 2,000,000.00 元。根据新会 计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，公司实际税率 15%，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 300,000.00 元，全部归属于母公司的所有者权益。 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司将开办费于开始正常 生产经营活动时计入当期损益，截止 2006 年 12 月 31 日按照税法规定于未来期间可税前抵 扣的金额为 23,262.18 元，公司实际税率 33%，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 7,676.52 元，全部归属于母公司的所有者权益。 5、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权 益为 75,287,996.49 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 75,287,996.49 元。此外，新会计准则下不纳入合并报表范围而减少的少数股东权益446,436.23 元（合营企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司下属子公司鞍山晨宝汽车销售服务有限公司的 少数股东权益），新会计准则下少数股东权益为 74,841,560.26 元。