600634_2011_＊ST海鸟_2011年年度报告_2012-04-27.txt

上海澄海企业发展股份有限公司 600634 2011 年年度报告 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 一、 重要提示 ................................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................8 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................10 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................13 八、 董事会报告 ..........................................................................................................................13 九、 监事会报告 ..........................................................................................................................17 十、 重要事项 ..............................................................................................................................18 十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................21 十二、 备查文件目录 ..................................................................................................................78 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 鲍崇宪 主管会计工作负责人姓名 沈洪秀 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邵海红 公司负责人鲍崇宪、主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）邵海红 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海澄海企业发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 澄海股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI CHENGHAI ENTERPRISE DEVELOPMENT Co.,LTD 公司法定代表人 鲍崇宪 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴裕芹 黄婧 联系地址 上海市杨浦区国权路 39 号金座 21 楼 上海市杨浦区国权路 39 号金座 21 楼 电话 021-62696296 021-62696296 传真 021-65194671 021-65194671 电子信箱 shhnfz@ shhnfz@ (三) 基本情况简介 注册地址 上海市余姚路 317 号 注册地址的邮政编码 200042 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 3 办公地址 上海市杨浦区国权路 39 号金座 21 楼 办公地址的邮政编码 200433 公司国际互联网网址 电子信箱 shhnfz@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司总部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 *st 海鸟 600634 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 6 日 公司首次注册登记地点 上海市延安中路 424 弄 35 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 8 月 19 日 公司变更注册登记地点 上海市余姚路 317 号 企业法人营业执照注册号 310000400068374 税务登记号码 310106607218751 组织机构代码 60721875-1 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -8,104,044.48 利润总额 6,205,160.64 归属于上市公司股东的净利润 5,736,029.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -8,442,625.89 经营活动产生的现金流量净额 50,404,661.83 (二) 境内外会计准则下会计数据差异 1、 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 5,736,029.87 -1,388,341.28 142,469,308.71 136,733,278.84 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 4 2、 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 5,736,029.87 -1,388,341.28 142,469,308.71 136,733,278.84 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 43,106.33 债务重组损益 2,812,661.24 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 11,496,543.88 -3,000.00 242,177.97 少数股东权益影响额 -130,549.36 15.00 -781.04 所得税影响额 -250.00 合计 14,178,655.76 39,871.33 241,396.93 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 营业总收入 50,319,126.85 14,562,244.64 245.55 13,037,900.00 营业利润 -8,104,044.48 692,381.08 不适用 利润总额 6,205,160.64 732,487.41 747.14 -58,528,261.25 归属于上市公司股东的净利 润 5,736,029.87 -1,388,341.28 不适用 -60,734,713.44 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -8,442,625.89 -1,428,212.61 -491.13 -60,976,110.37 经营活动产生的现金流量净额 50,404,661.83 -51,573.21 不适用 218,414.79 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%） 2009 年末 资产总额 202,495,529.18 209,532,225.47 -3.36 210,989,539.43 负债总额 48,044,166.20 60,979,849.73 -21.21 61,743,315.76 归属于上市公司股东的所有者 权益 142,469,308.71 136,733,278.84 4.20 138,121,620.12 总股本 87,207,283.00 87,207,283.00 0 87,207,283.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.07 -0.02 不适用 -0.70 稀释每股收益（元／股） 0.07 -0.02 不适用 -0.70 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 -0.10 -0.02 不适用 -0.70 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 5 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 4.11 -1.01 不适用 -36.05 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -6.05 -1.04 减少 5.01 个百分点 -36.22 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.58 -0.0006 不适用 0.003 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 1.63 1.57 3.82 1.58 资产负债率（%） 23.73 29.10 减少 5.37 个百分点 29.26 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境内非国有 法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境 内 自 然 人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ４、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境外法人持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境 外 自 然 人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件流通 股份 87,207,283 100 0 0 0 0 0 87,207,283 100 1、人民币普通股 87,207,283 100 0 0 0 0 0 87,207,283 100 2、境内上市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 87,207,283 100 0 0 0 0 0 87,207,283 100 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 6 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 12,752 户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 12,752 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份 数量 上 海 东 宏 实 业 投 资 有 限 公司 境 内 非 国 有 法 人 21.63 18,865,170 0 冻 结 18,865,170 肖声扬 未知 1.38 1,200,000 0 未知 上 海 申 兴 投 资有限公司 未知 1.07 930,351 0 未知 徐松英 未知 0.89 772,939 0 未知 邹瀚枢 未知 0.84 730,000 0 未知 张瑶 未知 0.68 591,900 0 未知 王凤仙 未知 0.58 503,104 0 未知 刘红强 未知 0.50 434,367 0 未知 梁惠金 未知 0.48 418,878 0 未知 耿辉 未知 0.47 414,100 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 上海东宏实业投资有限公司 18,865,170 人民币普通股 18,865,170 肖声扬 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 上海申兴投资有限公司 930,351 人民币普通股 930,351 徐松英 772,939 人民币普通股 772,939 邹瀚枢 730,000 人民币普通股 730,000 张瑶 591,900 人民币普通股 591,900 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 7 王凤仙 503,104 人民币普通股 503,104 刘红强 434,367 人民币普通股 434,367 梁惠金 418,878 人民币普通股 418,878 耿辉 414,100 人民币普通股 414,000 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海东宏实业投资有限公司 单位负责人或法定代表人 鲍崇宪 成立日期 2000 年 9 月 7 日 注册资本 200,000,000 主要经营业务或管理活动 实业投资，资产管理和企业托管、重组与购并， 项目投资，融资策划及财务顾问；金属材料的销 售。 (2) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 鲍崇宪 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2007 年 3 月至今任江苏崇华国际大酒店有限公司 执行董事。2009 年 2 月至今任河南裕丰复合肥有 限公司总经理。2009 年 5 月至今任无锡湖玺实业 有限公司总经理。2009 年 6 月至今任江苏润泰房 地产开发有限公司执行董事。2009 年 8 月至今任 无锡保利资产经营实业有限公司总经理。2009 年 11 月至今任无锡市博通投资有限公司执行董事。 2009 年 11 月至今任无锡市杰达投资有限公司监 事。2009 年 12 月至今任无锡东方凯利置业发展有 限公司总经理。2009 年 12 月任无锡信运置业有限 公司总经理。2010 年 2 月任无锡市方亚投资发展 有限公司监事。2010 年 7 月起任澄海股份董事长。 2011年7月至今任中海福润集团有限公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 8 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 鲍崇宪 董事长 男 44 2010 年 7 月 23 日 2013 年 7 月 23 日 0 0 0 是 张宗宝 副 董 事 长 、 总 经理 男 50 2010 年 7 月 23 日 2013 年 7 月 23 日 0 0 15 否 鲍玉洁 董事 女 21 2010 年 7 月 23 日 2013 年 7 月 23 日 0 0 0 是 徐作俊 独 立 董 事 男 41 2010 年 7 月 23 日 2013 年 7 月 23 日 0 0 0 否 杨伟 独 立 董 事 男 49 2010 年 7 月 23 日 2013 年 7 月 23 日 0 0 0 否 王星星 监事长 女 46 2010 年 7 月 23 日 2013 年 7 月 23 日 0 0 0 是 龚玉林 职 工 监 事 男 42 2011 年 4 月 15 日 2013 年 7 月 23 日 0 0 2.7 否 孙湘君 监事 女 36 2010 年 7 月 23 日 2013 年 7 月 23 日 0 0 0 否 沈洪秀 副 总 经 理 、 财 男 47 2010 年 7 月 23 2013 年 7 月 23 0 0 15 否 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 9 务总监 日 日 吴裕芹 董 事 会 秘书 女 61 2010 年 7 月 23 日 2013 年 7 月 23 日 0 0 6.3 否 合计 / / / / / 0 0 / 39 / 鲍崇宪：2007 年 3 月至今任江苏崇华国际大酒店有限公司执行董事。2009 年 2 月至今任河 南裕丰复合肥有限公司总经理。2009 年 5 月至今任无锡湖玺实业有限公司总经理。2009 年 6 月至今任江苏润泰房地产开发有限公司执行董事。2009 年 8 月至今任无锡保利资产经营实 业有限公司总经理。2009 年 11 月至今任无锡市博通投资有限公司执行董事。2009 年 11 月 至今任无锡市杰达投资有限公司监事。2009 年 12 月至今任无锡东方凯利置业发展有限公司 总经理。2009 年 12 月任无锡信运置业有限公司总经理。2010 年 2 月任无锡市方亚投资发展 有限公司监事。2010 年 7 月起任澄海股份董事长。2011 年 7 月至今任中海福润集团有限公 司董事长。 张宗宝：2005 年 4 月至 2010 年 7 月任公司董事长、总经理。2010 年 7 月起任公司副董事长、 总经理。 鲍玉洁：2008 年至今任河南裕丰复合肥副总经理；2010 年 7 月任澄海股份董事。 徐作俊：2003 年 12 月至 2008 年 6 月任无锡中天衡会计服务有限公司董事长兼总经理，无 锡中天衡联合会计师事务所合伙人兼副所长；2008 年 7 月至今，任江阴俊友信息技术有限 公司董事长，江阴中天衡会计师事务所有限公司主任会计师及董事长，兼任江阴海澜之家服 饰股份有限公司独立董事；2007 年 7 月至今，兼任江阴宝利沥青股份有限公司独立董事。 2010 年 7 月起任澄海股份独立董事。 杨伟：1981 年 11 月至今在中国人寿保险公司江阴支公司历任副总经理、总经理。2010 年 7 月起任澄海股份独立董事。 王星星：2007 年 3 月至今任江苏崇华国际大酒店有限公司监事；2009 年 2 月至今任河南裕 丰复合肥有限公司总经理；2009 年 5 月至今任无锡湖玺实业有限公司执行董事；2009 年 6 月至今任江苏润泰房地产开发有限公司总经理；2009 年 8 月至今任无锡保利资产经营实业 有限公司执行董事；2009 年 11 月至今任无锡市博通投资有限公司总经理；2009 年 11 月至 今任无锡市杰达投资有限公司执行董事；2009 年 12 月任无锡信运置业有限公司执行董事； 2010 年 2 月任无锡市方亚投资发展有限公司执行董事。2010 年 7 月起任澄海股份监事长。 龚玉林：1999 年至 2006 年任无锡市小天鹅股份有限公司销售主管；2006 年至 2009 年任无 锡市小天鹅股份有限公司仓库经历；2009 年至 2010 年任江阴市志铭物贸有限公司销售经历； 2010 年至今任无锡享通商贸有限公司总经理；2011 年 4 月起任澄海股份职工监事。 孙湘君：1999 年 8 月至今 上海交通大学附属第一人民医院。2010 年 7 月任澄海股份监事。 沈洪秀：最近五年一直在公司担任财务总监，2007 年 7 月起兼任公司副总经理。 吴裕芹：最近五年一直在公司担任董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 鲍崇宪 上 海 东 宏 实 业 投 资 有 限 公司 董事长 否 在其他单位任职情况 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 10 详见：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表中最近 5 年的主要工作经历。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事报酬由董事会报股东大会决议；股东监事的报酬由股东大会决议， 职工代表监事津贴由职工代表大会决议；高级管理人员的报酬由董事会 或总经理决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、股东代表监事报酬依据股东大会决议；高级管理人员报酬依据董 事会决议或总经理办公会议决议。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬已按期发放。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 咸长江 职工监事 离任 离职 王坚敏 副总经理 离任 离职 龚玉林 职工监事 聘任 新一届上任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 18 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程技术人员 3 财务人员 3 管理人员 6 营销人员 3 其他人员 3 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学以上 5 大专 2 其他 11 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 中国证监会、上海证券交易有关法规的要求，结合公司的实际情况，完善的公司治理结构， 规范公司运作，公司权利机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范， 公司法人治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。 1.关于股东与股东大会：公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大 会议事规则》和《公司章程》的要求，召集、召开股东大会。公司平等对待所有股东，确保 股东能充分行使权利，保护其合法权益。 2.关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事， 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 11 公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，公司各位董事依据《董事会议事规则》等 制度，认真出席董事会会议。独立董事积极了解公司重大决策，认真履行独立董事的职责， 切实维护公司和全体股东的合法权益。 3.关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定，依据《监事会议 事规则》等制度，认真履行各项职责，对公司经营状况以及公司董事和高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督。 4.关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责公司信息披露工作，接待股东 来访和咨询等。公司严格按照《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披 露有关公司信息。指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露报纸。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 鲍崇宪 否 5 5 3 0 0 否 张宗宝 否 5 5 3 0 0 否 鲍玉洁 否 5 5 3 0 0 否 徐作俊 是 5 5 3 0 0 否 杨伟 是 5 4 3 1 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订了《独立董事工作制度》，制度规定了公司独立董事的职责义务和任职条件等。公 司董事会下设有审计委员会，其委员会主任由独立董事担任，委员会制订了《审议年报工作 制度》和《议事规则》，规定了各自的职责范围及工作流程。 报告期内，公司的独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》认真履行各项职责， 依法行使职权，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大经营管理决策。在公司 年审机构进行 2010 年度审计期间，独立董事与年审会计师进行了多次沟通，并推动了审计 工作的顺利进行。2011 年，独立董事依规定出具了《关于对外担保情况的专项说明和独立 意见》和 2011 年度关联交易进行审查并发表了独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影 改进措施 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 12 响 业务方面独立完 整情况 是 公司独立的开展 与房地产开发经 营相关的业务，具 有自主经营能力。 人员方面独立完 整情况 是 公司的劳动、人事 及工资管理完全 独立，高级管理人 员在公司领取报 酬，未在股东单位 任职。 资产方面独立完 整情况 是 公司的资产独立 完整、权属清晰。 机构方面独立完 整情况 是 公司的董事会、经 理层及相应的管 理机构功能健全、 独立运作。 财务方面独立完 整情况 是 公司建立了独立 的会计核算体系 和财务管理制度， 独立在银行开户， 依法独立进行纳 税申报和缴纳。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求， 建立完善的内部控制制度，加强上市公司内部控 制规范体系建设工作保证公司经营管理合法合 规、切实保障投资者合法权益。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司成立内部控制专项小组，开展各项培训，确 定内控建设实施范围以及具体计划与方案，梳理 业务，查找缺陷，并及时整改。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司已建立董事会审计委员会和审计监察部，并 由其负责审查和建立公司内部控制制度，公司其 余部门全力配合。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司先确定内部控制自我评价的范围、时间和工 作人员的安排，其次确定内部控制自我评价的标 准，组织实施自我评价的相关工作。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司将在董事会和管理层的领导下，在监管部门 的要求下按时梳理和评估内部各项流程，建立起 一套符合《企业内部控制基本规范》要求的内控 制度并切实实施。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 公司在长期经营中形成了较为稳定合理的财务核 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 13 况 算制度，相关规定都符合内部控制要求，公司董 事会将在今后的工作中，结合公司的实际情况制 订出公司基本财务制度及相关细则，完善与财务 核算相关的内部控制制度。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将在工作中不断梳理各项流程，归纳总结内 部控制存在的缺陷并予以整改。 (五) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已于 2010 年 4 月 26 日建立年报信息披露重大差错责任追究制度并已实施。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东 大会 2011 年 5 月 17 日 上海证券报、中国证券报 2011 年 5 月 18 日 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、经营情况回顾 2011 年，是“十二五”的开局之年，宏观调控坚持把调控物价作为首要任务，政策效果 逐步显现，经济运行总体较为平稳。在房地产业方面，随着国家对房地产业调控效应的积累， 造成房价环比下跌的城市数量逐渐增多。我们作为一家中小型的房地产企业，也受到了不同 程度的影响。 一年来，公司在董事会和管理层的领导下，本着对公司和全体股东负责的原则，积极盘活 公司存量资产，在大家的共同努力下 ，基本保证了公司的正常运作。 2011 年，公司与杨浦区政府就关于杨浦区西方子桥项目的顺利退出和补偿问题进一步进 行了协商。经公司董事会多方努力，2011 年 9 月 23 日公司与上海市杨浦区旧区改造指挥部 签订了《关于终止开发建设杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地协议》。该协议明确公司退出 该项目的开发后，杨浦区政府除退还公司 2 亿元本金外，还需补偿公司 3650 万元，同时协 议要求公司在杨浦区自行购买相关物业，支持杨浦建设。按照协议，杨浦区政府向公司支付 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 14 了 6000 万元现金，余款根据公司签署的房屋购买合同直接支付给第三方。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已收到杨浦区政府支付的 6000 万元现金，并且获得价值 151,508,040.00 元的 房产证。基于此，经审计确认 11,508,040.00 元为公司当年收益。 同时，为保证公司的可持续性发展，公司将继续加大开展贸易、运输等业务。报告期内， 公司实现的建材等贸易总额约为 4,885 万元，比上年有较大增长，其中关联交易总额约为 985.73 万元。 2011 年度公司实现总营业收入为 5031.91 万元，比上年同比增长 245.5%；实现净利润 573.60 万元。 2、收入利润项目变化 报告期内，公司营业收入、成本比上年增加，主要原因系建材、钢材等贸易销售所致；归 属于母公司所有者的净利润为 573.60 万元，实现扭亏为盈，主要系公司退出杨浦项目，收 到的补偿款所致。 3、资产、负债构成的变化 报告期内，公司期末货币资金、投资性房地产、固定资产比期初有较大幅度增长。主要原 因系公司退出杨浦项目，部分收回现金，另外部分购入了办公房，除自用外，其余用于出租； 报告期内，应收账款、预付账款及应付账款均比期初有较大增加，主要原因系公司扩大建 材、钢材等贸易所致。 4、利润表项目的变化 报告期内，营业税金及附加本期为 84.99 万，而上年为-341.95 万元。变动原因系上年冲 回中盛房地产有限公司土地增值税 388 万元。 报告期内，管理费用比上年同期增加，主要原因为支付中介机构费用。 5、现金流量构成 报告期内经营活动产生的现金流量净现为 5040.47 万元，主要原因系公司退出杨浦项目收 回的现金。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净现为-1799.28 万元，主要原因系偿还银行借款及利 息所致。 6.2012 年展望 因欧美债务危机的影响，国内部分企业在 2011 年遭遇的经营难题，已经预示了 2012 年中 国经济发展所面临的环境。2012 年是公司推进规范运作和实现可持续性发展至关重要的一 年。公司将在董事会的领导下，应对新的挑战，把握新的机遇，根据公司自身情况，积极做 好各项工作。 为解决公司的可持续发展，除了加强已有物业租赁业务外，公司将继续开展贸易物流运输 等相关业务，以此来扩大经营范围，增加公司主营业务。依托大股东现有资源，公司具有稳 定的业务来源，主要是向关联方提供大宗矿产、建材和运输服务等。 由于公司 2008 至 2010 年连续三年亏损，公司股票在 2011 年 4 月 6 日起暂停交易。由于 公司于 2011 年度经审计确认公司已实现盈利，具备申请恢复上市的条件，公司将及时向上 海证券交易所申请股票恢复上市。为了保证公司的可持续经营，公司将在 2012 年采取有效 的措施，确保公司 2012 年实现盈利。 为提升公司管理水平和防范风险能力，提高经营效率，促进企业的可持续发展，公司将严 格按照有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，进一步加强公司的 内部控制制度。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 15 1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 房地产 1,340,000.00 729,421.98 45.57 -83.03 -74.00 增加 36.79 个百分点 建材贸易 9,857,281.73 8,492,451.87 13.85 47.86 44.62 增加 3.45 个百分点 钢材贸易 38,990,145.12 38,379,430.46 1.57 0 0 增加 0 个百 分点 合计 50,187,426.85 47,601,304.31 5.15 244.64 445.49 增加 0.40 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 50,187,426.85 244.64 2、 对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 16 露报纸 息披露日期 第七届董事会 第四次会议 2011 年 3 月 30 日 审议公司 2010 年年度报告 及相关内容 中国证券报、上海 证券报 2011 年 4 月 6 日 第七届董事会 第五次会议 2011 年 4 月 20 日 审议公司 2011 年第一季度 报告、2011 年日常关联交 易计划、公司更名、提起召 开 2010 年年度股东大会 中国证券报、上海 证券报 2011 年 4 月 25 日 七届董事会第 七次会议 2011 年 5 月 20 日 审议《上海海鸟企业发展股 份 中国证券报、上海 证券报 2011 年 5 月 24 日 七届董事会第 八次会议 2011 年 8 月 17 日 审议公司 2011 年中期报告 中国证券报、上海 证券报 2011 年 8 月 17 日 七届董事会第 九次会议 2011 年 10 月 25 日 审议公司 2011 年第三季度 报告 中国证券报、上海 证券报 2011 年 10 月 25 日 报告期内，公司董事会认真履行工作职责，根据公司生产经营需要，共召开五次董事会会议， 会议的通知、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各 项决议。董事会在履职过程中未超越股东大会授权范围。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司在董事会下设立了审计委员会，并制订了《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工 作规程》等制度。《审计委员会工作细则》主要是为了发挥审计委员会在公司年度报告编制 和披露过程中的审查、监督的作用，对审计委员会在年报编制过程中与年审会计师保持沟通、 监督、检查等方面予以规范。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会下设的提名委员会和薪酬委员会都是按照《公司章程》和《董事会议事规 则》履行职责：我会审核了公司高级管理人员的 2011 年度的薪酬情况，认为公司 2011 年度 报告中披露的高级管理人员的薪酬是按照公司经营层历年薪酬的方案决定并发放的。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司在 2010 年已建立外部信息使用人管理制度，并严格按照相关法律、法规做好未公开信 息的保密工作。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为公司的内部控制建立尚不全面，但在执行过程中，公司尚未发现重大风险时 空，严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。因此，公司董事会认为，公司 2010 年未发 现存在内部控制涉及或执行方面的重大缺陷。 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 为提升公司管理水平和防范风险能力，提高经营效率，促进企业的可持续发展，公司严格按 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 17 照有关上市公司治理规范性文件的要求，完善公司的治理结构，并在 2012 年制订健全的公 司内部控制制度。 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司在 2010 年建立内幕信息知情人登记管理制度，并严格按照相关规定对内幕信息知情人 进行登记备案。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 九、 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 第七届监事会第四次会议 审议公司 2010 年年度报告及相关内容 第七届监事会第五次会议 审议公司 2011 年第一季度报告 第七届监事会第六次会议 审议公司 2011 年半年度报告及相关内容 第七届监事会第七次会议 审议公司 2011 年第三季度报告 公司报告期内共召开 4 次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行 职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》 等有关法律法规认真履行职责，对监事会负责审核的事项进行了认真审核，通过列席公司董 事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况 进行了监督。监事会认为，2011 年度公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司董事、 高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公 司利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，公 司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。上海上会会计师事务所有限公司 为公司出具的审计报告是客观和公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近年无募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情况发生。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司 2011 年未收购、出售资产。 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 18 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为 2011 年度日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同 内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法 规和公司章程的规定。 十、 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 江 苏 崇 华 国 际 大 酒 店 有 限 公 司 关 联 人（与 公 司 同 一 董 事 长） 销 售 商品 销 售 建材 协 议 价格 8,615,579.57 87.40 通过关联交易，增加上市公司的主营收入。江苏崇华国际大酒店正在进行装修，需要采购各 种装修材料，所以上市公司选择与江苏崇华国际大酒店有限公司进行交易。 关联交易符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不 影响公司独立性。 通过关联交易，能在生产经营中发挥协同效应，降低公司成本，从而增加公司的综合竞争力。 (六) 重大合同及其履行情况 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 19 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、 担保情况 本年度公司无担保事项。 3、 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 16 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 海鸟发展股票暂停 上市风险第二次提 示公告 《上海证券报》B21 版、 《中国证券报》B002 版 2011 年 1 月 5 日 海鸟发展澄清公告 《上海证券报》23 版、 《中国证券报》B002 版 2011 年 1 月 22 日 海鸟发展股票暂停 上市风险第三次提 《上海证券报》B10 版、 《中国证券报》B006 版 2011 年 1 月 27 日 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 20 示公告 海鸟发展控股股东 股权继续冻结公告 《上海证券报》B28 版、 《中国证券报》A38 版 2011 年 2 月 15 日 海鸟发展股票暂停 上市风险第四次提 示公告 《上海证券报》B12 版、 《中国证券报》B006 版 2011 年 2 月 17 日 海鸟发展股票第五 次提示公告 《上海证券报》B19 版、 《中国证券报》B022 版 2011 年 3 月 9 日 海鸟发展重大事项 进展公告 《上海证券报》B19 版、 《中国证券报》B022 版 2011 年 3 月 9 日 海鸟发展股票第六 次提示公告 《上海证券报》B5 版、 《中国证券报》B046 版 2011 年 3 月 23 日 海鸟发展股票第七 次提示公告 《 上 海 证 券 报 》 B218 版、《中国证券报》A10 版 2011 年 3 月 30 日 第七届监事会第四 次会议决议公告 《上海证券报》65 版、 《中国证券报》B014 版 2011 年 4 月 6 日 第七届董事会第四 次会议决议公告 《上海证券报》65 版、 《中国证券报》B014 版 2011 年 4 月 6 日 海鸟发展股票暂停 上市风险提示公告 《上海证券报》65 版、 《中国证券报》B014 版 2011 年 4 月 6 日 海鸟发展年报 《上海证券报》65 版、 《中国证券报》B014 版 2011 年 4 月 6 日 海鸟重大事项提示 公告 《上海证券报》B22 版、 《中国证券报》B016 版 2011 年 4 月 14 日 海鸟发展提示公告 《上海证券报》B83 版、 《中国证券报》B007 版 2011 年 4 月 19 日 海鸟发展股票暂停 上市公告 《上海证券报》B54 版、 《中国证券报》B008 版 2011 年 4 月 20 日 第七届董事会第五 次会议决议公告暨 召开 2010 年度股东 大会通知 《上海证券报》78 版、 《中国证券报》B007 版 2011 年 4 月 25 日 第一季度季报 《上海证券报》78 版、 《中国证券报》B007 版 2011 年 4 月 25 日 海鸟发展关于变更 办公室地址和联系 方式的公告 《 上 海 证 券 报 》 B158 版、《中国证券报》B002 版 2011 年 4 月 29 日 海鸟发展 2010 年度 股东大会补充通知 《上海证券报》124 版、 《中国证券报》B002 版 2011 年 4 月 30 日 海鸟发展 2010 年年 度股东大会决议公 告 《上海证券报》B27 版、 《中国证券报》B018 版 2011 年 5 月 18 日 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 21 第七届董事会第七 次会议决议公告 《上海证券报》B33 版、 《中国证券报》B018 版 2011 年 5 月 24 日 海鸟发展关于公司 性质和公司名称变 更的公告 《上海证券报》B20 版、 《中国证券报》B007 版 2011 年 6 月 17 日 澄海股份关于杨浦 区 113、115 街坊西 方子桥项目进展公 告 《上海证券报》B26 版、 《中国证券报》B022 版 2011 年 9 月 26 日 澄海股份重大事项 提示公告 《上海证券报》B24 版、 《中国证券报》B006 版 2011 年 12 月 22 日 十一、 财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师沈佳云、刘小虎审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 上会师报字(2012)第 1388 号 上海澄海企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海澄海企业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 22 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公 司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘小虎 中国注册会计师 沈佳云 中国 上海 二○一二年四月二十六日 (二) 财务报表 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:上海澄海企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 33,182,922.11 1,559,438.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 7,807,326.08 3,234,307.52 预付款项 1,005,125.00 108,058.59 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 75,084.35 66,363.6 买入返售金融资产 存货 45,507.04 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 42,070,457.54 5,013,675.55 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 23 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 200,000,000.00 长期股权投资 投资性房地产 135,113,508.02 3,946,569.76 固定资产 25,311,563.62 571,980.16 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 160,425,071.64 204,518,549.92 资产总计 202,495,529.18 209,532,225.47 流动负债： 短期借款 14,250,000.00 30,200,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,014,947.93 532,785.60 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 137.10 应交税费 14,688,735.79 14,737,481.04 应付利息 8,706,548.24 9,557,942.67 应付股利 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 24 其他应付款 7,383,797.14 5,951,640.42 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 48,044,166.20 60,979,849.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 48,044,166.20 60,979,849.73 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 87,207,283.00 87,207,283.00 资本公积 28,476,853.88 28,476,853.88 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,922,470.58 24,922,470.58 一般风险准备 未分配利润 1,862,701.25 -3,873,328.62 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 142,469,308.71 136,733,278.84 少数股东权益 11,982,054.27 11,819,096.90 所有者权益合计 154,451,362.98 148,552,375.74 负债和所有者权益 总计 202,495,529.18 209,532,225.47 法定代表人：鲍崇宪 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：邵海红 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 25 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:上海澄海企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 303,790.59 232,473.85 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 33,751.49 32,969.15 应收利息 应收股利 其他应收款 32,895,933.51 68,544,534.14 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 33,233,475.59 68,809,977.14 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 83,293,045.48 83,293,045.48 投资性房地产 131,691,604.06 固定资产 25,084,779.15 340,411.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 26 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 240,069,428.69 83,633,456.89 资产总计 273,302,904.28 152,443,434.03 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 9,867.27 24,898.54 应付利息 应付股利 其他应付款 180,178,457.72 54,810,523.99 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 180,188,324.99 54,835,422.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 180,188,324.99 54,835,422.53 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 87,207,283.00 87,207,283.00 资本公积 43,609,889.75 43,609,889.75 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,922,470.58 24,922,470.58 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 27 一般风险准备 未分配利润 -62,625,064.04 -58,131,631.83 所有者权益（或股东权益） 合计 93,114,579.29 97,608,011.50 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 273,302,904.28 152,443,434.03 法定代表人：鲍崇宪 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：邵海红 合并利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 50,319,126.85 14,562,244.64 其中：营业收入 50,319,126.85 14,562,244.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 58,423,171.33 13,869,863.56 其中：营业成本 48,020,194.17 8,726,418.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 849,877.47 -3,419,463.79 销售费用 6,187.00 55,556.00 管理费用 5,495,740.49 4,233,815.81 财务费用 4,004,980.09 4,241,376.80 资产减值损失 46,192.11 32,160.52 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 28 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,104,044.48 692,381.08 加：营业外收入 14,320,701.24 44,106.33 减：营业外支出 11,496.12 4,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 6,205,160.64 732,487.41 减：所得税费用 306,173.40 1,426,335.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,898,987.24 -693,847.93 归属于母公司所有者的净利润 5,736,029.87 -1,388,341.28 少数股东损益 162,957.37 694,493.35 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.07 -0.02 （二）稀释每股收益 0.07 -0.02 七、其他综合收益 八、综合收益总额 5,898,987.24 -693,847.93 归属于母公司所有者的综合收益 总额 5,736,029.87 -1,388,341.28 归属于少数股东的综合收益总额 162,957.37 694,493.35 法定代表人：鲍崇宪 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：邵海红 母公司利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 4,489,470.59 3,319,763.94 财务费用 3,961.62 4,001.35 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 29 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,493,432.21 -3,323,765.29 加：营业外收入 43,106.33 减：营业外支出 3,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -4,493,432.21 -3,283,658.96 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,493,432.21 -3,283,658.96 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -4,493,432.21 -3,283,658.96 法定代表人：鲍崇宪 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：邵海红 合并现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 52,703,978.86 12,244,525.39 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 30 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 62,031,017.38 30,572.24 经营活动现金流入 小计 114,734,996.24 12,275,097.63 购买商品、接受劳务 支付的现金 56,631,596.85 6,449,318.59 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 1,301,516.38 1,555,289.73 支付的各项税费 1,442,359.90 2,057,427.14 支付其他与经营活动 有关的现金 4,954,861.28 2,264,635.38 经营活动现金流出 小计 64,330,334.41 12,326,670.84 经营活动产生的 现金流量净额 50,404,661.83 -51,573.21 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 31 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 58,000.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 58,000.00 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 788,368.94 8,319.22 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 788,368.94 8,319.22 投资活动产生的 现金流量净额 -788,368.94 49,680.78 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 15,950,000.00 1,800,000.00 分配股利、利润或偿 2,042,809.58 29,853.53 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 32 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 17,992,809.58 1,829,853.53 筹资活动产生的 现金流量净额 -17,992,809.58 -1,829,853.53 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 31,623,483.31 -1,831,745.96 加：期初现金及现金 等价物余额 1,559,438.80 3,391,184.76 六、期末现金及现金等价 物余额 33,182,922.11 1,559,438.80 法定代表人：鲍崇宪 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：邵海红 母公司现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 8,296,690.72 1,651,983.17 经营活动现金流入 小计 8,296,690.72 1,651,983.17 购买商品、接受劳务 支付的现金 4,017,540.58 支付给职工以及为职 工支付的现金 1,068,715.06 1,287,142.80 支付的各项税费 支付其他与经营活动 2,390,016.92 550,861.08 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 33 有关的现金 经营活动现金流出 小计 7,476,272.56 1,838,003.88 经营活动产生的 现金流量净额 820,418.16 -186,020.71 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 58,000.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 58,000.00 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 749,101.42 2,650.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 749,101.42 2,650.00 投资活动产生的 现金流量净额 -749,101.42 55,350.00 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 34 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 71,316.74 -130,670.71 加：期初现金及现金 等价物余额 232,473.85 363,144.56 六、期末现金及现金等价 物余额 303,790.59 232,473.85 法定代表人：鲍崇宪 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：邵海红 合并所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配 利润 其 他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一 、 上 年 年 末 余额 87,207,2 83.00 28,476,8 53.88 24,922,4 70.58 -3,873,3 28.62 11,819,0 96.90 148,552, 375.74 加 ： 会 计 政 策 变 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 35 更 期 差 错 更正 他 二 、 本 年 年 初 余额 87,207,2 83.00 28,476,8 53.88 24,922,4 70.58 -3,873,3 28.62 11,819,0 96.90 148,552, 375.74 三 、 本 期 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以 “ － ” 号 填 列） 5,736,02 9.87 162,957. 37 5,898,98 7.24 （ 一 ） 净利润 5,736,02 9.87 162,957. 37 5,898,98 7.24 （ 二 ） 其 他 综 合收益 上 述 （ 一 ） 和（二） 小计 5,736,02 9.87 162,957. 37 5,898,98 7.24 （ 三 ） 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1．所有 者 投 入 资本 2．股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 （ 四 ） 利 润 分 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 36 配 1．提取 盈 余 公 积 2．提取 一 般 风 险准备 3．对所 有 者 （ 或 股 东 ） 的 分配 4．其他 （ 五 ） 所 有 者 权 益 内 部结转 1．资本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余 公 积 弥 补亏损 4．其他 （ 六 ） 专 项 储 备 1．本期 提取 2．本期 使用 （ 七 ） 其他 四 、 本 期 期 末 余额 87,207,2 83.00 28,476,8 53.88 24,922,4 70.58 1,862,70 1.25 11,982,0 54.27 154,451, 362.98 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 37 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配 利润 其 他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年 年末余额 87,207,2 83.00 28,476,8 53.88 24,922,4 70.58 -2,744,4 64.37 11,384,0 80.58 149,246, 223.67 ：会计政 策变更 259,477 .03 -259,47 7.03 期差错更 正 他 二、本年 年初余额 87,207,2 83.00 28,476,8 53.88 24,922,4 70.58 -2,484,9 87.34 11,124,6 03.55 149,246, 223.67 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） -1,388,3 41.28 694,493. 35 -693,847. 93 （一）净 利润 -1,388,3 41.28 694,493. 35 -693,847. 93 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 -1,388,3 41.28 694,493. 35 -693,847. 93 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 38 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 87,207,2 83.00 28,476,8 53.88 24,922,4 70.58 -3,873,3 28.62 11,819,0 96.90 148,552, 375.74 法定代表人：鲍崇宪 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：邵海红 母公司所有者权益变动表 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 39 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年 年末余额 87,207,283 .00 43,609,889 .75 24,922,470 .58 -58,131,631 .83 97,608,011 .50 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 年初余额 87,207,283 .00 43,609,889 .75 24,922,470 .58 -58,131,631 .83 97,608,011 .50 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） -4,493,432. 21 -4,493,432 .21 （一）净 利润 -4,493,432. 21 -4,493,432 .21 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 -4,493,432. 21 -4,493,432 .21 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 40 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2. 提 取 一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 87,207,283 .00 43,609,889 .75 24,922,470 .58 -62,625,064 .04 93,114,579 .29 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 41 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年 年末余额 87,207,283 .00 43,609,889 .75 24,922,470 .58 -54,847,97 2.87 100,891,67 0.46 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 年初余额 87,207,283 .00 43,609,889 .75 24,922,470 .58 -54,847,97 2.87 100,891,67 0.46 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） -3,283,658. 96 -3,283,658. 96 （一）净 利润 -3,283,658. 96 -3,283,658. 96 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 -3,283,658. 96 -3,283,658. 96 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 42 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2. 提 取 一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 87,207,283 .00 43,609,889 .75 24,922,470 .58 -58,131,63 1.83 97,608,011. 50 法定代表人：鲍崇宪 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：邵海红 (三) 公司概况 上海澄海企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1992 年 4 月 30 日经上海市经济 委员会沪经企(1992)293 号文批准，采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份 有限公司。公司股票于 1993 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市交易。 2011 年 5 月 17 日，经公司 2010 年度股东大会决议通过，公司名称由原“上海海鸟企业 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 43 发展股份有限公司”更名为“上海澄海企业发展股份有限公司”。 公司经营范围：公司原属电子产品加工制造行业，从 2001 年起因产业结构调整，经营范 围变更为：房地产开发、经营及相关的物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产 品及相关电子零部件，销售自产产品。 公司注册地为上海市余姚路 317 号。公司注册资本为人民币 87,207,283.00 元，股本总数 87,207,283 股，全部为无限售条件股。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、 财务报表的编制基础： 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本 对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置 成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、 遵循企业会计准则的声明： 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》(于 2006 年 2 月 15 日颁布)、应用 指南、企业会计准则解释以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以 支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面 值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或 承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投 资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易 成本之和； ③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及相关管理费用，于发 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 44 生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。 ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初 始投资成本。 (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 应当计入当期损益。 6、 合并财务报表的编制方法： (1) 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公 司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明 母公司不能控制被投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和 子公司的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表的影响后，由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子 公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。公司在报告期内因同一控 制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现 金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子 公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入 合并利润表及合并现金流量表。 7、 现金及现金等价物的确定标准： 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 金融工具： (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 45 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2) 持有至到期投资； 3) 应收款项； 4) 可供出售金融资产。 ② 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购 而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基 于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金 额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股 利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认 为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ④ 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实 际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短 期间内保持不变。 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑤ 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与应收款项账面价值 之间的差额计入当期损益。 ⑥ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 46 确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出 售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 损益。 ⑦ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余 成本进行后续计量。 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。金融资产整体 转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一 部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资 产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 (4) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (5) 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 (6) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ① 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ② 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下 降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 47 9、 应收款项： (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 根据以往坏账损失发生额及其所占比例、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息进 行合理估计后确定。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 益。对于确实无法收回的应收款项，全额计提坏 账准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 按账龄组合计提坏账准备的应收款项 除已单独计提减值准备外，对应收账款单项金额 不重大且可以按账龄作为信用风险特征划分的应 收款项组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 按账龄组合计提坏账准备的应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 按照应收账款的年末余额 1%计提 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大无法以账龄作为信用风险划分特 征的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 10、 存货： (1) 存货的分类 存货包括：开发成本、开发产品和低值易耗品等。 (2) 发出存货的计价方法 个别认定法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 48 存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金 额予以恢复，转回金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相 关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌 价准备 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、 长期股权投资： (1) 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同 或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—债务 重组》确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或者对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告 发放的现金股利或利润确认投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 49 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 12、 投资性房地产： 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命对建筑物和土地使 用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用年限(摊销)率列示如下： 名称 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率 房屋及建筑物 20 年-40 年 10.00% 4.50%-2.25% 土地使用权 受益期 - - 公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如存在可收回金额低于其账面 价值，将按照其差额计提减值准备，并计入当期损益。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、 固定资产： (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位 价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 50 限平均法)提取折旧。 (2) 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 年-40 年 10.00% 4.50%-2.25% 机器设备 10 年 10.00% 9.00% 电子设备 5 年 10.00% 18.00% 运输设备 5 年 10.00% 18.00% (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、 在建工程： (1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出； (2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产； (3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 15、 借款费用: (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是 指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列 规定确定 ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 51 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金 额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资 产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后 发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 16、 预计负债： 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债 (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 17、 收入： (1) 营业收入包括销售商品收入以及让渡资产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件 的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 18、 政府补助： 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 52 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理 ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益； ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、 递延所得税资产/递延所得税负债： 企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面 价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的 递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用 (或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入 所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 20、 主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 21、 前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 无 (2) 未来适用法 无 (五) 税项： 1、 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 营业收入的 5% 5% 城市维护建设税 流转税额的 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% (六) 企业合并及合并财务报表 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 53 1、 子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注册 地 业 务 性 质 注册资本 经营 范围 期末实际出 资额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额 从 母 公 司 所 有 者 权 益 冲 减 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 本 期 亏 损 超 过 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 54 权 益 中 所 享 有 份 额 后 的 余 额 上 海 海 鸟 房 地 产 开 发 有 限 公 司 控 股 子 公 司 上 海 市 万 航 渡 路 829 弄 1 号 房 地 产 开 发 5,000,000.00 房地 产开 发经 营及 咨询 业 务， 物业 管理 5,000,000.00 0 100.00 100.00 是 上 海 海 鸟 投 资 有 限 公 司 参 股 子 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 镇 康 士 路 31 号 49 室 实 业 投 资 30,000,000.00 实业 投 资； 自有 房屋 租 赁； 建材 销 售； 附设 分支 机构 30,000,000.00 0 100.00 100.00 是 上 海 海 鸟 建 设 控 股 子 公 司 上 海 市 杨 浦 区 长 阳 路 1687 房 地 产 开 发 30,000,000.00 房地 产开 发经 营及 咨询 业 30,000,000.00 0 100.00 100.00 是 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 55 开 发 有 限 公 司 号 6 楼-9 务， 物业 管 理； 建筑 材料 的销 售 上 海 海 鸟 给 排 水 工 程 有 限 公 司 控 股 子 公 司 上 海 市 金 山 区 朱 泾 镇 人 民 路 305 号 水 厂 和 污 水 厂 相 关 设 施 的 建 造 30,000,000.00 水厂 和污 水厂 相关 设施 的建 造 30,000,000.00 0 100.00 100.00 是 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注册 地 业 务 性 质 注册资本 经营 范围 期末实际出 资额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权 益 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额 从 母 公 司 所 有 者 权 益 冲 减 子 公 司 少 数 股 东 分 担 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 56 的 本 期 亏 损 超 过 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 后 的 余 额 上 海 中 盛 房 地 产 有 限 公 司 控 股 子 公 司 上 海 市 长 宁 区 长 宁 路 1277 弄 13 号 房 地 产 开 发 50,000,000.00 房地 产开 发、 经 营， 物业 管 理； 销售 建筑 材料 48,793,045.48 90.00 90.00 是 11,982,054.27 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 57 (七) 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 42,026.25 45,442.59 人民币 42,026.25 45,442.59 银行存款： 33,057,501.34 1,377,049.01 人民币 33,057,501.34 1,377,049.01 其他货币资金： 83,394.52 136,947.20 人民币 83,394.52 136,947.20 合计 33,182,922.11 1,559,438.80 2、 应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 7,886,187.96 100 78,861.88 100 3,266,977.29 100 32,669.77 100 合计 7,886,187.96 / 78,861.88 / 3,266,977.29 / 32,669.77 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 其中： 7,886,187.96 100 78,861.88 3,266,977.29 100 32,669.77 合计 7,886,187.96 100 78,861.88 3,266,977.29 100 32,669.77 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 58 7,886,187.96 1 78,861.88 合计 7,886,187.96 1 78,861.88 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（％） 江苏崇华国际大 酒店有限公司 关联方 5,080,227.96 1 年以内 64.42 无锡市元行贸易 有限公司 非关联方 2,805,960.00 1 年以内 35.58 合计 / 7,886,187.96 / 100 (4) 应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 （％） 江苏崇华国际大酒店有 限公司 同受一方控制 5,080,227.96 64.42 合计 / 5,080,227.96 64.42 3、 其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应收账款 75,084.35 100 66,363.60 100 合计 75,084.35 / / 66,363.60 / / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 欠款单位名称 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 59 鑫康苑地下车库维修基金 期末数 期初数 性质或内容 46693.15 53363.60 维修基金 (4) 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 鑫康苑地下车库 维修基金 非关联方 46,693.15 3 年以上 62.19 上海远洋通信导 航分公司 非关联方 5,000.00 3 年以上 6.66 张建媄 非关联方 2,000.00 3 年以上 2.66 陆荣耀 非关联方 21,391.20 1 年以内 28.49 合计 / 75,084.35 / 100 4、 预付款项： (1) 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,005,107.51 99.998 108,058.59 100.00 1 至 2 年 17.49 0.002 合计 1,005,125.00 100.00 108,058.59 100.00 (2) 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 无锡江南电缆有 限公司 非关联方 301,586.00 1 年以内 预付货款 上海择富暖通设 备有限公司 非关联方 250,000.00 1 年以内 预付货款 上海锦林厨具工 程有限公司 非关联方 209,883.00 1 年以内 预付货款 苏州行佳不锈钢 制品有限公司 非关联方 150,000.00 1 年以内 预付货款 立信税务师事务 所有限公司 非关联方 41,666.67 1 年以内 未至受益期 合计 / 953,135.67 / / (3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、 存货： 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 60 (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 46,530,014.63 46,530,014.63 在产品 45,507.04 45,507.04 合计 46,575,521.67 46,530,014.63 45,507.04 (2) 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 46,530,014.63 46,530,014.63 合计 46,530,014.63 46,530,014.63 6、 投资性房地产: (1) 按成本计量的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、账面原值合计 5,775,467.93 132,269,743.06 950,585.53 137,094,625.46 1.房屋、建筑物 5,775,467.93 132,269,743.06 950,585.53 137,094,625.46 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 1,828,898.17 418,889.86 266,670.59 1,981,117.44 1.房屋、建筑物 1,828,898.17 418,889.86 266,670.59 1,981,117.44 2.土地使用权 三、投资性房地产 账面净值合计 3,946,569.76 135,113,508.02 1.房屋、建筑物 3,946,569.76 135,113,508.02 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 3,946,569.76 135,113,508.02 1.房屋、建筑物 3,946,569.76 135,113,508.02 2.土地使用权 本期折旧和摊销额：418,889.86 元。 7、 固定资产: 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 61 (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 5,473,079.18 24,747,434.94 30,220,514.12 其中：房屋及建筑 物 24,747,434.94 24,747,434.94 机器设备 运输工具 4,270,886.20 4,270,886.20 其他设备 1,202,192.98 1,202,192.98 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 4,901,099.02 7,851.48 4,908,950.50 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 3,843,797.44 3,843,797.44 其他设备 1,057,301.58 7,851.48 1,065,153.06 三、固定资产账面 净值合计 571,980.16 / / 25,311,563.62 其中：房屋及建筑 物 / / 24,747,434.94 机器设备 / / 运输工具 427,088.76 / / 427,088.76 其他设备 144,891.40 / / 137,039.92 四、减值准备合计 / / 其中：房屋及建筑 物 / / 机器设备 / / 运输工具 / / 五、固定资产账面 价值合计 571,980.16 / / 25,311,563.62 其中：房屋及建筑 物 / / 24,747,434.94 机器设备 / / 运输工具 427,088.76 / / 427,088.76 其他设备 144,891.40 / / 137,039.92 本期折旧额：7,851.48 元。 8、 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 62 一、坏账准备 32,669.77 78,861.88 32,669.77 78,861.88 二、存货跌价准 备 46,530,014.63 46,530,014.63 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 46,562,684.40 78,861.88 32,669.77 46,530,014.63 78,861.88 9、 短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 14,250,000.00 17,700,000.00 保证借款 12,500,000.00 合计 14,250,000.00 30,200,000.00 (2) 已到期未偿还的短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款单位 贷款金额 贷款利率 （％） 贷款资金用途 未按期偿还原 因 预计还款期 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 63 上海海鸟建设 开发有限公司 14,250,000.00 7.884 流动资金 上海海鸟房地 产开发有限公 司 合计 14,250,000.00 / / / / 10、 应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过 1 年的余额 期未数 期初数 336555.60 69302.00 (3) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 11、 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,022,588.17 1,022,588.17 二、职工福利费 18,136.00 18,136.00 三、社会保险费 201,689.70 201,689.70 医疗保险费 65,412.90 65,412.90 基本养老保险费 119,921.20 119,921.20 失业保险费 10,273.30 10,273.30 工伤保险费 2,726.40 2,726.40 生育保险费 3,355.90 3,355.90 四、住房公积金 37,675.00 37,675.00 五、辞退福利 六、其他 26,044.08 25,906.98 137.10 合计 1,306,132.95 1,305,995.85 137.10 工会经费和职工教育经费金额 26,044.08 元。 12、 应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 64 增值税 245,574.16 -90,314.29 营业税 74,926.64 96,783.57 企业所得税 302,859.40 1,284,672.00 个人所得税 10,650.47 24,776.63 城市维护建设税 34,343.02 11,296.79 房产税 167,476.82 187,024.82 土地增值税 13,828,348.21 13,128,348.21 教育费附加 19,650.91 4,840.98 河道管理费 4,906.16 90,052.33 合计 14,688,735.79 14,737,481.04 13、 应付利息： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 8,706,548.24 9,557,942.67 合计 8,706,548.24 9,557,942.67 14、 其他应付款： (1) 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 7,383,797.14 5,951,640.42 其中;账龄超过 1 年的余额 4,128,506.21 4,535,837.92 合计 7,383,797.14 5,951,640.42 (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 项目 期未数 期初数 性质或内容 上海证券报社 1351000.00 1184000.00 信息披露费 上海吉联投资管理有限公司 1000000.00 1000000.00 往来款 中国证券报 1000000.00 900000.00 信息披露费 上海农凯发展（集团）有限公司 700000.00 700000.00 往来款 上海逸和龙柏饭店有限公司 660000.00 房租 (4) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 项目 期未数 期初数 河南省裕丰复合肥有限公司 2000000.00 上海证券报社 1471000.00 1351000.00 中国证券报社 1100000.00 1000000.00 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 65 上海吉联投资管理有限公司 1000000.00 1000000.00 上海农凯发展（集团）有限公司 700000.00 700000.00 上海逸和龙柏饭店有限公司 1380000.00 15、 股本： 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、-） 期初数 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 股 份 总 数 87,207,283.00 87,207,283.00 16、 盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 18,668,016.74 18,668,016.74 任意盈余公积 6,254,453.84 6,254,453.84 合计 24,922,470.58 24,922,470.58 17、 未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -3,873,328.62 / 调整后 年初未分配利润 -3,873,328.62 / 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 5,736,029.87 / 期末未分配利润 1,862,701.25 / 18、 营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 50,187,426.85 14,401,144.64 其他业务收入 131,700.00 161,100.00 营业成本 48,020,194.17 8,726,418.22 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产业务 1,340,000 729,421.98 7,734,480.00 2,545,531.30 建材销售业务 9,857,281.73 8,492,451.87 6,666,664.64 5,872,431.73 钢材销售业务 38,990,145.12 38,379,430.46 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 66 合计 50,187,426.85 47,601,304.31 14,401,144.64 8,417,963.03 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 50,187,426.85 47,601,304.31 14,401,144.64 8,417,963.03 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 50,187,426.85 47,601,304.31 14,401,144.64 8,417,963.03 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 无锡市元行贸易有限公司 38,990,145.12 77.49 江苏崇华国际大酒店有限公司 8,615,579.57 17.12 无锡亨通商贸有限公司 1,241,702.16 2.47 个人 1(房地产业务 ) 250,000 0.50 个人 2(房地产业务 ) 250,000 0.50 合计 49,347,426.85 98.08 19、 营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 84,063.07 394,779.00 营业收入的 5% 城市维护建设税 30,538.71 38,048.94 流转税额的 7% 教育费附加 19,471.69 16,306.69 流转税额的 2%、3% 土地增值税 700,000.00 -3,886,238.42 四级超率累进税率 房产税 15,804.00 17,640.00 租赁收入的 12% 合计 849,877.47 -3,419,463.79 / 20、 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 销售策划费 50,000.00 交易手续费 6,187.00 5,556.00 合计 6,187.00 55,556.00 21、 管理费用 单位：元 币种：人民币 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 67 项目 本期发生额 上期发生额 咨询顾问费、审计费及律师费 3,095,333.33 755,000.00 职工薪酬 1,436,068.59 1,620,109.41 信息披露费 220,000.00 267,000.00 交通费及汽油费 145,639.20 126,040.80 办公费 138,571.24 87,967.39 业务招待费 93,279.80 57,116.20 差旅费 78,517.54 32,565.00 修理费 73,029.75 174,827.75 租赁费 61,000.00 795,020.80 保险费 56,792.79 64,421.82 通讯费 52,353.37 40,404.50 其他 25,334.58 68,145.33 会务费 8,860.00 15,018.20 折旧 7,851.48 8,678.72 费用性税金 3,108.82 21,499.89 设计费 100,000.00 合计 5,495,740.49 4,233,815.81 22、 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,004,076.39 4,241,252.92 利息收入 -17,574.23 -16,330.53 手续费 18,477.93 16,454.41 合计 4,004,980.09 4,241,376.80 23、 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 46,192.11 32,160.52 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 68 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 46,192.11 32,160.52 24、 营业外收入： (1) 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合 计 43,106.33 其中：固定资产处置利 得 43,106.33 债务重组利得 2,812,661.24 2,812,661.24 终止西方子桥项目补偿 款 11,508,040.00 11,508,040.00 违约金 1,000.00 合计 14,320,701.24 44,106.33 14,320,701.24 25、 营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 罚款支出 4,000.00 滞纳金 11,496.12 11,496.12 合计 11,496.12 4,000.00 11,496.12 26、 所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期 所得税 306,173.40 1,426,335.34 合计 306,173.40 1,426,335.34 27、 现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 上海市杨浦区住房保障和房屋管理局长期应收款 项返还 60,000,000.00 河南省裕丰复合肥有限公司往来款 2,000,000.00 利息收入 17,574.23 收取代垫维修基金 6,670.45 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 69 备用金返还 6,000.00 其他 772.7 合计 62,031,017.38 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 律师费、审计费、鉴证费及咨询顾问费 2,567,000.00 租赁费 1,443,000.00 办公费 185,686.81 车辆使用费 103,566.00 培训费 87,693.54 修理费 71,256.75 车辆保险费 27,737.76 其他 468,920.42 合计 4,954,861.28 28、 现金流量表补充资料： (1) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,898,987.24 -693,847.93 加：资产减值准备 46,192.11 32,160.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 7,851.48 8,678.72 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -43,106.33 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,191,415.15 4,241,252.92 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -131,121,431.22 2,363,399.90 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 170,515,936.17 -2,784,007.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,865,710.90 -3,176,103.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 50,404,661.83 -51,573.21 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 70 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 33,182,922.11 1,559,438.80 减：现金的期初余额 1,559,438.80 3,391,184.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 31,623,483.31 -1,831,745.96 (2) 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 33,182,922.11 1,559,438.80 其中：库存现金 42,026.25 45,442.59 可随时用于支付的银行存款 33,057,501.34 1,377,049.01 可随时用于支付的其他货币资金 83,394.52 136,947.20 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 33,182,922.11 1,559,438.80 (八) 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公 司名 称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企 业最 终控 制方 组织 机构 代码 上 海 东 宏 实 业 投 资 有 限 公司 有 限 责 任 公司 上 海 市 浦 东 新 区 书 院 镇 南 果 公 路 806 号 鲍 崇 宪 实 业 投资， 资 产 管 理 和 企 业 托 管、重 组 与 购并， 项 目 投资， 200,000,000.00 21.63 21.63 鲍 崇 宪 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 71 融 资 策 划 及 财 务 顾 问；金 属 材 料 的 销售 上海东宏实业投资有限公司为公司第一大股东。 2、 本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 上 海 中 盛 房 地 产 有 限 公司 有 限 责 任公司 上海市 长宁区 长宁路 1277弄 13 号 张宗宝 房 地 产 开发 50,000,000.00 90 90 13465409-3 上 海 海 鸟 房 地 产 开 发 有 限 公 司 有 限 责 任公司 上海市 万航渡 路 829 弄 1 号 张宗宝 房 地 产 开发 5,000,000.00 100 100 13224164-X 上 海 海 鸟 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任公司 上海市 浦东新 区康桥 镇康士 路 31 号 49 室 张宗宝 实 业 投 资 30,000,000.00 100 100 74377995-9 上 海 海 鸟 建 设 开 发 有 限公司 有 限 责 任公司 上海市 杨浦区 长阳路 1687号 6 楼-9 张宗宝 房 地 产 开发 30,000,000.00 100 100 74490854-8 上 海 海 鸟 给 排 水 工 程 有 限 公 司 有 限 责 任公司 上海市 金山区 朱泾镇 人民路 305 号 张宗宝 水 厂 和 污 水 厂 相 关 设 施 的 建 造 30,000,000.00 100 100 73623404-5 3、 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 72 江苏崇华国际大酒店有限公司 其他 79863606-6 河南裕丰复合肥有限公司 其他 68464107-8 4、 关联交易情况 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 江苏崇华国 际大酒店有 限公司 销售建材 协议价格 8,615,579.57 87.40 5、 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 江苏崇华国际 大酒店有限公 司 5,080,227.96 其他应收款 河南裕丰复合 肥有限公司 2,000,000.00 (九) 股份支付： 无 (十) 或有事项： 1、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 本报告期内，公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响。 2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 本报告期内，公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。 3、 其他或有负债及其财务影响： 本报告期内，公司无其他或有负债及其财务影响。 (十一) 承诺事项： 1、 重大承诺事项 本报告期内公司无重大承诺事项。 (十二) 资产负债表日后事项： 1、 其他资产负债表日后事项说明 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 73 2012 年 2 月 7 日公司接中国证券登记结算公司上海分公司通知，就上海市农业投资总公司 向中国农业银行长宁支行的借款提供担保纠纷一案，上海市第一中级人民法院继续司法冻结 公司控股股东上海东宏实业投资有限公司(以下简称“东宏实业”) 所持有的公司 18,865,170 股股份及孳息(指通过公司派发的送股、转增股、现金红利)，冻结期限自 2012 年 2 月 19 日 至 2014 年 2 月 18 日。 (十三) 其他重要事项： 1、 其他 1、公司自 2003 年以来受“农凯事件”的影响，原有的房地产开发项目陆续停滞或转让，并 且公司未有新的房地产开发项目，公司主要房地产开发项目是杨浦区 113、115 街坊西方子 桥项目的投资。自 2007 年以来，由于各种原因导致该项目基本处于停滞状态，且动迁许可 证已于 2009 年 12 月 27 日到期。2010 年至 2011 年间公司一直与杨浦区政府有关方面进行 沟通。2011 年 3 月 9 日公司董事会决定不再对该地块进行开发。 2011 年 9 月 23 日，公司及公司控股子公司上海海鸟建设开发有限公司(以下简称“海鸟建设”) 与上海市杨浦区旧区改造指挥部(以下简称“杨浦旧改部”)共同签署了《终止开发建设杨浦 区 113、115 街坊西方子桥基地协议》。协议约定：杨浦旧改部返还公司就该项目投入的本金 200,000,000.00 元，一次性补偿公司 36,500,000.00 元。同时约定支付现金 60,000,000.00 元， 其余的 176,500,000.00 元在公司与第三方签订购买杨浦区相关物业的有效房地产买卖协议 后，支付给第三方。2011 年 10 月 17 日杨浦区住房保障和房屋管理局支付给海鸟建设人民 币 6,000 万元。 2011 年 10 月 11 日，公司与上海上风科盛有限公司(以下简称“上风公司”)签订了购房合同， 公司以退出 113、115 街坊西方子桥基地的 173,336,055.00 元购买上风公司拥有的位于上海 市国权路 39 号沪东财富国际广场 4F、21F、2502 室，以及国科路 80 号底层商铺。截至 2011 年 12 月 31 日，上述物业中共计 151,508,040.00 元已办理完产权过户手续。 2011 年 11 月 1 日，公司与上风公司签订了“债权转让协议”。协议约定：自 2011 年 11 月 1 日起，公司将对杨浦旧改部的上述债权 173,336,055.00 元转让给上风公司，上风公司承诺放 弃该协议项下债权对公司行使一切追索权。该债权转让事宜，公司已于 2011 年 11 月 1 日书 面通知杨浦旧改部。 2、公司控股子公司上海海鸟建设开发有限公司原向中国建设银行上海浦东分行的借款 26,700,000.00 元，按照合同规定，应于 2008 年 11 月 29 日偿还，截至 2011 年 12 月 31 日， 公司尚未偿还该笔借款本金 14,250,000.00 元，欠利息及罚息 6,732,641.00 元。资产负债表日 后公司已全部偿还该笔借款剩余本金 14,250,000.00 元，偿还银行利息 4,000,000.00 元。截至 目前尚有银行借款利息 3,297,980.07 元尚未偿还。参见本财务报表附注五/10/注 1 及附注八/ 注 1。 公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司向兴业银行上海分行的借款 12,500,000.00 元 已经逾期。本期已全部偿还该笔借款本金 12,500,000.00 元。2011 年 12 月 19 日，公司与兴 业银行签署和解协议，兴业银行同意豁免银行利息 2,812,661.24 元。截至 2011 年 12 月 31 日，剩余欠息及罚息共计 1,973,907.24 元。公司已申请减免该笔欠息及罚息余额。参见本财 务报表附注五/10/注 2 及附注八/注 2。 3、2012 年 3 月 31 日，公司与上风公司签订了《租赁协议》，公司将所拥有的坐落在上海市 国权路 39 号和国科路 80 号的部分物业出租给上风公司。双方协议上述物业年租金共计 8,962,139.88 元。自 2011 年 12 月 23 日至 2014 年 12 月 31 日止。 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 74 4、自 2007 年以来公司控股股东东宏实业为解决公司所面临的经营困境，增强公司的持续经 营能力，支持公司的长远发展，多次筹划对公司进行重组。公司仍将继续努力，未来存在进 行重组的可能。 5、公司控股股东东宏实业向兴业银行上海分行借款 8,000 万元，并将所持公司 18,865,170 股权质押给兴业银行上海分行，质押登记期限为 2004 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 29 日。2009 年 6 月 9 日东宏实业已归还 2,000 万元借款。截至 2011 年 12 月 31 日，东宏实业该笔银行 借款余额为 6,000 万元，东宏实业所持有的全部公司无限售流通股 18,865,170 股股权仍质押 给兴业银行上海分行。质押期需要到上述债务履行完毕为止。 2008 年 2 月 19 日，东宏实业就上海市农业投资总公司向中国农业银行长宁支行的借款提供 担保纠纷一案，东宏实业所持有的上述已被质押的公司 18,865,170 股股份及孳息(指通过公 司派发的送股、转增股、现金红利)，被上海市第一中级人民法院司法冻结，自 2008 年 2 月 19 日起，该股份一直被持续司法冻结，目前冻结期限至 2014 年 2 月 18 日。 2008 年 3 月 24 日，公司获悉东宏实业就上海市农业投资总公司向中国农业银行南汇支行的 借款提供担保纠纷一案，东宏实业所持有的上述已被质押的公司 18,865,170 股股份及孳息， 自 2008 年 3 月 21 日起被上海市第一中级人民法院司法轮候冻结。 2008 年 7 月 30 日，根据上海市第一中级人民法院民事裁定书[(2008)沪一中民三(商)初字第 78-1 号]：中国长城资产管理公司上海办事处与东宏实业、上海农凯发展(集团)有限公司、 华信投资(集团)有限公司借款合同纠纷一案，东宏实业所持有的上述已被司法轮候冻结的公 司 18,865,170 股股份，自 2008 年 8 月 11 日起被司法轮候冻结。 (十四) 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款： (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、 其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收账款 32,895,933.51 100 68,544,534.14 100 合计 32,895,933.51 / / 68,544,534.14 / / 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 75 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 欠款单位名称 期末数 期初数 性质或内容 上海海鸟房地产开发有限公司 32548269.34 33364417.34 往来款 上海海鸟给排水工程有限公司 324272.97 323822.97 往来款 上海海鸟建设开发有限公司 - 34854293.83 往来款 (4) 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收账款 总额的比例(%) 上海海鸟房地产 开发有限公司 关联方 32,548,269.34 2-3 年至 3 年以上 98.93 上海海鸟给排水 工程有限公司 关联方 324,272.97 1 年以内至 3 年以 上 0.99 陆荣耀 非关联方 21,391.20 1 年以内 0.07 张建媄 非关联方 2,000.00 3 年以上 0.01 合计 / 32,895,933.51 / 100 3、 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 减值准备 本期 计提 减值 准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 上海 中盛 房地 产开 发有 限公 司 48,793,045.48 48,793,045.48 48,793,045.48 90 90 上海 海鸟 房地 产开 发有 限公 司 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 90 90 上海 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 10 10 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 76 海鸟 投资 有限 公司 上海 海鸟 建设 开发 有限 公司 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90 90 上海 海鸟 给排 水工 程有 限公 司 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90 90 4、 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -4,493,432.21 -3,283,658.96 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 3,067.20 3,983.77 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -43,106.33 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -131,691,604.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 35,647,818.29 3,280.91 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 101,354,568.94 3,133,479.90 其他 经营活动产生的现金流量净额 820,418.16 -186,020.71 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 77 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 303,790.59 232,473.85 减：现金的期初余额 232,473.85 363,144.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 71,316.74 -130,670.71 (十五) 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 43,106.33 债务重组损益 2,812,661.24 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 11,496,543.88 -3,000.00 242,177.97 少数股东权益影响额 -130,549.36 15.00 -781.04 所得税影响额 -250.00 合计 14,178,655.76 39,871.33 241,396.93 2、 境内外会计准则下会计数据差异 (1) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 5,736,029.87 -1,388,341.28 142,469,308.71 136,733,278.84 (2) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 5,736,029.87 -1,388,341.28 142,469,308.71 136,733,278.84 3、 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 4.11 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -6.05 -0.10 -0.06 4、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 上海澄海企业发展股份有限公司 2011 年年度报告 78 货币资金比上年上升的原因系：杨浦项目收回所致。 营业收入比上年有较大幅度上升原因系：公司报告期内扩大了建材、钢材等贸易销售所致。 营业成本比上年有较大幅度上升原因系：因销售增加导致成本也随之增加所致。 营业外收入\利润总额、净利润均比上年有较大幅度增加，主要原因系：公司退出杨浦项 目收到补偿款 1150 万及银行免息 280 万所致。 应收账款比上年上升的原因系：公司建材等贸易销售额比去年上升 245%所致。 预付账款比上年上升的原因系：公司报告期内所订的采购合同尚在执行中。 投资性房地产比上年上升的原因系：报告期内，公司购入了办公用房所致（用于出租部分）。 固定资产比上年上升的原因系：报告期内，公司购入了办公用房所致（用于公司自用部分）。 应付账款比上年上升的原因系：报告期内，公司建材贸易大量增加导致应付账款增加所致。 销售商品，提供劳务、购买商品、接受劳务收到的现金比上年增长，原因系：收回建材、 钢材贸易款所致。 收到其他与经营活动有关现金比上年有较大幅度增长，原因系公司退出杨浦项目，收回现 金所致。 支付的其他与经营活动有关的现金比上年增长，主要原因系：支付中介机构费用所致。 购进固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上期增长，主要原因系购买办公房 支付的税金所致。 筹资活动现金流出比上年增加 1616 万，原因系归还银行贷款所致。 十二、 备查文件目录 1、 1、载有董事长亲笔签名年度报告文本。 2、 2、载有会计师事务所盖章注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文本的正本及公告原稿。 董事长：鲍崇宪 上海澄海企业发展股份有限公司 2012 年 4 月 25 日