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上海申华控股股份有限公司 600653 2005 年年度报告 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 22 十、重要事项 ...................................................................... 23 十一、财务会计报告................................................................ 30 十二、备查文件目录................................................................ 70 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、池冶董事委托何小华董事，许晓敏董事委托柳东雳董事，王新奎独立董事委托杨建文独立董 事出席并代为表决。 3、本公司董事长王世平先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人何小华先生，会计机构负责 人何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海申华控股股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Shenhua Holdings Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SSHC 2、公司法定代表人：王世平 3、公司董事会秘书：翟 锋 公司证券事务代表：姚 云 联系地址：上海市宁波路 1 号 电话：（021）63372010,63372011 传真：（021）63372000 E-mail：stock@ 4、公司注册地址：上海市宁波路 1 号 公司办公地址：上海市宁波路 1 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址： 或 公司电子信箱：stock@ 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：// 公司年度报告备置地点：上海市宁波路 1 号公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：申华控股 公司 A 股代码：600653 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001000677 公司税务登记号码：310101132214676 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -389,168,440.81 净利润 -374,797,327.10 扣除非经常性损益后的净利润 -374,823,766.35 主营业务利润 120,807,619.76 其他业务利润 20,510,529.08 营业利润 -150,333,348.43 投资收益 -240,850,975.92 补贴收入 3,055,100.00 营业外收支净额 -1,039,216.46 经营活动产生的现金流量净额 -111,719,352.01 现金及现金等价物净增加额 -449,831,066.23 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 3,593,609.45 各种形式的政府补贴 3,055,100.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 507,470.00 短期投资收益 -46,388.03 扣除资产减值准备及资产处置净损益后的其他各项营业外收入、支出 -680,134.33 以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,541,641.41 其他 -17,971,388.92 所得税影响数 -973,470.33 合计 26,439.25 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 3 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.135% 7.981% 0.083 0.083 营业利润 -11.368% -9.932% -0.103 -0.103 净利润 -28.341% -24.761% -0.258 -0.258 扣除非经常性损益后的净利润 -28.343% -24.763% -0.258 -0.258 2003 年 主要会计数据 2005 年 2004 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,308,107,615.52 2,859,144,881.43 3,277,140,425.20 3,277,140,425.20 利润总额 -389,168,440.81 8,071,827.35 186,867,916.39 187,984,808.39 净利润 -374,797,327.10 4,665,280.77 102,154,179.27 103,993,081.97 扣除非经常性损益的净利润 -374,823,766.35 -33,083,716.63 -117,740,678.27 -115,901,775.57 2003 年末 2005 年 2004 年 调整后 调整前 总资产 3,634,402,550.21 3,934,981,168.63 4,724,699,374.64 4,726,698,426.08 股东权益 （不含少数股东权益） 1,322,456,002.35 1,701,066,387.07 1,699,460,262.82 1,702,181,324.96 经营活动产生的现金流量净额 -111,719,352.01 -516,023,479.82 814,387,207.53 814,387,207.53 2003 年 2005 年 2004 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） -0.258 0.003 0.070 0.071 净资产收益率（全面摊薄）（%） -28.341 0.274 6.011 6.109 扣除非经常性损益的净利润的净 资产收益率（全面摊薄）（%） -28.343 -1.945 -6.928 -6.809 每股经营活动产生的现金流量净 额 -0.077 -0.355 0.560 0.560 每股收益（加权平均） -0.258 0.003 0.070 0.071 扣除非经常性损益的净利润的每 股收益（全面摊薄） -0.258 -0.023 -0.081 -0.080 扣除非经常性损益的净利润的每 股收益（加权平均） -0.258 -0.023 -0.081 -0.080 净资产收益率（加权平均）（%） -24.761 0.274 6.164 6.268 扣除非经常性损益的净利润的净 资产收益率（加权平均）（%） -24.763 -1.944 -7.105 -6.986 2003 年末 2005 年 2004 年末 调整后 调整前 每股净资产 0.909 1.169 1.168 1.170 调整后的每股净资产 0.8794 1.1551 1.1486 1.1504 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 4 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 法定及任意盈 余公积 法定公益金 未分配利润 减：未确认损 失 股东权益合计 期初数 1,455,316,931.00 369,503,929.75 236,374,141.74 117,018,466.18 -469,726,327.95 7,420,753.65 1,701,066,387.07 本期增加 203,999.81 353,758.52 -374,797,327.10 4,017,057.43 -378,256,626.20 本期减少 353,758.52 353,758.52 期末数 1,455,316,931.00 369,707,929.56 236,727,900.26 117,018,466.18 -844,877,413.57 11,437,811.08 1,322,456,002.35 负增加：本年亏 损 变动原因 主要是其他资 本公积的增加 净利润中提取 数 减少：本年提取 盈余公积 下属子公司净 资产为负 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 1,455,316,931 100% 1,455,316,931 100% 三、股份总数 1,455,316,931 100% 1,455,316,931 100% 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前 3 年，公司未存在股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内,公司的股份结构无变化, 股本总数为 1,455,316,931 股，全部股份均为境内上市流 通的人民币普通股。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 5 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 305,319 户，流通 A 股股东 305,319 户 2、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 305,319 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 辽宁正国投资发展有限公司 国有股东 13.75 200,124,000 无 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 其他 0.471 6,858,650 未知 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.134 1,952,432 未知 张玉祥 其他 0.122 1,771,200 未知 毛利琴 其他 0.117 1,700,000 未知 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 300 指数证券 其他 0.114 1,658,259 未知 张晨光 其他 0.096 1,404,280 未知 石平 其他 0.093 1,356,548 未知 仰融 其他 0.089 1,293,908 未知 冯惠彬 其他 0.073 1,059,900 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 辽宁正国投资发展有限公司 200,124,000 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 6,858,650 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,952,432 人民币普通股 张玉祥 1,771,200 人民币普通股 毛利琴 1,700,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 300 指数证券 1,658,259 人民币普通股 张晨光 1,404,280 人民币普通股 石平 1,356,548 人民币普通股 仰融 1,293,908 人民币普通股 冯惠彬 1,059,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末，前十名股东中，第 1 位股东与其他股东之间不存在关联或 一致行动关系，第 2 位至第 10 位股东之间本公司未知其是否存在关联或一 致行动关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：辽宁正国投资发展有限公司 法人代表： 朱学东 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：1996 年 10 月 10 日 (注:“辽宁正国投资发展有限公司”----原“深圳正国投资发展有限公司”，于 2005 年 11 月 24 日 更名，相关公告刊登在 2005 年 11 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。) 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 6 主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。 股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任 公司（以下简称“珠海华晨”）分别持有其 75％和 25％的股权。 （2）实际控制人情况 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：2002 年 9 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。 股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代 表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资 机构。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 100% 辽宁省人民政府 华晨汽车集团控股有限公司 90 % 珠海华晨控股有限责任公司 25% 75 % 辽宁正国投资发展有限公司 13.75 % 上海申华控股股份有限公司 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 是否在股 东单位或 其他关联 企业领取 王世平 董事长 男 49 2005-12-09 2006-06-30 0 0 0 — 无 是 汤琪 董事兼总裁 男 38 2003-06-30 2006-06-30 18,000 18,000 0 — 70 否 朱学东 董事 男 62 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 无 否 池冶 董事 男 42 2005-12-09 2006-06-30 0 0 0 — 无 是 何小华 董事 兼副总裁 男 35 2005-12-09 2006-06-30 68,400 68,400 0 — 58 否 柳东雳 董事兼副总裁 男 35 2005-12-09 2006-06-30 62,280 62,280 0 — 54 否 许晓敏 董事 男 41 2005-12-09 2006-06-30 0 0 0 — 无 是 王新奎 独立董事 男 59 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 10 否 杨建文 独立董事 男 53 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 10 否 汤谷良 独立董事 男 43 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 10 否 佟连发 独立董事 男 42 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 10 否 于淑君 监事会召集人 女 48 2005-12-09 2006-06-30 0 0 0 — 无 是 刘松琪 监事 男 51 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 14 否 章建美 监事 女 49 2003-06-30 2006-06-30 54,000 54,000 0 — 13 否 罗伟民 监事 男 45 2003-06-30 2006-06-30 448,488 448,488 0 — 无 否 张佐刚 副总裁 男 42 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 29 否 翟锋 董事会秘书 男 39 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 — 26 否 合计 651,168 651,168 304 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 王世平 上海申华控股股份有限公司董事、董事长。 曾任一汽—捷克塞尔汽车空调有限公司总经理，富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规 划部部长。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、上海申华控股股份有限公司董事、 董事长，沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事、沈阳 新光华晨汽车发动机有限公司董事、绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司董事等职。 汤琪： 上海申华控股股份有限公司董事、总裁。 曾任上海申华实业股份有限公司（现上海申华控股股份有限公司）法律顾问、金杯汽 车股份有限公司董事、董事会秘书、上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等 职。 现任上海申华控股股份有限公司董事、总裁，沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司董 事长，绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司副董事长等职。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 8 朱学东： 上海申华控股股份有限公司董事。 曾任东北国际投资有限公司董事长、总经理，辽宁信托投资股份有限公司筹备组成 员，华晨汽车集团控股有限公司执行董事等职。 现任上海申华控股股份有限公司董事。 池 冶 上海申华控股股份有限公司董事。 曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中华项目总指挥），中国航天华晨汽车制造有 限公司副总经理，沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理。现任华晨汽车集 团控股有限公司总裁助理，清华汽车工程开发研究院副院长，上海申华控股股份有限公司 董事。 何小华： 上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司投资部总经理、资金部总经理、监事。 现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁，广东发展银行股份有限公司董事，上 海华晨资产管理有限公司董事，重庆中汽西南二手车交易市场有限公司董事等职。 柳东雳： 上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司投资部副总经理，监事，副总裁兼董事会秘书。 现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁，沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公 司董事，重庆中汽西南二手车交易市场有限公司董事等职。 许晓敏 上海申华控股股份有限公司董事。 曾任沈阳海狮足球俱乐部总经理，金杯汽车股份有限公司总裁助理。现任金杯汽车股份有 限公司董事、副总裁，现任上海申华控股股份有限公司董事。 王新奎： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 曾任上海对外贸易学院教师、教研室主任、系副主任、系常务副主任、研究所所长、 副院长、常务副院长。 现任上海对外贸易学院院长、上海市 WTO 事务咨询中心总裁，上海申华控股股份有 限公司独立董事等职。 杨建文： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 现任上海社会科学院部门经济研究所副所长、研究员，上海市人民政府决策咨询专 家 ，上海市工商联副会长，上海市商会副会长，上海市国有资产规划投资委员会常任委 员，上海市经济委员会经济运行专家，上海市政协经济问题专家，上海市南汇区、闸北区 政府决策咨询专家，上海市商业经济学会副会长，上海市私营经济研究会副会长，上海申 华控股股份有限公司独立董事等职。 汤谷良： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 曾任北京工商大学教师。 现任北京工商大学会计学院院长、教授，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。 佟连发： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 现任辽宁大学法学院副教授、副院长、党总支书记，辽宁中联律师事务所主任，上海 申华控股股份有限公司独立董事等职。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 9 于淑君 上海申华控股股份有限公司监事会召集人。 曾任辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理。现任华晨汽车集团控股有限公司财 务审计总部副总经理、上海申华控股股份有限公司监事会召集人。 刘松琪： 上海申华控股股份有限公司监事。 曾任中国钟厂干部科副科长、人事科科长、劳动人事教育科科长兼工会副主席，上海 华晨实业公司、上海海晨发展总公司人事部经理。 现任上海申华控股股份有限公司人力资源部总经理，上海申华控股股份有限公司监 事。 章建美： 上海申华控股股份有限公司监事。 曾在上海新世纪投资服务有限公司工作，先后担任资信评估部副经理、投资咨询部经 理、资产评估部经理、公司总经理助理等职。 现任上海申华控股股份有限公司战略投资部总经理，上海申华控股股份有限公司监 事，辽宁卫星制药厂（有限责任公司）董事等职。 罗伟民： 上海申华控股股份有限公司监事。 现在上海铁合金厂工作。现任上海申华控股股份有限公司监事。 张佐刚： 上海申华控股股份有限公司副总裁。 曾任南方证券股份有限公司沈阳分公司副总经理。 现任上海申华控股股份有限公司副总裁。 翟锋： 上海申华控股股份有限公司董事会秘书。 曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长。 现任上海申华控股股份有限公司董事会秘书，金杯汽车股份有限公司董事等职。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王世平 华晨汽车集团控股有限公司 董事、副总裁 2005-03-17 是 汤琪 华晨汽车集团控股有限公司 董事 2004-12-03 辽宁正国投资发展有限公司 董事 2002-04-01 否 朱学东 珠海华晨控股有限责任公司 董事长 2003-07-30 辽宁正国投资发展有限公司 董事长 2003-03-01 否 池冶 华晨汽车集团控股有限公司 总裁助理 2005-01-31 是 柳东雳 辽宁正国投资发展有限公司 董事 2002-04-01 否 于淑君 华晨汽车集团控股有限公司 财务审计总部 副总经理 2002-11-25 是 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 10 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 1）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。 2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依据公司资产规模及 本人职务和履行职责的情况确定。 3）经 2002 年 2 月 7 日召开的公司 2001 年第二次临时股东大会审议批准,公司独立董事津贴为每 人每年 5—10 万元。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王世平 是 朱学东 否 池冶 是 许晓敏 是 于淑君 是 罗伟民 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2005 年 1 月 12 日，何涛先生因个人原因辞去董事职务（相关公告刊登在 2005 年 1 月 15 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 2005 年 3 月 15 日，周宝义先生因个人原因辞去董事职务（相关公告刊登在 2005 年 3 月 17 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 2005 年 5 月 11 日，苏强先生、洪星先生因个人原因辞去董事职务（相关公告刊登在 2005 年 5 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 2005 年 9 月 5 日，吴小安先生因个人原因辞去董事长职务（相关公告刊登在 2005 年 9 月 8 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 2005 年 11 月 1 日，于洪范先生因个人原因辞去监事职务（相关公告刊登在 2005 年 11 月 2 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 2005 年 12 月 9 日，经 2005 年度临时股东大会审议，同意选举王世平、池冶、何小华、柳东 雳、许晓敏先生为公司董事，选举于淑君女士为公司监事；同日，经第六届董事会第九次会议审议， 同意选举王世平先生为公司董事长，经第六届监事会第八次会议审议，同意选举于淑君女士为公司监 事会召集人。（相关公告刊登在 2005 年 12 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上）。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司总部在职员工为 112 人，需承担费用的离退休职工为 2 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 13 技术人员 14 财务人员 35 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 11 行政人员 19 管理人员 31 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以下 7 中大专及本科以上 105 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法 律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化公司规范运作： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、 召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位和充分行使权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出 资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出 席董事会会议并履行职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会的构成符合法律法规的要求，公司监事会按照法律法规所赋 予的职责和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、其他高级管理人员 履行职责的合法合规性，进行了有效的监督和检查，保护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的各级管理人员的绩效评价标准 与激励约束机制，各级管理人员的聘任公开、公正，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露工作；公司确保信息披露的真 实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者：公司遵守市场准则，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现银行及 其他债权人、职工、消费者等各方利益的协调平衡，共同推动公司在生产、经营方面的持续、健康发 展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 名 本年应参加董事会次 数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 王新奎 16 15 1 0 汤谷良 16 15 1 0 佟连发 16 16 0 0 杨建文 16 16 0 0 目前公司董事会中有四位独立董事，分别为法律、会计、经济等方面的资深专业人士，在公司规 范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。公司独立董事自上任以来，勤勉尽责，按照 《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经 营管理出谋划策，对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，切实发挥了独立董 事的作用。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他事项没有提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。本公司拥有独立的 业务运营系统，能够自主地进行日常经营和决策。 2)、人员方面：公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，建立健全完善的劳动人 事管理制度，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东 单位代发薪酬的情况。 3)、资产方面：资产完整、产权清晰；各自拥有独立的业务、独立运作管理。 4)、机构方面：公司与控股股东在机构方面完全分开。公司拥有独立的管理构架，有完善的管理 组织机构。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制度，公 司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司总裁、副总裁、董事会秘书由董事会主持考评，实施奖惩。公司其他管理人员由总裁主持考 评，实施奖惩。现行的考评及激励机制能够有效地将高管人员工作业绩和报酬挂钩，具有较好的成 效。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 上海申华控股股份有限公司 2004 年度股东大会于二 00 五年六月二十八日在美兰湖国际会议中心 举行，本次股东大会的股权登记日为二 00 五年六月十四日，参会登记日为二 00 五年六月十七日上午 9：00 至下午 16：00。参加本次表决的人数为：30 人，代表股份：202348089 股,占公司总股份的比 例为：13.9040%, 占公司登记股份的比例为：99.4100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《2004 年年度报告》和《2004 年年度报告摘要》； 2、审议通过了《2004 年度董事会报告》； 3、审议通过了《2004 年度监事会报告》； 4、审议通过了《2004 年度利润分配方案》； 5、审议通过了《2004 年度财务决算报告》和《2005 年度财务预算报告》； 6、审议通过了《关于聘用深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2005 年度财务报告审计会计师 事务所的议案》； 7、审议通过了《公司章程修改案》； 8、审议通过了《公司股东大会议事规则修改案》； 9、审议通过了《公司董事会议事规则修改案》； 10、审议通过了《关于将募集资金剩余部分补充公司流动资金的议案》； 11、审议通过了《关于公司 2005 年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过 30 亿元中华、金 客产品的关联交易议案》； 12、审议通过了《《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2005 年度向沈阳华晨金 杯汽车有限公司销售 1.3 亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；； 13、审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2005 年度向绵阳华晨瑞安 汽车零部件有限公司销售 200 万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； 14、审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2005 年度向沈阳新光华晨 汽车发动机有限公司销售 1.2 亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 13 15、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 2005 年度向绵阳华晨瑞安汽车 零部件有限公司采购 1500 万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； 16、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 2005 年度向绵阳华晨瑞安汽车 零部件有限公司销售 3.5 亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》； 17、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 2005 年度向绵阳华晨瑞安汽车 零部件有限公司承揽加工 400 万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； 18、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 2005 年度向沈阳兴远东汽车零 部件有限公司销售 1 亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》； 19、审议通过了《关于公司子公司绵阳新华内燃机股份有限公司 2005 年度向绵阳华晨瑞安汽车 零部件有限公司销售 1500 万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案》； 20、审议通过了《关于公司子公司四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 2005 年度向沈阳华晨金 杯汽车有限公司销售 1500 万元左右的汽车发动机零部件的关联交易议案》； 21、审议通过了《关于收购沈阳金杯申华汽车投资有限公司 50%股权的关联交易议案》； 22、审议通过了《关于终止实施国晨空调募集资金项目的议案》。 决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）临时股东大会情况 上海申华控股股份有限公司 2005 年度临时股东大会于二 00 五年十二月九日在上海影城举行。本 次股东大会的股权登记日为二 OO 五年十一月二十四日，参会登记日为二 00 五年十一月二十九日上午 9：00 至下午 16：00。参加本次表决的人数为：129 人，代表股份：201676447 股,占公司总股份的比 例为：13.8579%, 占公司登记股份的比例为：99.0400%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、 选举王世平先生为公司董事 ； 2、 选举池冶先生为公司董事 ； 3、 选举何小华先生为公司董事 ； 4、 选举柳东雳先生为公司董事； 5、 选举许晓敏先生为公司董事； 6、 选举于淑君女士为公司股东代表监事 。 决议公告刊登在 2005 年 12 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 八、董事会报告 （一） 公司报告期内经营情况回顾 1、报告期内公司整体经营情况 报告期内，面对年内中国汽车业整体产能过剩及激烈价格竞争的重大不良影响、以及整车厂经 营持续下滑的不利局面，公司坚持以科学的发展观为指导，在经营指标下滑的严重形势下，强化内 部管理，加大产业结构的梳理整合，保持了员工队伍的稳定，维持了公司的整体形象。一年以来， 在公司董事会的领导下，在公司管理层的积极努力下，全体干部员工团结一致，克服困难，努力拼 搏，在汽车零部件、汽车销售以及产业调整、资产剥离等方面取得了积极的成果，保持了公司继续 参与市场竞争和持续发展的能力。 报告期内，公司实现主营业务收入23.08亿元，2005年计划为24亿元，完成了年度计划的 96.17%，比2004年度下降19.27%；毛利率较上年同期下降0.92个百分点，主要原因是由于汽车零部件 产品的销量及销价下降。公司收入、毛利率的下降，使主营业务利润比上年同期减少较多，报告期实 现主营业务利润 1.21亿元，同比减少31.81%。 由于汽车零部件行业利润大幅下降、对部分长期投资计提了减值准备以及资产清理处置损失等因 素的影响，公司 2005 年度未能实现盈利，出现亏损 37,479.73 万元。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 14 2、公司主营业务及其经营状况 公司为综合类上市公司，主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构， 汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资、投资控股，资产重组、收购兼并及相关业务咨询。 （1） 主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业 务成本 比上年 增减 （％） 主营业 务利润 率比上 年增减 （％） 一、行业： 商业 2,072,385,226.79 2,016,270,765.20 2.71% -19.03% -18.56% -0.57% 房地产 6,574,567.02 5,007,426.51 23.84% -62.70% -61.15% -3.04% 服务业 53,482,824.32 24,858,800.69 53.52% 64.75% 20.02% 17.33% 制造业 273,763,533.94 237,113,922.64 13.39% -36.69% -32.33% -5.58% 减：内部抵销 98,098,536.55 99,956,604.66 -1.89% -46.37% -44.91% -2.71% 其中：关联交易 250,227,478.40 212,293,010.95 15.16% -47.02% -46.61% -0.65% 小计 2,308,107,615.52 2,183,294,310.38 5.41% -19.27% -18.48% -0.92% 二、产品： 整车 1,782,663,927.07 1,754,898,264.95 1.56% -8.40% -9.18% 0.84% 零部件 560,827,568.54 496,691,227.06 11.44% -45.50% -43.57% -3.03% 其他 62,714,656.46 31,661,423.03 49.52% -6.21% -33.20% 20.40% 减：内部抵销 98,098,536.55 99,956,604.66 -1.89% -46.37% -44.91% -2.71% 其中：关联交易 250,227,478.40 212,293,010.95 15.16% -47.02% -46.61% -0.65% 小计 2,308,107,615.52 2,183,294,310.38 5.41% -19.27% -18.48% -0.92% （2） 主营业务分地区情况 单位：元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东 500,852,327.40 -9.61% 东北/华北 997,087,820.46 -22.87% 西北/西南 459,663,254.66 -30.39% 中南 448,602,749.55 -16.13% 减：内部抵销 98,098,536.55 -46.37% 小计 2,308,107,615.52 -19.27% （3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额 合计 1,836,998,766.95 占采购总额比重（%） 87.21% 前五名销售客户销售金 额合计 1,553,473,464.64 占销售总额比重（%） 67．31% 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 15 3、报告期公司主要财务数据变动情况及原因说明 项 目 本期数 上年同期数 增减比 增减变动原因 主营业务利润 120,807,619.76 177,165,863.86 -31.81% 由于汽车零部件产品的销售数量及销售价格的下降，报告期主营 业务收入较上年同期减少 19.27%，毛利率较上年同期下降 0.92 个百分点，使公司主营业务利润较去年同期减少较多。 管理费用 201,451,303.20 136,659,756.67 47.41% 主要原因是上年成立的下属公司本期陆续结束筹建，开始正式经 营；此外，由于本期报表合并范围增加，也使公司管理费用增 加。 营业利润 -150,333,348.43 -12,765,648.62 -1077.64%主要原因是主营业务利润减少，管理费用增加。 投资收益 -240,850,975.92 1,536,124.35 -15779.13%主要原因是本期对所投资的金杯汽车股份有限公司计提了 2.28 亿元的长期股权投资减值准备，上年同期无相关大额计提。 利润总额 -389,168,440.81 8,071,827.35 -4921.32%主要原因是营业利润减少，投资收益减少。 净利润 -374,797,327.10 4,665,280.77 -8133.76% 主要原因是本期对所投资的金杯汽车股份有限公司计提了长期股 权投资减值准备；同时由于汽车零部件产品的销量及毛利率下 降，也减少了公司利润。 现金及现金等 价物净增加额 -449,831,066.23 -697,342,491.31 35.49% 由于本期应收票据到期结算比上年同期增加较多，使销售商品收 到的现金增加;同时，本期内应付票据的到期支付比上年同期减 少较多，使购买商品支付的现金减少，因此经营活动产生的现金 净流量较上年同期增加较多。由于本期下属公司的在建项目逐步 完工，投入项目的资金比上年减少，使投资活动产生的现金净流 量较上年同期增加。此外，由于在本期内到期偿还的银行借款比 上年同期增加，使筹资活动产生的现金净流量较上年同期减少较 多。 项 目 期末数 年初数 增减比 增减变动原因 货币资金 285,748,463.53 773,054,823.90 -63.04% 主要是由于下属公司对在建项目的资金投入 使货币资金减少较多；并且本期银行借款减 少较多，也使货币资金减少。 应收票据 201,825,674.62 392,926,026.33 -48.64%主要原因是本期票据到期结算较多。 固定资产净额 833,443,352.75 630,669,669.04 32.15%主要原因是下属公司的在建项目完工转入固 定资产。 应付票据 282,297,920.06 563,832,182.94 -49.93%主要原因是票据到期支付。 应付帐款 544,808,171.56 144,285,621.70 277.59%主要原因是本期材料及设备采购款增加所 致。 未分配利润 -844,877,413.57 -469,726,327.95 -79.87%主要原因是本年亏损较大。 4、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况、及与报告期净利润存在重大差异的 原因说明 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 -111,719,352.01 -516,023,479.82 78.35% 投资活动产生的现金流量净额 -159,274,382.13 -219,911,168.14 27.57% 筹资活动产生的现金流量净额 -178,837,332.09 38,592,156.65 -563.40% 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 16 ① 经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是应收票据到期结算比上年同期增加较多，使销售 商品收到的现金增加；同时，本期内应付票据的到期支付比上年同期减少较多，使购买商品支付 的现金较上年同期大幅减少。 ② 投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是下属公司的在建项目逐步完工，投入项目的资金 较上年同期减少。 ③ 筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是在本期内到期偿还的银行借款比上年同期增加较 多。 经营活动产生的现金流量为-11，171.94 万元，与本期净利润-37,479.73 万元差异 26,307.79 万 元。主要原因是本期对公司投资的金杯汽车股份有限公司计提了 2.28 亿元的长期股权投资减值准 备，使净利润减少，但不涉及现金流量。 7、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 经济性质 注册资 本 主营业务 资产规模 (总资产) 净利润 上海五龙汽车 零部件投资有 限公司 有限责任 公司 56200 实业投资，汽车零部件的生产销售 和售后服务，国内贸易。 138,287.33 -4,364.89 绵阳新华内燃 机股份有限公 司 有限责任 公司 5189 内燃机及配件产销。 45,786.64 -4,635.46 绵阳新晨动力 机械有限公司 中外合资 经营 美元 2412 万 元 汽车发动机及配件产销。 61,412.52 210.02 沈阳李尔汽车 座椅内饰系统 有限公司 中外合资 经营 美元 300 万 元 生产高质量的、符合客户质量标准 的车辆用座椅、内饰件、组合仪表 板及相关零部件，为华晨宝马汽车 座椅系统唯一供应商。 12,671.93 3,091.84 上海华晨汽车 租赁有限公司 有限责任 公司 1000 主营汽车租赁、汽车内装潢业务。 3,030.65 80.14 重庆经开汽车 博展销售中心 有限公司 有限责任 公司 6000 汽车销售、二手车交易、零配件销 售、汽车维修、汽车美容装饰以及 汽车租赁。 32,544.30 329.59 沈阳华宝汽车 销售服务有限 公司 有限责任 公司 1500 主要销售宝马品牌的整车及零部 件产品，提供产品销售之后的相 应客户服务业务，为该地区唯一 的宝马授权经销商。 11,043.78 344.81 重庆宝盛汽车 销售有限公司 有限责任 公司 1500 主要销售宝马品牌的整车及零部 件产品，提供产品销售之后的相 应客户服务业务，为该地区唯一 的宝马授权经销商。 10,073.08 155.30 合肥宝利丰汽 车销售服务有 限公司 有限责任 公司 1800 主要销售宝马品牌的整车及零部 件产品，提供产品销售之后的相 应客户服务业务，为该地区唯一 的宝马授权经销商。 2,908.94 -59.03 北京中基教育 有限责任 6000 专门从事基础教育领域软硬件开发 3,527.31 -1,880.21 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 17 软件有限责任 公司 公司 和技术服务的高科技公司，主要针 对基础教育领域的需求进行软硬产 品的研发工作。 上海申华金融 大厦有限公司 有限责任 公司 1000 主营申华金融大厦的物业管理，保 安服务、保洁服务和工程维修。 481.08 -143.59 上海申华控股股份有限公司汽车销售分公司 2005 年度共销售金杯轻型客车 21,539 台，实现 整车销售收入 150,728 万元，实现利润 520 万元。 其中，下列单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务收入 主营业务 利润 净利润 参股公 司贡献 的投资 收益 参股公司贡献的投资 收益占上市公司净利 润的比重（%） 上海五龙汽车零部 件投资有限公司 27,214.26 2,675.43 -4,364.89 上海五龙汽车零部件投资有限公司本期净利润-4,364.89 万元，比上年同期减少 9,235.45 万 元，同比降低 189.62%。占公司合并净利润的比例由 1044.00%减至 11.65%。主要是由于汽车产品的 销量下降、销价降低，使五龙公司所经营的汽车零部件销售业务及投资的相关行业产生的主营业务利 润大幅度减少。 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主要产业之一的汽车零部件产业目前正呈四大发展趋势，第一，企业的整合与分化将会频繁 发生，利润也将会在不同企业间不均匀地分配；第二，产业结构将逐步优化，立足于民族文化特征、 具有竞争优势的供应链协作体系，有可能首先在商用车和经济型乘用车领域形成；第三，政策环境有 利于零部件产业发展，引进外资政策的继续施行以及环保、节能、安全等法规的加速实施，也将极大 地推动零部件先进技术的发展，加速缩短中国汽车零部件产业和国际先进水平的差距，并将进一步促 使中国汽车零部件产业成为世界零部件产业的重要组成部分。 公司另一主要产业汽车销售流通产业目前面临着竞争加剧，平均利润率下降的趋势。但专用车、 特种改装车、二手车市场有望获得加速发展。因此市场营销和售后服务正在汽车产业中占据越来越重 要的地位。 2、未来公司发展机遇和挑战 由于公司当前所处行业产能过剩，竞争十分激烈，产品利润透明度很高，造成公司整体利润空间 狭小，在未来的发展中面临巨大的挑战。但随着汽车产业的成熟，汽车服务、二手车收购和销售、汽 车租赁、美容、特种车改装等相关行业有望获得加速发展，公司将扩大汽车销售、汽车服务领域的产 业投资规模，巩固并扩大现有的四川、重庆和上海地区汽车销售业务，积极拓展政府采购、出租车、 专用车市场，提升汽车租赁、二手车交易，汽车用品、加装、装潢美容的经营业务，并积极进入改装 车市场，以树立高品质的华晨品牌为核心，用 2-3 年时间，成为全国范围内有影响力的华晨品牌汽车 经销商和服务商； 与此同时，公司将紧紧把握宝马国产化的发展机遇，积极做强汽车零部件产业。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 18 3、新年度的经营计划 2006年，公司将以汽车零部件、汽车销售和汽车服务为主线，扩大在汽车销售流通领域的规模， 做大、做强汽车销售和服务企业，同时积极整合零部件产业，努力实现销售收入比2005年度有较大幅 度增长； 对内加大资产优化力度，尽快完成资产清理整合、重组工作，提高公司整体资产的运作效益，以 保持投资能力，积蓄力量加速发展； 此外，公司将继续加强内部管理，进一步压缩管理费用，以完善企业管理制度，减少业务管理层 次，促进公司持续稳定健康发展。公司计划通过以上措施，最终实现全年扭亏的目标。 4、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况 根据公司的发展战略和新年度的经营计划，公司未来的资金需求将主要通过盘活资产、完善经营 结构、提高银行信誉度。公司一方面将通过继续发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少 货款周转周期，减少资金占用，以增加自有流动资金。另一方面，公司将积极与当地银行建立良好合 作关系，通过银行信贷筹措资金，保障公司新增项目的资金需求。同时公司还将立足公司的长期经营 发展战略，逐步转变以债务融资为主的局面，积极创造条件，实现债务融资，权益融资等多种融资方 式的结合，从而支持公司生产经营的长期稳定发展。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及采取的对策和措施 （1） 缺乏能支持公司长期高速持续发展的主业，没有独立经营的生产性实体产业； 对策： 公司将确立长期发展的战略目标，在整车和零部件基础上，进一步明确公司定位，依托 资本投资领域的优势，尽快发展能够支撑公司的具有核心竞争力的盈利产业，最终形成支撑申华未来 发展的产业新格局。 （2） 资产结构不合理，回报率偏低，管理费用及财务费用偏高； 对策：公司将尽快完成资产清理整合、重组工作，彻底盘活资金占用量大、投资回报率低的资 产。同时，公司将调整部门结构，精简总部人员，以加强一线经营力量，服务于产业发展，从而压缩 费用，降低开支，全面加强财务管理和成本控制。 （3） 公司现有产业的整体竞争力有待进一步提高，以抵御激烈的市场竞争； 对策： 公司将对现有产业的自身特点采取有针对性的措施，同时各经营企业内部挖潜、降低成 本、提高品质管理，外部积极开拓市场，扩大销售范围，提高盈利水平。亏损企业实现大幅减亏并力 争扭亏。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为人民币 10,081.59 万元，报告期内公司投资额比上年减少 6156.37 万元， 减少幅度为 37.91%。 公司于 2001 年募集年通过配股募集资金 101,754.89 万元人民币，已累计使用 101,754.89 万元 人民币，其中本年度使用 24,101.95 万元人民币。截止报告期末，本公司尚结余募集资金 0 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 本年度已使用募集资金总额 24,100.95 募集资金总额 101,753.89 已累计使用募集资金总额 101,753.89 承诺项目 拟投入金额 是否变更 项目 实际投入金额 产生收益 金额 是否符合计划 进度 是否符合预计 收益 1．增资上海华 43,500 是 2,040 - 否 否 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 19 晨生物技术有限 公司 2．增资上海五 龙汽车零部件投 资有限公司以投 资汽车空调、电 束线、座椅及仪 表板、内饰件、 天窗、车桥项目 36,500 是 3,400 - 否 否 3.增资华晨国际 医院有限公司 21,753.54 是 - - - - 合计 101,753.54 - 5,440 - - - 未达到计划进度 和预计收益的说 明（分具体项 目） 1.增资上海华晨生物技术有限公司项目：由于市场因素造成大规模产业化的风险加大，投入没有 达到预期效果，同时由于本公司产业结构调整，未对该项目进一步开拓、投资，因此截止报告期 末，该项目未产生收益。 2.电束线项目：为实施汽车电束线项目成立的中外合资公司沈阳五龙凯伯莱特汽车零部件有限公 司在成立之初，计划采用外方技术为沈阳华晨金杯汽车有限公司生产中华轿车配套电束线产品， 但由于项目产品开发未能与中华轿车上市计划匹配，因此作为华晨金杯配套厂家设立的五龙凯伯 莱特公司已无必要，后经协商一致，合资双方解散了该公司。沈阳市工商行政管理局已于 2002 年 8 月 27 日核准注销了五龙凯伯莱特公司。 国晨空调项目：上海国晨空调有限公司在实际运行过程中，由于市场变化等原因，未能开展正常 经营活动，一直处于停滞状态。经合作双方协商，并经公司 2004 年度股东大会审议批准，公司 终止实施了国晨空调募集资金项目。报告期内该公司已清算完毕， 本公司控股子公司上海五龙 汽车零部件投资有限公司已收回投资款 887.6 万元，并收到补偿款 250 万元。 3.经第五届董事会第四十二次临时会议批准，本公司退出了增资华晨国际医院项目。 变更原因及变更 程序说明（分具 体项目） 1.增资上海华晨生物技术有限公司项目：公司原计划利用募集资金 43500 万元对生物技术公司进 行增资自行建设生物技术产业化基地，后为缩短建设周期，减少投资风险，改变为投资 2040 万 元收购现有的基因工程药物生产厂家辽宁卫星制药厂，直接进入生产销售环节（本项变更业经股 东大会 2001 年度临时会议批准）。 2.增资上海五龙汽车零部件投资有限公司以投资汽车空调、电束线、座椅及仪表板、内饰件、天 窗、车桥项目：公司原计划利用募集资金 36500 万元对五龙公司进行增资以投资六个汽车零部件 项目，由于市场形势发生了变化，座椅及仪表板、内饰件、天窗、车桥项目错过了最佳投资时 机，难以获得预期的投资回报，因而公司转为仅投资汽车空调和电束线项目（本项变更业经股东 大会 2001 年度临时会议批准）。 3.增资华晨国际医院有限公司项目：公司原计划利用募集资金 21,753.54 万元（后调整为 24,100.6 万元）增资医院项目，后因该项目的政策市场环境发生巨大变化致使其长期无法获得 实施，为提高募集资金的使用效率，对股东负责，经第五届董事会第四十二次临时会议批准，公 司退出了增资华晨国际医院项目。 3、资金变更项目情况 单位:万元 变更投资项目的资金总额 96,313.89 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟 投入金额 实际投入金额 产生收益 金额 是否符 合计划 进度 是否符 合预计 收益 4.增资上海华晨生物 技术有限公司 1．增资上海华晨生物技术有限 公司 2,040 2,040 否 否 5.增资上海五龙汽车 零部件投资有限公司 以投资汽车空调、电 束线项目 2.增资上海五龙汽车零部件投 资有限公司以投资汽车空调、 电束线、座椅及仪表板、内饰 件、天窗、车桥项目 3,400 3,400 否 否 6.增资华晨国际医院 有限公司 3.增资华晨国际医院有限公司 24,100.64 -- -- -- 7.将募集资金剩余部 分补充公司流动资金 6.增资华晨国际医院有限公司 24,100.95 24,100.95 -- 是 -- 8.收购金杯汽车股份 上述 1.2.3 项目第一次变更后 28,687.14 28,687.14 -- 否 否 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 20 有限公司 11.2%股权 结余的募集资金 9.待条件具备后，收 购金杯汽车股份有限 公司 17%法人股股权 上述 1.2.3 项目第一次变更后 结余的募集资金 43,525.8 - - 10.增资上海五龙汽车 零部件投资有限公司 以建设汽车零部件第 三方物流中心 9.待条件具备后，收购金杯汽 车股份有限公司 17%法人股股权 43,525.8 43,525.8 148.65 否 否 合计 / 169,380.33 101,753.89 148.65 - - 未达到计划进度和预 计收益的说明（分具 体项目） 4、5、6 未达到计划进度和预计收益的说明见上表 1、2、3。 7. 将募集资金剩余部分补充公司流动资金：由于该部分募集资金长期以来未发挥作用，未产生经 济效益，为合理利用募集资金，降低公司资金成本和减轻企业财务负担，经公司第六届董事会第六 次会议和 2004 年度股东大会审议批准，公司将募集资金全部剩余部分 24,101.95 万元变更为补充 公司流动资金（相关公告刊登在 2005 年 5 月 28 日和 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上）。 8. 收购金杯汽车股份有限公司 11.2%股权：2001 年度，因过去年度坏帐准备计提不足等历史遗留 问题导致计提大额坏帐准备的原因，金杯汽车亏损 8.25 亿元。2002 年度，金杯汽车采取了积极开 发新产品、降低产品成本、强化财务管理等措施，销售额及主营业务利润比上年同期均有所上升， 2002 年度共实现净利润 1,093.40 万元。但因存在未弥补亏损，其 2002 年度不做分红派息。2003 年度，金杯汽车面对突如其来"非典"疫情所带来的形势和问题，采取超常规举措，确保了生产经营 正常运行，使整车产销呈现增长态势，零部件企业经济运行质量有所回升，产品与市场开发成效明 显。2003 年共实现主营业务收入 80,127 万元，比 2002 年增长 19.3%；净利润 10,807 万元,比 2002 年增长 888.37%;每股收益 0.0989 元,同比增长 889.02%。但因存在未弥补亏损，其 2003 年度不做 分红派息。而本公司该笔投资按成本法计算，因此 2003 年度未实现收益。2004 年度，金杯汽车面 临更加严峻的市场竞争和经营形势，实现主营业务收入 103,186.28 万元，比 2003 年增加 28.78%； 净利润-38,537 万元，比 2003 年减少-456.6%。01-04 年度本公司该笔投资均按成本法计算。金杯 汽车于 2006 年 4 月 28 日披露的 2005 年年度报告显示其 2005 年度继续亏损（具体情况请参阅《金 杯汽车 2005 年年度报告》）。鉴于金杯汽车已连续两年亏损，且至 2005 年 12 月 31 日，金杯股份 的每股净资产已减至 0.50 元，因此，公司从谨慎原则出发，对金杯汽车的股权投资按其 2005 年末 的净资产中公司所占的比例低于帐面价值的差额部分，计提长期股权投资减值准备 228,258,291.66 元。 9. 由于沈阳市汽车工业资产经营有限公司（简称"资产经营公司"）协议受让中国第一汽车集团公 司持有金杯汽车股份有限公司国有法人股 32,683.36 万股迟迟未获国家财政部批准，因此公司受让 金杯汽车 17%法人股的条件一直无法成就，为减少资金搁置损失、提高配股募集资金的使用效率， 经 2002 年 4 月 18 日公司第五届董事会第四次会议和 2002 年 5 月 31 日股东大会 2001 年度会议审 议批准，公司决定不再用配股募集资金 43,525.8 万元收购资产经营公司所持金杯汽车 17%的法人股 股权，而将该笔资金全部投向五龙公司进行再增资，拟将其建设成为包括华晨金杯汽车有限公司 （以下简称"华晨金杯"）等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流中心（相关公告刊登 在 2002 年 4 月 20 日、6 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 10. 建立汽车零部件第三方物流中心项目：公司已于 2002 年 6 月 27 日将募集资金 43525.8 万元缴 入五龙公司的增资户中。2002 年 7 月 15 日，经上海市工商行政管理局核准，五龙公司的注册资本 由 10,000 万元增至 56,200 万元，其中利用募集资金 43525.8 万元。增资完成后，本公司和本公司 全资子公司上海华安投资有限公司各持有 95%和 5%的股权。2002 年 4 月 18 日，五龙公司与华晨金 杯签订了（《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关于汽车零部件销售 的合同》以及《关于"汽车零部件销售合同"的补充协议》，约定在今后三年内，每年向华晨金杯销 售包括底盘总成、电器总成、内饰总成、塑料总成等系统在内的 15 亿元左右的汽车零部件。2002 年 9 月 11 日，华晨金杯向五龙公司发出了暂停执行采购协议的通知，称因五龙公司未按其要求实 现降价，因此造成其整车成本居高不下，产品缺乏竞争力，因此，其从 2002 年 6 月 20 日起就未再 提出过采购计划，由于双方始终未能就价格问题达成一致，遂于 9 月 11 日提出暂停执行采购协 议。（相关公告刊登在 2002 年 9 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上） 五龙公司就上述销售合同执行事宜与华晨金杯展开过多次磋商，但至今未能达成一致意见。报告期 内，第三方物流中心项目产生的收益为 148.65 万元。 4、非募集资金项目情况 详见本报告“十、重要事项”之“（二）、1、收购资产事项”。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 21 （四）本公司年度财务会计报告经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审 计报告。 （五）报告期内公司无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 董事会会议情况及决议内容 1)、2005 年 1 月 26 日召开第六届董事会第二十次临时会议，会议审议并通过了向广东发展银行 上海虹口支行申请综合授信额度人民币 1 亿元整并由沈阳华晨金杯汽车有限公司提供信用保证担保的 议案。 2)、2005 年 3 月 8 日召开第六届董事会第二十一次临时会议，会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了为公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司向招商银行上海外滩支行申 请为期一年的流动资金借款人民币 1.3 亿元整承担连带保证责任的议案； （2）审议通过了为公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司向上海银行陆家嘴支行申 请为期一年的流动资金借款人民币 1 亿元整承担连带保证责任的议案； （3）审议通过了为公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司向农业银行五角场支行申 请为期一年的流动资金借款人民币 3 亿元整承担连带保证责任的议案； 3)、2005 年 3 月 17 日召开第六届董事会第五次会议，会议审议并通过了如下决议： （1） 审议通过了关于《2004 年年度报告》和《2004 年年度报告摘要》的议案； （2） 审议通过了 2004 年度董事会报告； （3） 审议通过了 2004 年度利润分配方案； （4） 审议通过了 2004 年度财务决算报告； （5） 审议通过了关于会计差错更正的议案； （6） 审议通过了为公司控股子公司北京中基教育软件有限公司为筹措经营发展所需资金向 民生银行申请为期一年的综合授信额度人民币 2000 万元整提供连带责任保证的议案。 4)、2005 年 4 月 20 日召开第六届董事会第二十二次临时会议，会议审议并通过了《公司 2005 年第一季度报告》。 5)、2005 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十三次临时会议，会议审议并通过了以协议价 5000 万元收购沈阳金杯申华汽车投资有限公司 50%股权的关联交易议案。 6)、2005 年 5 月 27 日召开第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了如下决议： （1）、审议通过了关于《公司 2005 年度财务预算报告》； （2）、审议通过了关于聘用深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2005 年度财务报告审计会计师 事务所的议案。 （3）、审议通过了公司章程修改案； （4）、审议通过了公司股东大会议事规则修改案； （5）、审议通过了公司董事会议事规则修改案； （6）、审议通过了关于将募集资金剩余部分补充公司流动资金的议案； （7）、审议通过了关于召开 2004 年度股东大会的议案。 7)、2005 年 6 月 13 日召开第六届董事会第二十四次临时会议，会议审议并通过了关于终止实施 国晨空调募集资金项目的议案。 8)、2005 年 6 月 14 日召开第六届董事会第二十五次临时会议，会议审议并通过了如下决议： （1）、审议通过了公司向上海银行总行营业部申请为期一年的综合授信额度人民币 1.5 亿元整的议 案。 （2）、审议通过了公司以持有的广东发展银行 10662 万股股权作质押为全资子公司上海五龙汽车零 部件投资有限公司向农业银行五角场支行申请的流动资金借款人民币 1 亿元整提供连带责任保证，以 公司下属企业上海宝石房地产开发经营有限公司的黄浦区凤阳路 250 号房地产作抵押，为五龙公司向 农业银行五角场支行申请的流动资金借款人民币 5000 万元整提供连带责任保证的议案。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 22 （3）、审议通过了公司以所拥有的申华金融大厦 9 层、12-26 层作抵押为全资子公司上海五龙汽车 零部件投资有限公司向上海银行浦东分行陆家嘴支行申请为期一年的流动资金借款人民币 9000 万元 提供连带责任保证的议案（公司曾于 2005 年 3 月 8 日的第六届董事会第二十一次临时会议上通过了 为上海五龙汽车零部件投资有限公司向上海银行陆家嘴支行申请为期一年的流动资金借款人民币 1 亿 元整承担连带保证责任的议案，现银行方面要求公司为其中的 9000 万元借款增加提供抵押担保）； 9)、2005 年 7 月 1 日召开第六届董事会第二十六次临时会议，会议审议并通过了如下决议： （1） 审议通过了公司为下属企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司向交通银行沈阳分行南塔支行申 请的人民币 2000 万元贷款提供担保的议案； （2） 审议通过了公司控股子公司绵阳新华内燃机股份有限公司作为绵阳华瑞汽车有限公司的第一 大股东，为绵阳华瑞向银行的借款人民币 3000 万元提供担保的议案。 （3） 审议通过了公司以拥有的申华金融大厦 17-26 层作抵押为公司向交通银行上海虹口支行申请 的为期一年的流动资金借款人民币 1.3 亿元提供抵押担保的议案（公司曾于 2004 年 12 月 3 日的第六 届董事会第十八次临时会议上通过了向交通银行虹口支行申请为期一年的流动资金借款人民币 2 亿元 的决议，现银行方面同意向公司提供 1.3 亿元人民币借款并要求提供抵押担保）； 10)、2005 年 7 月 7 日召开第六届董事会第二十七次临时会议，会议审议并通过关于 2005 年半 年度业绩预亏的议案。 11)、2005 年 7 月 19 日召开第六届董事会第二十八次临时会议，会议审议并通过了如下决议： （1）、审议通过了公司向招商银行徐家汇支行的原人民币 6000 万元流动资金借款申请展期并由沈阳 华晨金杯汽车有限公司提供担保的议案； （2）、审议通过了公司以所持有的金杯汽车股份有限公司股权 12242.72 万法人股作质押为全资子公 司上海五龙汽车零部件投资有限公司向农业银行上海五角场支行申请为期一年的流动资金借款人民币 1.5 亿元整承担连带责任保证的议案； （3）、审议通过了公司向浦发银行空港支行申请为期一年的短期借款人民币 3000 万元整的议案。 12)、2005 年 8 月 24 日召开第六届董事会第七次会议，会议审议并通过了《2005 年半年度报 告》和《2005 年半年度报告摘要》。 13)、2005 年 10 月 26 日召开第六届董事会第八次会议，会议审议并通过了如下决议：（1）、 审议通过了《2005 年第三季度报告》； （2）、审议通过了 2005 年全年预亏的议案。 14)、2005 年 11 月 2 日召开第六届董事会第二十九次临时会议，会议审议并通过了如下决议： （1）、审议通过了《关于推荐董事会董事候选人的提案》； （2）、审议通过了公司召开 2005 年度临时股东大会的议案。 15）、2005 年 12 月 9 日召开第六届董事会第九次会议，会议审议并通过了关于选举王世平先生 为公司董事长的议案； 16）、2005 年 12 月 30 日召开第六届董事会第三十次临时会议，会议审议并通过了公司为控股子 公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司在招商银行合肥五里墩支行办理 1000 万元人民币的综合授信 业务提供连带责任保证的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要 求，本着对全体股东认真负责的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各 项决议。 （七）利润分配预案 利润分配预案的详细情况 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度净利润为-374,797,327.10 元，减去提取的法定盈余公积金 204,201.42 元、储备基金 99,704.73 元和企业发展基金 49,852.37 元后，计-375,151,085.62 元，加上年初未分配利润-469,726,327.95 元，可供股东分配利润为 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 23 -844,877,413.57 元，未分配利润为-844,877,413.57 元。因公司存在未弥补亏损，董事会决定不进 行利润分配，也不实施公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规 定，同意将其提交股东大会审议批准。 （八）其他披露事项 报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。报告期内 无选定报纸的变更情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 17 日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了如下议案： 1） 通过了《2004 年度监事会报告》； 2） 通过了《2004 年度利润分配方案》； 3） 通过了《2004 年度财务决算报告》； 4） 通过了《监事会关于会计差错更正的报告》。 2、2005 年 6 月 13 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了关于终止实施国晨空调募集资 金项目的议案。 3、2005 年 11 月 2 日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了关于推荐监事会监事候选人的 提案。 4、2005 年 12 月 9 日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了选举于淑君女士为公司监事会 召集人的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对 公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司 章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、 法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会 议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事 务所审计的公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为，公司最近一次募集资金的实际投资项目与承诺投资项目有所变更，变更项目符合公 司的长远利益和股东的利益，变更程序严格按照法律法规和《公司章程》所规定的程序进行。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原 则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股 东和公司的利益，无内幕交易行为。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 24 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、公司与上海中西药业股份有限公司之间的诉讼事项 为解决上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）流动资金周转困难，本公司曾于 2001年向其提供8000万元借款。由于中西药业未能如期归还，经本公司申请，2002年9月27日，上海 市浦东新区人民法院（简称“浦东法院”）向中西药业发出（2001）浦执字第9040号《民事裁定 书》及《查封、扣押财产清单》，裁定冻结或划拨中西药业银行存款人民币8000万元以及延迟履行 期间的加倍债务利息；不足之数，查封、扣押、变卖或拍卖中西药业相应价值的财产。根据《查 封、扣押财产清单》，浦东法院已查封、扣押了中西药业部分资产。 2003年10月20日，公司与上海医药(集团)有限公司（以下简称“医药集团”）、中西药业达成 了《债权债务处理协议》，公司将在对中西药业的担保责任全部解除后，同步放弃上述本公司出借 给中西药业8000万元现金中的4,581.3万元。 截止2004年3月26日，鉴于医药集团尚未按协议的规定承接已逾期的本公司对中西药业的借款担 保3,800万元，本公司也未放弃同等金额3800万元的债权（已采取诉讼保全措施，查封了中西药业的 等值资产），根据稳健原则，公司在2003年报中对上述拟放弃的4,581.30万元借款扣除3,800万元 后，计提781.30万元坏帐准备。截止本2004年报告期末，中西药业偿还了3,800万元借款，本公司对 中西药业的担保责任已全部解除，经2004年5月12日本公司2003年度股东大会审议批准，对上述借款 4,581.30万元（2002年度计提的预计负债3,800万元，2003年已计提坏账准备781.3万元），予以核 销。 上述《债权债务处理协议》还约定：本公司出借给中西药业的8000万元现金，除4,581.3万元本 公司依约放弃外，医药集团保证中西药业于《债权债务处理协议》签订之日（2003年10月20日）后 一年内以土地、房产、现金或其他等值资产（必须由本公司认可）冲抵中西药业对本公司的其他债 务共计3418.7万元。 2005年12月，中西药业以现金形式向我公司偿还了上述3418.7万元债务中的1018.70万元。随 后，中西药业同意以部分房产和车位冲抵上述3418.7万元债务中剩余的2400万元债务。2006年3月31 日上海银信汇业资产评估有限公司对中西药业上述抵债用房产和车位价值出具沪银信汇业评报字 〔2006〕第1075号评估报告书，评估价值为人民币24,018,306.00元。截至报告披露日，上述抵债用 房产权属变更已经办理完毕。 综上，中西药业对本公司上述3418.7万元债务的清偿减少了本公司的其他应收款，对本公司 2005年度和2006年度损益均无影响。至此，中西药业对本公司的相关债务已全部清偿完毕。 相关公告刊登在2001年12月20日、2002年1月4日、4月20日、8月16日、8月30日、9月5日、9月7 日、9月28日和2003年1月3日、3月25日、4月1日、4月29日、5月30日、6月3日、7月22日、8月28 日、9月3日、10月21日、12月3日和2004年1月7日、3月17日、4月17、22日以及5月13日的《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、公司与江西省科环高技术产业集团有限公司之间的诉讼事项 上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于2001年12月31日受理了本公司诉江西省科环 高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）6000万元股权转让款一案。 2002年1月29日，一中院开庭审理了此案，判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项人民币 6000万元；案件受理费人民币31万元和财产保全费30.052万元均由被告江西科环承担。判决现已生 效，但截止报告披露日，江西科环无可供执行的资产。公司已依据《企业会计制度》分别于2001年报 和2002年报对6000万元应收款项共计提了100%坏帐准备。公司仍在努力找寻可供执行的资产。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 25 相关公告刊登在 2002 年 1 月 1 日、2002 年 3 月 21 日、4 月 29 日、2003 年 4 月 29 日和 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、 收购资产事项 公司收购了沈阳汽车工业股权投资有限公司持有的沈阳金杯申华汽车投资有限公司 50%股权，具 体情况如下： 交易对方及被收购或 置入资产 购买 日 收购 价格 自购买日起至报 告期末为上市公 司贡献的净利润 是否为关联交易（如是， 说明定价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 收购沈阳汽车工业股 权投资有限公司持有 的沈阳金杯申华汽车 投资有限公司50%股权 2005 年9月 23日 人 民 币 5000 万元 -33,317.38元 是，以沈阳金杯申华汽车 投资有限公司截止2005年3 月31日的净资产为依据， 经交易双方协商确定 是 是 该事项的进展及对报告期经营成果和财务状况的影响： 该收购事项业经公司第六届董事会第二十三次临时会议和 2004 年度股东大会审议批准，相关事 项刊登在 2005 年 4 月 29 日和 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。公 司已于 2005 年 7 月 15 日支付了全部收购款 5000 万元，工商变更手续已于 2005 年 9 月 23 日办理完 毕，自 2005 年 9 月 30 日起纳入合并报表范围。该收购事项对报告期内的经营成果和财务状况无重大 影响。 2、出售资产事项 报告期内，公司无重大出售资产事项。 3、吸收合并事项 报告期内，公司无重大吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位：元 关 联 交 易 类 别 按产品 或劳务 等进一 步划分 上市公司 及下属企 业 关联方 定价依据 交 易 价 格 结 算 方 式 2005 年度交易金额 占同 类交 易的 比例 采 购 原 材 中华、 金杯整 车及配 件 上海申华控 股股份有限 公司 沈阳华晨金杯 汽车有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 1,636,083,800.44 1,766,201,075.38 90.68% 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 26 发动机 零部件 绵阳新晨 动力机械 有限公司 绵阳华晨瑞 安汽车零部 件有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 15,466,028.78 3.56% 发动机 零部件 绵阳新晨动 力机械有限 公司 沈阳兴远东汽 车零部件有限 公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 8,819,584.88 2.03% 国产宝 马整车 沈阳华宝汽 车销售服务 有限公司 华晨宝马汽车 有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 89,109,741.16 4.94% 材 料 国产宝 马整车 合肥宝利丰 汽车销售服 务有限公司 华晨宝马汽车 有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 16,721,920.12 0.93% 发动机 及与发 动机有 关的零 部件 绵阳新晨 动力机械 有限公司 绵阳华晨瑞 安汽车零部 件有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 170,022,340.62 27.92% 发动机 及与发 动机有 关的零 部件 绵阳新晨 动力机械 有限公司 沈阳兴远东 汽车零部件 有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 102,363,507.70 16.81% 发动机 零部件 上海五龙 汽车零部 件有限公 司 沈阳华晨金 杯汽车有限 公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 78,187,620.54 12.84% 发动机 零部件 上海五龙 汽车零部 件有限公 司 绵阳华晨瑞 安汽车零部 件有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 784,323.90 0.13% 发动机 零部件 上海五龙 汽车零部 件有限公 司 沈阳新光华 晨汽车发动 机有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 26,963,549.53 4.43% 发动机 零部件 绵阳新华 内燃机股 份有限公 司 绵阳华晨瑞 安汽车零部 件有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 26,024.50 0.00% 销 售 产 品 发动机 零部件 四川绵阳 新华汽车 销售服务 有限公司 沈阳华晨金 杯汽车有限 公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 5,980,421.05 384,327,787.84 0.98% 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 27 承揽加 工 绵阳新晨 动力机械 有限公司 绵阳华晨瑞 安汽车零部 件有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 2,221,481.60 33.21% 提 供 劳 务 低辅材 料销售 和动力 供应 绵阳新华 内燃机股 份有限公 司 绵阳华晨瑞 安汽车零部 件有限公司 本着公平交易 的原则，以市 场价格作为交 易基础 参照 市场 价格 银 行 结 算 152,201.44 2,373,683.04 2.28% 上述关联交易业经公司 2004 年度股东大会审议批准。本公司与关联方之间存在长期的配套、销 售等方面的相互依存关系，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与 关联方达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司上述关联交易 是必要的，而且将不可避免的持续存在。 本报告期内，公司严格遵照执行关联交易协议，董事会、监事会认为公司 2005 年度关联交易符 合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事对公 司 2005 年度关联交易进行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规 及本公司章程的规定。 2、报告期内，公司资产、股权转让的重大关联交易 除本报告“十、重要事项”之“（二）、1、收购资产事项”外，无其他重大资产、股权转让关 联交易。 3、报告期内，公司与关联方无共同对外投资发生的重大关联交易 4、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项 （1）关联债权债务往来 单位：元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 向关联方提 供资金发生 额 向关联方提供 资金余额 关联方向上市 公司提供资金 发生额 关联方向上 市公司提供 资金余额 沈阳金杯统一汽车部件有限公司 2,284,500.00 上海申华家具公司 508,388.76 30,000.00 上海正美亚纳米超细材料制造有限公司 400000.00 16,956,976.82 合计 400000.00 19,749,865.58 30,000.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 关联债权债务形成原因 1、沈阳金杯统一汽车部件有限公司由沈阳金杯申华汽车投资有限公司(本 公司持有其 50%的股权)与韩国统一重工业株式会社合资成立，双方各占 49%和 51%的股权。此关联余额为金杯申华对金杯统一的投资余款。金杯 申华于 2005 年 9 月 30 日纳入合并报表范围后，此余额并入公司。 2、上海正美亚纳米超细材料制造有限公司为本公司控股子公司，此关联往 来为母子公司往来款，该公司自 2005 年 11 月起开始清算，退出合并报表 范围。 （2）公司与关联方存在的担保情况详见本报告“十、重要事项之（四）、4、重大担保情况” 5、报告期内，无其他重要关联交易事项 （四）重大合同及其履行情况 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 28 1、托管情况 本年度公司无重大托管事项。 2、承包情况 本年度公司无重大承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 4、重大担保情况 单位:万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类 型 担保期 担保是否 已经履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 金杯汽车股份有 限公司 2002-07-31 3600 连带责 任担保 2002-07-31～ 2003-05-16 否 是 报告期内担保发生额合计 3600 报告期末担保余额合计 3600 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 56000 报告期末对控股子公司担保余额合计 37900 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 41500 担保总额占公司净资产的比例 31.38% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 3600 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 3600 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 2005 年 5 月 27 日，公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了《2005 年沈阳华晨金杯汽车有限公 司与上海申华控股股份有限公司关于销售中华、金客产品的协议》；公司子公司上海五龙汽车零部件 投资有限公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了关于 2005 年度向其销售 1.3 亿元左右汽车发动机 零部件的关联交易《协议书》，与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司签订了关于 2005 年度向其销售 200 万元左右汽车发动机零部件的关联交易《协议书》，与沈阳新光华晨汽车发动机有限公司签订了 关于 2005 年度向其销售 1.2 亿元左右汽车发动机零部件的关联交易《协议书》；公司下属企业绵阳 新晨动力机械有限公司与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司分别签订了关于 2005 年度向其采购 1500 万元左右汽车发动机零部件的关联交易《协议书》、关于 2005 年度向其销售 3.5 亿元左右汽车发动 机及其零部件的关联交易《协议书》、关于 2005 年度向其承揽加工 400 万元左右汽车发动机零部件 的关联交易《协议书》，与沈阳兴远东汽车零部件有限公司签订了关于 2005 年度向其销售 1 亿元左 右汽车发动机及其零部件的关联交易《协议书》；公司子公司绵阳新华内燃机股份有限公司与绵阳华 晨瑞安汽车零部件有限公司签订了关于 2005 年度向其销售 1500 万元左右低辅材料和动力供应的关联 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 29 交易《协议书》；公司子公司四川绵阳新华汽车销售服务有限公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订 了关于 2005 年度向其销售 1500 万元左右的汽车发动机零部件的关联交易《协议书》。 相关公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司或持有 5%以上（含 5%）的股东在报告期内没有发生或以前期间发生但持续到报告期的对公 司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 鉴于公司与上海万隆众天会计师事务所有限公司签订的聘任合同期限已满，经公司第六届董事会 第六次会议和 2004 年度股东大会审议批准，公司聘用深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2005 年 度财务报告审计会计师事务所，聘期一年。 2005 年度 2004 年度 2003 年度 深圳鹏城会计师事 务所有限公司 上海万隆众天会计 师事务所 上海万隆众天会计 师事务所 财务审计费 150 万元 90 万元 90 万元 评估、验资费 差旅费 小计 150 万元 90 万元 90 万元 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评， 上海证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 事 项 报刊名称 版面 日期 互联网网址 上海证券报 17 版 中国证券报 C06 版 第六届董事会第五次 会议决议公告 证券时报 17 版 2005 年 3 月 21 日 上海证券报 17 版 中国证券报 06 版 第六届监事会第四次 会议决议公告 证券时报 17 版 2005 年 3 月 21 日 上海证券报 C17 版 中国证券报 C02 版 公司 2005 年第一季度 报告 证券时报 77 版 2005 年 4 月 22 日 上海证券报 C57 版 中国证券报 C42 版 第六届董事会第二十 三次临时会议决议公 告 证券时报 10 版 2005 年 4 月 28 日 上海证券报 C44 版 中国证券报 C46 版 关于收购沈阳金杯申 华汽车投资有限公司 股权的关联交易公告 证券时报 6 版 2005 年 4 月 29 日 上海证券报 45、46 版 中国证券报 C25 版 第六届董事会第六次 会议决议暨召开 2004 年度股东大会公告 证券时报 A33、A34 版 2005 年 5 月 28 日 上海证券报 45、46 版 第六届监事会第五次 会议决议公告 中国证券报 C25 版 2005 年 5 月 28 日 “上市公司公告”栏目 .cn “新闻动态”栏目中的 “公司公告” 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 30 证券时报 A33、A34 版 上海证券报 45、46 版 中国证券报 C25 版 关于将募集资金剩余 部分补充公司流动资 金的公告 证券时报 A33、A34 版 2005 年 5 月 28 日 上海证券报 45、46 版 中国证券报 C25 版 2005 年度采购及销售 的关联交易公告 证券时报 A33、A34 版 2005 年 5 月 28 日 上海证券报 A4 版 中国证券报 C03 版 第六届监事会第六次 会议决议公告 证券时报 12 版 2005 年 6 月 15 日 上海证券报 A4 版 中国证券报 C03 版 第六届董事会第二十 四次临时会议决议公 告 证券时报 12 版 2005 年 6 月 15 日 上海证券报 A4 版 中国证券报 C03 版 关于终止实施国晨空 调募集资金项目的公 告 证券时报 12 版 2005 年 6 月 15 日 上海证券报 C5 版 中国证券报 A23 版 2004 年度股东大会决 议公告 证券时报 36 版 2005 年 6 月 29 号 上海证券报 32 版 中国证券报 C22 版 第六届董事会第八次 会议决议公告 证券时报 A30 版 2005 年 10 月 29 号 上海证券报 C4 版 中国证券报 B8 版 第六届董事会第二十 九次临时会议决议公 告 证券时报 24 版 2005 年 11 月 3 号 上海证券报 C4 版 中国证券报 B8 版 第六届监事会第七次 会议决议公告 证券时报 24 版 2005 年 11 月 3 号 上海证券报 C6 版 中国证券报 B13 版 2005 年度临时股东大 会决议公告 证券时报 A12 版 2005 年 12 月 10 号 上海证券报 C6 版 中国证券报 B13 版 第六届董事会第九次 会议决议公告 证券时报 A12 版 2005 年 12 月 10 号 上海证券报 C6 版 中国证券报 B13 版 第六届监事会第八次 决议公告 证券时报 A12 版 2005 年 12 月 10 号 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 31 十一、财务会计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2006]056 号 上海申华控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海申华控股股份有限公司（以下简称申华控股公司）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是申华控股公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了申华控股公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流 量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2006 年 4 月 28 日 李海林 中国注册会计师 温如春 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 32 （一）、审计报告 审计报告 上海申华控股股份有限公司 2005 年度会计报表附注 金额单位：人民币元 一、公司简介 上海申华控股股份有限公司（以下简称本公司），于 1986 年 7 月成立，原名为上海申华电工联 合公司，先后于 1992 年 3 月更名为上海申华实业股份有限公司，1999 年 11 月更名为上海华晨集团 股份有限公司，2002 年 3 月更名为上海申华控股股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（87） 沪人金股字第 26 号文批准，于 1987 年 3 月 20 日向社会公开发行股票。经中国证券监督管理委员会 证监字(2000)249 号文批准，2001 年 2 月公司以 1999 年末总股本为基础，每 10 股配售 3 股，并于 2001 年 5 月，以配股后总股本为基数，每 10 股送 2.3 股。2002 年 6 月 28 日公司以 808,509,406 股为 基数，以资本公积按每 10 股转增 8 股转增股本，共计 646,807,525 股。截至期末数止，公司的股本总 额为 1,455,316,931.00 元，全部股份均为上市流通股。 公司《公司法人营业执照》的编号为 3100001000677；法定代表人为王世平；公司经营范围为实业 投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、汽车（不含小轿车） 及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或 许可经营的凭审批件和许可证经营）；公司所处行业：综合类。 二、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、会计核算基础和计价原则 本公司以权责发生制为会计核算的基础,各项财产物资的初始计量以取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，以发生当期期初的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进行调整，差额 作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 33 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价 短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未 领取的债券利息入账。 （2）短期投资收益确认方法 短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值，但收到的、已 记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计 入应收项目但尚未收到的股利或利息后的余额，确认为当期投资损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法 本公司于报告期末，对短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按单项投资的市价低于成本的差 额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资其价值又得以恢复，在原已 确认的投资损失范围内冲回。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 ①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包括应收账款和 其他应收款，下同）； ②债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据表明无法收回的应收款项； ③对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，由公司经理提交书面材料，由董事会 或股东大会批准，冲销已提取的坏账准备。 （2）坏账损失的核算方法 本公司于报告期末，采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例 本公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合个别认定法，按账龄分别估计的提取比例如 下： 账 龄 计提比例% 一年以内 0.5 一至二年 1 二至三年 5 三至四年 10 四至五年 30 五年以上 50 9、存货核算方法 （1）存货的分类：在途物资、原材料、包装物、库存商品、低值易耗品、产成品、开发成本、开 发产品、在产品、委托加工物资、包装物等。 （2）取得和发出的计价方法：按实际成本计价（绵阳新晨动力机械有限公司除外）,其中： ①购入原材料按购入并已验收入库的原材料的实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核 算。 ②购入低值易耗品按购入并已验收入库的低值易耗品的实际成本入账，发出低值易耗品采用一次摊 销法。 ③开发成本按房地产开发时实际发生的直接成本入账，已经开发完成的房地产商品按归集的实际成 本结转开发成本。 ④入库产成品和库存商品按实际成本核算；发出产成品和库存商品采用加权平均法核算。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 34 ⑤债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的存货以换出的资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （3）存货盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准、计提方法： 本公司于报告期末，对存货进行全面清查后，当存货可变现净值低于其成本时，由公司经理提交书 面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准后提取存货跌价准备，计入当期损益。如果以 后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资： 1）长期股权投资的计价 在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始 投资成本记账； ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定 确定换入长期股权投资的初始投资成本： 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本； ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本。涉及补价的按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本： 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额， 作为初始投资成本； 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本； ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 2）长期股权投资收益确认的方法 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有 重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单 位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）长期股权投资差额的核算 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊 销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 自财政部财会【2003】10 号文发布之后发生的股权投资差额，若初始投资成本高于应享有被投 资单位所有者权益份额之间的差额，该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销； 合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，计入“资本公积－股权投资准备”科目。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作 为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额， 作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权 投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。 （3）本公司于报告期末，对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，且该等降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。 11、委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入；当计提的利息到期不 能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 35 本公司于报告期末，对委托贷款本金进行全面检查，若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额 的，按其差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产及折旧的核算方法: （1）固定资产标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超 过一年、单位价值在 2,000 元以上的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产的初始计量：固定资产按其成本入账。 1）外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账 价值。 3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 4）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的 新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账 价值。 （4）固定资产折旧采用直线法。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率确定折旧 率。预计净残值率为原值的 0%－10%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-50 1.92-4.80 通用设备 5-14 6.86-19.20 运输设备 5-8 12.00-19.20 专用设备 5-20 4.80-19.20 其他设备 5-10 9.60-19.20 对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和 折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以 及尚可使用的年限重新计算确定折旧率的折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对 此以前已计提的累计折旧不作调整。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧 （5）固定资产减值准备：报告期末对固定资产进行检查，因设备陈旧、损坏、长期闲置等原 因，导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备，固定资产减值准备按单项资产计提。 当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给本公司带来经济利益的固定资产。 （6）固定资产的处置 公司发生固定资产出售、转让、报废或毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 13、在建工程核算方法 (1)在建工程按工程达到预定可使用状态之前发生的可直接归属于该工程的支出计价,按工程项目分 类核算.。对工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。 (2)在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产资 产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。 (3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 36 本公司于报告期末，对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程项目计 提减值准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确 定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： 1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； 2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； 3）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入 账，开发过程中发生的费用直接计入当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规定的有效年限 两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过 10 年的摊销年限内分期平 均摊销，计入当期损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司于报告期末，对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况时，对无 形资产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值超过的部分确认为减值准备，计 入当期损益： 1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影 响； 2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 （4）无形资产转销 无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经 济利益的情形主要包括： 1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； 2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 15、长期待摊费用摊销方法 （1）开办费核算方法：除购置固定资产外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归 集，待开始生产经营当月起一次计入当期的损益。 （2）长期待摊费用核算方法：长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均 摊销，摊销期限一般不超过 5 年。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 为购建固定资产而专门借入的款项发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前，予以 资本化，若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达 到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该完工部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 （2）借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 （3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 37 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利 率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 17、预计负债 （1）确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：a. 该义务是本公司承担的现时义务；b.该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；c.该义务的金额 能够可靠地计量。 （2）计量：因或有事项而确认的预计负债的金额，是清偿该负债所需支出的最佳估计数。 如果清偿因或有事项而确认的预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （3）当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，分别情况处理： ①在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了预计负债，将当期实 际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，直接计入当期营业外支出或营业外 收入。 ②在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，未能够合理估计并确认和计量因 担保诉讼所产生的损失，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。 ③在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确认和计量因担保诉 讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损失实际发生的当期，直接计入当期营业外支出 或营业外收入。 18、收入确认原则 （1）销售商品：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司；并且与销售该商品有关的收入和 成本能够可靠地计量时，确认为营业收入实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能可靠地计量 时，按合同或协议规定确认为收入。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司上海申华控股股份有 限公司和纳入合并范围的子公司及合营公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件规定的子公司，则不予合并。合并时对内部(指合并报表范围内部，下同)权益性投资与子公 司及合营公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部公司间的重大交易事项、资金往 来、债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营公司，采用比例合并法编 制合并会计报表。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认 的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合 并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在 利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司 的投资亏损额。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 38 三、税项 1、公司主要税种和税率为： 税 种 计提基数 税率（%） 增值税 应税销售额 6-17 营业税 应税营业额 5 所得税 应纳税所得额 7.5－33 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 2、税负减免： （1）上海华晨五洲电子商务网络有限公司 根据上海市浦东新区税务局“浦财一企（2000）减第 0207 号（张江）”文件的规定,上海华晨五 洲电子商务网络有限公司减按 15%税率征收企业所得税。 （2）绵阳新晨动力机械有限公司 根据“四川省绵阳市国家税务局绵国税函（2004）13 号”文件有关规定，绵阳新晨属于先进技 术企业，因此 2003 年至 2005 年度所得税按 10%的税率征收。 （3)上海华晨汽车租赁有限公司 根据上海市地方税务局普陀区分局“沪税普再新服免字（2004）第 003 号”文件的规定，上海 华晨汽车租赁有限公司自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日免征营业税、城建税、教育费附 加、企业所得税。 四、控股子公司及合营企业有关情况 1、所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权(%) 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 上海华安投资有限公司 上海 10,000 90 10 10,000 股权投资 合并 上海华晨生物技术有限公司 上海 5,100 94.12 5.88 5,100 生物工程 合并 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 上海 8,300 90 10 8,300 经济信息服务 合并 上海申华房地产开发有限公司 上海 20,000 90 10 20,000 房地产开发 合并 上海申华黄浦物业发展公司 上海 1,000 100 1,000 物业管理 合并 上海申华金融大厦有限公司 上海 1,000 75 750 物业管理 合并 上海申华商业发展有限公司 上海 5,000 90 10 5,000 商业批零 合并 上海五龙汽车零部件投资有限公司 上海 56,200 95 5 56,200 投资零部件销售 合并 上海正美亚纳米超细材料有限公司 上海 1,500 70 1,050 超细材料生产、销售 未纳入合并 范围 北京中基教育软件有限责任公司 北京 6,000 55 3,300 计算机软硬件开发 合并 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 沈阳 1,500 50 750 汽车销售、维修 比例合并 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 沈阳 10,000 50 5,000 汽车行业投资 比例合并 上海华晨汽车租赁有限公司 上海 1,000 100 1,380 汽车租赁等 合并 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 39 注册资本 拥有股权(%) 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 重庆经开汽车博展销售中心有限公司 重庆 6,000 54.17 3,250 汽车销售等 合并 合峰（湖南）投资咨询有限公司 湖南 USD50 75 USD37.5 国内外投资咨询等 合并 上海宝石房地产开发经营有限公司 上海 1,500 90 3,220 房地产开发经营等 合并 重庆盛吉置业发展有限公司 重庆 2,000 55 1,100 房地产开发经营等 合并 上海申华金融俱乐部有限公司 上海 180 100 180 娱 乐 未纳入合并 范围 绵阳新华内燃机集团有限公司 四川 5,189 100 5,800 内燃机及汽车配件 合并 四川明友汽车服务有限公司 四川 1,800 100 1,788 汽车销售等 合并 沈阳名华模塑科技有限公司 沈阳 12,000 50 6,000 汽车零配件 比例合并 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 重庆 1,500 51 765 汽车销售、维修 合并 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 合肥 1,800 55 990 汽车销售、维修 合并 北京中基世纪通网络技术有限公司 北京 525 80 404.4 通讯网络信息咨询 合并 重庆富华汽车销售有限公司 重庆 3,000 70 2,142.12 汽车销售维修等 合并 重庆博展物业管理有限公司 重庆 50 60 30 房屋租赁物业管理等 合并 重庆汽博汽车检测有限公司 重庆 50 51 25.5 汽车检测 合并 重庆峰盛物业管理有限公司 重庆 50 90 45 物业管理 合并 绵阳新华内燃机股份有限公司 四川 5,189 94.95 8,015.26 内燃机及汽车配件 合并 四川明友汽车装饰有限公司 四川 200 100 190.45 汽车装饰及 零配件销售 合并 北京青晓科技发展有限公司 北京 50 100 50 自主选择经营 合并 重庆汽博实业发展有限公司 重庆 1,000 80 800 房地产开发经营 合并 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 四川 210 100 166.81 汽车销售等 合并 绵阳剑门房地产开发建设 有限责任公司 四川 1,000 100 1,000 房地产开发经营等 合并 绵阳新华商贸有限公司 四川 825 100 825 汽车及其配件销售 合并 绵阳华瑞汽车有限责任公司 四川 2,000 55.80 1,116 汽车零配件制造 合并 成都市新都区剑门贸易 有限责任公司 四川 980 100 980 汽车及配件销售 合并 绵阳新华内燃机配件有限公司 四川 500 95.2 476 内燃机配件 的设计销售 合并 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 40 注册资本 拥有股权(%) 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 绵阳新晨动力机械有限公司 四川 USD2,412 50 USD1,206 内燃机及汽车配件 比例合并 绵阳华翔机械制造有限公司 四川 100 100 100 机械制造 合并 本公司对合营公司采用比例法合并。 2、未纳入合并会计报表范围的子公司（金额单位：人民币元） （1）上海正美亚纳米超细材料有限公司 1）未合并的原因 上海正美亚纳米超细材料有限公司已于 2005 年进行清算，详见附注十。 2）对财务状况及经营成果的影响： 项 目 2005-12-31 资产总额 15,581,056.24 当期销售收入总额 584,670.64 当期净利润 -3,395,873.59 （2）上海申华金融俱乐部有限公司 1）未合并的原因 上海申华金融俱乐部有限公司属于资产总额、当期销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数 额，比例均在 10%以下，根据财政部财会二字（1996）2 号文件规定，不纳入合并范围的子公司。 2）对财务状况及经营成果的影响： 项 目 2005-12-31 资产总额 1,832,522.78 当期销售收入总额 146,711.37 当期净利润 11,597.23 3、本年度合并报表范围的变更情况 （1）本年度合并范围增加的情况 1）绵阳华瑞汽车有限公司 本公司控股子公司绵阳新华内燃机股份有限公司持有绵阳华瑞汽车有限公司 55.8%的股权。绵阳 华瑞汽车有限公司于 2004 年 12 月 27 日成立，筹建期间未纳入合并范围，本期开始正式经营，纳入 合并报表范围。 2）重庆汽博汽车检测有限公司 2005 年 3 月 31 日，本公司控股公司重庆经开汽车博展销售中心有限公司、参股公司重庆中汽西 南二手车交易市场有限公司共同出资设立重庆汽博汽车检测有限公司，该公司注册资本人民币 50 万 元，重庆经开汽车博展销售中心有限公司出资 25.5 万元，占注册资本的 51%；重庆中汽西南二手车 交易市场有限公司出资 24.5 万元，占注册资本的 49%。该公司主要从事车辆年审安全检测业务、旧 车交易过户检测业务，自成立之日起纳入合并报表范围。 3）绵阳华翔机械制造有限公司 2005 年 4 月 29 日，本公司控股公司绵阳华瑞汽车有限公司、四川绵阳新华汽车销售服务有限公 司共同出资设立绵阳华翔机械制造有限公司，该公司注册资本人民币 100 万元。绵阳华瑞汽车有限公 司出资 99 万元，占注册资本的 99%；绵阳新华汽车销售服务有限公司出资 1 万元，注册资本的 1%。该公司主要从事汽车零配件的制造销售，自成立之日起纳入合并报表范围。 4）北京青晓科技发展有限公司 2005 年 6 月 1 日，本公司控股公司北京世纪通网络技术有限责任公司、中基教育软件有限责任 公司共同出资设立北京青晓科技发展有限公司，该公司注册资本人民币 50 万元，北京世纪通网络技 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 41 术有限责任公司和中基教育软件有限责任公司分别占 60%、40%。该公司自成立之日起纳入合并报表 范围。 5）重庆峰盛物业管理有限公司 2005 年 6 月 2 日，本公司控股公司重庆盛吉置业发展有限公司与自然人唐仁江共同出资设立重 庆峰盛物业管理有限公司，该公司注册资本人民币 50 万元，重庆盛吉置业发展有限公司和唐仁江分 别占 90%，10%。该公司主要从事物业管理业务，自成立之日起纳入合并报表范围。 6）沈阳华宝汽车销售服务有限公司 2005 年 6 月，本公司以人民币 300 万元的价格从沈阳金杯汽车工业控股有限公司处受让了沈阳 华宝汽车销售服务有限公司 20%的股权，受让后，持有的该公司股权由原来的 30%增至 50%。股权 购买日确定为 2005 年 6 月 3 日，自 2005 年 6 月 30 日起纳入合并报表范围。沈阳华宝汽车销售服务 有限公司由本公司和自然人潘强共同控制。该公司主要从事汽车销售及维修业务。本公司对沈阳华宝 汽车销售服务有限公司按 50%的比例进行合并。 7）合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 2005 年 8 月 29 日，本公司控股公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与合肥皖之星汽车销售服 务有限公司共同出资设立合肥宝利丰汽车销售服务有限公司。该公司注册资本人民币 1,800 万元，上 海五龙汽车零部件投资有限公司出资 990 万元，占注册资本的 55％；合肥皖之星汽车销售服务有限 公司出资 810 万元，占注册资本的 45% 。该公司主要经营华晨宝马、进口 BMW 宝马品牌汽车销 售；汽车二级维护等业务。该公司自成立之日起纳入合并报表范围。 8）重庆汽博实业发展有限公司 2005 年 9 月 29 日，本公司控股公司重庆经开汽车博展销售中心有限公司与本公司参股公司重庆 中汽西南二手车交易市场有限公司共同出资设立重庆汽博实业发展有限公司，该公司注册资本人民币 1,000 万元。重庆经开汽车博展销售中心有限公司出资 800 万元，占注册资本的 80％；重庆中汽西南 二手车交易市场有限公司出资人民币 200 万元，占注册资本的 20% 。该公司主要经营房地产开发、 销售，以及汽车租赁等业务，自成立之日起纳入合并报表范围。 9）沈阳金杯申华汽车投资有限公司（以下简称金申公司） 2005 年 4 月 26 日公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，本公司以人民币 5,000 万元 收购沈阳汽车工业股权投资有限公司所持金申公司 50%股权。金申公司于 2005 年 9 月完成工商变更 登记，自 2005 年 9 月 30 日起纳入合并报表范围。金申公司由本公司和金杯汽车股份有限公司共同控 制。本公司对金申公司按 50%的比例进行合并。该公司主要从事汽车行业投资业务。 10）成都市新都区剑门贸易有限责任公司 2005 年 12 月 1 日，本公司控股公司绵阳新华内燃机股份有限公司、绵阳剑门房地产开发建设有 限责任公司共同出资设立成都市新都区剑门贸易有限责任公司，该公司注册资本人民币 980 万元。绵 阳新华内燃机股份有限公司出资 785 万元，占注册资本的 80.1％；绵阳剑门房地产开发建设有限责任 公司出资 195 万元，占注册资本的 19.9% 。该公司主要经营汽车及汽车配件销售等业务，自成立之 日起纳入合并报表范围。 11）绵阳新华内燃机配件有限公司 2005 年 12 月 22 日，本公司控股公司绵阳新华内燃机股份有限公司与朱勇等 29 位自然人共同出 资设立绵阳新华内燃机配件有限公司，该公司注册资本人民币 500 万元。绵阳新华内燃机股份有限公 司出资 476 万元，占注册资本的 95.2％；朱勇等 29 位自然人出资 24 万元，占注册资本的 4.8% 。该 公司主要经营内燃机配件的制造和销售，自成立之日起纳入合并报表范围。 12）重庆宝盛汽车销售服务有限公司 2005 年 12 月 31 日，本公司控股公司上海华安投资有限公司、沈阳金杯汽车工业控股有限公司 分别与本公司控股公司上海五龙汽车零部件投资有限公司和自然人刘超签订股权转让协议。沈阳金杯 汽车工业控股有限公司将其持有的 135 万元、315 万元重庆宝盛汽车销售服务有限公司股权分别转让 给刘超、上海五龙汽车零部件投资有限公司；上海华安投资有限公司将其所持有的 450 万元股权转让 给上海五龙汽车零部件投资有限公司。转让后，刘超持有重庆宝盛汽车销售服务有限公司 735 万元股 权，占注册资本的 49％，上海五龙汽车零部件投资有限公司持有重庆宝盛汽车销售服务有限公司 765 万元股权，占注册资本的 51％。自 2005 年 12 月 31 日起重庆宝盛汽车销售服务有限公司纳入合并报 表范围。该公司主要从事汽车销售维修业务。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 42 （2）本公司购买及新增合并子公司对报告期（日）财务状况和经营成果的影响，具体情况披露 如下： 1）购买及新增合并的子公司财务状况 绵阳华瑞汽车有限责任公司 重庆汽博汽车检测有限公司 项 目 2004-12-31 2005-12-31 新成立 2005-12-31 流动资产 20,000,000.00 42,064,453.69 - 534,361.62 长期投资 - 989,904.79 - - 固定资产合计 - 5,226,735.30 - 13,852.52 无形资产 - 13,715,193.89 - - 其他长期资产 - - - 资产总计 20,000,000.00 61,996,287.67 - 548,214.14 流动负债 - 48,486,905.23 - 77,633.49 长期负债 - - - - 负债合计 - 48,486,905.23 - 77,633.49 所有者权益合计 20,000,000.00 13,509,382.44 - 470,580.65 续 绵阳华翔机械制造有限公司 北京青晓科技发展有限公司 项 目 新成立 2005-12-31 新成立 2005-12-31 流动资产 - 1,179,490.81 - 500,000.00 长期投资 - - - - 固定资产合计 - 4,500.00 - - 无形资产 - - - - 其他长期资产 - - - - 资产总计 - 1,183,990.81 - 500,000.00 流动负债 - 184,086.98 - - 长期负债 - - - - 负债合计 - 184,086.98 - - 所有者权益合计 - 999,903.83 - 500,000.00 续 重庆峰盛物业管理有限公司 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 项 目 新成立 2005-12-31 2005-6-30 2005-12-31 流动资产 - 748,066.40 51,552,889.49 75,815,246.45 长期投资 - - - - 固定资产合计 - 8,133.72 25,346,545.91 34,535,133.11 无形资产 - - 87,389.45 87,389.45 其他长期资产 - - - - 资产总计 - 756,200.12 76,986,824.85 110,437,769.01 流动负债 - 510,271.50 66,190,484.81 96,186,221.35 长期负债 - - - - 负债合计 - 510,271.50 66,190,484.81 96,186,221.35 所有者权益合计 - 245,928.62 10,796,340.04 14,251,547.66 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 43 续 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 重庆汽博实业发展有限公司 项 目 新成立 2005-12-31 新成立 2005-12-31 流动资产 22,845,056.28 9,984,385.77 长期投资 - - 固定资产合计 6,244,309.44 - 无形资产 - - 其他长期资产 - 15,614.23 资产总计 29,089,365.72 10,000,000.00 流动负债 11,679,674.67 - 长期负债 - - 负债合计 11,679,674.67 - 所有者权益合计 17,409,691.05 10,000,000.00 续 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 成都市新都区剑门贸易有限责任公司 项 目 2005-9-30 2005-12-31 新成立 2005-12-31 流动资产 4,618,246.91 4,572,056.13 - 1,950,000.00 长期投资 95,431,000.00 95,431,000.00 - - 固定资产合计 - - - 5,530,800.00 无形资产 - - - 2,320,100.00 其他长期资产 - - - - 资产总计 100,049,246.91 100,003,056.13 - 9,800,900.00 流动负债 108,100.00 128,544.00 - - 长期负债 - - - - 负债合计 108,100.00 128,544.00 - - 所有者权益合计 99,941,146.91 99,874,512.13 - 9,800,900.00 续 绵阳新华内燃机配件有限公司 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 项 目 新成立 2005-12-31 新成立 2005-12-31 流动资产 - 1,738,820.00 - 86,099,483.34 长期投资 - - - 固定资产合计 - 3,261,180.00 - 14,433,706.21 无形资产 - - - 197,582.06 其他长期资产 - - - - 资产总计 - 5,000,000.00 - 100,730,771.61 流动负债 - - - 87,045,656.26 长期负债 - - - - 负债合计 - - - 87,045,656.26 所有者权益合计 - 5,000,000.00 - 13,685,115.35 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 44 2)被购买及新增合并子公司自购买日至报告期末止的经营成果 项 目 绵阳华瑞汽车有 限责任公司 重庆汽博汽车检测 有限公司 绵阳华翔机械 制造有限公司 北京青晓科技发展 有限公司 主营业务收入 7,048,038.34 215,265.00 - - 主营业务利润 210,094.38 203,425.42 - - 利润总额 -6,490,617.56 -29,419.35 -96.17 - 所得税 - - - - 净利润 -6,490,617.56 -29,419.35 -96.17 - 续 项 目 重庆峰盛物业 管理有限公司 沈阳华宝汽车销 售服务有限公司 合肥宝利丰汽车 销售服务有限公司 重庆汽博实业 发展有限公司 主营业务收入 - 140,293,012.54 1,077,700.00 - 主营业务利润 - 13,298,393.90 43,033.32 - 利润总额 -254,071.38 4,469,507.98 -590,308.95 - 所得税 - 1,014,300.36 - - 净利润 -254,071.38 3,455,207.62 -590,308.95 - 续 项 目 沈阳金杯申华汽 车投资有限公司 成都市新都区剑门 贸易有限责任公司 绵阳新华内燃 机配件有限公 司 重庆宝盛汽车销 售服务有限公司 主营业务收入 - - - 200,996,326.94 主营业务利润 - - - 14,233,334.48 利润总额 -66,634.76 - - 2,259,138.74 所得税 - - - 706,101.60 净利润 -66,634.76 - - 1,553,037.14 （3）本年度合并会计报表范围减少的子公司情况： 1） 上海正美亚纳米超细材料有限公司已于 2005 年进行清算，截止本报告出具日清算手续尚未 办理完成。故本年度未将该公司纳入合并报表范围。 上海正美亚纳米超细材料有限公司 项 目 2004-12-31 2005-12-31 流动资产 5,006,874.15 2,133,330.10 长期投资 - - 固定资产 10,061,513.05 9,265,240.95 无形资产 3,519,166.59 4,182,485.19 其他资产 3,333.40 - 资产总计 18,590,887.19 15,581,056.24 流动负债 17,847,397.79 18,233,440.43 长期负债 - - 负债合计 17,847,397.79 18,233,440.43 所有者权益合计 743,489.40 -2,652,384.19 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 45 续 上海正美亚纳米超细材料有限公司 项 目 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 584,670.64 2,036,287.86 主营业务利润 -162,522.19 -215,314.80 利润总额 -3,395,873.59 -3,733,597.47 所得税 - - 净利润 -3,395,873.59 -3,733,597.47 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 2005-12-31 2004-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 2,543,000.87 2,543,000.87 674,627.80 674,627.80 USD - - 3,900.00 32,278.35 JPY - - 90,000.00 7,173.09 EUR - - 165.00 1,858.35 小 计 2,543,000.87 715,937.59 银行存款 RMB 159,976,351.40 159,976,351.40 497,589,259.16 497,589,259.16 USD 3,689.29 29,773.31 - - JPY - - - - EUR - - - - 小 计 160,006,124.71 497,589,259.16 其他货币资金 RMB 123,199,337.95 123,199,337.95 274,749,627.15 274,749,627.15 USD - - - - JPY - - - - EUR - - - - 小 计 123,199,337.95 274,749,627.15 合 计 285,748,463.53 773,054,823.90 货币资金期末数较期初数减少 487,306,360.37 元，降低 63.04%,主要原因系下属子公司对在建项 目的资金投入使货币资金减少较多；并且本期银行借款减少较多，也使货币资金减少。 其他货币资金中期末数中保证金存款 104,814,049.90 元，定期存款 11,200,000.00 元，其中用于质 押的定期存款详见附注九。 2、短期投资 2005-12-31 2004-12-31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 基金投资 1,705,600.00 1,960.00 22,020,000.00 2,568,993.47 基金投资项下对某投资对象投资额超过短期投资总额 10%(含 10%)以上的项目： 被投资人 投入时间 投资金额 本期收益 建信恒久基金 2005 年 11 月 705,600.00 -1,960.00 兴业趋势基金 2005 年 10 月 1,000,000.00 - 3、应收票据 项 目 2005-12-31 2004-12-31 商业承兑汇票 57,000,000.00 - 银行承兑汇票 144,825,674.62 392,926,026.33 合 计 201,825,674.62 392,926,026.33 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 46 （1）应收票据期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）应收票据期末数较期初数减少 191,100,351.71 元，降低 48.64 %,主要原因系票据到期结算 较多。 4、应收账款 （1）账龄分析： 2005-12-31 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 189,785,986.32 90.30 575,731.51 189,210,254.81 一至二年 10,734,414.45 5.12 106,789.30 10,627,625.15 二至三年 3,479,284.63 1.66 174,589.63 3,304,695.00 三至四年 2,216,483.88 1.05 221,648.39 1,994,835.49 四至五年 3,850,375.23 1.83 1,155,112.57 2,695,262.66 五年以上 78,419.30 0.04 78,419.30 - 合 计 210,144,963.81 100.00 2,312,290.70 207,832,673.11 2004-12-31 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 195,633,605.55 84.45 831,161.77 194,802,443.78 一至二年 7,480,376.45 3.23 75,798.35 7,404,578.10 二至三年 18,543,940.95 8.01 926,268.40 17,617,672.55 三至四年 3,874,611.23 1.67 387,461.12 3,487,150.11 五年以上 6,108,283.04 2.64 3,054,141.52 3,054,141.52 合 计 231,640,817.22 100.00 5,274,831.16 226,365,986.06 （2）应收账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）欠款金额前五名的合计为 145,292,426.43 元，占应收账款总金额的 69.14%。 （4）本年度实际冲销应收账款的主要明细： 单位名称 期末余额 性质或内容 备注 上海飞乐家电有限公司 5,472,000.00 货款 经公司董事会第六届第 10 次会 议决议，同意核销该款项 5、其他应收款 （1）账龄分析： 2005-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 51,046,711.94 8.34 371,947.43 50,674,764.51 一至二年 377,432,467.15 61.67 6,254,921.05 371,177,546.10 二至三年 37,873,206.51 6.19 4,382,929.70 33,490,276.81 三至四年 39,891,923.21 6.52 12,736,765.63 27,155,157.58 四至五年 2,825,878.88 0.46 847,761.50 1,978,117.38 五年以上 102,935,183.77 16.82 99,331,865.14 3,603,318.63 合 计 612,005,371.46 100.00 123,926,190.45 488,079,181.01 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 47 2004-12-31 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 45,327,130.15 18.16 664,728.71 44,662,401.44 一至二年 47,504,850.24 19.03 887,166.42 46,617,683.82 二至三年 33,079,865.07 13.25 1,654,023.25 31,425,841.82 三至四年 3,050,917.78 1.22 305,091.77 2,745,826.01 四至五年 72,392,665.18 29.00 70,717,799.55 1,674,865.63 五年以上 48,262,810.74 19.34 44,017,880.30 4,244,930.44 合 计 249,618,239.16 100.00 118,246,690.00 131,371,549.16 （2）其他应收款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）其他应收款金额前五名的合计为 483,719,921.16 元，占其他应收款总金额的比例为 79.04%。 （4）金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位（人） 2005-12-31 性质或内容 沈阳华晨东润电束线有限公司 350,000,000.00 往来款 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 股权转让款 上海泓泰汽车销售服务有限公司 28,688,946.68 往来款 上海中西药业股份有限公司 24,197,816.64 借款及代垫款 详见附注十一 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 往来款 上海海晨实业总公司 20,020,522.52 债权转让款 （5）本公司于本期末累计计提的其他应收款坏账准备比例较大的主要明细如下： 项目名称 2005-12-31 计提比例 计提理由 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 100.00% 预计无法收回 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 100.00% 预计无法收回 上海申华形象策划有限公司 2,948,603.28 100.00% 预计无法收回 上海申华工贸有限公司 2,384,681.99 100.00% 预计无法收回 上海申华售楼中心 1,226,196.77 100.00% 预计无法收回 上海申华科环有限公司 2,999,046.56 100.00% 预计无法收回 上海申华工贸公司 1,198,688.63 100.00% 预计无法收回 上海体育学院 3,656,688.77 100.00% 预计无法收回 上海正美亚纳米超细材料有限公司 12,060,748.20 71.13% 预计无法收回 （6）本年度实际冲销其他应收款的主要明细： 欠款单位 金 额 性质或内容 备注 上海五金交电公司 3,775,885.44 代垫款 经公司董事会第六届第 10 次会议决议，同意核销该款 项 （7）以前年度大额计提坏账准备，本年度又全部或部分收回的其他应收款情况如下： 欠款单位 性质或内容 金 额 原计提坏账 比例 原计提理由 本年度收回 金额 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 48 宁波圆通网络科技公司 往来款 10,000,000.00 100% 欠款时间较长， 预计无法收回 10,000,000.00 6、预付账款 （1）账龄分析： 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 167,512,129.95 98.46 158,690,825.53 98.64 1－2 年 2,619,206.16 1.54 1,995,220.63 1.24 3－4 年 - - 190,085.16 0.12 合计 170,131,336.11 100.00 160,876,131.32 100.00 （2）预付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）一年以上的预付账款为尚未结算的零星尾款。 7、存货及存货跌价准备 （1）明细项目： 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 34,018,782.08 2,512,858.86 31,505,923.22 36,885,660.08 1,263,872.65 35,621,787.43 包装物 - - - 162,576.52 - 162,576.52 在途物资 - - - 1,700.00 - 1,700.00 自制半成品 2,126,804.90 - 2,126,804.90 - - - 低值易耗品 1,864,468.88 1,044,753.15 819,715.73 2,081,574.88 939,997.20 1,141,577.68 在产品 4,102,092.57 - 4,102,092.57 7,644,520.55 - 7,644,520.55 库存商品 110,335,818.59 42,404.00 110,293,414.59 125,981,952.31 50,155.55 125,931,796.76 分期收款发出商品 309,654.40 - 309,654.40 638,280.57 - 638,280.57 开发成本 126,173,950.78 2,121,967.00 124,051,983.78 36,463,391.59 2,121,967.00 34,341,424.59 合 计 278,931,572.20 5,721,983.01 273,209,589.19 209,859,656.50 4,375,992.40 205,483,664.10 （2）存货跌价准备： 项目 2004-12-31 本期增加 本期其他转出数 2005-12-31 原材料 1,263,872.65 1,248,986.21 - 2,512,858.86 低值易耗品 939,997.20 104,755.95 - 1,044,753.15 库存商品 50,155.55 42,404.00 50,155.55 42,404.00 开发成本 2,121,967.00 - - 2,121,967.00 合计 4,375,992.40 1,396,146.16 50,155.55 5,721,983.01 存货本期增加 67,725,925.09 元，提高 32.96％，主要原因系本公司控股公司盛吉置业正在开发房 产项目，以及本年度新增合并范围华宝汽销、宝盛等宝马汽车 4s 店存货增加所致。 存货中抵押情况详见附注九。 8、待摊费用 项 目 2004-12-31 本期增加金额 本期摊销金额 本期其他减少金额 2005-12-31 租赁费 34,013.36 335,178.08 250,555.75 34,013.36 84,622.33 保险费 138,794.74 584,926.43 387,908.21 - 335,812.96 市场推广费 12,066.68 - 12,066.68 - - 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 49 养路费 6,072.00 - 6,072.00 - - 主机托管费 - 61,000.00 40,166.66 - 20,833.34 代抵扣税金 - 515,473.85 - 361,078.70 154,395.15 采暖费 - 75,024.74 - - 75,024.74 其他 - 80,353.46 75,299.51 - 5,053.95 合 计 190,946.78 1,651,956.56 772,068.81 395,092.06 675,742.47 9、长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 1,184,191,753.24 28,543,837.14 35,697,570.43 1,177,038,019.95 减：减值准备 4,691,615.09 228,258,291.66 1,239,874.24 231,710,032.51 长期股权投资净额 1,179,500,138.15 945,327,987.44 长期投资合计 1,179,500,138.15 945,327,987.44 (2)长期股权投资 a.股票投资 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 初始投资额 2004-12-31 本期梳益调整 现金红利 本期增(减) 2005-12-31 成本法核算单位 第一医药 法人股 490,776.00 655,148.62 655,148.62 - - - 655,148.62 上海莱福（集团）股 份有限公司 法人股 65,000.00 137,000.00 137,000.00 - - - 137,000.00 合计 792,148.62 792,148.62 -- - - 792,148.62 b.其他股权投资 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2005-12-31 一.权益法核算单位： 民生投资信用担保有限公 司 44.00% 440,000,000.00 379,316,660.44 -24,080,462.88 -84,763,802.44 - 355,236,197.56 上海申华大酒店股份有限 公司 30.00% 6,450,000.00 1,163,648.56 -230,518.25 -1,840,108.90 - 933,130.31 沈阳李尔汽车座椅内饰系 统有限公司*3 40.00% 9,932,448.00 14,833,893.60 7,986,571.20 12,888,016.80 - 22,820,464.80 沈阳华宝汽车销售服务 有限公司*1 30.00% 4,500,000.00 3,241,036.91 -2,134.89 -1,261,097.98 -3,238,902.02 - 上海华晨资产管理有限公 司 33.33% 10,000,000.00 4,521,064.44 -621,364.04 -6,100,299.60 - 3,899,700.40 申华金融俱乐部 100.00% 1,800,000.00 1,819,820.50 11,597.23 31,417.73 - 1,831,417.73 辽宁卫星制药厂 49.00% 20,400,000.00 13,030,503.47 -1,599,770.38 -7,902,252.39 - 11,430,733.09 北京中基超威信息技术 有限公司 49.00% 16,221,547.00 9,239,874.24 -1,577,691.58 -8,559,364.34 -7,662,182.66 - 重庆中汽西南二手车交易 市场有限公司 40.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 -394,858.96 -394,858.96 - 1,605,141.04 重庆宝盛汽车销售服务 有限公司*1 30.00% 4,500,000.00 3,639,623.46 465,911.14 -394,465.40 -4,105,534.60 - 绵阳华瑞汽车 有限责任公司*1 55.80% 11,160,000.00 11,160,000.00 - - -11,160,000.00 - 上海正美亚纳米材料超细 材料制造有限公司*2 70.00% 12,005,000.00 - -520,442.58 -12,005,000.00 520,442.58 - 沈阳金杯统一汽车部件 有限公司 24.50% 47,715,500.00 - - - 47,715,500.00 47,715,500.00 小 计 586,684,495.00 443,966,125.62 -20,563,163.99 -110,301,815.48 22,069,323.30 445,472,284.93 二.成本法核算单位： 上海申华家具公司 50.00% 1,051,740.85 1,051,740.85 - - - 1,051,740.85 广东发展银行*4 9.57% 411,600,000.00 411,600,000.00 - - - 411,600,000.00 金杯汽车股份有限公司*4 11.20% 289,199,873.04 289,199,873.04 - - - 289,199,873.04 上海大众保险股份有限公 司 2.53% 13,604,000.00 13,604,000.00 - - - 13,604,000.00 雷森汽车电器公司 100,000.00 100,000.00 - - - 100,000.00 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 50 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2005-12-31 四川省农机供应公司 200,000.00 200,000.00 - - - 200,000.00 华天汽车电器公司 100,000.00 100,000.00 - - - 100,000.00 昆山银华实业有限公司 20.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 国晨空调（上海）有限公 司 40.00% 8,876,000.00 8,876,000.00 - - -8,876,000.00 - 小 计 726,731,613.89 726,731,613.89 - - -8,876,000.00 717,855,613.89 三、其他 上海技术产权交易所会员 费 150,000.00 150,000.00 合 计 1,313,416,108.89 1,170,847,739.51 -20,563,163.99 -110,301,815.48 13,193,323.30 1,163,477,898.82 *1.本期均纳入合并范围，本期权益调整及累计权益调整中反映的数据均为合并抵销前的数据。 *2.期初纳入合并范围，期末处于清算中，未予合并。 *3.本期权益增减中包含收到现金分红 4,000,000.00 元，累计权益增减中包含 现金分红 4,000,000.00 元。 *4.长期投资中质押情况详见附注九。 c.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2004-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊 销 2005-12-31 华晨汽车租赁有限公司 溢价收购 10 年 3,959,384.31 3,347,092.00 - 395,938.46 1,008,230.77 2,951,153.54 四川绵阳新华内燃机 集团有限公司 折价收购 10 年 -2,440,429.91 -1,260,888.64 - -244,043.04 -1,423,584.31 -1,016,845.60 绵阳新华内燃机股份有限公 司 折价收购 10 年 -20,685,529.76 -13,100,835.49 - -2,068,553.00 -9,653,247.27 -11,032,282.49 四川绵阳新华汽车销售 服务有限公司 折价收购 10 年 -431,914.25 -345,460.57 - -43,191.42 -129,645.10 -302,269.15 四川绵阳新华内燃机 配件有限公司 溢价出资 一次 900.00 - 900.00 900.00 900.00 - 北京中基世纪通网络 技术有限公司 溢价收购 8.3 年 17,630.15 15,867.13 - 2,115.60 3,878.62 13,751.53 上海宝石房地产开发 经营有限公司 溢价收购 10 年 20,659,438.46 20,659,438.46 - 2,065,943.84 2,065,943.84 18,593,494.62 沈阳金杯申华汽车 投资有限公司 溢价收购 一次 29,426.55 - 29,426.55 29,426.55 29,426.55 - 沈阳华宝汽车销售 服务有限公司 溢价收购 10 年 840,732.00 - 840,732.00 42,036.60 42,036.60 798,695.40 合并范围子公司 股权投资差额小计 1,949,637.55 9,315,212.89 871,058.55 180,573.59 -8,056,060.30 10,005,697.85 上海申华大酒店有限公司 溢价收购 10 年 3,676,760.79 2,543,092.88 - 367,676.08 1,501,343.99 2,175,416.80 辽宁卫星制药厂 溢价收购 10 年 1,067,014.52 693,559.34 - 106,701.48 480,156.66 586,857.86 联营企业股权投资差额小 计 4,743,775.31 3,236,652.22 - 474,377.56 1,981,500.65 2,762,274.66 合 计 6,693,412.86 12,551,865.11 871,058.55 654,951.15 -6,074,559.65 12,767,972.51 d.长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 计提原因 北京中基超威信息技术有限公司 1,239,874.24 - 1,239,874.24 - 上海申华家具公司 1,051,740.85 - - 1,051,740.85 预计无法收回 雷森汽车电器公司 100,000.00 - - 100,000.00 预计无法收回 四川省农机供应公司 200,000.00 - - 200,000.00 预计无法收回 华天汽车电器公司 100,000.00 - - 100,000.00 预计无法收回 昆山银华实业有限公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 预计无法收回 金杯汽车股份有限公司* - 228,258,291.66 - 228,258,291.66 合 计 4,691,615.09 228,258,291.66 1,239,874.24 231,710,032.51 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 51 *本公司参股公司金杯汽车股份有限公司已连续两年巨额亏损，每股净资产为 0.50 元已低于面 值。该公司股票在 2005 年度报告公告后，将可能被 ST 处理。本公司从谨慎原则出发，将投资该公 司 11.2％的股权，按其 2005 年度报告公布净资产和本公司所拥有表决权比例，对该公司计提长期投 资减值准备。 10、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 房屋及建筑物 766,043,577.40 196,503,613.35 14,212,396.26 948,334,794.49 通用设备 23,596,360.55 7,041,771.70 2,212,252.91 28,425,879.34 专用设备 98,210,894.22 51,597,473.42 18,110,540.86 131,697,826.78 运输工具 61,751,956.07 14,800,546.15 4,468,912.88 72,083,589.34 其 他 2,495,275.98 1,234,333.26 61,500.00 3,668,109.24 合 计 952,098,064.22 271,177,737.88 39,065,602.91 1,184,210,199.19 （2）累计折旧 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 房屋及建筑物 90,792,056.27 18,162,401.83 2,265,689.41 106,688,768.69 通用设备 14,483,880.03 4,431,769.41 1,535,880.93 17,379,768.51 专用设备 41,775,892.45 11,272,206.98 7,192,183.28 45,855,916.15 运输工具 23,722,271.01 10,045,615.07 3,519,041.85 30,248,844.23 其 他 1,614,060.23 349,779.76 59,040.00 1,904,799.99 合 计 172,388,159.99 44,261,773.05 14,571,835.47 202,078,097.57 （3）固定资产净值 779,709,904.23 982,132,101.62 （4）固定资产减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 房屋及建筑物 147,651,950.70 - 288,501.67 147,363,449.03 通用设备 175,328.57 - 65,194.85 110,133.72 专用设备 1,120,776.94 451,830.20 449,620.00 1,122,987.14 运输工具 92,178.98 - - 92,178.98 其 他 - 合 计 149,040,235.19 451,830.20 803,316.52 148,688,748.87 （5）固定资产净额 630,669,669.04 833,443,352.75 ①固定资产净额期末比期初增加 202,773,683.71 元，提高 32.15％，主要原因系本公司控股公司重 庆经开汽车博展销售中心有限公司建设的重庆汽车博展销售中心部分完工,转入固定资产所致。 ②本期在建工程转入固定资产 201,695,598.08 元。 ③固定资产减值准备本期增加系期末部分固定资产由于购入年限较长，技术落后等原因，致使其 可收回金额低于账面价值，本公司按单项固定资产的可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减 值准备。 ④固定资产减值准备本期减少主要系合并范围减少以及固定资产报废清理所致。 ⑤固定资产中已抵押的资产详见附注九。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 52 11、在建工程 实际支付 2004.12.31 本期增加 本期转入固定资 产 其他减少 2005.12.31 工程项目名称 预算数 （万 元） (其中:利息资本 化金额 3,005,087.47 元) (其中:利息资本 化金额 8,525,338.75 元) (其中:利息资本 化金额 9,079,228.03 元) (其中:无利息资 本化金额) (其中:利息资本化 金额 2,451,198.19 元) 资金来源 项目进度 重庆宝马汽车 4s 店 1000 10,366,000.00 3,694,270.09 - 14,060,270.09 自筹 在建 重庆汽车博展销售中心 30000 105,157,159.09 94,018,100.71 165,531,582.04 - 33,643,677.76 借款、自筹 主体完工 重庆汽车博展中心 2 期工程地下车库 3978 - 1,922,823.84 - - 1,922,823.84 自筹 在建 重庆汽博大厦 11977 - 2,433,392.07 - - 2,433,392.07 自筹 在建 沈阳宝马汽车 4s 店 1750 - 15,567,853.46 - - 15,567,853.46 借款、自筹 主体完工 正美公司安装工程 265,048.09 - 265,048.09 - 名华模塑土建工程 3000 21,250,718.96 12,578,083.17 - - 33,828,802.13 借款、自筹 在建 名华模塑设备购建工程 11000 4,227,845.23 61,454,636.75 2,113,922.65 - 63,568,559.33 借款、自筹 在建 新华股份设备安装工程 2050 15,984,312.24 6,703,233.62 22,687,545.86 - - 自筹 已完工，结转 新华股份技改工程 1,934,444.10 3,736,732.24 - - 5,671,176.34 自筹 在建 新华股份 JM495QF-E 汽油 机缸盖金加工厂房 304,956.00 1,316,336.13 1,621,292.13 - - 自筹 已完工，结转 XC4G24 技改项目 765 113,492.00 - - - 113,492.00 自筹 在建 新晨动力工厂规划与改进 397.5 234,270.00 806,544.96 680,283.80 - 360,531.16 自筹 在建 新晨动力技术中心规划 394 22,087.50 3,065,615.79 755,882.50 - 2,331,820.79 自筹 在建 新晨动力其他技改项目 10,510,240.14 3,119,066.02 7,625,317.31 - 6,003,988.85 自筹 在建 新华商贸 4S 专卖店 - 800,000.00 - - 800,000.00 自筹 在建 其他 - 696,053.32 679,771.79 - 16,281.53 自筹 在建 合计 170,370,573.35 211,912,742.17 201,695,598.08 265,048.09 180,322,669.35 在建工程中抵押情况详见附注九。 12、无形资产 无形资产 类别 取得 方式 原值 2004-12-31 本期增加 本期摊销 本期其他减少 累计摊销 2005-12-31 剩余摊 销年限 非专利技术 购入 5,492,058.36 3,667,391.89 - 148,225.30 3,519,166.59 1,972,891.77 - 土地使用权 出 让， 购入 73,842,153.91 47,645,041.15 19,344,355.78 831,080.46 13,163,614.58 7,683,837.44 52,994,701.89 4-50 其他 购入 2,529,919.67 646,420.51 347,676.79 351,498.42 88,779.08 1,887,320.79 553,819.80 1-5 合计 81,864,131.94 51,958,853.55 19,692,032.57 1,330,804.18 16,771,560.25 11,544,050.00 53,548,521.69 无形资产减值准备： 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 土地使用权 11,838,597.37 - - 11,838,597.37 其 他 90,023.05 - - 90,023.05 合 计 11,928,620.42 - - 11,928,620.42 13、长期待摊费用 项 目 原始发生额 2004-12-31 本期增加 本期摊销 本期其他 减少 累计摊销 2005-12-31 剩余摊 销年限 固定资产大 修理支出 620,917.15 155,229.25 - 124,183.44 - 589,871.34 31,045.81 3 年内 其他支出 636,965.00 476,166.20 - 39,131.04 3,333.40 199,929.84 433,701.76 2 年内 开办费* 11,489,026.94 3,711,311.83 7,777,715.11 7,471,435.15 - 7,471,435.15 4,017,591.79 剑门房产改建支出 1,137,971.45 347,713.50 - 347,713.50 - 1,137,971.45 - 1 年内 合 计 13,884,880.54 4,690,420.78 7,777,715.11 7,982,463.13 3,333.40 9,399,207.78 4,482,339.36 *系下属公司沈阳名华模塑科技有限公司和重庆汽博实业发展有限公司尚处开办期。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 53 14、短期借款 借款条件 2005-12-31 2004-12-31 信用借款 35,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 172,000,000.00 800,000,000.00 抵押借款 489,000,000.00 240,000,000.00 质押借款 367,553,030.00 50,000,000.00 合计 1,063,553,030.00 1,140,000,000.00 短期借款中担保情况详见附注九。 15、应付票据 票据类别 2005-12-31 2004-12-31 银行承兑汇票 282,297,920.06 563,832,182.94 （1）应付票据期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付票据期末数比期初数减少 281,534,262.88 元，降低 49.93%，主要原因系期末到期未 付票据减少所致。 16、应付账款 2005-12-31 2004-12-31 544,808,171.56 144,285,621.70 （1）应付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末数比期初数增加 400,522,549.86 元，提高 277.59%，主要原因系材料及设备采购款增加所 致。 17、预收账款 2005-12-31 2004-12-31 47,606,133.87 41,723,524.02 （1）其中一年以上的预收账款金额为 3,029,872.41 元，主要原因系尚未结算完毕。 （2）期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、应付股利 投资者名称 2005-12-31 2004-12-31 应付个人股股利 38,800.00 - 19、应交税金 项 目 2005-12-31 2004-12-31 法定税率% 增值税 -1,620,835.68 815,033.69 6-17 消费税 19,789.74 - - 营业税 974,308.13 2,012,599.87 5 城建税 126,125.52 169,391.45 1-7 房产税 485,800.44 384,421.57 1.2，12 企业所得税 1,584,831.78 2,993,490.63 10-33 个人所得税 934,191.69 285,476.01 超额累进税率 合 计 2,504,211.62 6,660,413.22 20、其他应交款 项目 2005-12-31 2004-12-31 教育费费附加 60,168.75 123,984.05 河道管理费 3,361.06 40,779.69 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 54 其他 37,590.01 13,784.17 合计 101,119.82 178,547.91 21、其他应付款 2005-12-31 2004-12-31 125,228,859.51 117,692,258.02 其他应付款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 22、预提费用 项 目 2005-12-31 2004-12-31 预提利息 99,700.00 671,696.74 预提租金 309,666.67 - 合 计 409,366.67 671,696.74 23、一年内到期的长期负债 2005-12-31 2004-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 长期借款： 中国建设银行重庆高 新技术开发区支行 - 19,000,000.00 保证 中国建设银行 重庆渝北支行 3,680,000.00 2006 年 6.12% 抵押 - 合 计 3,680,000.00 19,000,000.00 借款中担保情况详见附注九。 24、长期借款 2005-12-31 2004-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 中国建设银行 重庆渝北支行 81,320,000.00 9 年 6.12% 抵押 22,000,000.00 抵押 中国建设银行重庆高 新技术开发区支行 - 5,000,000.00 保证 合 计 81,320,000.00 27,000,000.00 借款中担保情况详见附注九。 25、专项应付款 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 技术研究与开发资金 120,000.00 100,000.00 - 220,000.00 26、股本 本次增减变动（+、-） 项 目 2004-12-31 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 2005-12-31 一、未上市流通股份 1、发起人股份 - - - - - - - - 其中： 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 55 国家持有股份 - - - - - - - - 境内法人持有股份 - - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 5、社会公众股 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 - - - - - - - - 二、已上市流通股份 - 1、人民币普通股 1,455,316,931.00 - - - - - - 1,455,316,931.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 1,455,316,931.00 - - - - - - 1,455,316,931.00 三、股份总数 1,455,316,931.00 - - - - - - 1,455,316,931.00 27、资本公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 股本溢价 363,189,846.58 - - 363,189,846.58 股权投资准备 6,212,333.17 854.55 - 6,213,187.72 关联交易差价 101,750.00 - - 101,750.00 其他资本公积 - 203,145.26 - 203,145.26 合 计 369,503,929.75 203,999.81 - 369,707,929.56 28、盈余公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 法定盈余公积 220,703,598.50 204,201.42 - 220,907,799.92 法定公益金 117,018,466.18 - - 117,018,466.18 储备基金 11,216,964.25 99,704.73 - 11,316,668.98 企业发展基金 4,453,578.99 49,852.37 - 4,503,431.36 合 计 353,392,607.92 353,758.52 - 353,746,366.44 29、未确认的投资损失 公司名称 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 合峰（湖南）投资有限公司 1,546,153.48 2,301,197.29 - 3,847,350.77 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 56 上海申华金融大厦有限公司 5,874,600.17 1,435,871.24 - 7,310,471.41 重庆博展物业管理有限公司 - 279,988.90 - 279,988.90 合 计 7,420,753.65 4,017,057.43 - 11,437,811.08 30、未分配利润 项 目 2005-12-31 2004 年期末数 -469,726,327.95 加：期初未分配利润调整数 - 2005 年期初数 -469,726,327.95 本期增加数 -374,797,327.10 其中：本年净利润转入 -374,797,327.10 其它增加 - 本期减少数 353,758.52 其中：提取法定盈余公积 204,201.42 提取法定公益金 - 提取储备基金 99,704.73 提取企业发展基金 49,852.37 2005 年期末数 -844,877,413.57 报告期利润预分配方案：根据公司第六届董事会第 10 次会议决议，公司本年度不进行利润分 配。该预分配方案尚待提交股东大会决议批准。 上年度利润实际分配情况：2004 年度本公司未进行利润分配。 31、主营业务收入、主营业务成本 (1)行业分布报表: 主营业务收入 主营业务成本 业务分部 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 工业 273,763,533.94 432,403,433.30 237,113,922.64 350,383,577.69 服务业 53,482,824.32 32,462,813.39 24,858,800.69 20,713,057.98 房地产 6,574,567.02 17,625,065.18 5,007,426.51 12,888,697.03 商业 2,072,385,226.79 2,559,579,539.71 2,016,270,765.20 2,475,792,616.18 小计 2,406,206,152.07 3,042,070,851.58 2,283,250,915.04 2,859,777,948.88 公司内各业务分部间的抵销 98,098,536.55 182,925,970.15 99,956,604.66 181,440,085.70 合计 2,308,107,615.52 2,859,144,881.43 2,183,294,310.38 2,678,337,863.18 （2）前 5 名客户的销售收入： 2005 年度 2004 年度 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 1,553,473,464.64 67.31 1,867,152,886.47 65.30 32、主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 营业税 2,019,398.47 1,846,283.89 消费税 103,632.73 - 城建税 786,241.56 576,076.66 教育费附加 476,515.30 571,478.69 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 57 房产税 442,536.40 442,536.40 其 它 177,360.92 204,778.75 合 计 4,005,685.38 3,641,154.39 33、其他业务利润 2005 年度 2004 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 材料及配件销售 5,235,456.62 6,662,281.34 -1,426,824.72 13,743,839.68 14,706,381.63 -962,541.95 租赁业务 16,505,493.50 1,323,253.08 15,182,240.42 26,705,086.99 10,898,213.25 15,806,873.74 废旧物资销售 2,946,461.53 405,186.42 2,541,275.11 2,791,830.29 697,271.86 2,094,558.43 物业费收入 1,017,408.00 50,870.40 966,537.60 1,210,447.00 60,522.35 1,149,924.65 三包索赔 2,994,062.28 2,778,014.94 216,047.34 2,045,532.97 3,942,404.93 -1,896,871.96 其 它 6,427,420.20 3,396,166.87 3,031,253.33 5,252,115.36 2,834,321.12 2,417,794.24 合 计 35,126,302.13 14,615,773.05 20,510,529.08 51,748,852.29 33,139,115.14 18,609,737.15 34、财务费用 项目 2005 年度 2004 年度 利息支出 60,218,381.97 62,454,409.97 利息收入 5,940,454.38 18,505,195.75 汇兑损失 35,750.42 手续费 550,852.48 644,774.26 合计 54,864,530.49 44,593,988.48 35、投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 - 权益法核算公司所有者权益净增(减) -16,563,163.99 -9,242,724.13 股权投资差额摊销额 -654,951.15 1,489,021.23 转让股权收益 3,952,691.58 2,143,245.88 投资跌价准备 -228,258,291.66 -188,939.90 其他 -1.00 短期投资损益： - 红利 - 2,417,958.83 转让基金收益 -44,428.03 7,486,556.91 投资跌价准备 717,167.33 -2,568,993.47 合 计 -240,850,975.92 1,536,124.35 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 58 36、补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 批准文件 批准机关 财政返还 3,055,100.00 1,019,000.00 上海市浦东新区张江镇 人民政府协议书 上海市浦东新区 张江镇人民政府 科技发展基金 - 38,000.00 上海市科技发展基金协议 书 上海市科学 技术委员会 专项补助 - 250,000.00 四川省专利实施专项 补助资金的通知 绵阳市知识产权局 信息化示范补助 - 500,000.00 国家制造业信息化绵阳 示范基地实施方案通知 绵阳市制造信息 合 计 3,055,100.00 1,807,000.00 37、营业外收入 项目 2005 年度 2004 年度 固定资产清理净收益 917,767.09 18,964,415.53 固定资产盘盈 - 15,600.00 赔偿款收入 47,935.03 570,854.00 罚款收入 94,293.44 25,856.72 其他 63,878.14 160,104.22 合计 1,123,873.70 19,736,830.47 38、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 固定资产清理净损失 1,188,070.14 1,379,215.41 捐赠支出 223,864.00 70,000.00 罚款、赔偿和违约支出 83,818.69 530,432.60 固定资产报废损失 45,487.89 4,170.83 计提固定资产、无形资产、在建工程减值准 备 451,830.20 97,926.11 处置无形资产 88,779.08 - 其 他 81,240.16 160,733.90 合 计 2,163,090.16 2,242,478.85 39、收到的其他与经营活动有关的现金 138,193,548.04 元，主要项目如下： 项 目 金 额 资金往来 48,531,127.45 租金收入 17,744,961.48 利息收入 5,448,739.18 货币资金中保证金存款减少 62,400,000.00 40、支付的其他与经营活动有关的现金 139,998,400.93 元，主要项目如下： 项 目 金 额 资金往来 57,199,705.38 费用性支出 64,995,466.95 货币资金中保证金存款增加 13,724,705.86 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 59 41、收到的其他与投资活动有关的现金 2,103,985.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 企业间借款利息收入 2,103,985.00 42、支付的其他与投资活动有关的现金 49,500,000.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 企业间借款 49,500,000.00 43、收到的其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 绵阳财政局 2005 年技术研发资金 100,000.00 44、支付的其他与筹资活动有关的现金 20,891,780.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 归还企业间借款 9,670,000.00 定期存款 11,200,000.00 45、现金流量表中现金的年初、年末余额 现金的年末余额系货币资金年末余额扣除保证金 14,224,705.86 元、定期存款 11,200,000.00 元后 的金额； 现金的年初余额系货币资金年初余额扣除保证金 62,900,000.00 元后的金额。 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收账款 (1)账龄分析： 2005-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 41,461,026.90 85.93 207,305.13 41,253,721.77 一至二年 3,042,110.00 6.31 - 3,042,110.00 二至三年 2,550,977.06 5.29 127,548.85 2,423,428.21 三至四年 1,193,185.88 2.47 119,318.59 1,073,867.29 合 计 48,247,299.84 100.00 454,172.57 47,793,127.27 2004-12-31 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 19,772,808.85 48.76 98,864.04 19,673,944.81 一至二年 2,550,977.06 6.29 25,509.77 2,525,467.29 二至三年 18,225,465.88 44.95 911,273.29 17,314,192.59 合 计 40,549,251.79 100.00 1,035,647.10 39,513,604.69 （2）应收账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）欠款金额前五名的合计为 48,245,133.92 元，占应收账款总额的 99.99%。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 60 2、其他应收款 (1)账龄分析： 2005-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 36,119,606.44 10.06 106,068.15 36,013,538.29 一至二年 178,022,138.80 49.56 23,863.69 177,998,275.11 二至三年 31,522,680.20 8.78 3,642,395.28 27,880,284.92 三至四年 18,430,298.39 5.13 10,590,942.44 7,839,355.95 四至五年 2,186,258.03 0.61 655,877.41 1,530,380.62 五年以上 92,870,650.59 25.86 91,696,216.96 1,174,433.63 合 计 359,151,632.45 100.00 106,715,363.93 252,436,268.52 2004-12-31 账 龄 金额 比例（％） 坏账准备 净额 一年以内 330,950,443.13 69.30 12,329.02 330,938,114.11 一至二年 39,909,304.41 8.36 460,992.79 39,448,311.62 二至三年 9,843,585.69 2.06 492,179.28 9,351,406.41 三至四年 2,400,309.93 0.50 240,030.99 2,160,278.94 四至五年 61,528,665.18 12.88 60,458,599.55 1,070,065.63 五年以上 32,942,002.72 6.90 32,598,149.99 343,852.73 合 计 477,574,311.06 100.00 94,262,281.62 383,312,029.44 （2）其他应收款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）欠款金额前五名的合计为 279,480,047.61 元，占其他应收款总额的比例为 77.82%。 （4）金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位（人） 期末数 性质或内容 备注 重庆经开汽车博展销售中心有限公司 154,000,000.00 往来款 母子公司往来款 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 股权转让款 已全额计提坏账准备 上海中西药业股份有限公司 24,197,816.64 借款及代垫款 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 往来款 已全额计提坏账准备 上海泓泰汽车销售服务有限公司 20,449,073.13 往来款 上海华晨汽车租赁有限公司 19,198,055.90 往来款 母子公司往来款 上海正美亚纳米超细材料有限公司 16,956,976.82 往来款 母子公司往来款 四川明友汽车服务有限公司 12,000,000.00 往来款 母子公司往来款 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 61 3、长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 2,469,814,424.50 52,129,841.45 88,562,516.24 2,433,381,749.71 减：减值准备 1,051,740.85 228,258,291.66 - 229,310,032.51 长期股权投资净额 2,468,762,683.65 2,204,071,717.20 长期股权投资合计 2,468,762,683.65 2,204,071,717.20 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2005-12-31 一.权益法核算单位： 上海申华房地产开发有限公司 90.00% 180,000,000.00 157,049,580.66 -4,425,403.43 -27,375,822.77 - 152,624,177.23 申华金融俱乐部 10.00% 180,000.00 180,000.00 - - - 180,000.00 上海申华商业发展公司 90.00% 45,000,000.00 40,133,618.36 -4,750,095.79 -9,616,477.43 - 35,383,522.57 上海申华黄浦物业发展有限公司 100.00% 10,000,000.00 5,550,870.40 27,591.22 -4,421,538.38 - 5,578,461.62 上海申华金融大厦有限公司 75.00% 7,500,000.00 - -7,500,000.00 - - 上海华安投资有限公司 90.00% 90,000,000.00 138,261,741.56 -6,187,874.16 42,073,867.40 - 132,073,867.40 上海五龙汽车零部件投资有限公司 95.00% 534,000,000.00 837,572,285.22 -43,444,868.62 260,127,416.60 - 794,127,416.60 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 90.00% 74,700,000.00 107,838,677.35 -2,341,311.56 30,797,365.79 - 105,497,365.79 上海华晨生物技术有限公司 94.00% 48,000,000.00 35,359,080.07 -1,756,380.64 -14,397,300.57 - 33,602,699.43 北京中基教育软件有限责任公司 55.00% 33,000,000.00 26,273,117.58 -10,341,127.57 -17,068,009.99 - 15,931,990.01 上海正美亚纳米材料超细材料制造有 限公司*2 70.00% 12,005,000.00 520,442.58 -520,442.58 -12,005,000.00 - - 沈阳华宝汽车销售服务有限公司*1 50.00% 7,500,000.00 3,241,036.91 1,725,468.92 466,505.83 2,159,268.00 7,125,773.83 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 50.00% 50,000,000.00 - -33,317.38 -33,317.38 49,970,573.45 49,937,256.07 子公司小计 1,091,885,000.00 1,351,980,450.69 -72,047,761.59 241,047,689.10 52,129,841.45 1,332,062,530.55 民生投资信用担保有限公司 44.00% 440,000,000.00 379,316,660.44 -24,080,462.88 -84,763,802.44 - 355,236,197.56 上海申华大酒店股份有限公司 30.00% 6,450,000.00 1,163,648.56 -230,518.25 -1,840,108.90 - 933,130.31 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 � 40.00% 9,932,448.00 14,833,893.60 7,986,571.20 12,888,016.80 - 22,820,464.80 上海华晨资产管理有限公司� 33.33% 10,000,000.00 4,521,064.44 -621,364.04 -6,100,299.60 - 3,899,700.40 联营公司小计 466,382,448.00 399,835,267.04 -16,945,773.97 -79,816,194.14 - 382,889,493.07 二.成本法核算单位： 上海申华家具公司 50.00% 1,051,740.85 1,051,740.85 - - - 1,051,740.85 广东发展银行 9.57% 411,600,000.00 411,600,000.00 - - - 411,600,000.00 金杯汽车股份有限公司 11.20% 289,199,873.04 289,199,873.04 - - - 289,199,873.04 上海大众保险股份有限公司 2.53% 13,604,000.00 13,604,000.00 - - - 13,604,000.00 小 计 715,455,613.89 715,455,613.89 - - - 715,455,613.89 合 计 2,273,723,061.89 2,467,271,331.62 -88,993,535.56 161,231,494.96 52,129,841.45 2,430,407,637.51 b.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2004-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 2005-12-31 上海申华大酒店有限公司 溢价收购 10 年 3,676,760.79 2,543,092.88 - 367,676.08 1,501,343.99 2,175,416.80 沈阳金杯申华汽车投资有 限公司 溢价收购 一次 29,426.55 - 29,426.55 29,426.55 29,426.55 - 沈阳华宝汽车 销售服务有限公司 溢价收购 10 年 840,732.00 - 840,732.00 42,036.60 42,036.60 798,695.40 合 计 4,546,919.34 2,543,092.88 870,158.55 439,139.23 1,572,807.14 2,974,112.20 c.长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 计提原因 上海申华家具公司 1,051,740.85 - - 1,051,740.85 预计无法收回 金杯汽车股份有限公司 - 228,258,291.66 - 228,258,291.66 合 计 1,051,740.85 228,258,291.66 - 229,310,032.51 4、主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 业务分部 本期数 上期数 本期数 上期数 商 业 1,507,289,328.33 1,909,420,513.54 1,502,213,871.82 1,897,986,715.39 本年度公司销售前五名单位收入合计 1,445,615,038.79 元，占当期主营业务收入的 95.91%。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 62 5、投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 - - 权益法核算公司所有者权益净增(减) -85,197,535.37 43,250,490.01 股权投资差额摊销额 -439,139.23 -367,676.08 转让股权收益 - - 投资跌价准备 -228,258,291.66 - 其他 - -1.00 短期投资损益： - - 红利 - 833,904.66 转让基金收益 -41,456.93 - 投资跌价准备 719,127.33 -2,568,993.47 合 计 -313,217,295.86 41,147,724.12 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 １、存在控制关系的关联方 公司名称 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 华晨汽车集团控股有限公司 国有资产经营管理 第一大股东 之控股股东 国有独资 辽宁正国投资发展有限公司 投资各类实业 第一大股东 有限责任公司 上海华安投资有限公司 股权投资 子公司 有限责任公司 上海华晨生物技术有限公司 生物工程 子公司 有限责任公司 上海华晨五洲电子商务网络公司 经济信息服务 子公司 有限责任公司 上海申华房地产开发有限公司 房地产开发 子公司 有限责任公司 上海申华黄浦物业发展公司 物业管理 子公司 其他联营公司 上海申华金融大厦有限公司 物业管理 子公司 有限责任公司 上海申华商业发展有限公司 商业批零 子公司 有限责任公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司 投资汽车零部件销售 子公司 有限责任公司 上海申华金融俱乐部有限公司 娱乐 子公司 有限责任公司 北京中基教育软件有限责任公司 计算机软硬件开发等 子公司 有限责任公司 北京中基世纪通网络技术有限公司 通讯网络信息咨询等 子公司 有限责任公司 合峰（湖南）投资咨询有限公司 国内外投资咨询等 子公司 合资经营（港资） 绵阳新华内燃机集团有限公司 内燃机及汽车配件等 子公司 有限责任公司 绵阳新华内燃机股份有限公司 内燃机及汽车配件等 子公司 股份有限公司 （非上市） 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 汽车销售等 子公司 有限责任公司 上海正美亚纳米超细材料有限公司 超细材料生产、销售 子公司 有限责任公司 上海华晨汽车租赁有限公司 汽车租赁等 子公司 有限责任公司 四川明友汽车服务有限公司 汽车销售等 子公司 有限责任公司 上海宝石房地产开发经营有限公司 房地产 子公司 有限责任公司 重庆盛吉置业发展有限公司 房地产 子公司 有限责任公司 重庆经开汽车博展销售中心有限公司 商业 子公司 有限责任公司 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 63 公司名称 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 重庆博展物业管理有限公司 服务业 子公司 有限责任公司 四川明友汽车装饰有限公司 商业 子公司 有限责任公司 绵阳剑门房地产开发建设有限责任公司 房地产 子公司 有限责任公司 绵阳新华商贸有限公司 商业 子公司 有限责任公司 绵阳华瑞汽车有限责任公司 制造业 子公司 有限责任公司 重庆富华汽车销售有限公司 商业 子公司 有限责任公司 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 商业 子公司 有限责任公司 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 商业 子公司 有限责任公司 重庆汽博汽车检测有限公司 服务业 子公司 有限责任公司 重庆峰盛物业管理有限公司 服务业 子公司 有限责任公司 北京青晓科技发展有限公司 服务业 子公司 有限责任公司 重庆汽博实业发展有限公司 房地产业 子公司 有限责任公司 成都市新都区剑门贸易有限责任公司 商业 子公司 有限责任公司 绵阳新华内燃机配件有限公司 制造业 子公司 有限责任公司 绵阳华翔机械制造有限公司 制造业 子公司 有限责任公司 绵阳新晨动力机械有限公司 制造业 合营公司 有限责任公司 沈阳名华模塑科技有限公司 制造业 合营公司 有限责任公司 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 商业 合营公司 有限责任公司 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 股权投资等 合营公司 有限责任公司 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：除特殊说明外均为人民币万元） 公司名称 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 华晨汽车集团控股有限公司 20,000.00 - - 20,000.00 辽宁正国投资发展有限公司 20,000.00 - - 20,000.00 上海华安投资有限公司 10,000.00 - - 10,000.00 上海华晨生物技术有限公司 5,100.00 - - 5,100.00 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 8,300.00 - - 8,300.00 上海申华房地产开发有限公司 20,000.00 - - 20,000.00 上海申华黄浦物业发展公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海申华金融大厦有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 上海申华商业发展有限公司 5,000.00 - - 5,000.00 上海五龙汽车零部件投资有限公司 56,200.00 - - 56,200.00 上海申华金融俱乐部有限公司 180.00 - - 180.00 北京中基教育软件有限责任公司 6,000.00 - - 6,000.00 北京中基世纪通网络技术有限责任公司 525.00 - - 525.00 合峰（湖南）投资咨询有限公司 USD50 - - USD50 绵阳新华内燃机集团有限公司 5,189.00 - - 5,189.00 绵阳新华内燃机股份有限公司 5,189.00 - - 5,189.00 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 210.00 - - 210.00 上海正美亚纳米超细材料有限公司 1,500.00 - - 1,500.00 上海华晨汽车租赁有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 四川明友汽车服务有限公司 800.00 1,000.00 - 1,800.00 上海宝石房地产开发经营有限公司 1,500.00 - - 1,500.00 重庆盛吉置业发展有限公司 2,000.00 - - 2,000.00 重庆经开汽车博展销售中心有限公司 6,000.00 - - 6,000.00 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 64 公司名称 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 重庆博展物业管理有限公司 50.00 - - 50.00 四川明友汽车装饰有限公司 200.00 - - 200.00 绵阳剑门房地产开发建设有限责任公司 1,000.00 - -- 1,000.00 绵阳新华商贸有限公司 825.00 - - 825.00 绵阳华瑞汽车有限责任公司 2,000.00 - - 2,000.00 重庆富华汽车销售有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 1,500.00 - - 1,500.00 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 - 1,800.00 - 1,800.00 重庆汽博汽车检测有限公司 - 50.00 - 50.00 重庆峰盛物业管理有限公司 - 50.00 - 50.00 北京青晓科技发展有限公司 - 50.00 - 50.00 重庆汽博实业发展有限公司 - 1,000.00 - 1,000.00 成都市新都区剑门贸易有限责任公司 - 980.00 - 980.00 绵阳新华内燃机配件有限公司 - 500.00 - 500.00 绵阳华翔机械制造有限公司 - 100.00 - 100.00 绵阳新晨动力机械有限公司 USD2,412 - - USD2,412 沈阳名华模塑科技有限公司 12,000.00 - - 12,000.00 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 1,500.00 - - 1,500.00 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 10,000.00 - - 10,000.00 ３、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（金额单位：除特殊说明外均为人民币万元） 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 辽宁正国投资发展有限公司 20,012.40 13.75 - - - - 20,012.40 13.75 上海华安投资有限公司 10,000.00 100 - - - - 10,000.00 100 上海华晨生物技术有限公司 5,100.00 100 - - - - 5,100.00 100 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 8,300.00 100 - - - - 8,300.00 100 上海申华房地产开发有限公司 20,000.00 100 - - - - 20,000.00 100 上海申华黄浦物业发展公司 1,000.00 100 - - - - 1,000.00 100 上海申华金融大厦有限公司 750 75 - - - - 750 75 上海申华商业发展有限公司 5,000.00 100 - - - - 5,000.00 100 上海五龙汽车零部件投资有限公司 56,200.00 100 - - - - 56,200.00 100 上海申华金融俱乐部有限公司 180 100 - - - - 180 100 北京中基教育软件有限责任公司 3,300.00 55 - - - - 3,300.00 55 北京中基世纪通网络技术有限责任公司 420 80 - - - - 420 80 合峰(湖南)投资咨询有限公司 USD37.5 75 - - - - USD37.5 75 绵阳新华内燃机集团有限公司 5,189.00 100 - - - - 5,189.00 100 绵阳新华内燃机股份有限公司 4,927.00 94.95 - - - - 4,927.00 94.95 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 210 100 - - - - 210 100 上海正美亚纳米超细材料有限公司 1,050.00 70 - - - - 1,050.00 70 上海华晨汽车租赁有限公司 1,000.00 100 - - - - 1,000.00 100 四川明友汽车服务有限公司 800 100 1,000 100 - - 1,800 100 上海宝石房地产开发经营有限公司 1,350.00 90 - - - - 1,350.00 90 重庆盛吉置业发展有限公司 1,100.00 55 - - - - 1,100.00 55 重庆经开汽车博展销售中心有限公司 3,250.20 54.17 - - - - 3,250.20 54.17 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 65 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 重庆博展物业管理有限公司 30 60 - - - - 30 60 四川明友汽车装饰有限公司 200 100 - - - - 200 100 绵阳剑门房地产开发建设有限责任公司 1,000.00 100 - - - - 1,000.00 100 绵阳新华商贸有限公司 825 100 - - - - 825 100 绵阳华瑞汽车有限责任公司 1,116.00 55.8 - - - - 1,116.00 55.8 重庆富华汽车销售有限公司 2,100.00 70 - - - - 2,100.00 70 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 450 30 315 21 - - 765 51 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 - - 990 55 - - 990 55 重庆汽博汽车检测有限公司 - - 25.5 51 - - 25.5 51 重庆峰盛物业管理有限公司 - - 45 90 - - 45 90 北京青晓科技发展有限公司 - - 50 100 - - 50 100 重庆汽博实业发展有限公司 - - 800 80 - - 800 80 成都市新都区剑门贸易有限责任公司 - - 980 100 - - 980 100 绵阳新华内燃机配件有限公司 - - 476 95.2 - - 476 95.2 绵阳华翔机械制造有限公司 - - 100 100 - - 100 100 绵阳新晨动力机械有限公司 USD1,206 50 - - - - USD1,206 50 沈阳名华模塑科技有限公司 6,000.00 50 - - - - 6,000.00 50 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 450 30 300 20 - - 750 50 沈阳金杯申华汽车投资有限公司 - - 5,000 50 - - 5,000 50 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司的关系 沈阳华晨金杯汽车有限公司 同一控制人 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 同一控制人 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 同一控制人 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 同一控制人 华晨宝马汽车有限公司 关键管理人员 民生投资信用担保有限公司 本公司参股公司 上海申华家具公司 本公司参股公司 沈阳金杯统一汽车部件有限公司 本公司参股公司 （二）关联交易事项 1、价格的确定 本公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定。 2、采购货物和接受劳务 企 业 名 称 2005 年度 2004 年度 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 4,409,792.44 - 华晨宝马汽车有限公司 61,276,790.70 - 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,636,078,672.23 1,919,669,821.95 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 7,733,014.39 74,068,100.48 合 计 1,709,498,269.76 1,993,737,922.43 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 66 3、销售货物和提供劳务 企 业 名 称 2005 年度 2004 年度 华晨宝马汽车有限公司 818,026.80 - 沈阳华晨金杯汽车有限公司 85,081,175.31 159,962,783.23 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 51,181,753.85 8,903,205.12 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 85,821,518.71 219,878,122.26 民生投资信用担保有限公司 361,454.20 361,454.20 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 26,963,549.53 83,213,669.96 合 计 250,227,478.40 472,319,234.77 4、其他业务 企 业 名 称 2005 年度 2004 年度 民生投资信用担保有限公司 1,445,816.76 1,445,816.76 沈阳华晨金杯汽车有限公司 948,213.84 199,236.60 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 1,262,942.24 20,371,963.83 合 计 3,656,972.84 22,017,017.19 （三）本公司与关联方往来款余额 占各项目款项余额比例 （％） 企 业 名 称 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 应收票据 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 1,080,700.00 - 0.54 - 沈阳华晨金杯汽车有限公司 71,700,000.00 29,514,535.79 35.52 7.51 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 12,637,286.02 25,448,230.00 6.26 6.48 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 3,000,000.00 - 1.49 合 计 88,417,986.02 54,962,765.79 43.81 13.99 应收账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 6,450,701.68 32,005,612.36 3.07 13.82 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 17,134,344.80 12,112,832.91 8.15 5.23 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 67,790,704.73 81,955,576.29 32.26 35.38 民生投资信用担保有限公司 - 361,454.16 0.16 华晨宝马汽车有限公司 598,774.19 - 0.29 - 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 8,047,352.95 5,307,684.15 3.83 2.29 合 计 100,021,878.35 131,743,159.87 47.60 56.88 其它应收款 上海正美亚纳米超细材料有限公司 16,956,976.82 - 6.47 - 沈阳金杯统一汽车部件有限公司 2,284,500.00 - 0.87 - 沈阳华晨金杯汽车有限公司 - 1,749,202.74 - 0.70 民生投资信用担保有限公司 - 1,126,114.46 - 0.45 上海申华家具公司 508,388.76 508,388.76 0.19 0.20 绵阳华瑞汽车有限公司 - 50,000.00 0.02 合 计 19,749,865.58 3,433,705.96 7.53 1.37 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 67 占各项目款项余额比例 （％） 企 业 名 称 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 预付账款 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 817,928.13 - 0.48 - 华晨宝马汽车有限公司 14,442,408.70 - 8.49 - 沈阳华晨金杯汽车有限公司 53,655,314.27 32,707,405.07 31.54 20.33 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 - 4,482,067.92 - 2.79 合 计 68,915,651.10 37,189,472.99 40.51 23.12 应付票据 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 2,500,000.00 802,925.00 0.89 0.14 沈阳华晨金杯汽车有限公司 203,000,000.00 513,000,000.00 71.91 90.98 华晨宝马汽车有限公司 33,630,320.06 - 11.91 合 计 239,130,320.06 513,802,925.00 84.71 91.12 应付账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 350,000,000.00 28,550,081.52 64.24 19.79 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 13,379,457.16 9,720,000.00 2.46 6.74 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 - 10,430,318.33 - 7.23 合 计 363,379,457.16 48,700,399.85 66.70 33.76 其它应付款 上海申华家具公司 30,000.00 30,000.00 0.02 0.03 合 计 30,000.00 30,000.00 0.02 0.03 (四)关联担保事项 提供担保单位名称 被担保单位 担保金额 合同期限 上海申华控股股份有限公司 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 19,000,000.00 2005/7/28-2006/7/27/ 上海申华控股股份有限公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司 310,000,000.00 2005/2/21-2006/5/19/ 上海申华控股股份有限公司 金杯汽车股份有限公司 36,000,000.00 2002/7/31-2003/5/16/ 上海宝石房地产开发经营有限公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司 50,000,000.00 2005/5/16-2006/5/15 提供担保单位名称 被担保单位 担保金额 合同期限 沈阳华晨金杯汽车有限公司 上海申华控股股份有限公司 120,000,000.00 2005/5/20-2006/7/16 八、或有事项 提供担保形成的或有负债： 提供担保单位名称 被担保单位 担保金额 合同期限 上海申华控股股份有限公司 金杯汽车股份有限公司 36,000,000.00 2002/7/31-2003/5/16 九、资产抵押质押情况 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 68 担保物类型 账面金额 取得贷款金额 取得银行票据的金额 货币资金 11,200,000.00 10,000,000.00 - 存货 61,993,502.92 58,000,000.00 7,869,724.03 固定资产 426,687,609.27 506,000,000.00 - 在建工程 33,828,802.13 10,000,000.00 - 长期股权投资 603,810,704.00 300,000,000.00 200,000,000.00 十、承诺事项 截止本会计报表签发日，公司未发生影响会计报表阅读的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）清偿欠款事项 2005 年 9 月 26 日本公司与中西药业签订《债务清偿协议书》，协议书约定中西药业将其所拥有 的南京市东宇大厦的部分房屋产权和车位冲抵积欠本公司的 2,400 万元债务。2006 年 2 月 16 日本公 司与中西药业签订《补充协议》，双方约定对原《债务清偿协议书》项下抵债用房屋产权和车位，由 中西药业直接过户转让给本公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司。2006 年 3 月 31 日上海银 信汇业资产评估有限公司对上述抵债用房产和车位的价值出具沪银信汇业评报字〔2006〕第 1075 号 评估报告书，评估价值为人民币 24,018,306.00 元。上述抵债房产的权属变更已办理完成。本公司已 于 2006 年 3 月作出账务处理，冲抵中西药业欠款 24,197,816.64 元。 十二、其他重要事项 1、2005 年 6 月 28 日 2004 年度股东大会审议通过： （1）同意公司 2005 年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购总计金额不超过 30 亿元的中华、金 杯客车等车辆及其零部件。 （2）公司原定投资 21,754 万元对华晨国际医院有限公司进行增资,后变更为投资 24,101 万元对 其进行增资（但该资金尚未实际使用）；鉴于本公司目前已退出华晨国际医院项目，公司将剩余的全 部募集资金 24,101 万元变更为补充公司流动资金。 （3）2001 年五龙公司与空调国际（上海）有限公司（以下简称“空调国际”）共同投资设立上 海国晨空调有限公司（以下简称“国晨空调”）。其中，五龙公司出资 887.6 万元，占国晨空调的 40%股权。国晨空调在实际运行过程中，由于市场的变化等原因，未能开展正常经营活动，一直处于 停滞状态。经合作双方协商，一致决定停止国晨空调经营，解散注销国晨空调。 2、上海正美亚纳米超细材料制造有限公司（以下简称正美公司）清算事项 本公司控股子公司上海正美亚纳米超细材料制造有限公司 2005 年末成立清算组进行歇业清算。 清算公告于 2005 年 11 月在人民日报刊登，债权人已进行债务登记。正美公司将于偿付已申请债权的 债务后，申请税务注销，最后向工商部门申请企业注销。正美公司预计将于本报告公告后 3 个月内完 成清算程序。 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 69 十三、减值准备明细表 项 目 2004-12-31 本期增加数 本期因资产价值 回升而转回数 本期其他 转出数 2005-12-31 一、坏账准备 123,521,521.16 20,868,276.82 11,876,788.87 6,274,527.96 126,238,481.15 其中：应收账款 5,274,831.16 1,589,134.50 1,492,247.45 3,059,427.51 2,312,290.70 其他应收款 118,246,690.00 19,279,142.32 10,384,541.42 3,215,100.45 123,926,190.45 二、短期投资跌价准备 2,568,993.47 1,960.00 719,127.33 1,849,866.14 1,960.00 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备 4,375,992.40 1,396,146.16 - 50,155.55 5,721,983.01 其中：产成品及库存商品 50,155.55 42,404.00 - 50,155.55 42,404.00 原材料 1,263,872.65 1,248,986.21 - - 2,512,858.86 四、长期投资减值准备 4,691,615.09 228,258,291.66 - 1,239,874.24 231,710,032.51 其中：长期股权投资 4,691,615.09 228,258,291.66 - 1,239,874.24 231,710,032.51 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备 149,040,235.19 451,830.20 - 803,316.52 148,688,748.87 其中：房屋建筑物 147,651,950.70 - - 288,501.67 147,363,449.03 专用设备 1,120,776.94 451,830.20 - 449,620.00 1,122,987.14 六、无形资产减值准备 11,928,620.42 - - - 11,928,620.42 其中：专利权 - - - - - 商标权 90,023.05 - - - 90,023.05 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 296,126,977.73 250,976,504.84 12,595,916.20 10,217,740.41 524,289,825.96 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 70 十四、补充资料 1、按照证监会有关信息披露规则的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及 每股收益。 净资产收益率（％） 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务利润 9.135 10.415 7.981 10.411 营业利润 -11.368 -0.750 -9.932 -0.750 净利润 -28.341 0.274 -24.761 0.274 扣除非经常性损益后的净利润 -28.343 -1.945 -24.763 -1.944 每股收益 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务利润 0.083 0.122 0.083 0.122 营业利润 -0.103 -0.009 -0.103 -0.009 净利润 -0.258 0.003 -0.258 0.003 扣除非经常性损益后的净利润 -0.258 -0.023 -0.258 -0.023 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新 增净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份 至报告期期末的月份数；Mj为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告 期月份数；Mi为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少股份下一月份至报告期期 末的月份数。 3、非经常性损益对本公司合并净利润的影响： 项 目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 3,593,609.45 各种形式的政府补贴 3,055,100.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 507,470.00 短期投资损益 -46,388.03 上海申华控股股份有限公司 2005 年年度报告 71 项 目 金 额 扣除资产减值准备以及资产处置净损益后的其他各项营业外收入、支出 -680,134.33 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 12,541,641.41 解除劳动合同并转换国有身份职工安置费 -17,971,388.92 合 计 999,909.58 应扣除的非经常性损益的所得税影响额（税率 %） 973,470.33 扣除所得税后的非经常性损益（损失以“—”号表示） 26,439.25 扣除非经常性损益后的净利润 -374,823,766.35 上述 2005 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制 度》及有关补充规定编制 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件。 （四）上述备查文件均完整置于公司所在地。 董事长：王世平 上海申华控股股份有限公司 2006 年 4 月 29 日 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位:人民币元 项 目 编号 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1 2,308,107,615.52 2,859,144,881.43 1,507,289,328.33 1,909,420,513.54 减: 主营业务成本 2 2,183,294,310.38 2,678,337,863.18 1,502,213,871.82 1,897,986,715.39 主营业务税金及附加 3 4,005,685.38 3,641,154.39 98,134.86 187,997.06 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 4 120,807,619.76 177,165,863.86 4,977,321.65 11,245,801.09 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 5 20,510,529.08 18,609,737.15 14,694,806.27 13,157,372.21 减: 营业费用 6 35,335,663.58 27,287,504.48 470,413.22 375,979.53 管理费用 7 201,451,303.20 136,659,756.67 57,973,030.79 56,600,487.14 财务费用 8 54,864,530.49 44,593,988.48 32,014,054.12 20,356,337.68 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 10 -150,333,348.43 -12,765,648.62 -70,785,370.21 -52,929,631.05 加：投资收益(损失以“－”号填列) 11 -240,850,975.92 1,536,124.35 -313,217,295.86 41,147,724.12 补贴收入 12 3,055,100.00 1,807,000.00 营业外收入 13 1,123,873.70 19,736,830.47 645,265.76 17,522,999.18 减：营业外支出 14 2,163,090.16 2,242,478.85 74,553.00 279,581.80 四、利润总额(亏损以“－”号填列) 15 -389,168,440.81 8,071,827.35 -383,431,953.31 5,461,510.45 减：所得税 16 3,714,812.05 8,598,674.09 少数股东权益(合并报表填列) 17 -14,068,868.33 -1,132,920.80 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 4,017,057.43 4,059,206.71 五、净利润(亏损以“－”号填列) 20 -374,797,327.10 4,665,280.77 -383,431,953.31 5,461,510.45 加：年初未分配利润 21 -469,726,327.95 -459,432,362.62 -269,057,974.17 -274,519,484.62 其他转入 22 269,417.05 六、可供分配的利润 25 -844,523,655.05 -454,497,664.80 -652,489,927.48 -269,057,974.17 减：提取法定盈余公积 26 204,201.42 6,647,207.27 提取法定公益金 27 4,959,073.29 提取职工奖励及福利基金 28 提取储备基金 29 99,704.73 2,414,921.73 提取企业发展基金 30 49,852.37 1,207,460.86 利润归还投资 31 七、可供股东分配的利润 35 -844,877,413.57 -469,726,327.95 -652,489,927.48 -269,057,974.17 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润 40 -844,877,413.57 -469,726,327.95 -652,489,927.48 -269,057,974.17 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 3,952,691.58 2,143,245.88 2、自然灾害发生的损失 42 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 5、债务重组损失 45 6、其他 46 利 润 及 利 润 分 配 表 单位负责人: 王世平 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人:何 静 合并 母公司 2005年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位:人民币元 资 产 编号 负债和股东权益 编号 期末数 期初数 期末数 期初数 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 285,748,463.53 773,054,823.90 82,250,242.35 269,724,586.70 短期借款 61 1,063,553,030.00 1,140,000,000.00 575,900,000.00 530,000,000.00 短期投资 2 1,703,640.00 19,451,006.53 1,000,000.00 19,451,006.53 应付票据 62 282,297,920.06 563,832,182.94 200,000,000.00 480,000,000.00 应收票据 3 201,825,674.62 392,926,026.33 127,800,000.00 204,093,600.00 应付帐款 63 544,808,171.56 144,285,621.70 350,645,376.45 28,008,671.65 应收股利 4 预收帐款 64 47,606,133.87 41,723,524.02 22,857,360.54 35,452,474.12 应收利息 5 应付工资 65 36,531,718.81 23,822,076.49 应收帐款 6 207,832,673.11 226,365,986.06 47,793,127.27 39,513,604.69 应付福利费 66 17,115,668.65 13,633,186.43 2,835,547.00 2,117,827.61 其他应收款 7 488,079,181.01 131,371,549.16 252,436,268.52 383,312,029.44 应付股利 67 38,800.00 预付帐款 8 170,131,336.11 160,876,131.32 41,100,496.49 应交税金 68 2,504,211.62 6,660,413.22 930,364.66 3,052,240.59 应收补贴款 9 其他应交款 69 101,119.82 178,547.91 5,418.55 88,248.21 存货 10 273,209,589.19 205,483,664.10 39,406.47 45,268.01 其他应付款 70 125,228,859.51 117,692,258.02 699,077,348.31 1,039,219,106.26 待摊费用 11 675,742.47 190,946.78 预提费用 71 409,366.67 671,696.74 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 72 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 78 3,680,000.00 19,000,000.00 流动资产合计 30 1,629,206,300.04 1,909,720,134.18 552,419,541.10 916,140,095.37 其他流动负债 79 长期投资: 长期股权投资 31 945,327,987.44 1,179,500,138.15 2,204,071,717.20 2,468,762,683.65 流动负债合计 80 2,123,875,000.57 2,071,499,507.47 1,852,251,415.51 2,117,938,568.44 长期债权投资 32 长期投资合计 33 945,327,987.44 1,179,500,138.15 2,204,071,717.20 2,468,762,683.65 长期负债: 其中:合并价差(贷差以"-"号表示， 34 10,005,697.85 9,315,212.89 长期借款 81 81,320,000.00 27,000,000.00 其中： 股权投资差额(贷差以"-" 35 12,767,972.51 12,551,865.11 2,974,112.20 2,543,092.88 应付债券 82 长期应付款 83 固定资产: 专项应付款 84 220,000.00 120,000.00 固定资产原值 39 1,184,210,199.19 952,098,064.22 671,740,522.27 669,625,411.78 其他长期负债 85 减:累计折旧 40 202,078,097.57 172,388,159.99 95,469,332.20 80,684,893.22 长期负债合计 87 81,540,000.00 27,120,000.00 固定资产净值 41 982,132,101.62 779,709,904.23 576,271,190.07 588,940,518.56 递延税款: 88 减:固定资产减值准备 42 148,688,748.87 149,040,235.19 143,490,883.73 143,490,883.73 递延税款贷项 89 固定资产净额 43 833,443,352.75 630,669,669.04 432,780,306.34 445,449,634.83 负债合计 90 2,205,415,000.57 2,098,619,507.47 1,852,251,415.51 2,117,938,568.44 工程物资 44 少数股东权益（合并报表填列） 91 106,531,547.29 135,295,274.09 在建工程 45 180,322,669.35 170,370,573.35 股东权益: 固定资产清理 46 股本 92 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 固定资产合计 50 1,013,766,022.10 801,040,242.39 432,780,306.34 445,449,634.83 减:已归还投资 101 无形资产及其他资产: 股本净额 102 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 无形资产 51 41,619,901.27 40,030,233.13 182,306.63 428,213.85 资本公积 93 369,707,929.56 369,503,929.75 378,617,229.97 370,824,880.16 长期待摊费用 52 4,482,339.36 4,690,420.78 盈余公积 94 353,746,366.44 353,392,607.92 155,758,222.27 155,758,222.27 其他长期资产 53 其中:法定公益金 95 117,018,466.18 117,018,466.18 46,569,451.80 46,569,451.80 无形资产及其他资产合计 54 46,102,240.63 44,720,653.91 182,306.63 428,213.85 减：未确认的投资损失（合并报 96 11,437,811.08 7,420,753.65 未分配利润 97 -844,877,413.57 -469,726,327.95 -652,489,927.48 -269,057,974.17 拟分配现金股利 103 递延税项: 外币报表折算差额（合并报表填 98 递延税款借项 55 股东权益合计 99 1,322,456,002.35 1,701,066,387.07 1,337,202,455.76 1,712,842,059.26 资产总计 60 3,634,402,550.21 3,934,981,168.63 3,189,453,871.27 3,830,780,627.70 负债和股东权益总计 100 3,634,402,550.21 3,934,981,168.63 3,189,453,871.27 3,830,780,627.70 单位负责人: 王世平 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人: 何 静 资 产 负 债 表 合并 母公司 合并 母公司 2005年12月31日 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位：人民币元 编号 合并 母公司 编号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,701,199,023.02 943,911,869.50 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 2 3,055,100.00 净利润（亏损以“－”号填列） 43 -374,797,327.10 -383,431,953.31 收到的其他与经营活动有关的现金 3 138,193,548.04 269,699,081.83 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） 44 -14,068,868.33 经营活动现金流入小计 5 1,842,447,671.06 1,213,610,951.33 减：未确认的投资损失 45 4,017,057.43 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,691,376,879.92 1,205,374,097.61 加：计提的资产减值准备 46 228,641,288.90 237,560,905.97 支付给职工以及为职工支付的现金 7 80,396,216.30 11,091,444.90 固定资产折旧 47 42,263,503.05 17,143,736.37 支付的各项税费 8 42,395,525.92 7,234,784.07 无形资产摊销 48 1,329,417.51 310,707.22 支付的其他与经营活动有关的现金 9 139,998,400.93 68,062,452.12 长期待摊费用摊销 49 7,982,463.13 经营活动现金流出小计 10 1,954,167,023.07 1,291,762,778.70 待摊费用的减少（减：增加） 50 54,724.97 经营活动产生的现金流量净额 11 -111,719,352.01 -78,151,827.37 预提费用的增加（减：减少） 51 51,716.67 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减 52 712,778.65 -645,020.76 收回投资所收到的现金 12 36,828,011.34 20,128,676.93 固定资产盘亏、报废损失 53 45,487.89 其中：出售子公司收到的现金 13 财务费用 54 53,030,878.62 29,149,268.75 取得投资收益所收到的现金 14 4,000,000.00 4,000,000.00 投资损失（减：收益） 55 16,399,591.97 87,527,997.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净 15 1,898,920.59 982,340.00 递延税款贷项（减：借项） 56 收到的其他与投资活动有关的现金 16 2,103,985.00 8,712,550.00 存货的减少（减：增加） 57 -37,534,172.50 5,861.54 投资活动现金流入小计 17 44,830,916.93 33,823,566.93 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 -40,252,734.50 245,830,991.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 153,796,319.90 4,872,615.16 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 8,418,882.72 -311,604,322.21 投资所支付的现金 19 808,979.16 54,000,000.00 其 他 60 20,073.77 其中：购买子公司所支付的现金 53,000,000.00 53,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 65 -111,719,352.01 -78,151,827.37 支付的其他与投资活动有关的现金 20 49,500,000.00 投资活动现金流出小计 22 204,105,299.06 58,872,615.16 投资活动产生的现金流量净额 25 -159,274,382.13 -25,049,048.23 三、筹资活动产生的现金流量： 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 吸收投资所收到的现金 26 10,635,000.00 债务转为资本 66 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 10,635,000.00 一年内到期的可转换公司债券 67 取得借款所收到的现金 28 1,286,500,000.00 650,000,000.00 融资租入固定资产 68 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 100,000.00 3. 现金及现金等价物净增加情况： 筹资活动现金流入小计 30 1,297,235,000.00 650,000,000.00 现金的期末余额 69 260,323,757.67 82,250,242.35 偿还债务所支付的现金 31 1,391,000,000.00 650,000,000.00 减：现金的期初余额 70 710,154,823.90 215,724,586.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 64,180,552.09 30,273,468.75 加：现金等价物的期末余额 71 其中：子公司支付给少数股东的股利 33 减：现金等价物的期初余额 72 34 20,891,780.00 现金及现金等价物净增加额 73 -449,831,066.23 -133,474,344.35 筹资活动现金流出小计 36 1,476,072,332.09 680,273,468.75 筹资活动产生的现金流量净额 40 -178,837,332.09 -30,273,468.75 四、汇率变动对现金的影响额 41 五、现金及现金等价物净增加额 42 -449,831,066.23 -133,474,344.35 单位负责人: 王世平 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人: 何 静 现 金 流 量 表 2005年度 项 目 项 目 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 编制单位：上海申华控股股份有限公司 报告期利润 全面摊薄净资产收益率 （%） 加权平均净资产收益率 （%） 全面摊薄每股收益（元/ 股） 加权平均每股收益（元/ 股） 主营业务利润 9.135% 7.981% 0.083 0.083 营业利润 -11.368% -9.932% -0.103 -0.103 净利润 -28.341% -24.761% -0.258 -0.258 扣除非经常性损益后的净利润 -28.343% -24.763% -0.258 -0.258 利 润 表 附 表 2005年度 单位负责人： 王世平 主管会计工作的负责人： 何小华 会计机构负责人：何 静 单位：人民币元 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 1 95,297,928.72 14,238,703.13 1,122,756.87 1,244,338.48 2,367,095.35 107,169,536.50 其中：应收账款 2 1,035,647.10 353,792.96 935,267.49 935,267.49 454,172.57 其他应收款 3 94,262,281.62 13,884,910.17 187,489.38 1,244,338.48 1,431,827.86 106,715,363.93 二、短期投资跌价准备 4 2,568,993.47 719,127.33 1,849,866.14 2,568,993.47 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备 10 1,051,740.85 228,258,291.66 229,310,032.51 其中：长期股权投资 11 1,051,740.85 228,258,291.66 229,310,032.51 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备 13 143,490,883.73 143,490,883.73 其中：房屋、建筑物 14 143,490,883.73 143,490,883.73 专用设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 总 计 21 242,409,546.77 242,496,994.79 1,841,884.20 3,094,204.62 4,936,088.82 479,970,452.74 单位负责人：王世平 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人:何 静 母 公 司 资 产 减 值 准 备 表 项 目 行次 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 编制单位：上海申华控股股份有限公司 2005年度