600610_2011_SST中纺_2011年年度报告_2012-03-05.txt

中国纺织机械股份有限公司 600610 2011 年年度报告 2012 年 3 月 2 日 1 目录 一、 重要提示.................................................................................................................................2 二、 公司基本情况.........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................6 五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................9 六、 公司治理结构.......................................................................................................................13 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................16 八、 董事会报告...........................................................................................................................16 九、 监事会报告...........................................................................................................................22 十、 重要事项...............................................................................................................................23 十一、 财务会计报告...................................................................................................................29 十二、 备查文件目录...................................................................................................................98 2 一、 重要提示 (一)除本公司董事钱建忠先生、雷小华女士表决弃权外，本公司董事会、监事会及其他董事、监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 雷小华 董事 公务原因 钱建忠 高勇 独立董事 公务原因 费方域 陆启耀 独立董事 公务原因 诸若蔚 (三) 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李培忠先生 主管会计工作负责人姓名 程雪莲女士 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胡君妹女士 公司负责人李培忠先生、主管会计工作负责人程雪莲女士及会计机构负责人（会计主管人员）胡君 妹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 是 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国纺织机械股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国纺机 公司的法定英文名称 CHINA TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 CTM 公司法定代表人 李培忠 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程雪莲 章韻 联系地址 上海市长阳路 1687 号 上海市长阳路 1687 号 电话 021-65432970-512 021-65432970-512 传真 021-65455130 021-65455130 电子信箱 ctmzjbk @ ctmzjbk @ (三) 基本情况简介 注册地址 上海市长阳路 1687 号 注册地址的邮政编码 200090 办公地址 上海市长阳路 1687 号 办公地址的邮政编码 200090 公司国际互联网网址 http：// 电子信箱 ctmzjbk @ 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：// 公司年度报告备置地点 中国纺织机械股份有限公司办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 SST 中纺 600610 S*ST 中纺 B 股 上海证券交易所 ST 中纺 B 900906 *ST 中纺 B (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东新区龙东路 818 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 8 月 27 日 公司变更注册登记地点 上海市长阳路 1687 号 企业法人营业执照注册号 310000400016206（市局） 税务登记号码 310110607200164 组织机构代码 607200164 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 11 日 公司变更注册登记地点 上海市长阳路 1687 号 企业法人营业执照注册号 310000400016206（市局） 税务登记号码 310110607200164 组织机构代码 607200164 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -122,688.82 利润总额 5,337,729.23 归属于上市公司股东的净利润 5,643,303.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -29,125,854.17 经营活动产生的现金流量净额 -32,556,505.58 4 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,068,802.64 517,399.70 377,585.65 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 100,000.00 1,383,833.34 3,619,134.33 债务重组损益 19,621,185.71 562,080.17 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 2,465,988.80 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 29,208,614.34 18,667,206.66 15,740,975.97 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 102,518.08 109,598.55 3,041,783.44 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 4,291,615.41 6,507,589.06 7,795,869.05 少数股东权益影响额 -2,392.77 1,198.89 -10,158.97 合计 34,769,157.70 46,808,011.91 33,593,258.44 5 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 营业总收入 99,146,076.02 116,392,528.88 -14.82 71,866,438.50 营业利润 -122,688.82 -19,354,725.16 99.37 -6,951,085.13 利润总额 5,337,729.23 8,675,282.65 -38.47 7,869,572.87 归属于上市公司股东的净利 润 5,643,303.53 8,869,398.36 -36.37 7,766,005.31 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -29,125,854.17 -37,938,613.55 23.23 -25,827,253.13 经营活动产生的现金流量净额 -32,556,505.58 -13,946,952.45 -133.43 -8,452,453.49 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%） 2009 年末 资产总额 365,007,428.01 364,389,533.93 0.17 407,676,319.26 负债总额 189,900,686.06 155,937,671.12 21.78 181,901,361.17 归属于上市公司股东的所有者 权益 174,030,107.39 207,295,283.60 -16.05 224,507,241.41 总股本 357,091,534.80 357,091,534.80 0 357,091,534.80 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.02 0.02 0 0.02 稀释每股收益（元／股） 0.02 0.02 0 0.02 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.02 0.02 0 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.08 -0.11 27.27 -0.07 加权平均净资产收益率（%） 2.96 4.11 减少 1.15 个百分点 4.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -15.28 -17.57 增加 2.29 个百分点 -15.87 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -0.09 -0.04 -125.00 -0.02 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 0.49 0.58 -15.52 0.63 资产负债率（%） 52.03 42.79 增加 9.24 个百分点 44.62 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 5,055,489.37 3,246,313.46 -1,809,175.91 -1,654,400.22 合计 5,055,489.37 3,246,313.46 -1,809,175.91 -1,654,400.22 6 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流 通股份 211,231,535 59.16 211,231,535 59.16 1、发起人股 份 188,923,535 52.91 188,923,535 52.91 其中： 国家持有 股份 116,923,535 32.74 116,923,535 32.74 境内法人 持有股份 72,000,000 20.16 72,000,000 20.16 境外法人 持有股份 其他 2、募集法人 股份 22,308,000 6.25 22,308,000 6.25 3、内部职工 股 4、优先股或 其他 二、已上市流 通股份 145,860,000 40.84 145,860,000 40.84 1、人民币普 通股 25,740,000 7.21 25,740,000 7.21 2、境内上市 的外资股 120,120,000 33.63 120,120,000 33.63 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 357,091,535 100.00 357,091,535 100.00 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 20,311 户 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 20,535 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 股份类 别 持有非流 通股数量 质押或冻结的 股份数量 太平洋机电(集 团)有限公司 国有法 人 32.74 116,923,535 未流通 116,923,535 无 江苏南大高科 技风险投资有 限公司 境内非 国有法 人 20.16 72,000,000 未流通 72,000,000 冻 结 72,000,000 上海中纺机职 工技术开发经 营服务公司 其他 0.99 3,554,652 已流通 未知 上海南上海商 业房地产有限 公司 未知 0.96 3,432,000 未流通 3,432,000 未知 上海纺织发展 总公司 未知 0.96 3,432,000 未流通 3,432,000 未知 俞立明 未知 0.77 2,745,600 2,745,600 未流通 2,745,600 未知 刘志峰 未知 0.55 1,947,393 1,116,403 已流通 未知 汪兴政 未知 0.49 1,750,226 142,326 已流通 未知 上海申达股份 有限公司 未知 0.48 1,716,000 未流通 1,716,000 未知 上海轻工控股 (集团)公司 未知 0.48 1,716,000 未流通 1,716,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 上海中纺机职工技术开发 经营服务公司 3,554,652 境内上市外资股 3,554,652 刘志峰 1,947,393 境内上市外资股 1,947,393 汪兴政 1,750,226 境内上市外资股 1,750,226 曹玉华 1,434,268 境内上市外资股 1,434,268 林育勇 984,636 境内上市外资股 984,636 DEAN FRANCIS LE BARON 858,000 境内上市外资股 858,000 刘英波 762,300 境内上市外资股 762,300 金先德 589,998 人民币普通股 589,998 BOCI SECURITIES LIMITED 566,536 境内上市外资股 566,536 WHEELOCK NATWEST SECURITIES LIMITED 538,028 境内上市外资股 538,028 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况未知。 8 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 太平洋机电(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 叶富才 成立日期 1994 年 8 月 1 日 注册资本 15.04 主要经营业务或管理活动 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环 保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料， 建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服 装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口 业务。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海国有资产监督管理委员会 上海电气（集团）总公司 太平洋机电（集团）有限公司 （国家股授权经营单位） 中国纺织机械股份有限公司 100% 100% 32.74% 9 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 江苏南大高科技 风险投资有限公 司 左建成 2000 年 5 月 1 日 主要经营业务或管 理活动：电子信息 技术、光电技术、 环保技术、生物工 程技术的科技项目 风险投资及产品的 研制、开发、生产 和销售。 5,000 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 李培忠 董事长 男 56 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 是 陈和文 副董事长 男 63 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 2,250 1,690 按 25% 减持 6.08 否 单国众 董事 男 52 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 是 钱建忠 董事 男 56 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 7.71 否 雷小华 董事 女 53 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 是 程雪莲 董事、董 秘、副总、 财务总监 女 41 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 15.67 否 费方域 独立董事 男 63 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 5 否 高 勇 独立董事 男 58 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 5 否 陆启耀 独立董事 男 64 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 5 否 诸若蔚 独立董事 女 65 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 5 否 10 郑元湖 监事长 男 45 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 0 是 胡霞娟 副监事长 女 61 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 800 800 2.4 否 丁伟敏 监事 男 57 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 15.67 否 王新国 监事 男 55 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 7.83 否 李永明 党 委 书 记、副总 男 57 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 1,030 1,030 23.96 否 曹和平 总经理 男 56 2009 年 11 月 23 日 0 0 23.96 否 王维君 副总经理 男 57 2009 年 11 月 23 日 0 0 18.87 否 石李芬 财务总监 女 56 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 5,050 3,800 按 25% 减持 16.77 否 徐黎明 副总经理 男 49 2004 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 27 日 0 0 17.45 否 罗军 总工程师 男 43 2009 年 11 月 23 日 0 0 15.57 否 合计 / / / / / 9,130 7,320 / 191.94 / 李培忠：中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任上海纺机专件总厂厂长、董事长、上海第一纺 织机械厂厂长、董事长、上海二纺机股份有限公司总经理、董事长、上海太平洋纺织机械成套设备 有限公司董事长、上海普恩伊进出口有限公司董事长、中国纺织机械股份有限公司副董事长、太平 洋机电（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记。现任上海电气集团总公司安监中心常务副主 任、中国纺机器材工业协会副理事长、上海纺机协会会长、中国纺织机械股份有限公司董事长（法 定代表人）。 陈和文：中共党员，工商管理硕士，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委书记、副董事 长。现任中国纺织机械股份有限公司副董事长。 单国众：中共党员，大专学历，经济师。历任太平洋机电(集团)有限公司规划发展部经理、总裁助理、 中国纺织机械股份有限公司董事。现任太平洋机电(集团)有限公司副总裁、上海二纺机股份有限公司 监事、浙江航民股份有限公司监事、中国纺织机械股份有限公司董事。 钱建忠：中共党员，工商管理硕士，高级经济师，高级管理咨询师。历任中外合资上海东浩电机有限 公司总经理，中国纺织机械股份有限公司董事长、代总经理。现任中国纺织机械股份有限公司董事。 雷小华：大专学历，会计师。历任南京伟龙环保实业有限公司财务总监、南京东浩胶粉有限公司财务 总监，南京斯威特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。现任南京斯威 特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。 程雪莲：工商管理硕士，会计师。历任大华会计师事务所项目经理、中国纺织机械股份有限公司董事、 总经济师。现任中国纺织机械股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监（自 2011.12.28 起）。 费方域：经济学博士。历任上海财经大学金融学院教授、上海交通大学安泰管理学院教授、中国纺织 机械股份有限公司独立董事、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事、上海申贝（集团）股 份有限公司独立董事、金杯汽车股份有限公司独立董事、东风电子股份有限公司独立董事。现任上 海交通大学中国金融研究院副院长、教授，中国纺织机械股份有限公司独立董事。 11 高 勇：中共党员,大专学历。历任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中 国纺织经济研究中心副主任、中国纺织企业联合会常务副理事长、中国纺织机械器材工业协会理事 长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海二纺机股 份有限公司独立董事、经纬纺机股份有限公司独立董事。现任中国纺织工业联合会副会长、中国纺 织机械器材工业协会名誉理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限 公司独立董事、上海二纺机股份有限公司独立董事。 陆启耀：中共党员，大专学历、律师。历任上海市中原律师事务所副主任、中国纺织机械股份有限公 司独立董事、上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司独立董事。现任上海市中原律师事务所副主 任、上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司独立董事(至 2011.05.17）、中国纺织机械股份有限公 司独立董事。 诸若蔚：中共党员,大专学历、高级会计师、中国注册会计师。历任就职于上海东亚会计师事务所， 中国纺织机械股份有限公司独立董事。现就职于上海东亚会计师事务所，中国纺织机械股份有限公 司独立董事。 郑元湖：中共党员，大学本科学历，工程师。历任上海柴油机股份有限公司副总经理、太平洋机电（集 团）有限公司董事长、党委书记，上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记。现任上海电气（集 团）总公司副总裁、上海电气资产管理有限公司总裁、上海集优股份有限公司董事长、中国纺织机 械股份有限公司监事长。 胡霞娟：中共党员，大专文化程度，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司纪委书记、副监事 长、副总经理。现任中国纺织机械股份有限公司副监事长。 丁伟敏：中共党员，大专学历，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司组织处处长、纪委书记、 武装部部长兼企业文化部副经理、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、纪委书记、工会主 席。 王新国：中共党员，大专学历，政工师。历任中国纺织机械股份有限公司销售处副处长、资产经营处 副处长、监察审计室副主任、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、监察审计室副主任。 李永明：中共党员，高级经济师。历任中国纺织机械股份有限公司常务副总经理、 总经理、党委副 书记。现任中国纺织机械股份有限公司党委书记、副总经理。 曹和平：中共党员，高级经济师。历任上海一纺机械有限公司总经理、党委副书记、党委委员。现任 中国纺织机械股份有限公司总经理、党委副书记。 王维君：中共党员，大专学历，讲师职称。历任上海一纺机械有限公司副总经理、党委委员。现任中 国纺织机械股份有限公司副总经理。 石李芬：中共党员，工商管理硕士，高级会计师。历任中国纺织机械股份有限公司财务总监。现任中 国纺织机械股份有限公司财务总监（至 2011.12.28）。 徐黎明：中共党员，工商管理硕士，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委副书记、副总 经理、工会主席、监事。现任中国纺织机械股份有限公司副总经理。 罗军：中共党员，大学本科，工程硕士学位，高级工程师。历任中国纺织机械股份有限公司副总工程 师兼产品技质部经理。现任中国纺织机械股份有限公司总工程师。 注：2012 年 1 月 1 日至本报告披露日期间公司高管变动情况详见公司 2012-002、003 公告。 12 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郑元湖 上海电气（集团）总公司 副总裁 是 李培忠 上海电气（集团）总公司安监中心 常务副主任 是 单国众 太平洋机电（集团）有限公司 副总裁 是 雷小华 南京斯威特集团南京管理总部 财务副总监 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郑元湖 上海集优股份有限公司 董事长 否 中国纺机器材工业协会 副理事长 否 李培忠 上海纺机协会 会长 否 上海二纺机股份有限公司 监事 否 单国众 浙江航民股份有限公司 监事 否 高勇 上海二纺机股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 截止本报告期末公司无其他董事、监事、高管在其他单位任职。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 依据公司《中高级管理人员考核办法》。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 石李芬 财务总监 离任 到龄退休 程雪莲 财务总监 聘任 新聘任（兼任） (五) 公司员工情况 在职员工总数 729 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 329 销售人员 17 技术人员 45 财务人员 14 行政人员 95 其他人员 229 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 5 本科 29 大专 85 其他 610 13 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期，公司总体治理情况如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。报告 期内，公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司没有利用其控股地位损害公司及中小股东利益的 情况。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告 期内，公司召开 1 次股东大会，会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋 取额外利益。公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合有关法律法规和《公司章 程》规定的程序。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事 会、监事会和内部机构依法独立运作。 3、董事和董事会：报告期内，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行职责。 公司董事会为股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，并严格按照有关法律法规及《公 司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。 4、监事和监事会：公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及《公司章程》的规 定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司 董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。 5、相关利益者：公司鼓励员工通过董事会、监事会和公司经营管理层的直接沟通和交流，反映员工 对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。公司充分尊重和维护银行、债权人、 客户、员工等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息,指定《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体。 报告期内，公司及时完成了 2010 年年度报告、2011 年第一、三季报、半年度报告及 21 个事项的临 时公告的信息披露工作。公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机 会获得信息；积极与投资者沟通，建立了良好的投资者关系。 7、公司专项治理：公司不断完善治理结构，着力强化董事会自身建设，公司董事积极参加监管部门 组织的培训活动，认真学习最新法律法规及监管要求，不断提高业务水平和履职能力，董事会在公 司治理中的核心地位进一步提升，更加强了资产的管理力度，更注重风险控制和内部管理，充分发 挥了董事会的领导和决策功能。报告期内，公司根据上海交易所相关细则的要求，制定了《中国纺 织机械股份有限公司董事会秘书工作制度》，《中国纺织机械股份有限公司内幕信息知情人登记管理 制度》，进一步完善公司内控管理制度。董事会下设四个专门委员会在提高议事质量和效率方面进一 步发挥了作用，为公司董事会科学高效地决策提供了有力保障。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 李培忠 否 9 9 4 否 陈和文 否 10 10 5 否 单国众 否 9 9 4 否 程雪莲 否 10 10 5 否 钱建忠 否 10 9 4 1 否 雷小华 否 10 4 4 6 否 高勇 是 10 8 4 2 否 费方域 是 10 10 5 否 陆启耀 是 10 7 3 3 否 诸若蔚 是 10 10 5 否 14 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司召开了 10 次董事会，其中 5 次为通讯方式，其主要是公司关于关联委贷（续贷）的 议案、公司购买织机专有技术的议案、公司关联交易的议案、公司转让所持上海东浩环保装备有限 公司股权之补充协议（关联交易）的议案等。四名独立董事都能按照《公司法》、《证券法》有关法 律法规及《公司章程》有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真审阅所有 提交董事会审议的议案和有关资料，维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。独立董事直接听 取公司审计机构的审计意见，并对公司经营工作进行实地考察，为公司的经营管理、持续发展出谋 划策，根据《公司独立董事制度》的条例，独立董事对公司购买织机专有技术、公司高管聘任、聘 任审计机构等董事会有关决议发表独立意见，为董事会的科学决策、公司的持续性发展发挥了积极 作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务 决策均系独立作出，与各股东完全分开。 人员方面独立完整情况 是 公司按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构，公司 拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机 构；拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与股东混合经 营、合署办公的情况；公司在劳动、人事及工资管理方面独立， 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董 事外的其他职务。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有土 地使用权（国拨土地除外）、商标、专利、非专利技术等无形资产； 公司拥有独立的采购和销售系统，独立地进行原材料的采购与产 品的销售。 机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技 术、生产等部门独立运作，不存在与控股股东职能部门的从属关 系。 财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务和会计部门，配备了独立的财务人员，建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司开设了独立的银行 帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金 存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司依法独立 纳税；公司的资金使用由管理层按照规定作出决策，不存在控股 股东干预公司资金使用的情况。 15 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 1、公司将内部控制工作提升为保证公司健康、长远发展的核心工作之一。 在建立和实施内部控制工作严格遵循“全面性、重要性、制衡性、适应性、 成本效益”原则，由董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施，董事 会全面负责内部控制制度的制定、实施和完善，监事会予以监督，经理层 负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，努力实现“合理保证企业 经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进企业实现发展战略”的控制目标。2、公司建立了突发 事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、 处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 公司内部控制活动涵盖销售及收款、采购及付款、生产管理、固定资产管 理、存货管理、资金管理、关联交易、担保与融资、投资、财务报告、人 力资源管理和住处系统管理等营运环节，确保各项工作有章可循。随着公 司业务的发展及外部环境的变化，公司将不断完善内控体系。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司监事负责对董事、高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监 督，对股东大会负责。公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督等工作，确保董事会对经理 层的有效监督。内部控制检查由内部审计人员，以内部监督体系和自我约 束机制为核心，履行监督职责。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司建立了《内部审计监督制度》，董事会下设审计委员会对公司行使内 部审计监督权，公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，对公司的经 营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度 的建立和执行情况进行检查和评价。 董事会对内部控制有关工 作的安排 公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据 法律法规及《公司章程》的规定，由股东大会、董事会、经理层根据各自 的权限审议决定；明确各岗位办理业务的权限范围、审批程序和相应责任， 公司所有部门、子公司、分公司都在公司内部控制框架内规范运行，促进 公司决策的科学化、规范化，以实现公司经营水平和管理水平的不断提升。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司在执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《内部审计 制度》、《公司财务管理办法》等一系列制度，对采购、生产、销售、财务 管理各个环节进行有效控制。为进一步保证财务管理制度的落实，提高财 务人员业务能力，公司多次组织财务人员进行知识培训，严格按照会计准 则的要求，做好公司会计核算工作。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善： 1、在内部控制制度建设方面：随着公司主营业务的发展，公司将及时对 内部控制制度进行进一步修订和完善，加强对投资过程的风险控制。公司 董事会把内部控制建设作为系统工程管理，通过公司管理变革与流程再 造，强化董事会的责任。 2、在内部控制制度执行方面：公司将加强对内部制度的宣传和执行力度， 尽快将全年审计工作计划下发，通过加强公司内部审计工作，来监督和实 施新修订的公司内控制度规范运作。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据 考核结果确定高级管理人员薪酬。 16 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据有为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报披露 的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，关法律、法规和《公司章程》 等规定，结合公司实际情况，已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 29 日 上海证券报、香港文汇报 2011 年 5 月 3 日 股东大会的通知、召集、召开情况： 本次股东大会于 2011 年 4 月 29 日在本公司召开。出席会议的 股东及股东代表共 12 人，代表股权数 121,476,543 股，占公司总股本的 34.02%。会议审议并通过了 如下决议： 公司 2010 年度董事会工作报告；公司 2010 年度监事会工作报告； 公司 2010 年度报告 及摘要；公司 2010 年度财务决算报告；公司 2011 年度财务预算报告；公司 2010 年度利润分配的预 案；公司续聘会计师事务所的议案；公司购买织机专有技术的议案。上海市震旦律师事务所对会议 全过程进行了监督和见证，并出具了相应的法律意见书。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2011 年，国内纺织机械行业上半年虽延续着上年的良好态势，但受棉价大幅波动、国际经济复 苏缓慢需求减弱和行业内融资难等问题影响，下半年纺织机械行业形势较为严峻。 面对总体市场环境，公司高管层在董事会的领导下，围绕“认清形势抓机遇，研发产品求发展， 拓展市场争份额，强化管理创效益”的工作思路以及“做好、做稳、做健康”的工作主题，克服了 外部环境不确定性带来的各种挑战，坚持在奋进中调结构，在转型中求发展。经过努力，年内公司 引进了国际先进技术，并进一步健全了相应机制，加强了产品质量管理，加大了市场拓展和跟踪管 理，公司的运转质量取得新的进展。 报告期内，虽经经营层种种努力，但公司主业仍不理想，主业仍处亏损状态，本年度以减持可 供出售金融资产所产生的投资收益而盈利和补充现金流。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 17 1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 纺 织 机 械 制造 56,166,971.97 60,831,703.03 -8.31 -33.16 -26.20 减少 10.21 个百分点 (2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 56,166,971.97 -33.16 （3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 35,228,238.37 占采购总额比重（%） 50.62 前五名销售额户销售金额合计 13,632,410.22 占销售总额比重（%） 13.76 （4）报告期公司资产及负债构成情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 % 货币资金 87,738,487.65 46,682,784.67 41,055,702.98 87.95 交易性金融资产 3,246,313.46 5,055,489.37 -1,809,175.91 -35.79 预付账款 673,583.71 1,540,008.43 -866,424.72 -56.26 存货 36,407,051.44 23,622,621.16 12,784,430.28 54.12 可出售金融资产 37,842,877.90 93,377,441.10 -55,534,563.20 -59.47 开发支出 17,411,074.15 - 17,411,074.15 短期借款 49,000,000.00 31,000,000.00 18,000,000.00 58.06 应付票据 2,348,400.00 4,592,500.00 -2,244,100.00 -48.86 预收账款 15,110,593.81 25,832,618.00 -10,722,024.19 -41.51 应交税费 -340,120.10 2,972,178.89 -3,312,298.99 -111.44 其他应付款 89,289,657.75 49,411,311.65 39,878,346.10 80.71 递延所得税负债 4,714,222.66 11,806,054.63 -7,091,831.97 -60.07 其他非流动负债 5,600,000.00 - 5,600,000.00 变动说明： 货币资金：期末余额 87,738,487.65 元，比年初余额增加 41,055,702.98 元，增长幅度为 87.95%， 主要原因是太平洋机电（集团）有限公司预付的履约保证金及代偿债权款 3,104.69 万元。 交易性金融资产：期末余额 3,246,313.46 元，比年初余额减少 1,809,175.91 元，下降幅度为 35.79%， 主要原因是持有的 B 股市值下降。 预付账款：期末余额 673,583.71 元，比年初余额减少 866,424.72 元，下降幅度为 56.26%，主要原 因是本年采购完成结转存货较多所致。 18 存货：期末余额 36,407,051.44 元，比年初余额增加 12,784,430.28 元，增长幅度为 54.12%，主要 原因是 2011 年末已经完工但未实现销售的产成品和在产品增加较多所致。 可出售金融资产：期末余额 37,842,877.90 元，比年初余额减少 55,534,563.20 元，下降幅度为 59.47%，主要原因是本年出售部分金融资产及剩余金融资产市值下降所致。 开发支出：期末余额 17,411,074.15 元，主要是本公司在 2011 年内归集的与向意达（瑞士）有限公 司购买 G6500 系列剑杆织机技术有关的各项支出，上述购买合同总价为 500 万欧元，预计在 2012 年 内完成该项技术的引进和吸收。 短期借款：期末余额 49,000,000.00 元，比年初余额增加 18,000,000.00 元，增长幅度为 58.06%， 主要原因是新增交通银行股份公司上海市分行贷款 1,800 万元。 应付票据：期末余额 2,348,400.00 元，比年初余额减少 2,244,100.00 元，下降幅度为 48.86%，主 要原因是年末本公司以商业汇票支付货款的金额减少所致。 预收账款：期末余额 15,110,593.81 元，比年初余额减少 10,722,024.19 元，下降幅度为 41.51%， 主要原因是预收账款结转收入所致。 应交税费：期末余额-340,120.10 元，比年初余额减少 3,312,298.99 元，下降幅度为 111.44%，主 要原因是增值税进项税增加所致。 其他应付款：期末余额 89,289,657.75 元，比年初余额增加 39,878,346.10 元，增长幅度为 80.71%， 主要原因是暂收股东款增加所致。 递延所得税负债：期末余额 4,714,222.66 元，比年初余额减少 7,091,831.97 元，下降幅度为 60.07%， 主要原因是本年出售部分金融资产及剩余金融资产市值下降所致。 其他非流动负债：期末余额 5,600,000.00 元，主要是国家发展和改革委员会、工业和信息化部在 2011 年 8 月 5 日发布的发改投资（2011）1683 号“关于下达重点产业振兴和技术改造 2011 年中央预算内 投资计划的通知”要求，于 2011 年 11 月 30 日拨付给本公司 560 万元，用于新型剑杆织机技术改造 项目。 （5）报告期公司主要财务状况与经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度% 总资产 365,007,428.01 364,389,533.93 617,894.08 0.17 总负债 189,900,686.06 155,937,671.12 33,963,014.94 21.78 股东权益 175,106,741.95 208,451,862.81 -33,345,120.86 -16.00 本期数 上一报告期 增减额 增减幅度% 营业税金及附加 2,381,701.20 1,687,617.13 694,084.07 41.13 财务费用 1,647,747.21 1,020,159.77 627,587.44 61.52 资产减值损失 4,336,691.71 12,017,668.90 -7,680,977.19 -63.91 公允价值变动损益 -1,809,175.91 -553,188.31 -1,255,987.60 -227.05 投资收益 32,530,928.74 21,882,812.89 10,648,115.85 48.66 营业外收入 5,704,014.86 29,152,962.05 -23,448,947.19 -80.43 营业外支出 243,596.81 1,122,954.24 -879,357.43 -78.31 变动说明： 营业税金及附加：本期发生额 2,381,701.20 元，比上期发生额增加 694,084.07 元，增长幅度为 41.13%， 主要原因是租金收入增加导致相应税金及附加增加所致。 财务费用：本期发生额 1,647,747.21 元，比上期发生额增加 627,587.44 元，增长幅度为 61.52%，主 要原因是贷款利息增加所致。 资产减值损失：本期发生额:4,336,691.71 元，比上期发生额减少 7,680,977.19 元，下降幅度为 63.91%， 主要原因是上年发生了投资股权减值所致。 19 公允价值变动损益：本期发生额-1,809,175.91 元，比上期发生额减少 1,255,987.60 元，下降幅度为 227.05%，主要原因是年末金融资产市价较上年末下降所致。 投资收益：本期发生额 32,530,928.74 元，比上期发生额增加 10,648,115.85 元，增长幅度为 48.66%， 主要原因是抛售的法人股增加。 营业外收入：本期发生额 5,704,014.86 元，比上期发生额减少 23,448,947.19 元，下降幅度为 80.43%， 主要原因是上年取得大额债务重组收益所致。 营业外支出：本期发生额 243,596.81 元，比上期发生额减少 879,357.43 元，下降幅度为 78.31%，主 要原因是固定资产处置损失减少所致。 （6）现金流量表相关数据 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上一报告期 增减幅度% 经营活动产生的现金流量净额 -32,556,505.58 -13,946,952.45 -133.43 投资活动产生的现金流量净额 26,450,157.72 27,032,017.40 -2.15 筹资活动产生的现金流量净额 16,237,165.89 -11,243,455.56 -244.41 变动说明： 经营活动产生的现金流量净额同比减少 18,609,553.13 元，主要原因为去年太平洋机电（集团）有限 公司向公司提供暂借款 1,630 万元。 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 27,480,621.45 元，主要原因为去年结清东方汇理银行债务 1,001.97 万元，今年新增交通银行股份公司上海市分行贷款 1,800 万元。 2、 对公司未来发展的展望 2012 年，国内纺织行业所面临的形势依然严峻，公司在认清形势的同时更要重树信心，做好准备。 公司将组织团队以全面落实 G6500 项目的各项实施方案为主线，深化产品结构调整，进一步创新体 制机制，拓展市场营销模式，提升生产和制造能力，提高运营效率和整体效益，为全面振兴公司主 业而努力拼搏。根据今年国内外经济形势，结合公司上年度完成情况和今年的特点，公司董事会就 2012 年主要经营目标提出如下要求：公司营业收入 13000 万元，主业继续减亏。 为确保完成全年经营任务，董事会将继续创造有利条件，全力支持经营班子工作，并督促其重点落 实以下经营措施： ·抓产品，严标准，确保质量过硬。2012 年，公司应组织团队全面落实 G6500 项目的各项实施方案， 积极完成 2012 年国际织机展上公司参展样机的各项准备工作，并做好适应批量生产的技术准备，全 面分解细化目标做到责任到人，确保按期完成目标。按照市场的变化，及时调整现有产品的开发计 划和技术完善工作，进一步修订标准，严格执行，同时强化质量控制，确保产品运转高速稳定。加 快产品实验室的改造工作，为产品设计和改造提供更大平台。 ·拓市场，争份额，保证服务优质。2012 年，公司需更加重视市场策划工作，细化市场拓展方案， 特别在消化吸收 G6500 技术上做好市场的准备工作。进一步全面考察市场，了解并反馈市场特性和 发展变化状况，并以此确定营销策略，及时应对，同时以优质服务为保障，进一步增强市场的认可 度。进一步拓展销售模式，扩大合作领域，共创品牌，共拓市场，增创国产第一。 ·调结构，增责任，促进管理实效。2012 年，公司应进一步调整管理构架，建立“事业部”管理构 架，明确经济责任，管控权限，增强责任。根据经营目标，下达经济目标和管理目标，充分调动员 工的主观能动性，同时严格财务预算与执行的管理考核，监控现金流量的有效运转，以资金安全保 证公司正常运行。结合公司实际，进一步加快现代服务业发展和其他领域发展，提高资源利用率， 减轻主业负担，进一步加快主业发展步伐。 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 20 (二) 公司投资情况 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 五届一〇一次 董事会 2011 年 1 月 25 日 关于公司关联委贷（续贷） 的议案 上海证券报、香港 文汇报 2011 年 1 月 27 日 五届一〇二次 董事会 2011 年 3 月 10 日 1、公司 2010 年度董事会工 作报告；2、公司 2010 年度 总经理工作报告；3、公司 2010 年度报告及摘要；4、 公司 2010 年度财务决算报 告；5、公司 2011 年度财务 预算报告；6、公司 2010 年 度利润分配的预案；7、公 司部分资产计提各项减值 准备及资产核销等项议案； 8、关于公司续聘会计师事 务所的议案；9、审议公司 关于处置闲置机器设备的 议案。 上海证券报、香港 文汇报 2011 年 3 月 12 日 五届一〇三次 董事会 2011 年 3 月 30 日 1、审议公司关于购买织机 专有技术的议案；2、审议 公司关于召开 2010 年度股 东大会事宜的议案； 上海证券报、香港 文汇报 2011 年 4 月 1 日 五届一〇四次 董事会 2011 年 4 月 21 日 审议公司 2011 年第一季度 报告及摘要 上海证券报、香港 文汇报 2011 年 4 月 23 日 五届一〇五次 董事会 2011 年 5 月 10 日 关于《发展产业用纺织品装 备新型剑杆织机技术改造 项目》的申报议案 上海证券报、香港 文汇报 2011 年 5 月 12 日 五届一〇六次 董事会 2011 年 8 月 4 日 关于公司向建设银行上海 分行申请续贷的议案 21 五届一〇七次 董事会 2011 年 8 月 17 日 1、审议关于公司债权转让 协议书的议案；2、审议关 于公司转让所持上海东浩 环保装备有限公司股权之 补充协议；3、审议公司 2011 年半年度报告及摘要；4、 关于公司向交通银行上海 分行申请贷款的议案；5、 审议公司董事会秘书工作 制度。 上海证券报、香港 文汇报 2011 年 8 月 19 日 五届一〇八次 董事会 2011 年 9 月 27 日 《关于公司向上海银行虹 口支行申请贷款的议案》 上海证券报、香港 文汇报 2011 年 9 月 27 日 五届一〇九次 董事会 2011 年 10 月 25 日 《公司 2011 年第三季度报 告及摘要》 上海证券报、香港 文汇报 2011 年 10 月 27 日 五届一一〇次 董事会 2011 年 12 月 28 日 1、公司关于 G6500 项目配 套设备添置及改造的议案； 2、审议公司关于关联委贷 （续贷）的议案；3、审议 公司关于呆滞物资处置的 议案；4、审议公司关于高 管人员变动的议案；5、审 议公司内幕信息知情人登 记管理制度。 上海证券报、香港 文汇报 2011 年 12 月 30 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，高度重视公司年度财务报告的审计工作，积极与 公司审计机构协商确定年报审计进度安排，与审计机构见面沟通，对年度报告提出审阅意见，并及 时向公司董事会提交“2011 年度审计工作总结报告暨续聘会计师事务所”。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会审核了公司董、监事和高级管理人员的薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公 司薪酬管理和绩效考核制度的有关规定。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已建立了《公司外部信息使用人管理制度》并严格执行。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为本公司的内部控制已经初步建立，并且发挥着应有的控制与防范作用。在执行内部 控制制度过程中，公司尚未发现重大的风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。因此， 公司董事会认为，公司在 2011 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实 施方案 2012 年公司将按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等规定，结合外部经营 环境的变化和公司发展需要，不断完善内部控制制度，深化内部控制体系应用建设，增强内部控制 的执行力，同时将借助专业咨询及外部审计机构力量，对公司内控体系建设提供专业性意见和建议， 以确保公司内部控制的健全、有效，促进公司稳步、健康发展。 22 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司五届一一〇次董事会审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息、内幕 信息知情人定义范围和登记备案程序，保证了信息对称，确保所有股东有平等获得公司信息的机会。 报告期内，公司重大事件已经按照上市公司内幕信息知情人名单备案格式对相关内幕信息知情人进 行了备案登记。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司《章程》第一百五十五条，对“公司利润分配政策”做了明确规定，并对现金分红提出要求。 公司 2010 年度股东大会审议通过了董事会提交的“公司 2010 年度利润分配的预案”。因截至 2010 年末公司累计未分配利润为-31,881.06 万元，故公司 2010 年度利润不作分配。 （六）公司利润分配和资本公积金转赠预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，公司 2011 年度以合并报表口径实现的归属 于母公司的净利润为 564.33 万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-2912.59 万元）， 每股收益为 0.02 元（扣除非经常性损益后的每股收益-0.08 元）。至 2011 年末，公司累计未分配利 润为-31316.73 万元，故建议 2011 年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。 （七）公司前三年股利分配情况或资本公积转赠股本和分红情况 公司前三年盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司前三年虽实现盈利，但累计未分配利润仍为负数。 补充公司流动资金。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 2011 年 3 月 10 日召开五届二十九次监事会 公司 2010 年度报告及摘要；公司 2010 年度监事 会工作报告；审议公司 2010 年度财务决算报告； 审议公司 2010 年度财务预算报告；审议公司 2010 年度利润分配预案；审议关于公司计提相关资产 减值准备、核销报废部分资产等项议案；审议公 司续聘会计师事务所的议案；审议公司关于处置 闲置机器设备的议案；审议公司董事会工作报告； 审议公司总经理工作报告。 2011 年 4 月 21 日以通讯方式召开五届三十次监 事会 公司 2011 年第一季度报告及摘要。 2011 年 8 月 17 日召开五届三十一次监事会 公司 2011 年半年度报告及摘要。 2011 年 10 月 25 日召开五届三十二次监事会 公司 2011 年第三季度报告及摘要。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策， 报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、 财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人 员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 23 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2011 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。上海众华沪银 会计师事务所有限公司为公司所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范 透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。 十、 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 2012 年 1 月 19 日，南京市雨花台区人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本公 司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司所持本公司社会法人股 7200 万股实施轮候冻结，冻 结期限为 24 个月，自转为正式冻结之日起计算，本次轮候冻结包括孳息（指通过本公司派发的送股、 转增股、现金红利），其效力从登记在先的冻结解除冻结且本次轮候冻结部分或全部生效之日起产生。 上述轮候冻结系南京有有足球俱乐部有限责任公司诉江苏南大高科技风险投资有限公司企业借贷纠 纷案，南京市雨花台区人民法院于 2012 年 1 月 19 日作出（2012）雨商初字第 41 号民事裁定书已经 发生法律效力。因原告申请诉讼保全，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，请中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司协助执行上述轮候冻结。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 交 易 性 金 融资产 900914 锦投 B 股 2,310,006.70 590,000 2,728,667.75 84.05 -1,211,504.42 2 交 易 性 金 融资产 900953 凯马 B 股 1,012,027.13 202,850 517,645.71 15.95 -442,895.80 合计 3,322,033.83 / 3,246,313.46 100% -1,654,400.22 2、 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价 值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 600655 豫 园 商城 3,301,369.20 0.221 26,648,400.00 9,503,081.33 -22,567,187.55 可 供 出 售 金 融 资产 参 股 购入 600633 浙 报 传媒 4,708,593.80 0 0 12,232,738.62 -3,046,446.07 可 供 出 售 金 融 资产 参 股 购入 600629 棱 光 实业 78,757.79 0.270 5,061,856.80 771,878.82 -4,803,514.22 可 供 出 售 金 融 资产 参 股 购入 24 600615 丰 华 股份 1,693,992.96 0.245 3,059,000.00 5,816,727.08 -4,956,444.32 可 供 出 售 金 融 资产 参 股 购入 600613 永 生 投资 885,472.18 0.144 1,738,080.00 1,384,251.65 -1,640,128.05 可 供 出 售 金 融 资产 参 股 购入 600630 龙 头 股份 185,250.00 0.013 279,300.00 125,725.47 -261,417.50 可 供 出 售 金 融 资产 参 股 购入 600617 *ST 联 华 63,813.44 0.012 226,600.00 1,366,887.28 -1,111,538.58 可 供 出 售 金 融 资产 参 股 购入 600689 上 海 三毛 54,112.55 0.010 142,600.00 0 -87,210.00 可 供 出 售 金 融 资产 参 股 购入 600708 海 博 股份 230,716.44 0.031 687,041.10 15,977.70 -434,593.45 可 供 出 售 金 融 资产 参 股 购入 合计 11,202,078.36 / 37,842,877.90 31,217,267.95 -38,908,479.74 / / 3、买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 豫园商城 4,020,088 0 0 840,088 3,180,000 9,319,581.33 浙报传媒 1,139,100 0 0 1,139,100 0 12,232,738.62 棱光实业 835,000 0 0 52,400 939,120 771,878.82 丰华股份 1,292,544 0 0 832,544 460,000 5,816,727.08 永生投资 340,000 0 0 127,000 213,000 1,384,251.65 龙头股份 80,000 0 0 23,000 57,000 125,725.47 *ST 联华 180,000 0 0 160,000 20,000 1,366,887.28 (四)报告期内公司重大关联交易事项 1、 关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 太平洋机电（集 团）有限公司 1 控股股东 3,920.21 5,356.17 南京斯威特集 团有限公司 2 参股股东 1,804.70 南京东浩胶粉 有限公司 3 控股子公司的控 股子公司 913.97 南京东浩橡塑 制品有限公司4 控股子公司的控 股子公司 50.00 南京苏厦科技 有限公司 5 其他关联人 2,900.00 上海电气（集 团）总公司 6 间接控股股东 1,600.00 报告期内公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额（万元） 0 公司向原控股股东及其子公司提供 资金的余额（万元） 5,668.67 25 关联债权债务形成原因 1、公司与太平洋机电（集团）有限公司之间：年初其他应付款余额 1,634.43 万元，本年累计贷方发生额为 3920.21 万元，本年累计借方发生额为 198.47 万元，本年末余额为 5356.17 万元。其中贷方累计发生额主要为本年收到其支 付的股权转让履约保证金和债权代偿款 3104.69 万元，收到暂借款 373.00 万 元,收到代垫五万平米搬迁支出 417.48 万元；借方累计发生额主要为公司代垫 的五万平米搬迁支出 143.61 万元。（详见公司 2011-014、015、2010－006、 2011-011 公告） 2、公司与斯威特集团有限公司之间：上年余额 1804.70 万元，其中 1600 万元 系 2005 年度公司为南京斯威特集团有限公司担保被划款而形成；2006 年公司 大股东间进行股权转让并清理债权债务南京斯威特集团有限公司确认尚欠公 司之子公司上海东浩环保装备有限公司 30.62 万元，斯威特集团承诺归还上述 款项，公司随后发出律师函进一步实施清理；根据江苏省南京市中级人民法院 （2007）宁民初字 121 号《民事判决书》，因被执行人斯威特集团无可供执行 财产，由南京市秦淮区人民法院于 2009 年 5 月 26 日向公司执行了 174.08 万 元（详见附件公司 2009 年 5 月 27 日公告），增加了占用资金。报告期，清欠 进展情况详见以下。 3-4、上年余额 913.97 万元和 50 万元，分别系公司之子公司上海东浩环保装 备有限公司对其子公司南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司 的其他应收款，本年度未发生变动。2007 年至今因本公司股东间的股权争议导 致上述两公司不接受本和上海东浩环保装备有限公司的管理，故未纳入本年度 合并报表范围。上海东浩环保装备有限公司已对其全额计提减值准备，并已发 出律师函进一步实施清理。 5、上年余额 2900 万元，系 2005 年度本公司之孙公司南京东浩胶粉有限公司 和南京东浩橡塑制品有限公司为公司第二大股东之关联方南京苏厦科技有限 公司担保而形成。2006 年 12 月 29 日上述两家南京孙公司已向法院提起诉讼， 2007 年 3 月 13 日，经法院判决胜诉，后由上海东浩环保装备有限公司向法院 申请代位执行而获批准，现已进入执行阶段。2007 年至今因本公司股东间的股 权争议导致上述两家孙公司不接受本公司和上海东浩环保装备有限公司的管 理，故未纳入本年度年度合并报表范围。报告期，清欠进展情况详见以下。 6、根据公司原三大股东签订有关股权转让协议相关文件约定，2006 年 6 月 27 日公司收到上海电气（集团）总公司（太平洋机电之母公司）代斯威特集团偿 还的 1600 万元欠款。2007 年 4 月 16 日公司接太平洋机电通知：根据上述文件 内容，上述款项只有在太平洋机电受让了本公司相关股权后才能实现；截至 2007 年 12 月 31 日本公司股权转让尚未完成且存在较大不确定性。为此，本公 司保留应收南京斯威特集团的 1600 万元债权，列于其他应收款中，所收到上 海电气（集团）总公司 1600 万元资金暂列于其他应付款反映。 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位：万元 币种：人民币 报告期内已清欠情况 控股股东及其他关联方非经营性 占用上市公司资金的余额 报告期 初 报告期 内发生 额 报告期 末 报告期内 发生的期 间占用、 期末归还 的总金额 报告期 内清欠 总额 清欠方式 清欠金额 清欠时间（月 份） 5,668.7 5,668.7 0 0 其它 0 2011 年 12 月 报告期末尚未完成清欠工作的原 因 2006 年 6 月，在公司董事会的努力下，公司大股东间签署了关于公司清欠、股权 转让、股改的一揽子方案（详见公司 2006 年 6 月 30 日公告），之后由于发生大 股东间股权纠纷问题上述方案尚未完成。 2011 年 8 月，公司与太平洋机电分别签订了《债权转让协议书》和《股权转让意 向书》之补充协议，公司账户中已收到债权转让款 174.08 万元和履约保证金 26 2930.62 万元，目前由协议双方共管。上述协议书生效前提为：太平洋机电受让 江苏南大高科技风险投资有限公司和广州市赛清德投资发展有限公司持有的公 司全部股权后生效（详见公司 2011-014、015 号公告）。独立董事认为：公司五 届四十七次董事会审议通过了关于公司（原）实际控制人债务清偿方案，至今尚 未完成，此项关联交易体现了公司（现）第一大股东积极推进和努力完成公司清 欠工作的愿望和实际行动，若上述关联交易完成，将进一步改善上市公司的资产 质量和现金流量；此项关联交易未损害公司及其他股东的利益。 公司董事会将进一步督促解决资金占用问题，直至最终完成。 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 详见上述形成原因和尚未完成清欠工作的原因。 (五) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、 担保情况 本年度公司无担保事项。 3、 其他重大合同 2011 年 3 月 30 日公司五届一〇三次董事会、2011 年 4 月 29 日公司 2010 年度股东大会审议通 过了《公司购买织机专有技术的议案》（详见公司临 2011-005、006、008 号公告），公司与意达（瑞 士）有限公司签订了《G6500 系列剑杆织机技术（生产）转让许可合同》，公司以 500 万欧元向其购 买织机专有技术。经双方同意，公司委托关联方上海电气国际经济贸易有限公司（下称：电气国际） 代理合同中约定的付款等工作，上述三方签署了《关于 G6500 系列织机技术（生产）转让许可合同 的补充合同》；同时公司与电气国际就此购买事项签署了《技术引进和设备进口代理委托协议书》（详 见公司 2011-010 号公告），上述合同在进行中尚未全部完成。根据公司五届一一〇次会议精神，有关 G6500 项目配套设备添置及改造工作已启动（详见公司 2011-020 公告）。 为满足公司经营所需，2011 年 8 月公司以存单质押向交通银行上海分行申请最高金额不超过人 民币 4700 万元的流动资金贷款，并签署有关贷款合同。（详见公司 2011-013 公告） (六)承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 承诺类型 其他 承诺方 太平洋机电（集团）有限公司 承诺内容 按股改方案 10 送 3.8 股支付对价 是否有履行期限 否 是否及时严格履行 否（尚不满足履行条件） 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 2006 年 7 月 31 日公司相关股东会议审议通过了 10 送 3.8 股的公司股权分置改革方案（详见公 司 2006 年 8 月 1 日公告），上述股改方案尚未实施。 2006 年 7 月，公司股改方案获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2006]582 号《关于 27 中国纺织机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准[原则同意太平洋机电（集团） 有限公司（以下简称"太平洋机电"）按公司股改方案支付 2,755,830 股对价方案，未包括收购 完成后所增持股份的对价]。 2008 年 6 月，太平洋机电通过上海电气（集团）总公司向上海市有关部门申请批准增持股份拟 按公司股改方案支付对价的申请获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2008]304 号 《关于增持中国纺织机械股份有限公司股份后支付股权分置改革对价有关问题的批复》批准： 原则同意太平洋机电在增持公司 135,694,783 股股份后（其中：包括应向江苏南大高科技风险 投资有限公司继续完成收购的 72,000,000 股股份），按公司股改方案支付 7,025,370 股对价方 案。接到上述批文后，公司启动了向商务部等有关部门的报批工作。（详见公司 2008 年 6 月 17 日公告） 2009 年 1 月，公司接到上海市商务委员会（原上海市外国投资工作委员会）转发的《商务部关 于同意中国纺织机械股份有限公司股权分置改革的批复》（商资批[2008]1495 号）：一、根据公 司 A 股相关股东大会于 2006 年 7 月 31 日通过的股权分置方案，同意公司唯一非流通股股东太 平洋机电向公司流通 A 股股东按每 10 股获付 3.8 股股票支付共 9,781,200 股对价进行股权分 置改革。二、公司股权变更后，公司注册资本和股本总额保持不变，其中太平洋机电持有 179,142,335 股，占股本总额 50.17%；其他募集法人股持有 22,308,000 股，占股本总额的 6.25%； 上市流通人民币普通股（A 股）持有 35,521,200 股，占股本总额的 9.95%；境内上市外资股（B 股）持有 12012 万股，占股本总额的 33.63%。 三、公司应于股改实施后召开的第一次股东大 会上审议通过重订的章程，在股东大会后十日内报商务部备案并换领批准证书。四、公司股东 股权处置及相关事宜应按《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》规定办 理。（详见公司 2009 年 1 月 16 日公告） 2010 年 1 月，中华人民共和国最高人民法院就公司股东间关于公司股权诉讼案作出（2008）民 提字第 54 号《民事裁定书》[ 1、撤销江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第 0017 号民 事判决及南京市中级人民法院（2007）宁民二初字第 00243 号民事判决。2、驳回南京口岸进 出口有限公司的起诉。本裁定为终审裁定。]和（2009）民提字第 51 号《民事判决书》[变更 上海市高级人民法院（2007）沪高民二（商）终字第 150 号民事判决主文为：本案《股权转让 协议》有效并继续履行，待中国证监会豁免要约收购后，江苏南大高科技风险投资有限公司将 其持有的中纺机 10355.6546 万股社会法人股全部过户到太平洋机电（集团）有限公司名下。 本判决为终审判决。]（详见公司 2010 年 1 月 11 日公告） 2010 年 3 月，江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公 司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的公司 7200 万股社会法人股实施继续 冻结，冻结期限为 2010 年 5 月 20 日起至 2012 年 5 月 19 日止（详见公司 2010 年 3 月 16 日公 告）。 2010 年 12 月江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除 了对江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的公司社会法人股 7200 万股的查封。（详见公司 2010 年 12 月 1 日公告） 遵照中华人民共和国最高人民法院的上述判决，太平洋机电再次启动了受让有关股权工作，公 司方面予以积极配合，目前有关股权转让尚需完成向中国证监会豁免要约收购程序，完成时间 和结果尚不确定，公司予以高度关注，有关进展情况将及时公告。 公司股改事宜将视上述股权转让进展情况，进一步上报上海证券交易所及有关监管部门审批， 有关进展情况公司将及时公告，关于公司上述股改方案实施事宜尚存在不确定性。 如未能及时履行应 说明下一步计划 无 (七) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 57 境内会计师事务所审计年限 17 (八) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 28 (九) 其他重大事项的说明 根据 2006 年 6 月本公司与本公司主要股东江苏南大高科技风险投资有限公司、太平洋机电（集团） 有限公司签定的股权转让协议及相关文件规定，于 2006 年 6 月 27 日上海电气（集团）总公司（太 平洋机电（集团）有限公司之控制方）支付给本公司款项 1,600 万元，代江苏南大高科技风险投资有 限公司之控制方南京斯威特集团有限公司偿还后者对本公司的欠款，本公司已收到的该资金银行存 单原件由上海电气（集团）总公司保管，且支取需提供上海电气（集团）总公司、太平洋机电（集 团）有限公司和本公司三方印鉴；根据太平洋机电（集团）有限公司回函得知，代偿只有在根据上 述协议文件内容，在太平洋机电（集团）有限公司合法受让了本公司相关股权后才能实现；截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的相关股权转让尚未完成且存在较大不确定性。为此，本公司保留应收南京 斯威特集团有限公司的 1,600 万元债权，列于其他应收款中，并计提了 800 万元坏账准备；所收到上 海电气（集团）总公司 1,600 万元资金暂列其他应付款反映。上述事项于报告期内无变化。 (十) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 公司五届一〇一次董事会决议公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 1 月 27 日 http// 公司关于关联委贷（续贷）的公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 1 月 27 日 http// 公司五届一〇二次董事会决议公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 3 月 12 日 http// 公司五届二十九次监事会决议公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 3 月 12 日 http// 公司五届一〇三次董事会决议公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 4 月 1 日 http// 公司购买织机专有技术的公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 4 月 1 日 http// 关于召开 2010 年度股东大会的公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 4 月 1 日 http// 公司 2010 年度股东大会决议公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 5 月 3 日 http// 公司五届一〇五次董事会决议公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 5 月 12 日 http// 公司购买织机专有技术进展情况公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 6 月 2 日 http// 公司关联交易公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 6 月 11 日 http// 公司 B 股股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 6 月 14 日 http// 公司五届一〇七次董事会决议公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 8 月 19 日 http// 关于公司债权转让协议书（关联交易） 公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 8 月 19 日 http// 关于公司转让所持上海东浩环保装备 有限公司股权之补充协议（关联交易） 公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 8 月 19 日 http// 公司 A 股股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 8 月 24 日 http// 公司五届一〇八次董事会决议公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 9 月 29 日 http// 公司 B 股股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 12 月 5 日 http// 公司 A 股股票交易异常波动公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 12 月 16 日 http// 公司五届一一〇次董事会决议公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 12 月 30 日 http// 公司关于关联委贷（续贷）的公告 上海证券报、香港文汇报 2011 年 12 月 30 日 http// 29 十一、 财务会计报告 审 计 报 告 沪众会字(2012)第 0138 号 中国纺织机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国纺织机械股份有限公司(以下简称中国纺机公司)合并及公司财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 （一）、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报合并及公司财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的 规定编制合并及公司财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 合并及公司财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并及公司财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师 职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并及公司财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并及公司财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并及公司财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并及公司财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价合并及公司财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）、审计意见 我们认为，中国纺机公司合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了中国纺机公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经 营成果和合并及公司现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 戎凯宇 中国，上海 二〇一二年三月二日 30 中国纺织机械股份有限公司 2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 （金额单位为人民币元） 附注 资产 合并 公司 2011 年 12 月 31 日 合并 2010 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 公司 2010 年 12 月 31 日 公司 流动资产： 货币资金 6.1 87,738,487.65 46,682,784.67 87,540,602.80 46,536,467.24 交易性金融资产 6.2 3,246,313.46 5,055,489.37 3,246,313.46 5,055,489.37 应收票据 6.3 2,283,420.00 2,200,000.00 2,263,420.00 2,200,000.00 应收账款 6.4 12.1 8,984,032.46 12,513,864.92 7,894,404.66 10,993,748.91 预付款项 6.5 673,583.71 1,540,008.43 673,583.71 1,540,008.43 应收利息 应收股利 其他应收款 6.6 12.2 12,094,951.81 12,832,147.36 12,072,183.81 12,789,069.36 存货 6.7 36,407,051.44 23,622,621.16 30,076,365.55 17,291,935.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 151,427,840.53 104,446,915.91 143,766,873.99 96,406,718.58 非流动资产： 可供出售金融资产 6.8 37,842,877.90 93,377,441.10 37,842,877.90 93,377,441.10 持有至到期投资 6.9 长期应收款 长期股权投资 6.11 12.3 15,800,064.00 15,670,556.24 23,666,963.69 23,976,632.40 投资性房地产 6.12 4,180,882.69 4,980,422.60 固定资产 6.13 136,617,741.00 144,087,687.44 136,255,014.72 143,658,234.10 在建工程 6.14 65,666.40 11,880.34 65,666.40 11,880.34 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.15 1,661,281.34 1,814,630.30 开发支出 6.16 17,411,074.15 17,411,074.15 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 213,579,587.48 259,942,618.02 215,241,596.86 261,024,187.94 资产总计 365,007,428.01 364,389,533.93 359,008,470.85 357,430,906.52 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人：李培忠 主管会计工作的负责人：程雪莲 会计机构负责人：胡君妹 31 中国纺织机械股份有限公司 2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表（续） （金额单位为人民币元） 附注 负债和股东权益 合并 公司 2011 年 12 月 31 日 合并 2010 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 公司 2010 年 12 月 31 日 公司 流动负债： 短期借款 6.19 49,000,000.00 31,000,000.00 49,000,000.00 31,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 6.20 2,348,400.00 4,592,500.00 2,348,400.00 4,592,500.00 应付账款 6.21 17,211,506.44 22,065,222.03 15,375,342.12 20,131,342.02 预收款项 6.22 15,110,593.81 25,832,618.00 7,365,753.20 16,987,777.39 应付职工薪酬 6.23 5,842,128.05 7,133,488.47 5,831,008.62 7,129,148.33 应交税费 6.24 (340,120.10) 2,972,178.89 1,655,092.59 4,879,154.98 应付利息 应付股利 其他应付款 6.25 89,289,657.75 49,411,311.65 91,964,246.82 52,485,348.12 一年内到期的非流动负债 6.26 1,124,297.45 1,124,297.45 1,124,297.45 1,124,297.45 其他流动负债 流动负债合计 179,586,463.40 144,131,616.49 174,664,140.80 138,329,568.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6.17 4,714,222.66 11,806,054.63 4,714,222.66 11,806,054.63 其他非流动负债 6.27 5,600,000.00 5,600,000.00 非流动负债合计 10,314,222.66 11,806,054.63 10,314,222.66 11,806,054.63 负债合计 189,900,686.06 155,937,671.12 184,978,363.46 150,135,622.92 股东权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 6.28 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 资本公积 6.29 130,105,855.54 169,014,335.28 130,105,855.54 169,014,335.28 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 6.30 (313,167,282.95) (318,810,586.48) (313,167,282.95) (318,810,586.48) 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 174,030,107.39 207,295,283.60 174,030,107.39 207,295,283.60 少数股东权益 1,076,634.56 1,156,579.21 股东权益合计 175,106,741.95 208,451,862.81 174,030,107.39 207,295,283.60 负债及股东权益总计 365,007,428.01 364,389,533.93 359,008,470.85 357,430,906.52 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人：李培忠 主管会计工作的负责人：程雪莲 会计机构负责人：胡君妹 32 中国纺织机械股份有限公司 2011 年度合并及公司利润表 （金额单位为人民币元） 附注 项目 合并 公司 2011 年度 合并 2010 年度 合并 2011 年度 公司 2010 年度 公司 一、营业收入 6.31 12.4 99,146,076.02 116,392,528.88 97,214,870.58 114,539,381.35 减：营业成本 6.31 12.4 90,622,377.97 105,662,197.94 89,341,632.62 104,429,440.97 营业税金及附加 6.32 2,381,701.20 1,687,617.13 2,304,851.20 1,614,046.05 销售费用 6.33 5,579,670.17 5,723,421.48 5,579,670.17 5,723,421.48 管理费用 6.34 25,422,329.41 30,965,813.40 24,350,499.63 29,899,357.39 财务费用 6.35 1,647,747.21 1,020,159.77 1,647,003.64 1,019,069.95 资产减值损失 6.36 4,336,691.71 12,017,668.90 4,762,172.85 12,435,042.78 加：公允价值变动收益 6.37 (1,809,175.91) (553,188.31) (1,809,175.91) (553,188.31) 投资收益 6.38 12.5 32,530,928.74 21,882,812.89 32,530,928.74 21,882,812.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 142,107.76 106,092.76 142,107.76 106,092.76 二、营业利润 (122,688.82) (19,354,725.16) (49,206.70) (19,251,372.69) 加：营业外收入 6.39 5,704,014.86 29,152,962.05 5,704,014.86 29,150,757.05 减：营业外支出 6.40 243,596.81 1,122,954.24 237,134.28 1,112,964.24 其中：非流动资产处置损失 206,880.03 1,116,954.24 206,880.03 1,110,964.24 三、利润总额 5,337,729.23 8,675,282.65 5,417,673.88 8,786,420.12 减：所得税费用 6.41 (225,629.65) (82,978.24) (225,629.65) (82,978.24) 四、净利润 5,563,358.88 8,758,260.89 5,643,303.53 8,869,398.36 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 5,643,303.53 8,869,398.36 5,643,303.53 8,869,398.36 少数股东损益 (79,944.65) (111,137.47) 五、每股收益： （一）基本每股收益 6.42 0.02 0.02 （二）稀释每股收益 6.42 0.02 0.02 六、其他综合收益 6.43 (38,908,479.74) (26,081,356.17) (38,908,479.74) (26,081,356.17) 七、综合收益总额 (33,345,120.86) (17,323,095.28) (33,265,176.21) (17,211,957.81) 归属于母公司所有者的综合收益总额 (33,265,176.21) (17,211,957.81) (33,265,176.21) (17,211,957.81) 归属于少数股东的综合收益总额 (79,944.65) (111,137.47) 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人：李培忠 主管会计工作的负责人：程雪莲 会计机构负责人：胡君妹 33 中国纺织机械股份有限公司 2011 年度合并及公司现金流量表 （金额单位为人民币元） 附注 项 目 合并 公司 2011 年度 合并 2010 年度 合并 2011 年度 公司 2010 年度 公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 96,328,588.80 97,726,476.79 95,448,061.28 97,043,973.61 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6.44.1 13,665,039.12 36,062,546.22 13,314,295.69 35,692,303.54 经营活动现金流入小计 109,993,627.92 133,789,023.01 108,762,356.97 132,736,277.15 购买商品、接受劳务支付的现金 75,757,517.14 71,677,078.52 75,245,448.01 71,215,286.49 支付给职工以及为职工支付的现金 45,929,874.51 39,645,374.90 45,543,749.39 39,179,736.72 支付的各项税费 8,947,450.19 3,416,329.32 8,733,500.59 3,320,952.12 支付其他与经营活动有关的现金 6.44.2 11,915,291.66 32,997,192.72 11,847,731.98 32,969,231.75 经营活动现金流出小计 142,550,133.50 147,735,975.46 141,370,429.97 146,685,207.08 经营活动产生的现金流量净额 6.45.1 12.6 (32,556,505.58) (13,946,952.45) (32,608,073.00) (13,948,929.93) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 40,777,671.39 25,773,520.93 40,777,671.39 25,816,341.29 取得投资收益收到的现金 1,383,630.73 1,301,429.87 1,383,630.73 1,301,429.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 2,647,200.00 1,854,280.18 2,647,200.00 1,854,280.18 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 44,808,502.12 28,929,230.98 44,808,502.12 28,972,051.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 18,358,344.40 1,897,213.58 18,358,344.40 1,851,154.58 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 18,358,344.40 1,897,213.58 18,358,344.40 1,851,154.58 投资活动产生的现金流量净额 26,450,157.72 27,032,017.40 26,450,157.72 27,120,896.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 46,000,000.00 28,000,000.00 46,000,000.00 28,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 46,000,000.00 28,000,000.00 46,000,000.00 28,000,000.00 偿还债务支付的现金 28,000,000.00 38,019,700.00 28,000,000.00 38,019,700.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,762,834.11 1,223,755.56 1,762,834.11 1,223,755.56 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 29,762,834.11 39,243,455.56 29,762,834.11 39,243,455.56 筹资活动产生的现金流量净额 16,237,165.89 (11,243,455.56) 16,237,165.89 (11,243,455.56) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (122,063.32) (72,218.01) (122,063.32) (72,218.01) 五、现金及现金等价物净增加额 6.45.2 12.6 10,008,754.71 1,769,391.38 9,957,187.29 1,856,293.26 加：期初现金及现金等价物余额 30,682,784.67 28,913,393.29 30,536,467.24 28,680,173.98 六、期末现金及现金等价物余额 6.45.2 12.6 40,691,539.38 30,682,784.67 40,493,654.53 30,536,467.24 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人：李培忠 主管会计工作的负责人：程雪莲 会计机构负责人：胡君妹 34 中国纺织机械股份有限公司 2011 年度合并股东权益变动表 （金额单位为人民币元） 归属于母公司股东权益 项目 附注 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 未分配利润 外币报表 折算差额 少数股东权益 股东权益合计 2009 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 195,095,691.45 (327,679,984.84) 1,267,716.68 225,774,958.09 加：会计政策变更 前期差错更正 2010 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 195,095,691.45 (327,679,984.84) 1,267,716.68 225,774,958.09 2010 年度增减变动额 (26,081,356.17) 8,869,398.36 (111,137.47) (17,323,095.28) （一）净利润 8,869,398.36 (111,137.47) 8,758,260.89 （二）其他综合收益 (26,081,356.17) (26,081,356.17) 上述（一）和（二）小计 (26,081,356.17) 8,869,398.36 (111,137.47) (17,323,095.28) （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备提取和使用 1. 提取专项储备 2. 使用专项储备 （七）其他 2010 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 169,014,335.28 (318,810,586.48) 1,156,579.21 208,451,862.81 2010 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 169,014,335.28 (318,810,586.48) 1,156,579.21 208,451,862.81 加：会计政策变更 前期差错更正 2011 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 169,014,335.28 (318,810,586.48) 1,156,579.21 208,451,862.81 2011 年度增减变动额 (38,908,479.74) 5,643,303.53 (79,944.65) (33,345,120.86) （一）净利润 5,643,303.53 (79,944.65) 5,563,358.88 （二）其他综合收益 (38,908,479.74) (38,908,479.74) 上述（一）和（二）小计 (38,908,479.74) 5,643,303.53 (79,944.65) (33,345,120.86) （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备提取和使用 1. 提取专项储备 2. 使用专项储备 （七）其他 2011 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 130,105,855.54 (313,167,282.95) 1,076,634.56 175,106,741.95 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人：李培忠 主管会计工作的负责人：程雪莲 会计机构负责人：胡君妹 35 中国纺织机械股份有限公司 2011 年度公司股东权益变动表 （金额单位为人民币元） 项目 附注 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2009 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 195,095,691.45 (327,679,984.84) 224,507,241.41 加：会计政策变更 前期差错更正 2010 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 195,095,691.45 (327,679,984.84) 224,507,241.41 2010 年度增减变动额 (26,081,356.17) 8,869,398.36 (17,211,957.81) （一）净利润 8,869,398.36 8,869,398.36 （二）其他综合收益 (26,081,356.17) (26,081,356.17) 上述（一）和（二）小计 (26,081,356.17) 8,869,398.36 (17,211,957.81) （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备提取和使用 1. 提取专项储备 2. 使用专项储备 （七）其他 2010 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 169,014,335.28 (318,810,586.48) 207,295,283.60 2010 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 169,014,335.28 (318,810,586.48) 207,295,283.60 加：会计政策变更 前期差错更正 2011 年 1 月 1 日年初余额 357,091,534.80 169,014,335.28 (318,810,586.48) 207,295,283.60 2011 年度增减变动额 (38,908,479.74) 5,643,303.53 (33,265,176.21) （一）净利润 5,643,303.53 5,643,303.53 （二）其他综合收益 (38,908,479.74) (38,908,479.74) 上述（一）和（二）小计 (38,908,479.74) 5,643,303.53 (33,265,176.21) （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备提取和使用 1. 提取专项储备 2. 使用专项储备 （七）其他 2011 年 12 月 31 日年末余额 357,091,534.80 130,105,855.54 (313,167,282.95) 174,030,107.39 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人：李培忠 主管会计工作的负责人：程雪莲 会计机构负责人：胡君妹 36 (一) 公司概况 中国纺织机械股份有限公司(以下简称“本公司”) ，英文名 CHINA TEXTILE MACHINERY CO., LTD.，为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公 司于 1992 年经上海市经济委员会批准由中国纺织机械厂改制成为股份有限公司，2008 年 6 月 11 日取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为 310000400016206(市局)《企业法人营 业执照》。本公司注册资本为人民币 35,709.15 万元，注册地址为中国上海市长阳路 1687 号。 本公司主要从事纺织机械及有关器材的生产与销售等项业务。 (二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、 财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性 承担责任。 3、 会计期间： 会计期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币： 记账本位币为人民币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一 控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 也计入企业合并成本。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 37 6、 合并财务报表的编制方法： (1) 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益 中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司 净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资 产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单 列项目反映。 7、 现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算： 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的 即期汇率折算。 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账 本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币 编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生 的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目 的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金 流量表中单独列示。 9、 金融工具： 1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 38 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可 供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能 力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产 在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期 的非流动资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年 内到期的非流动资产。 3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产 的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款 项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产 持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权 益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债 务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 39 4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债 的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值 下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损 失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不 予转回。 10、应收款项： (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 对于单项金额重大的应收款项（单项金额在 500 万元以上，含 500 万元），当存在客观证据表明本 公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项 时，确认相应的坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 40 (2) 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1－2 年 5% 5% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 60% 60% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明其可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试 未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中计提坏账准备。 11、 存货： (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产 能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动 中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日 后事项的影响等因素。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 41 12、 长期股权投资： (1) 投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注"3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方 法"的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权 投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被 投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资 单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件 的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持 股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派 时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的交易 产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减 值的，则相应的未实现损益不予抵销。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定， 则视为对被投资单位施加重大影响。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值 高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。采用 权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资 的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价 值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权 投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 42 13、 投资性房地产： 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进 行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够 可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和 土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧(摊销)率（%） 房屋建筑物 20 年 5% 4.75% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投 资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项 投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14、 固定资产： (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较 高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 (2) 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-50 年 5% 1.90%至 4.75% 机器设备 10-20 年 5% 4.75%至 9.50% 运输设备 5-20 年 5% 4.75%至 19.00% 办公及其他设备 5-20 年 5% 4.75%至 19.00% (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面 价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减 去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 43 (4) 其他说明 1 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 2 固定资产初始计量和后续计量 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股 东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出， 在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换 的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或 者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或 毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 15、 在建工程： 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态 所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建 工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 16、 借款费用: 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后 发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 17、 无形资产： 无形资产包括土地使用权和非专利技术等。无形资产以实际成本计量。 土地使用权按使用年限 30 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合 理分配的，全部作为固定资产。非专利技术按预计受益期间分期平均摊销。 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面 价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 44 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一 控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差 额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资 时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分 摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研 究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后 期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 18、 长期待摊费用： 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 19、 预计负债： 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的 金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金 额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和 费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 45 20、资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的 决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的 公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报 表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时， 将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价 值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后， 确认归属于公司的商誉减值损失。 21、 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负 债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产 组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 22、 收入： 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公 允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定 收入确认标准时，确认相关的收入。 1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本 能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理 地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的 金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 46 23、借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 24、 政府补助： 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指 除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期 间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公 司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、 递延所得税资产/递延所得税负债： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时 性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得 税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的 资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资 产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的，不予确认。 26、 经营租赁、融资租赁： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产 的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低 租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 47 27、 主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 28、 前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 无 (2) 未来适用法 无 (三) 税项： 1、 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳 税销售额乘以适用税率扣除当 期允计抵扣的进项税后的余额 计算) 17% 营业税 5% 5% 城市维护建设税 7% 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%及 25% 本公司之子公司上海东浩环保装备有限公司 2011 年度企业所得税按 25%的税率征收。 2、 税收优惠及批文 根据上海市高新技术企业认定办公室于 2011 年 11 月 24 日发布的"关于公示 2011 年上海市第二批复 审拟认定高新技术企业名单的通知"，本公司拟认定为高新技术企业，2011 年度按 15%企业所得税率 执行。 48 5 企业合并及合并财务报表 5.1 子公司情况 5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 持股比例（%）表决权比例（%） 是否合并报表 上海中纺机国际贸易有限公司 全资 中国上海 纺织贸易 2,600,000.00 纺织国际贸易业务 100 100 是 续 子公司全称 年末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 上海中纺机国际贸易有限公司 2,600,000.00 - - - - 5.1.2 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 持股比例（%） 表决权比例（%）是否合并报表 上海东浩环保装备有限公司 非全资 中国上海 环保设备制造 117,707,500.00 环保设备生产销售 84.60 84.60 是 续 子公司全称 年末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 上海东浩环保装备有限公司 103,308,421.97 - 1,076,634.55 -79,944.65 - 49 5 合并财务报表的合并范围 (续) 5.3 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 5.3.1 本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营 实体。 5.3.2 本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 现金 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 人民币 13,518.96 1.00 13,518.96 111,898.14 1.00 111,898.14 美元 - - - 6,471.03 6.6227 42,855.70 欧元 - - - 250.00 8.8065 2,201.63 港币 - - - 14,850.00 0.8509 12,635.87 日元 - - - 171,120.00 0.0813 13,912.06 小计 13,518.96 183,503.40 银行存款 人民币 84,952,969.65 1.00 84,952,969.65 44,027,386.68 1.00 44,027,386.68 美元 2,038.16 6.3009 12,842.24 2,093.56 6.6227 13,865.02 小计 84,965,811.89 44,041,251.70 其他货币资金 人民币 270,971.15 1.00 270,971.15 7,994.36 1.00 7,994.36 美元 394,893.69 6.3009 2,488,185.65 369,945.07 6.6227 2,450,035.21 小计 2,759,156.80 2,458,029.57 合计 87,738,487.65 46,682,784.67 6.1.1 用于担保的资产 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 七天通知存款 31,046,948.27 - 6.1.2 所有权受到限制的资产 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 七天通知存款 16,000,000.00 16,000,000.00 6.1.3 上述银行存款年末数中，七天通知存款 16,000,000.00 元需凭上海电气（集团）总公司、太平洋机 电（集团）有限公司和本公司三方印鉴方能支取，且该存单原件由上海电气（集团）总公司保管，本 公司使用受限，详见本财务报表附注 11；七天通知存款 31,046,948.27 元用于本公司短期借款质押，详 见本财务报表附注 6.19。 6.1.4 货币资金年末数比年初数增加 41,055,702.98 元，增长比例为 87.95％，增长原因主要为收到太平 洋机电（集团）有限公司预付的履约保证金及有条件代偿债权款所致。 50 6 合并财务报表项目附注(续) 6.2 交易性金融资产 项 目 2011 年 12 月 31 日 公允价值 2010 年 12 月 31 日 公允价值 指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 3,246,313.46 5,055,489.37 6.2.1 上述公允价值根据上海证券交易所 2011 年度最后一个交易日收盘价确定。 6.2.2 管理层认为上述金融资产投资变现不存在重大限制。 6.2.3 交易性金融资产年末数比年初数减少 1,809,175.91 元，减少比例为 35.79％，减少原因主要为 股票价格下跌所致。 6.3 应收票据 6.3.1 应收票据分类 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,283,420.00 2,200,000.00 51 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 应收账款 6.4.1 应收账款按种类分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准 备的应收账款： - - - - - - - - 按账龄分析法划分 的款项 9,204,209.76 23.15 1,030,181.30 3.35 13,338,941.33 31.29 970,080.82 3.22 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 30,554,683.42 76.85 29,744,679.42 96.65 29,288,783.83 68.71 29,143,779.42 96.78 合计 39,758,893.18 100.00 30,774,860.72 100.00 42,627,725.16 100.00 30,113,860.24 100.00 应收账款种类的说明： 6.4.2 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 6,895,960.89 74.91 - 11,363,240.57 85.19 - 1-2 年 639,260.88 6.95 31,963.04 19,649.11 0.15 982.46 2-3 年 7,936.34 0.09 1,587.27 511,331.60 3.83 102,266.32 3 年以上 1,661,051.65 18.05 996,630.99 1,444,720.05 10.83 866,832.04 合计 9,204,209.76 100.00 1,030,181.30 13,338,941.33 100.00 970,080.82 52 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 应收账款(续) 6.4.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 上海吉龙沐浴休闲有限公司 2,844,334.46 2,844,334.46 100% 难以收回 浙江达富纺织有限公司 1,971,955.80 1,971,955.80 100% 难以收回 上海太平洋机械进出口公司 999,020.00 999,020.00 100% 难以收回 辽宁海城市迅达丝织有限公司 908,750.00 908,750.00 100% 难以收回 常州帆布厂 900,066.40 900,066.40 100% 难以收回 河南省纺机新乡供应站 868,402.27 868,402.27 100% 难以收回 肖山利中布业有限公司 780,000.00 780,000.00 100% 难以收回 辽宁丹东前阳光华织布厂 763,800.00 763,800.00 100% 难以收回 内蒙第三毛纺厂 721,852.23 721,852.23 100% 难以收回 山东潍坊柴油机厂 711,200.00 711,200.00 100% 难以收回 福建省纺织实业公司 533,178.92 533,178.92 100% 难以收回 浙江上虞丁宅玻璃纤维织布厂 526,000.00 526,000.00 100% 难以收回 其他 (50 万元以下零星户) 18,026,123.34 17,216,119.34 95.51% 难以收回 合计 30,554,683.42 29,744,679.42 6.4.4 本期转回或收回情况 应收款内容 转回或 收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 转回或 收回金额 山西威奇达药业有限公司 连续催讨后 小额收回 难以收回 22,000.00 22,000.00 6.4.5 应收账款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额比例(%) 上海吉龙沐浴休闲有限公司 非关联方 2,844,334.46 3 年以上 7.15 浙江达富纺织有限公司 非关联方 1,971,955.80 3 年以上 4.96 乐山市西泉丝绸纺织有限公司 非关联方 1,600,000.00 1 年以内 4.02 上海太平洋机械进出口公司 非关联方 999,020.00 3 年以上 2.51 辽宁海城市迅达丝织有限公司 非关联方 908,750.00 3 年以上 2.29 合计 8,324,060.26 20.93 6.4.6 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 上海太平洋机械进出口公司 关联方 999,020.00 2.51 6.4.7 应收账款年末数比年初数减少 3,529,832.46 元，减少比例为 28.21％，减少原因为：本年主营业务 收入下降导致应收账款相应减少所致。 53 6 合并财务报表项目附注(续) 6.6 其他应收账款 6.6.1 其他应收账款按种类分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 37,936,060.04 69.08 29,936,060.04 69.91 37,936,060.04 69.25 29,936,060.04 84.23 按组合计提坏账准 备的其他应收款： - - - - - - - - 按账龄分析法划分 的款项 6,019,552.72 10.96 2,557,806.83 5.97 5,686,879.55 10.38 1,907,369.10 4.54 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 10,961,422.43 19.96 10,328,216.51 24.12 11,162,070.03 20.37 10,109,433.12 11.23 合计 54,917,035.19 100.00 42,822,083.38 100.00 54,785,009.62 100.00 41,952,862.26 100.00 其他应收款种类的说明： 6.6.2 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 南京斯威特集团有限公司 16,000,000.00 8,000,000.00 50.00% 存在股权纠纷 可能难以收回 南京斯威特集团有限公司 2,046,948.27 2,046,948.27 100.00% 难以收回 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 10,749,416.77 100.00% 难以收回 6 合并财务报表项目附注(续) 6.5 预付款项 6.5.1 预付账款按账龄列示 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 673,583.71 100.00 1,540,008.43 100.00 6.5.2 预付账款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 史陶比尔(杭州)精密机械电子有限公司 非关联方 530,781.85 1 年以内 交易未完成 海安县万力铸造有限公司 非关联方 28,600.00 1 年以内 交易未完成 爱吉尔电子（杭州）有限公司 非关联方 28,000.00 1 年以内 交易未完成 绍兴市科伟电子科技有限公司 非关联方 27,000.00 1 年以内 交易未完成 浙江三禾电子有限公司 非关联方 25,000.00 1 年以内 交易未完成 合计 639,381.85 6.5.3 本报告期预付账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.5.4 预付账款年末数比年初数减少 866,424.72 元，减少比例为 56.26%，减少原因为：本年采购完成 结转存货较多所致。 54 南京东浩胶粉有限公司 9,139,695.00 9,139,695.00 100.00% 难以收回 合计 37,936,060.04 29,936,060.04 6.6.3 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 705,255.77 11.72 - 1,076,323.45 18.93 - 1 至 2 年 885,862.85 14.72 44,293.14 397,710.93 6.99 19,885.55 2 至 3 年 358,866.93 5.96 71,773.39 1,600,558.88 28.14 320,111.78 3 年以上 4,069,567.17 67.60 2,441,740.30 2,612,286.29 45.94 1,567,371.77 合计 6,019,552.72 100.00 2,557,806.83 5,686,879.55 100.00 1,907,369.10 55 6 合并财务报表项目附注(续) 6.6 其他应收款（续） 6.6.4 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海中纺机通用机械有限公司 4,651,973.78 4,452,439.47 95.71% 难以收回 上海中纺机织机零部件制造有限公司 2,168,358.05 1,734,686.44 80.00% 难以收回 上海中意石油机械制造有限公司 1,245,728.00 1,245,728.00 100.00% 难以收回 南京伟龙环保实业有限公司 1,192,304.00 1,192,304.00 100.00% 难以收回 南京东浩橡塑有限公司 500,000.00 500,000.00 100.00% 难以收回 其他 (50 万元以下零星户) 1,203,058.60 1,203,058.60 100.00% 难以收回 合计 10,961,422.43 10,328,216.51 6.6.5 本期转回或收回情况 其他应收款内容 转回或 收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 转回或 收回金额 上海中纺机织机零部件制造有限公司 连续催讨后 小额收回 难以收回 80,518.08 100,647.60 6.6.6 本报告期无实际核销的其他应收款情况 6.6.7 本报告期其他应收款中持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位情况如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 单位名称 余额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 南京斯威特集团有限公司 18,046,948.27 10,046,948.27 18,046,948.27 10,046,948.27 56 6 合并财务报表项目附注(续) 6.6 其他应收款（续） 6.6.8 其他应收款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例（%） 南京斯威特集团有限公司 关联方 18,046,948.27 3 年以上 32.86 上海太平洋机械进出口公司 关联方 10,749,416.77 3 年以上 19.57 南京东浩胶粉有限公司 关联方 9,139,695.00 3 年以上 16.64 上海中纺机职工技术开发经营 服务公司 非关联方 4,847,239.08 3 年以上 8.83 上海中纺机通用机械有限公司 非关联方 4,651,973.78 3 年以上 8.47 合计 47,435,272.90 86.37 6.6.9 应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款 总额的比例（%） 上海太平洋机械进出口公司 联营企业 10,749,416.77 19.57 南京斯威特集团有限公司 第二大股东之控制方 18,046,948.27 32.86 南京东浩胶粉有限公司 原子公司 9,139,695.00 16.64 南京东浩橡塑制品有限公司 原子公司 500,000.00 0.91 合计 38,436,060.04 69.98 57 6 合并财务报表项目附注(续) 6.7 存货 6.7.1 存货分类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,899,974.81 10,475,630.57 9,424,344.24 18,080,636.69 10,856,835.15 7,223,801.54 在产品 11,512,107.73 3,350,718.15 8,161,389.58 8,034,549.96 3,494,156.37 4,540,393.59 库存商品 34,476,524.21 16,336,818.77 18,139,705.44 26,930,557.28 16,535,517.71 10,395,039.57 周转材料 4,632,881.28 3,951,269.10 681,612.18 4,185,052.88 2,721,666.42 1,463,386.46 合计 70,521,488.03 34,114,436.59 36,407,051.44 57,230,796.81 33,608,175.65 23,622,621.16 6.7.2 存货跌价准备 本年减少额 种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 原材料 10,856,835.15 - - 381,204.58 10,475,630.57 在产品 3,494,156.37 686,531.48 - 829,969.70 3,350,718.15 库存商品 16.535,517.71 890,335.95 - 1,089,034.89 16,336,818.77 周转材料 2,721,666.42 1,229,602.68 - - 3,951,269.10 合计 33,608,175.65 2,806,470.11 - 2,300,209.17 34,114,436.59 6.7.3 存货跌价准备情况 项 目 计提存货跌价准备的 依据 本期转回、转销存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 可变现净值低于账面成本 本期领用或销售 - 在产品 可变现净值低于账面成本 本期领用或销售 - 库存商品 可变现净值低于账面成本 本期领用或销售 - 周转材料 可变现净值低于账面成本 - - 6.7.4 存货年末数较年初数增加 12,784,430.28 元，增长比例为 54.12%，增长的主要原因为：主要系 2011 年末已经完工但未实现销售的产成品和在产品增加较多所致。 6.8 可供出售金融资产 6.8.1 可供出售金融资产情况 项 目 2011年12月31日公允价值 2010年12月31日公允价值 可供出售权益工具 37,842,877.90 93,377,441.10 6.8.2 可供出售金融资产年末数比年初数减少 55,534,563.20 元，减少比例为 59.47％，减少原因为：主 要系本年出售上述部分金融资产及剩余金融资产市值下降所致。 6.9 持有至到期投资 6.9.1 持有至到期投资情况 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 委托贷款 3,161,054.25 3,161,054.25 减：减值准备 3,161,054.25 3,161,054.25 合计 - - 58 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 对联营企业投资 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 总额 本期营业收入 总额 本期净利润 联营企业 上海中纺机运输服务有限公司 30% 30% 7,905,032.32 6,477,397.56 1,427,634.76 75,033,895.29 431,692.57 6.11 长期股权投资 6.11.1 长期股权投资情况表 被投资单位名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 上海中纺机运输服务有限公司 权益法 210,000.00 298,782.67 129,507.76 428,290.43 上海新中纺机综合服务部 成本法 216,000.00 216,000.00 - 216,000.00 中国华源集团有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 上海太平洋机械进出口公司 成本法 3,915,087.00 3,915,087.00 - 3,915,087.00 上海佳华房地产有限公司 成本法 10,371,773.57 10,371,773.57 - 10,371,773.57 上海中伦房地产有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 上海华孚油品有限公司 成本法 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 南京东浩橡塑制品有限公司 成本法 13,500,000.00 7,972,647.23 - 7,972,647.23 南京东浩胶粉有限公司 成本法 50,939,900.00 3,755,226.91 - 3,755,226.91 合计 92,302,760.57 39,679,517.38 129,507.76 39,809,025.14 59 6 合并财务报表项目附注(续) 6.11 长期股权投资（续） 6.11.1 长期股权投资情况表（续） 被投资单位名称 在被投资单位 持股比例（%） 在被投资单位 表决权比例（%） 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本期现金红利 上海中纺机运输服务有限公司 30.00 30.00 - - - 12,600.00 上海新中纺机综合服务部 50.00 50.00 - 216,000.00 - - 中国华源集团有限公司 2.814 2.814 - 8,000,000.00 - - 上海太平洋机械进出口公司 30.00 30.00 - 3,915,087.00 - - 上海佳华房地产有限公司 10.00 10.00 - - - 1,016,777.34 上海中伦房地产有限公司 100.00 100.00 - - - - 上海华孚油品有限公司 18.52 18.52 - 150,000.00 - - 南京东浩橡塑制品有限公司 93.10 - - 7,972,647.23 - - 南京东浩胶粉有限公司 99.00 - - 3,755,226.91 - - 合计 24,008,961.14 - 1,029,377.34 6.11.2 南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司原系本公司之子公司上海东浩环保装备有限公司分别控股 99%和 93.1%的子公司，自 2007 年 起因本公司股东间的股权争议导致上述公司不再接受本公司及下属上海东浩环保装备有限公司的管理，不提供财务会计资料，不接受本公司指定的外部 审计，本公司无法获悉上述公司报告期财务状况和经营成果；上海东浩环保装备有限公司已于 2007 年末出于谨慎考虑对上述公司的股权投资全额计提 了减值准备，本年没有变化。 6.11.3 上海中伦房地产有限公司原系本公司之子公司上海中纺机房地产经营开发公司投资 60%的公司，根据合同约定，上海中纺机房地产经营开发公司 不承担该公司发生的运营成本。2008 年 12 月 29 日该公司已变更为由上海中纺机房地产经营开发公司一人投资的有限公司，同年 12 月 30 日上海中纺机 房地产经营开发公司工商注销后，对其投资已由本公司接管核算；由于该公司所开发的房产项目已销售完毕，营业期限到期，董事会决定将其清算关闭； 本公司对该公司一贯采用成本法核算，年末不纳入合并报表范围，该公司已于 2010 年 3 月 16 日工商注销，但税务清算尚未完成。 60 6 合并财务报表项目附注(续) 6.12 投资性房地产 6.12.1 按成本计量的投资性房地产 项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 17,586,860.51 - - 17,586,860.51 房屋、建筑物 17,586,860.51 - - 17,586,860.51 二、累计折旧和累计摊销 12,606,437.91 799,539.91 - 13,405,977.82 房屋、建筑物 12,606,437.91 799,539.91 - 13,405,977.82 三、投资性房地产账面净值 4,980,422.60 - 799,539.91 4,180,882.69 房屋、建筑物 4,980,422.60 - 799,539.91 4,180,882.69 四、投资性房地产减值准备 累计金额 - - - - 房屋、建筑物 - - - - 五、投资性房地产账面价值 4,980,422.60 - 799,539.91 4,180,882.69 房屋、建筑物 4,980,422.60 - 799,539.91 4,180,882.69 本期折旧和摊销额：799,539.91 元 61 6 合并财务报表项目附注(续) 6.13 固定资产 6.13.1 固定资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 351,125,262.57 1,768,179.38 7,659,551.84 345,233,890.11 其中：房屋建筑物 157,762,456.51 - - 157,762,456.51 机器设备 179,428,187.37 209,236.53 5,055,046.67 174,582,377.23 运输工具 5,607,708.17 193,069.30 2,604,505.17 3,196,272.30 办公设备 8,326,910.52 1,365,873.55 - 9,692,784.07 二、累计折旧合计 191,534,409.96 7,242,654.47 5,664,080.49 193,112,983.94 其中：房屋建筑物 43,443,694.92 3,622,159.90 - 47,065,854.82 机器设备 138,363,594.81 2,637,792.78 4,375,462.83 136,625,924.76 运输工具 2,790,369.24 275,403.54 1,288,617.66 1,777,155.12 办公设备 6,936,750.99 707,298.25 - 7,644,049.24 三、固定资产账面净值合计 159,590,852.61 - - 152,120,906.17 其中：房屋建筑物 114,318,761.59 - - 110,696,601.69 机器设备 41,064,592.56 - - 37,956,452.47 运输工具 2,817,338.93 - - 1,419,117.18 办公设备 1,390,159.53 - - 2,048,734.83 四、减值准备合计 15,503,165.17 - - 15,503,165.17 其中：房屋建筑物 1,222,348.52 - - 1,222,348.52 机器设备 14,280,816.65 - - 14,280,816.65 运输工具 - - - - 办公设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 144,087,687.44 - - 136,617,741.00 其中：房屋建筑物 113,096,413.07 - - 109,474,253.17 机器设备 26,783,775.91 - - 23,675,635.82 运输工具 2,817,338.93 - - 1,419,117.18 办公设备 1,390,159.53 - - 2,048,734.83 本年折旧额为 7,242,654.47 元，其中计入损益的折旧额：6,721,086.93 元； 本年由在建工程转入固定资产原价为：11,880.34 元。 62 6 合并财务报表项目附注(续) 6.13 固定资产（续） 6.13.2 暂时闲置的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋建筑物 10,017,846.16 2,753,213.75 - 7,264,632.41 机器设备 41,870,549.71 39,432,483.65 200,000.00 2,238,066.06 办公设备 185,781.88 178,350.60 - 7,431.28 6.13.3 通过经营租赁租出的固定资产 项目 账面价值 房屋及建筑物 64,746,669.84 上述经营租出房屋及建筑物，主要因没有单独的产权证、难以单独出售，故归在固定资产项下核算。 6.13.4 截止 2011 年 12 月 31 日，在本公司名下的房屋及建筑物（除购入的两套位于上海浦东的商品 房和位于池沟路的商铺外），本公司只拥有地上建筑物的产权，相依附的土地使用权为国拨性质，权 利人为本公司股东太平洋机电（集团）有限公司，本公司会计账簿中历来没有该等相关土地使用权 的价值记录，目前有关房地产权证原件均由太平洋机电（集团）有限公司保管。上述情况在本年度 内无变化。 63 6 合并财务报表项目附注(续) 6.14 在建工程 6.14.1 在建工程情况 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 智能停车场项目 65,666.40 - 65,666.40 - 其他零星工程 - - - 11,880.34 - 11,880.34 合计 65,666.40 - 65,666.40 11,880.34 - 11,880.34 6.14.2 重大在建工程项目变动情况 项目 名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定 资产 其他 减少 工程投入占 预算比例(%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息 资本化率 （%） 资金 来源 年末余额 智 能 停 车 场项目 218,888.00 - 65,666.40 - - 30% 30% - - - 自有资金 65,666.40 6.14.3 在建工程年末数比年初数增加 53,786.06 元，增长比例为 452.73%，原因为：年末新增在建智能停车场项目所致。 64 6 合并财务报表项目附注(续) 6.15 无形资产 6.15.1 无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 28,141,968.80 - - 28,141,968.80 土地使用权 4,600,468.80 - - 4,600,468.80 非专利技术 23,541,500.00 - - 23,541,500.00 二、累计摊销合计 12,987,155.29 153,348.96 - 13,140,504.25 土地使用权 2,785,838.50 153,348.96 - 2,939,187.46 非专利技术 10,201,316.79 - 10,201,316.79 三、无形资产账面 净值合计 15,154,813.51 - 153,348.96 15,001,464.55 土地使用权 1,814,630.30 - 153,348.96 1,661,281.34 非专利技术 13,340,183.21 - - 13,340,183.21 四、减值准备合计 13,340,183.21 - - 13,340,183.21 土地使用权 - - - - 非专利技术 13,340,183.21 - - 13,340,183.21 五、无形资产账面 价值合计 1,814,630.30 - 153,348.96 1,661,281.34 土地使用权 1,814,630.30 - 153,348.96 1,661,281.34 非专利技术 - - - - 本年摊销额：153,348.96 元。 6.16 开发支出 本年减少 项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 计入当期损益 确认为无形资产 2011 年 12 月 31 日 G6500 系列 剑杆织机技术 - 17,411,074.15 - - 17,411,074.15 6.16.1 上述开发支出系本公司在 2011 年内归集的与向意达（瑞士）有限公司购买 G6500 系列剑杆 织机技术有关的各项支出，上述购买合同总价为 500 万欧元，预计在 2012 年内完成该项技术的引 进和吸收。 65 6 合并财务报表项目附注(续) 6.17 递延所得税资产/递延所得税负债 6.17.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税负债 交易性金融工具、衍生金融 工具的估值 - 225,629.65 计入资本公积的可供出售金 融资产公允价值变动 4,714,222.66 11,580,424.98 小计 4,714,222.66 11,806,054.63 6.17.2 未确认递延所得税资产明细 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 16,156,707.10 15,851,234.72 可抵扣亏损 6,347,649.11 13,670,411.15 合计 22,504,356.21 29,521,645.87 注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此均没有确认上述相应的递延所得 税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 6.17.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 备注 2011 -48,818,413.58 - 2012 -340,625.26 -340,625.26 - 2013 -1,633,314.47 -1,633,314.47 - 2014 -29,259,933.06 -29,259,933.06 - 2015 -11,083,787.96 -11,083,787.96 - 2016 - - 合计 -42,317,660.75 -91,136,074.33 6.17.4 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 可抵扣差异项目 资产减值准备 107,711,380.69 66 6 合并财务报表项目附注(续) 6.18 资产减值准备明细 本年减少额 项目 2010 年 12 月 31 日 本年 计提额 转回 转销 合计 2011 年 12 月 31 日 一、坏账准备 72,066,722.50 1,632,739.68 102,518.08 - 102,518.08 73,596,944.10 二、存货跌价准备 33,608,175.65 2,806,470.11 - 2,300,209.17 2,300,209.17 34,114,436.59 三、持有至到期投资减值准备 3,161,054.25 - - - - 3,161,054.25 四、长期股权投资减值准备 24,008,961.14 - - - - 24,008,961.14 五、固定资产减值准备 15,503,165.17 - - - - 15,503,165.17 六、无形资产减值准备 13,340,183.21 - - - - 13,340,183.21 合计 161,688,261.92 4,439,209.79 102,518.08 2,300,209.17 2,402,727.25 163,724,744.46 6.19 短期借款 6.19.1 短期借款分类 借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 质押借款 18,000,000.00 - 保证借款 11,000,000.00 11,000,000.00 委托借款 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 49,000,000.00 31,000,000.00 6.19.2 年末保证借款 1,100 万元中，借款 800 万元由上海一纺机械有限公司提供保证担保；借 款 300 万元由太平洋机电（集团）有限公司提供保证担保；年末委托借款 2,000 万元系太平洋 机电（集团）有限公司委托上海电气集团财务有限责任公司贷款给本公司的款项；年末质押借 款1,800万元的质押物系本公司拥有的交通银行股份公司上海市分行的存单号为00S22542的金 额为 31,046,948.27 的七天通知存款存单。 6.19.3 已到期未偿还的短期借款情况 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 中国建设银行 上海第三支行 3,000,000.00 4.20% - 正在清查 - 67 6 合并财务报表项目附注(续) 6.20 应付票据 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 2,348,400.00 4,592,500.00 下一会计期间将到期的金额：2,348,400.00 元 。 应付票据年末数比年初数减少 2,244,100.00 元，减少比例为 48.86%，减少原因为：年末本公司以 商业汇票支付货款的金额减少所致。 6.21 应付账款 6.21.1 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 17,211,506.44 22,065,222.03 6.21.2 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项或关联方款 项。 6.21.3 账龄超过一年的大额应付账款情况说明 单位名称 2011 年 12 月 31 日 未偿付原因 金额前五位单位合计 1,054,658.57 欠款未还 6.21.4 应付账款年末数比年初数减少 4,853,715.59 元，减少比例为 22.00%，减少原因为：本年本 公司支付货款增加所致。 6.22 预收款项 6.22.1 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 15,110,593.81 25,832,618.00 6.22.2 本报告期末无预收款项中持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项或关联方款 项。 6.22.3 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明 单位名称 金额 未结转原因 上海弘浦置业有限公司 7,507,500.00 交易未结算 6.22.4 预收账款年末数比年初数减少 10,722,024.19 元，减少比例为 41.51%，减少原因为：预收 账款结转收入所致。 68 6 合并财务报表项目附注(续) 6.23 应付职工薪酬 6.23.1 项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,675,000.00 28,697,750.38 30,167,750.38 5,205,000.00 二、职工福利费 - 3,632,529.11 3,632,529.11 - 三、社会保险费 - 10,228,221.20 10,228,055.40 165.80 其中：1.医疗保险费 - 3,317,424.60 3,317,258.80 165.80 2.基本养老保险费 - 6,081,717.00 6,081,717.00 - 3.年金缴费 - - - - 4.失业保险费 - 516,383.40 516,383.40 - 5.工伤保险费 - 138,176.10 138,176.10 - 6.生育保险费 - 174,520.10 174,520.10 - 四、住房公积金 - 3,223,424.00 3,223,424.00 - 五、工会经费和职工教育经费 458,488.47 836,318.23 657,844.45 636,962.25 六、辞退福利 - - - - 合 计 7,133,488.47 46,618,242.92 47,909,603.34 5,842,128.05 6.23.2 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 6.23.3 应付职工薪酬年末数比年初数减少 1,291,360.42 元，减少比例为 18.10%，减少原因为：年末 计提奖金数减少所致。 6.23.4 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：年末应付职工薪酬预计在下一会计期间发放和使 用。 69 6 合并财务报表项目附注(续) 6.24 应交税费 税种 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增值税 -9,198,717.20 -5,012,704.77 营业税 407,975.05 296,796.10 个人所得税 18,603.27 60,663.15 城市维护建设税 30,157.99 22,215.66 房产税 2,435,508.65 1,680,454.21 土地使用税 5,934,393.00 5,905,457.25 教育费附加 26,780.95 15,235.51 河道管理费 5,178.19 4,061.78 合 计 -340,120.10 2,972,178.89 6.25 其他应付款 6.25.1 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 89,289,657.75 49,411,311.65 6.25.2本报告期其他应付款中应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项或关联方款项。 单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 上海电气（集团）总公司 16,000,000.00 16,000,000.00 太平洋机电（集团）有限公司 53,561,708.58 16,344,363.33 合计 69,561,708.58 32,344,363.33 6.25.3 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 对方名称 金额 未偿还原因 上海电气（集团）总公司 16,000,000.00 未满足代偿条件 6.25.4 金额较大的其他应付款 对方名称 金额 性质或内容 上海电气（集团）总公司 16,000,000.00 暂收款 太平洋机电（集团）有限公司 53,561,708.58 暂收款 6.25.5 其他应付款年末数比年初数增加 39,878,346.10 元，增长比例为 80.71%，增长原因为：暂 收股东款增加所致。 70 6 合并财务报表项目附注(续) 6.26 一年内到期的非流动负债 6.26.1 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 1,124,297.45 1,124,297.45 6.26.2 一年内到期的长期借款 6.26.2.1 一年内到期的长期借款 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 信用借款 1,124,297.45 1,124,297.45 6.26.2.2 一年内到期的长期借款中的逾期借款 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率（%） 借款资金用途 逾期未 偿还原因 逾期 还款期 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上海第四支行 1,124,297.45 大于 8 年 - - 正在清查 - 71 6 合并财务报表项目附注(续) 6.27 其他非流动负债 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延收益 5,600,000.00 - 上述递延收益系国家发展和改革委员会、工业和信息化部在 2011 年 8 月 5 日发布的发改投资（2011） 1683 号“关于下达重点产业振兴和技术改造 2011 年中央预算内投资计划的通知”要求，于 2011 年 11 月 30 日拨付给本公司 560 万元，用于新型剑杆织机技术改造项目。 6.28 股本 本次变动增减（+、-） 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 年末余额 股份总数 357,091,534.80 - - - - - 357,091,534.80 上述年末股本总额与本公司注册资本一致，已经上海审计事务所于 1997 年 11 月 11 日出具沪审事业 [1997]1430 号《验资报告》验证。 6.29 资本公积 项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 可供出售金融资产公允 价值变动 65,622,408.09 - -38,908,479.74 26,713,928.35 原制度资本公积转入 103,391,927.19 - - 103,391,927.19 合计 169,014,335.28 - 38,908,479.74 130,105,855.54 资本公积年末数比年初数减少 38,908,479.74 元，减少比例为 23.02%，减少原因为：主要系出售部 分可供出售金融资产及剩余部分可供出售金融资产年末市价较上年末下降所致。 6.30 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 -318,810,586.48 加：本年归属于公司所有者的净利润 5,643,303.53 减：提取法定盈余公积 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 -313,167,282.95 72 6 合并财务报表项目附注(续) 6.31 营业收入及营业成本 6.31.1 营业收入 项目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 56,166,971.97 84,037,845.17 其他业务收入 42,979,104.05 32,354,683.71 营业成本 90,622,377.97 105,662,197.94 本公司其他业务主要系租赁业务。 6.31.2 主营业务（分行业） 2011 年度 2010 年度 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织机械制造 56,166,971.97 60,831,703.03 84,037,845.17 82,432,969.88 6.31.3 主营业务（分产品） 2011 年度 2010 年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织机械及配件 56,166,971.97 60,831,703.03 84,037,845.17 82,432,969.88 6.31.4 主营业务 （分地区） 2011 年度 2010 年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 6,232,382.20 7,822,265.77 10,723,824.72 9,349,467.55 华东 37,850,222.22 39,922,761.34 59,176,536.69 58,915,602.04 东北 1,513,846.16 1,536,534.63 509,230.77 503,076.93 华南 26,017.10 16,771.35 2,911,452.99 2,862,760.05 华中 314,529.91 319,113.72 1,044,478.64 1,216,229.10 华北 5,704,162.41 5,791,841.97 4,707,658.12 4,524,436.53 西南 4,525,811.97 5,422,414.25 4,964,663.24 5,061,397.68 合计 56,166,971.97 60,831,703.03 84,037,845.17 82,432,969.88 73 6 合并财务报表项目附注(续) 6.31 营业收入及营业成本（续） 6.31.5 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 湖州现代纺织机械有限公司 3,377,264.93 3.41 常州金利泓纺织公司 3,083,760.68 3.11 柏乡县松旺纺织有限公司 2,953,846.15 2.98 厦门夏纺纺织有限公司 2,137,196.58 2.16 江阴市雪晨纺织有限公司 2,080,341.88 2.10 合计 13,632,410.22 13.76 6.31.6 营业收入本年发生数比上年发生数减少 17,246,452.86 元，减少比例为 14.82%，减少原因为： 织机收入下降所致。 6.32 营业税金及附加 项目 2011 年度 2010 年度 计缴标准 营业税 2,130,402.76 1,538,056.02 5% 城市维护建设税 144,778.17 103,419.44 7% 教育费附加 106,520.27 46,141.67 3% 合 计 2,381,701.20 1,687,617.13 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 694,084.07 元，增长比例为 41.13%，增长原因为： 租金收入增加导致相应税金及附加增加所致。 6.33 销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 工资及附加 3,780,219.92 3,769,925.08 差旅费 942,022.78 978,625.83 办公费 66,832.36 164,610.83 展览会 139,106.50 302,459.04 售后服务费 248,649.91 154,975.53 水电费 32,558.51 45,848.58 业务招待费 124,197.90 144,608.45 运输费 219,774.24 80,921.00 修理费 10,941.48 21,554.39 其他 15,366.57 59,892.75 5,579,670.17 5,723,421.48 74 6 合并财务报表项目附注(续) 6.34 管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 工资及附加 15,800,555.63 10,077,515.84 折旧及摊销 1,492,426.24 1,736,383.50 税费 644,420.08 1,261,805.36 律师费 955,475.29 4,544,062.35 办公费 356,684.62 771,870.76 差旅费 743,888.11 874,138.29 业务招待费 373,299.49 554,589.66 董事会费用 635,822.01 952,213.40 研究与开发费 884,611.12 6,258,872.20 修理费 325,146.61 616,321.76 水电费 833,335.89 867,787.55 劳动保护 257,180.99 944,472.35 保险费 230,849.38 228,698.17 盘盈盘亏 - -39,102.65 审计及咨询费等 606,923.00 678,187.20 其他 778,932.97 231,216.29 物业 502,777.98 406,781.37 合计 25,422,329.41 30,965,813.40 管理费用本年发生数比上年发生数减少 5,543,483.99 元，减少比例为 17.90%，减少原因为：律师费 及研发费较上年减少所致。 6.35 财务费用 项目 2011 年度 2010 年度 利息支出 1,762,834.11 1,223,755.56 减：利息收入 264,121.64 325,750.94 利息净支出 1,498,712.47 898,004.62 加：汇兑净损失 122,063.32 72,218.01 金融机构手续费 26,971.42 49,937.14 合计 1,647,747.21 1,020,159.77 财务费用本年发生数比上年发生数增加 627,587.44 元，增长比例为 61.52%，增长原因为：贷款利息 增加所致。 75 6 合并财务报表项目附注(续) 6.36 资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 一、坏账损失 1,530,221.60 2,368,290.39 二、存货跌价损失 2,806,470.11 1,649,378.51 三、长期股权投资减值损失 - 8,000,000.00 合 计 4,336,691.71 12,017,668.90 资产减值损失本年发生数比上年发生数减少 7,680,977.19 元，减少比例为 63.91%，减少原因为：主 要系本年没有发生股权减值损失所致。 6.37 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 2011 年度 2010 年度 交易性金融资产 -1,809,175.91 -553,188.31 公允价值变动收益本年发生数比上年发生数减少 1,255,987.60 元，减少比例为 227.05%，减少原因为： 年末金融资产市价较上年末下降所致。 6.38 投资收益 6.38.1 投资收益明细情况 项目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 1,016,777.34 862,993.07 权益法核算的长期股权投资收益 142,107.76 106,092.76 处置长期股权投资产生的投资收益 - 1,254,895.29 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 154,775.69 154,521.76 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 199,477.70 283,915.04 可供出售金融资产等取得的投资收益 31,017,790.25 19,220,394.97 合计 32,530,928.74 21,882,812.89 6.38.2 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因 上海佳华房地产有限公司 1,016,777.34 862,993.07 被投资单位分红增加 6.38.3 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因 上海中纺机运输服务有限公司 142,107.76 106,092.76 被投资单位盈利增加 本报告期不存在投资收益汇回存在重大限制的情形。 6.38.4 投资收益本年发生数比上年发生数增加 10,648,115.85 元，增长比例为 48.66%，原因为：主要 系本年出售金融资产取得大额投资收益所致。 76 6 合并财务报表项目附注(续) 6.39 营业外收入 6.39.1 项 目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,275,682.67 1,624,944.94 1,275,682.67 其中：固定资产处理利得 1,275,682.67 1,624,944.94 1,275,682.67 无形资产处置利得 - - - 债务重组利得 - 19,621,185.71 - 政府补助 100,000.00 1,383,833.34 100,000.00 赔偿收入 - 6,100,000.00 - 无需支付的应付款项 4,328,332.19 320,398.06 4,328,332.19 违约金、罚款收入 - 102,600.00 - 合 计 5,704,014.86 29,152,962.05 5,704,014.86 6.39.2 政府补助明细 项目 2011 年度 2010 年度 说明 杨浦区人民政府大桥街道办事处扶持资金 - 635,000.00 杨浦区发展与改革委员会热网补贴款 100,000.00 - 地方政府部门 补贴费用 机电一体化新型高速剑杆织机项目财政补 助专项资金 - 748,833.34 合计 100,000.00 1,383,833.34 6.39.3 营业外收入本年发生数比上年发生数减少 23,448,947.19 元，减少比例为 80.43%，减少原 因：主要系上年取得大额债务重组收益所致。 77 6 合并财务报表项目附注(续) 6.40 营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 206,880.03 1,116,954.24 206,880.03 其中：固定资产处置损失 206,880.03 1,116,954.24 206,880.03 无形资产处置损失 - - - 其他 30,000.00 4,000.00 30,000.00 罚款、滞纳金支出 6,716.78 2,000.00 6,716.78 合 计 243,596.81 1,122,954.24 243,596.81 营业外支出本年数比上年数减少 879,357.43 元，减少比例为 78.31%，减少原因为：主要系固 定资产处置损失减少所致。 6.41 所得税费用 项 目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 - 递延所得税调整 -225,629.65 -82,978.24 合 计 -225,629.65 -82,978.24 78 6 合并财务报表项目附注(续) 6.42 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 6.42.1 2011 年度每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.08 -0.08 6.42.2 2010 年度每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.11 -0.11 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益 可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 79 6 合并财务报表项目附注(续) 6.43 其他综合收益 项目 2011 年度 2010 年度 1．可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -21,067,629.85 -12,807,257.74 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -3,160,144.48 -1,921,088.66 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 21,000,994.37 15,195,187.09 小 计 -38,908,479.74 -26,081,356.17 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 3．现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整额 - - 小 计 - - 4．外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 5．其他 - - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 合计 -38,908,479.74 -26,081,356.17 80 6 合并财务报表项目附注(续) 6.44 现金流量表项目注释 6.44.1 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 收回往来款、代垫款 7,696,102.68 31,899,195.28 利息收入 264,121.64 325,750.94 其他营业外收入 4,814.80 3,837,600.00 政府补贴及专项拨款 5,700,000.00 - 合计 13,665,039.12 36,062,546.22 6.44.2 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 支付管理费用 8,289,881.48 19,096,124.94 支付营业费用 1,668,724.53 2,377,156.40 暂付往来款 1,897,767.28 11,425,569.60 营业外支出 31,946.95 48,404.64 银行手续费 26,971.42 49,937.14 合计 11,915,291.66 32,997,192.72 81 6 合并财务报表项目附注(续) 6.45 现金流量表补充资料 6.45.1 现金流量表补充资料 项目 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,563,358.88 8,758,260.89 加：资产减值准备 4,336,691.71 12,017,668.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,520,626.84 8,285,270.06 无形资产摊销 153,348.96 153,348.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,068,802.64 -517,399.70 公允价值变动损失（收益） 1,809,175.91 553,188.31 财务费用（收益） 1,884,897.43 1,295,973.57 投资损失（收益） -32,530,928.74 -21,882,812.89 递延所得税负债增加（减少） -7,091,831.97 -82,978.24 存货的减少（增加） -12,480,968.97 -6,288,201.52 经营性应收项目的减少（增加） 8,709,187.30 -5,628,137.45 经营性应付项目的增加（减少） -9,361,260.29 9,010,052.37 其他 - -19,621,185.71 经营活动产生的现金流量净额 -32,556,505.58 -13,946,952.45 2010年度“其他”项目系本公司本年和东方汇理银行上海分行签订和解协议，清偿欠款后产生的债务重 组利得。 2. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 40,691,539.38 30,682,784.67 减：现金的年初余额 30,682,784.67 28,913,393.29 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 10,008,754.71 1,769,391.38 上述年末现金余额中已扣除使用受限制的七天通知存款 47,046,948.27 元，年初现金余额中已扣除使用 受限制的七天通知存款 16,000,000.00 元。 6.45.2 现金和现金等价物的构成 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一、现金 40,691,539.38 30,682,784.67 其中：库存现金 13,518.96 183,503.40 可随时用于支付的银行存款 37,918,863.62 28,041,251.70 可随时用于支付的其他货币资金 2,759,156.80 2,458,029.57 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 40,691,539.38 30,682,784.67 82 7 关联方及关联交易 7.1 本公司的母公司情况 公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (万元) 公司对本企业 的持股比例（%） 公司对本企业 的表决权比例 （%） 本企业最终 控制方 组织机构代码 太平洋机电 (集团)有限公司 控股股东 有限责任公司 (国有独资) 中国上海 叶富才 纺织机械 制造 115,000 32.74 32.74 上海电气 (集团)总公司 132230430 7.2 本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (万元) 持股比例 表决权比例 组织机构代码 上海东浩环保装备有限公司 非全资 有限责任公司 （国内合资） 外商投资企业投资 中国上海 唐鸿兴 环保设备 制造 11,770 84.60% 84.60% 60722796 上海中纺机国际贸易有限公司 全资 有限责任公司 （国内合资） 中国上海 郑伯华 纺织贸易 260 100% 100% 13223224 上海中伦房地产有限公司 全资 一人有限责任公司 （法人独资） 中国上海 蔡耀华 房地产开发 300 100% 100% 63167130-2 7.3 本公司的联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (万元) 持股比例 (%) 本企业在被 投资单位表 决权比例（%） 本年 净利润 关联关系 组织机构代码 上海中纺机运输服务有限公司 有限责任公司 (外商投资与内 资合资) 中国 上海 杜本文 运输业 70 30 30 431,692.57 本公司占股 30%的 被投资单位 133260535 83 7 关联方及关联交易（续） 7.4 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 南京斯威特集团有限公司 本公司第二大股东的控制方 721723102 上海电气（集团）总公司 本公司第一大股东的控制方 132212873 太平洋机电（集团）有限公司 本公司第一大股东 132230430 上海太平洋机械进出口公司 本公司占股 30%的被投资单位 132224196 南京东浩胶粉有限公司 本公司之子公司占股 99%的被投资单位 738889555 南京东浩橡塑制品有限公司 本公司之子公司占股 93.1%的被投资单位 738889547 上海一纺机械有限公司 本公司第一大股东的子公司 132704077 上海电气国际经济贸易有限公司 本公司最终控制方之子公司 132237640 7.5 关联交易情况 7.5.1 采购商品/接受劳务情况表 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 太平洋机电（集团）有限公司 采购专用设备 参照市场价 - - 496,200.00 16.29 太平洋机电（集团）有限公司 委托技术开发 参照市场价 - - 1,800,000.00 57.05 太平洋机电（集团）有限公司 专利技术使用费 参照市场价 - - 710,000.00 22.50 上海电气国贸经济贸易有限公司 代理费用 参考市场价 104,543.88 100% - - 7.5.2 公司出租情况表 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 年度确认的租赁收益 中国纺织机械股份有限公司 太平洋机电（集团）有限公司 房屋建筑物 2010 年 3 月 1 日 2012 年 2 月 29 日 参照市场价 1,497,868.68 中国纺织机械股份有限公司 太平洋机电（集团）有限公司 房屋建筑物 2011 年 5 月 1 日 2013 年 4 月 30 日 参照市场价 527,198.40 84 7 关联方及关联交易（续） 7.5 关联交易情况（续） 7.5.3 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 上海一纺机械有限公司 中国纺织机械股份有限公司 8,000,000.00 2010 年 8 月 30 日 2011 年 8 月 29 日 是 上海一纺机械有限公司 中国纺织机械股份有限公司 8,000,000.00 2011 年 8 月 8 日 2012 年 8 月 7 日 否 太平洋机电（集团）有限公司 中国纺织机械股份有限公司 3,000,000.00 - - 正在清查 7.5.4 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 太平洋机电（集团）有限公司 20,000,000.00 2011 年 1 月 28 日 2012 年 1 月 28 日 详见附注 6.19.2 上述 2,000 万元借款系大股东太平洋机电（集团）有限公司委托上海电气集团财务有限责任公司贷给本 公司，2011 年度本公司支付利息支出 114.78 万元、手续费 2.43 万元。 7.5.5 关键管理人员薪酬 2011 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 191.94 万元（2010 年度为 194.29 万元）。2011 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和总会计师等共 20 人（2010 年度为 20 人），其中在本公司领取报酬的为 16 人（2010 年度为 16 人）。 85 7 关联方及关联交易（续） 7.6 关联方应收应付款项 7.6.1 本公司应收关联方款项 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海太平洋机械进出口公司 999,020.00 999,020.00 999,020.00 999,020.00 其他应收款 南京斯威特集团有限公司 18,046,948.27 10,046,948.27 18,046,948.27 10,046,948.27 其他应收款 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 10,749,416.77 10,749,416.77 10,749,416.77 其他应收款 南京东浩胶粉有限公司 9,139,695.00 9,139,695.00 9,139,695.00 9,139,695.00 其他应收款 南京东浩橡塑制品有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 7.6.2 本公司应付关联方款项 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目名称 关联方 账面余额 账面余额 预收账款 太平洋机电（集团）有限公司 - 1,751,776.09 其他应付款 太平洋机电（集团）有限公司 53,561,708.58 16,344,363.33 其他应付款 上海中伦房地产有限公司 3,512,107.53 3,992,736.60 其他应付款 上海电气（集团）总公司 16,000,000.00 16,000,000.00 86 8 或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 9 承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 10 资产负债表日后事项 根据 2012 年 3 月 2 日本公司董事会决议，2011 年度实现的利润不作分配，也不以公积金转增股本， 该方案尚待股东大会批准。 截至本财务报表签发日 2012 年 3 月 2 日，除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理 解的重大资产负债表日后事项。 11 其他重要事项 根据 2006 年 6 月本公司与本公司主要股东江苏南大高科技风险投资有限公司、太平洋机电（集团）有 限公司签定的股权转让协议及相关文件规定，于 2006 年 6 月 27 日上海电气（集团）总公司（太平洋 机电（集团）有限公司之控制方）支付给本公司款项 1,600 万元，代江苏南大高科技风险投资有限公 司之控制方南京斯威特集团有限公司偿还后者对本公司的欠款，本公司已收到的该资金银行存单原件 由上海电气（集团）总公司保管，且支取需提供上海电气（集团）总公司、太平洋机电（集团）有限 公司和本公司三方印鉴；根据太平洋机电（集团）有限公司回函得知，代偿只有在根据上述协议文件 内容，在太平洋机电（集团）有限公司合法受让了本公司相关股权后才能实现；截止 2011 年 12 月 31 日，本公司的相关股权转让尚未完成且存在较大不确定性。为此，本公司保留应收南京斯威特集团有 限公司的 1,600 万元债权，列于其他应收款中，并计提了 800 万元坏账准备；所收到上海电气（集团） 总公司 1,600 万元资金暂列其他应付款反映。上述事项于 2011 年内无变化。 87 12 公司财务报表主要项目注释 12.1 应收账款 12.1.1 应收账款按种类分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄计提坏账准 备的应收款项 7,132,937.68 19.78 48,537.02 0.17 10,860,026.37 28.21 11,281.87 0.04 合并报表范围内应 收款项 - - - - - - - - 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 28,923,222.66 80.22 28,113,218.66 99.83 27,635,323.07 71.79 27,490,318.66 99.96 合计 36,056,160.34 100.00 28,161,755.68 100.00 38,495,349.44 100.00 27,501,600.53 100.00 12.1.2 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 6,463,247.59 90.62 - 10,815,173.51 99.59 - 1 至 2 年 636,550.00 8.92 31,827.50 19,649.11 0.18 982.46 2 至 3 年 7,936.34 0.11 1,587.27 12,057.10 0.11 2,411.42 3 年以上 25,203.75 0.35 15,122.25 13,146.65 0.12 7,887.99 合计 7,132,937.68 100.00 48,537.02 10,860,026.37 100.00 11,281.87 12.1.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海吉龙沐浴休闲有限公司 2,844,334.46 2,844,334.46 100% 难以收回 浙江达富纺织有限公司 1,971,955.80 1,971,955.80 100% 难以收回 上海太平洋机械进出口公司 999,020.00 999,020.00 100% 难以收回 辽宁海城市迅达丝织有限公司 908,750.00 908,750.00 100% 难以收回 常州帆布厂 900,066.40 900,066.40 100% 难以收回 河南省纺机新乡供应站 868,402.27 868,402.27 100% 难以收回 肖山利中布业有限公司 780,000.00 780,000.00 100% 难以收回 辽宁丹东前阳光华织布厂 763,800.00 763,800.00 100% 难以收回 内蒙第三毛纺厂 721,852.23 721,852.23 100% 难以收回 福建省纺织实业公司 533,178.92 533,178.92 100% 难以收回 浙江上虞丁宅玻璃纤维织布厂 526,000.00 526,000.00 100% 难以收回 其他 (50 万元以下零星户) 17,105,862.58 16,295,858.58 95.26% 难以收回 合计 28,923,222.66 28,113,218.66 88 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.1 应收账款（续） 12.1.4 本报告期应收账款中持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位情况 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 单位名称 余额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 上海太平洋机械进出口公司 999,020.00 999,020.00 999,020.00 999,020.00 12.1.5 应收账款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款 总额比例（%） 上海吉龙沐浴休闲有限公司 非关联方 2,844,334.46 3 年以上 7.89 浙江达富纺织有限公司 非关联方 1,971,955.80 3 年以上 5.47 乐山市西泉丝绸纺织有限公司 非关联方 1,600,000.00 1 年以内 4.44 上海太平洋机械进出口公司 非关联方 999,020.00 3 年以上 2.77 辽宁海城市迅达丝织有限公司 非关联方 908,750.00 3 年以上 2.52 合计 8,324,060.26 23.09 12.1.6 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 上海太平洋机械进出口公司 联营单位 999,020.00 2.77 12.1.7 应收账款年末数比年初数减少 3,099,344.25 元，减少比例为 28.19％，减少原因为：本年主营业 务收入下降导致应收账款相应减少所致。 89 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.2 其他应收款 12.2.1 其他应收账款按种类分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 28,490,200.04 64.76 20,490,200.04 64.18 28,490,200.04 64.96 20,490,200.04 65.95 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄计提坏账准 备的应收款项 5,964,007.72 13.56 2,525,029.83 7.91 5,623,874.55 12.82 1,887,442.10 6.08 合并报表范围内应 收款项 - - - - -- - - - 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 9,541,989.98 21.68 8,908,784.06 27.91 9,742,637.58 22.22 8,690,000.67 27.97 合计 43,996,197.74 100.00 31,924,013.93 100.00 43,856,712.17 100.00 31,067,642.81 100.00 其他应收款种类的说明： 12.2.2 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 南京斯威特集团有限公司 16,000,000.00 8,000,000.00 50.00% 存在股权纠纷 可能难以收回 南京斯威特集团有限公司 1,740,783.27 1,740,783.27 100.00% 难以收回 上海太平洋机械进出口公司 10,749,416.77 10,749,416.77 100.00% 难以收回 合计 28,490,200.04 20,490,200.04 12.2.3 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 705,255.77 11.83 - 1,067,863.45 18.99 - 1 至 2 年 884,862.85 14.84 44,243.14 397,710.93 7.07 19,885.55 2 至 3 年 358,866.93 6.02 71,773.39 1,568,558.88 27.89 313,711.78 3 年以上 4,015,022.17 67.31 2,409,013.30 2,589,741.29 46.05 1,553,844.77 合计 5,964,007.72 100.00 2,525,029.83 5,623,874.55 100.00 1,887,442.10 90 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.2 其他应收款（续） 12.2.4 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海中纺机织机零部件制造有限公司 2,168,358.05 1,734,686.44 80.00% 难以收回 南京伟龙环保实业有限公司 1,192,304.00 1,192,304.00 100.00% 难以收回 上海中纺机通用机械有限公司 4,651,973.78 4,452,439.47 95.71% 难以收回 上海中意石油机械制造有限公司 1,245,728.00 1,245,728.00 100.00% 难以收回 其他 283,626.15 283,626.15 100.00% 难以收回 合计 9,541,989.98 8,908,784.06 12.2.5 本期转回或收回情况 其他应收款内容 转回或 收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 转回或 收回金额 上海中纺机织机零部件制造有限公司 连续催讨后 小额收回 难以收回 80,518.08 100,647.60 12.2.6 本报告期内无实际核销的其他应收款情况 12.2.7 本报告期其他应收款中持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位情况 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 南京斯威特集团有限公司 17,740,783.27 9,740,783.27 17,740,783.27 9,740,783.27 91 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.2 其他应收款（续） 12.2.8 其他应收款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例（%） 南京斯威特集团有限公司 关联方 17,740,783.27 3 年以上 40.32 上海太平洋机械进出口公司 关联方 10,749,416.77 3 年以上 24.43 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 非关联方 4,847,239.08 3 年以上 11.02 上海中纺机通用机械有限公司 非关联方 4,651,973.78 3 年以上 10.57 上海中纺机织机零部件制造有限公司 非关联方 2,168,358.05 3 年以上 4.93 合计 40,157,770.95 91.27 12.2.9 其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 的比例（%） 上海太平洋机械进出口公司 联营企业 10,749,416.77 40.32 南京斯威特集团有限公司 第二大股东之控制方 17,740,783.27 24.43 合计 28,490,200.04 64.75 92 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.3 长期股权投资 12.3.1 长期股权投资情况表 被投资单位名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 上海中纺机运输服务有限公司 权益法 210,000.00 298,782.67 129,507.76 428,290.43 上海新中纺机综合服务部 成本法 216,000.00 216,000.00 - 216,000.00 中国华源集团有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 上海太平洋机械进出口公司 成本法 3,915,087.00 3,915,087.00 - 3,915,087.00 上海佳华房地产有限公司 成本法 10,371,773.57 10,371,773.57 - 10,371,773.57 上海中伦房地产有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 上海中纺机国际贸易有限公司 成本法 2,600,000.00 2,600,000.00 - 2,600,000.00 上海东浩环保装备有限公司 成本法 103,308,421.97 103,308,421.97 - 103,308,421.97 合计 133,621,282.54 133,710,065.21 129,507.76 133,839,572.97 93 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.3 长期股权投资（续） 12.3.1 长期股权投资情况表（续） 被投资单位名称 在被投资单位持 股比例（%） 在被投资单位 表决权比例 （%） 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提减值准备 本期现金红利 上海中纺机运输服务有限公司 30.00 30.00 - - - 12,600.00 上海新中纺机综合服务部 50.00 50.00 - 216,000.00 - - 中国华源集团有限公司 2.814 2.814 - 8,000,000.00 - - 上海太平洋机械进出口公司 30.00 30.00 - 3,915,087.00 - - 上海佳华房地产有限公司 10.00 10.00 - - - 1,016,777.34 上海中伦房地产有限公司 100.00 100.00 - - - - 上海中纺机国际贸易有限公司 100.00 100.00 - 647,599.22 - - 上海东浩环保装备有限公司 84.60 84.60 - 97,393,923.06 439,176.47 - 合计 110,172,609.28 439,176.47 1,029,377.34 中国纺织机械股份有限公司 2011 年年度报告 94 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.4 营业收入及营业成本 12.4.1 营业收入 项目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 56,166,971.97 84,037,845.17 其他业务收入 41,047,898.61 30,501,536.18 营业成本 89,341,632.62 104,429,440.97 12.4.2 主营业务（分行业） 2011 年度 2010 年度 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织机械制造 56,166,971.97 60,831,703.03 84,037,845.17 82,432,969.88 12.4.3 主营业务（分产品） 2011 年度 2010 年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织机械及配件 56,166,971.97 60,831,703.03 84,037,845.17 82,432,969.88 12.4.4 主营业务 （分地区） 2011 年度 2010 年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 6,232,382.20 7,822,265.77 10,723,824.72 9,349,467.55 华东 37,850,222.22 39,922,761.34 59,176,536.69 58,915,602.04 东北 1,513,846.16 1,536,534.63 509,230.77 503,076.93 华南 26,017.10 16,771.35 2,911,452.99 2,862,760.05 华中 314,529.91 319,113.72 1,044,478.64 1,216,229.10 华北 5,704,162.41 5,791,841.97 4,707,658.12 4,524,436.53 西南 4,525,811.97 5,422,414.25 4,964,663.24 5,061,397.68 合计 56,166,971.97 60,831,703.03 84,037,845.17 82,432,969.88 中国纺织机械股份有限公司 2011 年年度报告 95 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.4 营业收入及营业成本（续） 12.4.5 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 湖州现代纺织机械有限公司 3,377,264.93 6.72% 常州金利泓纺织公司 3,083,760.68 6.13% 柏乡县松旺纺织有限公司 2,953,846.15 5.87% 厦门夏纺纺织有限公司 2,137,196.58 4.25% 江阴市雪晨纺织有限公司 2,080,341.88 4.14% 合计 13,632,410.22 27.11% 12.4.6 营业收入本年发生数比上年发生数减少 17,324,510.77 元，减少比例为 15.13%，减少原因为： 本年织机销售较上年减少所致。 12.5 投资收益 12.5.1 投资收益明细情况 项目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 1,016,777.34 862,993.07 权益法核算的长期股权投资收益 142,107.76 106,092.76 处置长期股权投资产生的投资收益 - 1,254,895.29 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 154,775.69 154,521.76 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 199,477.70 283,915.04 可供出售金融资产等取得的投资收益 31,017,790.25 19,220,394.97 合计 32,530,928.74 21,882,812.89 12.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因 上海佳华房地产有限公司 1,016,777.34 862,993.07 被投资单位分红增加 12.5.3 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2010 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因 上海中纺机运输服务有限公司 142,107.76 106,092.76 被投资单位盈利增加 本报告期不存在投资收益汇回存在重大限制的情形。 12.5.4 投资收益本年发生数比上年发生数增加 10,648,115.85 元，增长比例为 48.66%，原因为：主要 系本年出售金融资产取得大额投资收益所致。 中国纺织机械股份有限公司 2011 年年度报告 96 12 公司财务报表主要项目注释(续) 12.6 现金流量表补充资料 项目 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,643,303.53 8,869,398.36 加：资产减值准备 4,762,172.85 12,435,042.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,654,359.87 7,424,105.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,068,802.64 -523,389.70 公允价值变动损失 1,809,175.91 553,188.31 财务费用 1,884,897.43 1,295,973.57 投资损失 -32,530,928.74 -21,882,812.89 递延所得税负债增加 -7,091,831.97 -82,978.24 存货的减少 -12,480,968.97 -6,288,201.52 经营性应收项目的减少 7,481,888.66 -7,623,481.02 经营性应付项目的增加 -7,671,338.93 11,495,411.09 其他 - -19,621,185.71 经营活动产生的现金流量净额 -32,608,073.00 -13,948,929.93 2. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 40,493,654.53 30,536,467.24 减：现金的年初余额 30,536,467.24 28,680,173.98 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 9,957,187.29 1,856,293.26 上述年末现金余额中已扣除使用受限制的七天通知存款 47,046,948.27 元。 中国纺织机械股份有限公司 2011 年年度报告 97 13 补充资料 13.1 当期非经常性损益明细表 项目 2011 年度 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,068,802.64 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 29,208,614.34 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 102,518.08 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 4,291,615.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响额 - 少数股东权益影响额（税后） 2,392.77 合计 34,769,157.70 中国纺织机械股份有限公司 2011 年年度报告 98 13 补充资料（续） 13.2 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期净利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.96 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -15.28 -0.08 -0.08 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资 产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其 他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动 次月起至报告期期末的累计月数。 14 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 十二、 备查文件目录 1、 审计报告[沪众会字(2012)第 0138 号] 2、 中国纺织机械股份有限公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 [沪众会字（2012）第 0139 号] 董事长：李培忠 中国纺织机械股份有限公司 2012 年 3 月 2 日