600651_2018_飞乐音响_2018年年度报告_2019-04-19.txt

2018 年年度报告 1 / 211 公司代码：600651 公司简称：飞乐音响 上海飞乐音响股份有限公司 2018 年年度报告 2018 年年度报告 2 / 211 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人黄金刚、主管会计工作负责人欧阳葵及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2019年4月18日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过《公司2018年度利润分配的预 案》，鉴于公司2018年度亏损且年末母公司未分配利润为负值，公司2018年度拟不进行利润分配 和公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺 ，敬请广大投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层经营与分析中 关于可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 3 / 211 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 31 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 47 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 53 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 54 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 61 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 66 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 67 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 211 2018 年年度报告 4 / 211 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司 上海亚明 指 上海亚明照明有限公司 北京申安 指 北京申安投资集团有限公司 飞乐投资 指 上海飞乐投资有限公司 喜万年集团 指 Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公 司和 Feilo Exim Limited 华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2018 年 1-12 月 LED 照明 指 半导体照明 2018 年年度报告 5 / 211 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海飞乐音响股份有限公司 公司的中文简称 飞乐音响 公司的外文名称 Shanghai Feilo Acoustics Co., Ltd 公司的外文名称缩写 FACS 公司的法定代表人 黄金刚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶盼 茅娟 联系地址 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 电话 021-34239651 021-34239651 传真 021-33565001 021-33565001 电子信箱 office@ office@ 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢 公司注册地址的邮政编码 201801 公司办公地址 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 电子信箱 office@ 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 飞乐音响 600651 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 签字会计师姓名 史海峰、石东骏 2018 年年度报告 6 / 211 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减 (%) 2016年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 3,302,144,019.42 5,444,845,625.17 5,444,845,625.17 -39.35 7,177,952,083.97 7,177,952,083.97 归属于上市公司股东的净利润 -3,294,953,607.75 55,239,058.97 55,239,058.97 -6,064.90 351,092,147.28 351,092,147.28 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -3,302,154,969.41 -179,667,738.75 -179,667,738.75 不适用 308,603,403.83 308,603,403.83 经营活动产生的现金流量净额 336,323,311.97 -955,137,220.91 -955,137,220.91 不适用 -488,327,966.55 -488,327,966.55 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增 减（%） 2016年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 47,261,964.17 3,364,911,246.76 3,364,911,246.76 -98.60 3,584,940,019.34 3,584,940,019.34 总资产 12,087,049,832.92 15,553,038,421.93 15,553,038,421.93 -22.28 11,843,293,540.04 11,843,293,540.04 2018 年年度报告 7 / 211 (二)主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期 增减(%) 2016年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -3.345 0.055 0.055 -6,181.82 0.355 0.355 稀释每股收益（元／股） -3.345 0.055 0.055 -6,181.82 0.355 0.355 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -3.352 -0.183 -0.183 不适用 0.312 0.312 加权平均净资产收益率 （%） -194.08 1.558 1.558 减少195.638个百 分点 10.294 10.294 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -194.51 -5.068 -5.068 减少189.442个百 分点 9.048 9.048 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、2018 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 791,358,485.17 763,756,216.43 812,133,386.90 934,895,930.92 归属于上市公司股东的净利润 -197,774,286.87 -213,340,280.68 -416,621,477.99 -2,467,217,562.21 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 -200,374,911.36 -213,307,229.39 -419,210,168.70 -2,469,262,659.96 经营活动产生的现金流量净额 -119,171,246.77 -172,061,097.02 66,954,849.26 560,600,806.50 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 8 / 211 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 附注（如 适用） 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 1,486,900.21 5,459,513.80 2,163,657.02 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 5,756,793.05 20,402,680.46 49,664,057.62 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 7,291,470.75 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 11,793,953.79 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 -1,889,789.12 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 -4,972,510.55 -31,561,179.69 -195,508,764.80 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 -7,468,093.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 8,636,802.38 372,543.72 3,106,431.77 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,477,504.90 2,117,436.54 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,342,618.51 -233,781.83 2,060,242.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 处置股权 471,625.30 462,017,455.21 263,413,432.78 少数股东权益影响额 88,880.74 4,613,831.48 36,625,582.53 所得税影响额 2,774,607.07 -238,185,866.64 -119,035,895.70 合计 7,201,361.66 234,906,797.72 42,488,743.45 2018 年年度报告 9 / 211 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 7,971,663.98 8,202,552.15 230,888.17 衍生金融资产 - 764,547.37 764,547.37 5,720,702.76 衍生金融负债 4,954,460.50 - -4,954,460.50 合计 12,926,124.48 8,967,099.52 -3,959,024.96 5,720,702.76 十二、其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 10 / 211 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司所从事的主要业务 公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业，公司以“技术、产品、服务”为 驱动，以并购重组为产业结构调整的重要推手，国内工程业务与全球渠道销售并举，百年民族品 牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”并重，从传统照明向LED照明转型，从通用照明产品制造 型企业向照明整体解决方案提供商转变，从国内经营向跨国运营转化，逐步从绿色照明迈向智慧 照明。公司紧紧围绕智慧照明产业，以多场景的智慧照明产品为基础，依托平台管理软件融入智 能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中，以系统带产品，以产品促产业提升，积极介入智慧 照明工程及拓展业务的建设和运营。 2、经营模式 公司主要业务市场为 LED 照明产业链下游的通用照明应用领域，由于照明应用领域直接贴近 终端客户，近年来逐步呈现出对技术、成本、产品、品牌、服务的综合型竞争。面对这一趋势， 公司积极采取措施，优化资源配置，确定了以上海亚明、北京申安、飞乐投资三大业务群为核心， 聚焦渠道、工程、海外三大业务板块，发挥各自优势，形成专业化运作模式，加强专业市场布局。 国内照明渠道业务，围绕通用照明业务和专业照明业务，主打民族品牌“亚”牌照明产品，主要 形成了景观照明、道路照明、工厂照明、商办照明、家居照明产品群以及智能照明产品群，深度 建设分销网络，搭建专业领域渠道。从全国各省照明经销商中遴选出部分经销商，与之建立长效 共赢机制，试点设立“亚”牌运营中心，激活二级分销网点，打开渠道纵深；积极打造民用商照 类产品布局及智能照明产品在全屋智能领域中的应用。同时通过与各主流平台型电商企业合作， 逐渐将销售渠道从流通批发领域向终端销售转型，形成以服务为主体的“新零售”形态的业务模 式，激活线上线下融合、渠道共赢的业务形态。 国内照明工程业务，重点深耕景观照明、道路照明、工厂照明等专业照明细分市场的照明整 体解决方案业务。公司以技术和产品为双引擎，以品牌和综合服务能力为抓手，整合各方资源， 构建强大而稳定的协作体系，进而为客户打造具有竞争力的差异化的照明整体解决方案。技术上， 以自身LED照明产品、智能照明控制及系统集成技术、智慧城市应用的关键软硬件技术和云平台运 营技术等核心技术为基础，联合国内多家具有长期从事LED照明产品及核心技术的研发经验、具备 国家级技术中心和实验室的软硬件研究条件的半导体照明企业，以及与物联网、大数据、云计算 和人工智能等领域知名企业、高校、研究单位合作，聚焦客户需求及市场热点，投入研发力量， 形成领先的技术能力；产品上，树立平台化及模块化概念，提升产品的定制化空间，采用自行生 产及外购相结合的生产模式，在保障产品质量的同时合理降低成本，提高产品竞争力；通过品牌 体系建设，使公司所拥有的照明品牌在技术、质量等方面形成梯度布局，并有策略地形成差异化 定价方法，从而构筑更为有效的产品和品牌组合，将品牌溢价融入到不同解决方案中。此外，公 司通过升级服务能力，加强售后跟踪管理，将服务产品化，实现“全生命周期管理”，使公司能 够在更长的时间周期内获得收益，拉长了公司的经营链条。 海外照明业务，以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充。飞乐投资作为管理 平台，统一调配公司海内外资源，使以喜万年为主的国外业务与国内业务紧密联系，形成合力， 发挥联动效应、协同效应、规模效应。喜万年集团是全球领先的照明技术企业，拥有深厚的国际 背景和悠久的品牌历史沉淀，旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大品牌各具特色，根据其不同 品牌定位、品牌形象，聚焦不同细分市场。Sylvania为客户提供专业的工业或商业照明设备以及 整体解决方案，Lumiance主要应用于室内或室外专业大中型场所，包括零售商店、办公大楼、高 档酒店以及餐厅等，Concord在欧洲建筑照明领域首屈一指，主要应用美术馆、博物馆与奢侈品商 店。 2018 年年度报告 11 / 211 3、行业情况说明 整个中国照明电器行业已从前些年的高速增长转为平稳发展。受国内外经济环境的影响，2018 年是整个照明行业负重前行的一年，全国照明行业 2018 年整体销售额与 2017 年基本持平，约 5,800 亿人民币，内销由于宏观经济形势周期和产业自身发展周期的综合原因有所下降，外销则 小幅增长。 2007-2018 年中国照明电器全行业销售额（数据来源：中国照明电器协会） 根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018 年，LED 已成为 主流照明光源，替代性光源渗透率已近 50%，LED 通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见 顶。2018 年，我国国内 LED 照明产品产量约 135 亿只（套），国内销量约 64 亿只（套），LED 照明产品国内市场份额（LED 照明产品销售数量/照明产品总销售数量）达到 70 %。同时，国内 LED 照明产品的在用量达到 60 亿只（套），国内 LED 产品在用量渗透率（LED 照明产品在用量/ 照明产品在用量）也达到 49%。 2012-2018 年我国 LED 照明产品产量增长情况（数据来源：CSA Research） 2018 年年度报告 12 / 211 2018 年，LED 产业经历了 2016 年的市场回暖和 2017 年的供需两旺，2018 年，在内忧外困背 景下，整体发展增速放缓，进入下降周期。根据 CSA Research 预测，行业总产值预计将达到 7374 亿元，全年增速将为 12.8%，较 2017 年降低了 12.5 个百分点。其中上游外延芯片规模约 240 亿 元，中游封装规模 1,054 亿元，下游应用规模 6,080 亿元。 2011-2018 年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率（数据来源：CSA Research） 2018 年公司所处的照明应用板块整体乏力，趋向集约，双轨发展。LED 进入普通照明领域后， 客户需求多样化导致的产品类型多样化及市场渠道多样化的特点更为突出，在需求端逐步走向集 中的情况下，照明应用板块也体现了较为明显的产业集约化趋势。产业集约化也将引发照明应用 厂商朝着规模化和差异化双轨制发展。规模化发展的企业主要为两类，一类为内销自主渠道型企 业，另一类为外销大量代工型企业；差异化发展则主要体现在外销特色市场型企业、专业细分市 场型企业、特种照明领域型企业以及公司所属的成品工程综合类企业。 LED 照明前期作为一个成长期的产品迎来较高的增长率，如今步入成熟期后，其发展也必然 进入稳定的更注重发展质量的阶段，相关标准化体系的完善与生产自动化进程的加快，将继续推 进整个行业的集约化整合，行业进入了结构调整和产业整合、洗牌阶段。未来照明的发展方向就 是要从数量优势往质量优势上发展，即产品从低附加值转向高附加值升级，企业从劳动密集型向 技术密集型发展，产业从粗放型转向集约型转型。继而从照明制造大国发展到照明制造强国，从 照明的中国制造进化成照明的中国创造。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 为应对日益激烈的市场竞争，公司围绕技术、产品、品牌优势建立了核心竞争力，未来将继 续深耕已有市场，通过不断加大研发投入，加强科技项目与实际产品开发紧密契合，加深产学研 协作和产业上下游资源合作，形成产品技术层次，有节奏地推出不同迭代的新产品，保持企业的 行业标杆地位，促进公司可持续发展。 2018 年年度报告 13 / 211 一、布局前沿及前瞻性技术研发，巩固技术核心竞争力。 公司拥有国家认定企业技术中心，具备材料研究、设备研发、产品设计等综合研发能力。在 LED 替换式光源及一体化灯具方面以及由此延展、拓展的系统化与集成化技术（如智能传感和控 制、如可见光通信、如智慧园区和智慧城市等不同层级的智能控制技术）、基础的光学/电学/热 学技术等方面是公司研发平台的核心竞争力。公司已拥有多项绿色照明、智慧照明相关的核心技 术。这些核心技术主要包括有：LED 照明产品设计和制造的关键技术、户内外智能照明装置和灯 具的控制及系统集成技术、智慧城市应用的关键软硬件技术和云平台运营技术、照明应用设计的 系统方案等，已形成各种专利、软件著作权等自主知识产权。 与此同时，公司持续加大前沿及前瞻性技术和系统解决方案的研发投入，承担了多项国家科 技部、自然科学基金项目和上海市科研计划项目课题，如国家重点研发计划重点专项“战略性先 进电子材料”项目——“新形态多功能室内智慧照明关键技术及系统集成”、“室外智慧照明关 键技术及系统集成”项目等，同时，还参与了欧盟地平线 2020 科研框架计划 IoRL 项目（IoRL: Internet of Radio-Light，无线光通信网络），加大公司智能照明相关的前沿及前瞻性技术和系 统解决方案能力储备。此外，公司参与了 CSA（中国半导体照明联盟）牵头制定的 CSA-051 NB-IoT 智能路灯团体标准，该标准规定了电源、单灯控和运营商网络的标准软硬件接口。 二、面向市场需求推动新产品研发，打造产品核心竞争力。 公司以市场需求和核心技术作为产品开发的原动力，打造目标细分市场的单品和爆品系列， 快速抢占市场，形成公司产品核心竞争力。公司与中国科学院、清华大学、复旦大学、同济大学、 上海大学以及国家半导体照明联合实验室等合作开展技术研发。同时，联合国内多家具有长期从 事半导体照明产品及核心技术的研发经验、具备国家级技术中心和实验室的软硬件研究条件的半 导体照明企业，以及与物联网、大数据、云计算和人工智能等领域知名企业、高校、研究单位合 作，依托“国家级技术中心”、“清华信息科学与技术国家实验室”、“武汉光电国家实验室” 等平台开展产学研合作项目，聚焦客户需求及市场热点，确定产品研发方向。 通过优化生产资源配置，降低了产品生产成本，形成高性价比产品，结合产品策略以及一系 列的产品管理活动，打造目标细分市场的单品和爆品系列，如智能路灯、智能庭院灯系列，具备 了智能照明、智能安防、公共广播、无线 Wi-Fi、一键呼叫、雷达探测、多媒体广告屏、新能源 汽车充电桩、噪声监测、温湿度监测、光照度监测、颗粒物监测等功能。通过大数据灯控平台， 语音控制终端或手机 APP，可以对路灯庭院灯各个功能模块进行统一操作管理；大功率投光灯运 用了 NB-IoT（窄带物联网）技术，实现远程监控终端客户使用状况，故障预警以及寿命预测等， 提高了照明舒适度，降低能耗，提高管理效率，降低维护成本，让照明拥有智慧的“大脑”。 形成了公司产品核心竞争力。 三、加大品牌建设，传承百年品牌，给予用户最好的品牌体验。 公司拥有 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大全球一流照明品牌以及“亚”牌百年民族照明 品牌，其中 Sylvania 是一个超过百年的国际照明品牌，拥有丰富的产品线以及长期以来备受好评 的经典灯具产品系列，是世界上最受认可的的灯具及照明设备品牌之一；Lumiance 拥有 80 多年 历史，产品广泛用于商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅；Concord 是欧洲首屈一指的建筑照明 品牌，旗下产品在美术馆、博物馆与奢侈品商店应用广泛并备受好评，获得多次业界著名奖项； “亚”牌创立于 1923 年，见证了中国第一支白炽灯的诞生，在国内拥有众多忠实拥簇者。通过加 强品牌建设的顶层设计和战略部署，积极加大品牌建设投入，做好品牌建设与维护，将继续提升 品牌的市场认同度和国际竞争力，进一步提升公司品牌竞争力。 2018 年年度报告 14 / 211 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2018 年，公司内外部环境发生了重大变化，主要子公司面临收入增长乏力、成本费用居高不 下、业绩下滑的经营困境。面对危机，公司管理层鉴往知来，主动拥抱变革谋求新发展，在困顿 中踏上了变革调整之路，围绕组织架构调整、业务板块梳理、管理能级提升，开展了各项调整工 作，并逐步有序的完成既定改革目标。 （一）推进组织变革，实现管理升级 公司积极实施组织变革，以改善和提高组织效能，提高经营效益。一是公司顺利完成了公司 董事会、监事会换届选举及高级管理人员换届聘任工作，同时，对公司及子公司人力资源配置进 行优化，选优配强经营管理团队，强化组织领导，精岗减员，激发员工活力，改善组织效能。二 是聚焦总部管理职能建设，对公司原有组织架构进行优化，合并、撤销部分业务部门，重新梳理 确定部门职能，建立健全各项规章制度，加大精细化管理和条线式管理力度。三是伴随组织架构 和业务的调整，重新审视关键管理流程，对流程进行规范、优化、再设计，建立符合组织结构、 业务模式、产品结构的管理流程体系，实现管理提升，提高效率，合理配置有限资源。 （二）重构业务单元，聚焦上海市场 通过对子公司业务能力及范围的梳理，对业务资源进行有效的整合，组建“三大业务群”， 聚焦“三大业务板块”，打造“以上海亚明为核心的照明渠道业务，以北京申安为核心的照明工 程业务，以飞乐投资为核心的海外照明业务”专业化运作模式。抓好两个“双协同”——渠道业 务与工程业务的协同，国内业务与海外业务的协同，加强专业市场布局。2018 年公司深耕已久的 上海市场取得了诸多的成绩，如承建了浦东新区公用事业管理署路灯维护项目（含上海浦东三林 智能 NB-IoT 路灯改造项目）、虹桥机场东区 3 号坪高杆灯光源改造项目、虹口区北外滩景观灯光 提升工程项目（一期），参与建设上海桃浦科技智慧城中央绿地（北三块）供配电及照明工程、 国家会展中心场馆（中国进口博览会主场馆）功能提升工程户外泛光照明、虹桥国际机场东区 3 号坪高杆灯光源改造项目、上海黄浦江东岸 1 至 3 号灯塔照明等项目。 （三）加强研发管理，提升核心竞争力 公司大力构建高效的研发管理体系，公司研发团队就研发项目管理流程进行了梳理，将 PDCA 循环管理运用于研发管理，修正各部门管理的不一致性，统一管理方针，进行一系列优化方案的 制定、落实与跟踪，从而完善研发管理机制，提升研发效率及市场响应速度。在产品研发方面， 除了常规产品的开发外，还致力于智能照明相关前瞻性和核心技术方面的研发，在智能路灯网的 运营平台开发和建设，智能园区多功能杆、智慧教室照明系统、智能隧道灯等产品开发上取得了 一定成果。 （四）盘活存量资产，提高资产使用效率 为盘活存量资产，促进公司资产保值增值，公司积极转变资产经营思路，采取多种方式盘活 存量资产，实现有效利用，改善企业经营效益。首先，通过梳理公司存量资产，做好闲置存量资 产清查、评估等工作，制定分类处置方案，并推进方案的实施。对设备、在建工程、存货等闲置 资产，采取出售、转让、租赁等多种形式予以盘活；对非主业参股企业、经营不良企业进行转让、 清算；对长期应收款债权，公司积极寻找意向受让方，并与债务人就后续债务、履约、责任义务 等进行充分沟通，报告期内，试水完成了“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”长期应 收款的转让。与此同时，对土地、房产等资产，加强整合、重新规划，进一步提高其利用水平， 使其价值最大化。 （五）强化资金管控，维护企业平稳运营 在国家金融监管趋严，货币市场流动性趋紧，企业融资难度加大，公司经营性现金流持续紧 张的形势下，公司周密部署，多措并举推进资金筹措及资金管理工作，确保资金链安全。一方面， 2018 年年度报告 15 / 211 公司积极与银行洽谈，争取银行给予贷款转期的支持，同时，及时向公司大股东汇报公司目前经 营、资金情况，争取大股东给予经营及资金上的支持，报告期内，仪电集团累计为公司提供 8.66 亿元财务资助，贷款利率按照中国人民银行同期基准利率执行，且公司对该项财务资助无相应抵 押或担保，体现了仪电集团对公司经营工作的支持；此外，公司还委托银行牵头开展银团组建工 作，尽可能地防范贷款风险；另一方面，强化对资金收支的管控，提高资金使用效率，制定并推 行《大额资金收支集中管理暂行规定》，遵循“集体决策、分级授权”的管理原则，统筹大额资 金使用，明确公司及子公司资金集中管理、操作流程和大额资金支付审批程序。 （六）加强内控管理，防范经营风险 公司不断加强和完善内部控制体系建设，优化控制流程，提高公司内部控制的合理性、有效 性，防范公司经营风险。一是对 2017 年内部控制自我评价过程中发现的内部控制重大缺陷，积极 落实整改，重点加强工程项目管理过程控制，修订现有管理制度，加大制度培训力度，严格按照 企业会计准则、公司财务管理制度、工程项目管理手册等法律、法规、制度执行，规范项目管理 及账务处理。二是由于组织架构及业务调整，使得现行内控手册中部门职能、权责分配与最新组 织架构不符，公司及时启动内部控制手册修订及权限表编制工作，使其与现行业务活动保持一致。 三是以关键控制活动为重点，加强内控测评及监督，全面开展内控自我评估工作，根据 2018 年内 部控制自我评价方案，外聘中介机构逐步实施现场测试工作，针对发现的问题，给出整改建议并 要求相关公司、部门制定整改方案及措施，监督推进缺陷整改的落实，将内控整改率作为约束项 纳入绩效考核。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业总收入 330,214.40 万元，较去年同期减少 39.35%，实现归属于母 公司所有者的净利润-329,495.36 万元，同比减少 6,064.90%。上海亚明照明有限公司实现营业总 收入 55,715.12 万元，较去年同期减少 12.29 %，归属于母公司所有者的净利润-16,019.36 万元， 较去年同期增加亏损6,518.71万元；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入26,417.19万元， 较去年同期减少 88.57 %，归属于母公司所有者的净利润-111,620.16 万元，同比减少 7,676.30%； 上海飞乐投资有限公司实现总收入 250,200.29 万元，较去年同期减少 5.62%，归属于母公司所有 者的净利润-79,194.64 万元，较去年同期增加亏损 74,221.85 万元。公司参股的上海华鑫股份有 限公司为公司贡献投资收益 314.26 万元，较去年同期下降 96.67%。 (一)主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,302,144,019.42 5,444,845,625.17 -39.35 营业成本 2,398,469,235.95 3,876,986,886.70 -38.14 销售费用 724,049,863.01 776,576,294.21 -6.76 管理费用 574,437,766.16 496,714,454.24 15.65 研发费用 127,639,636.89 175,567,048.54 -27.30 财务费用 282,795,403.04 132,125,915.87 114.03 经营活动产生的现金流量净额 336,323,311.97 -955,137,220.91 135.21 投资活动产生的现金流量净额 -24,411,007.66 -22,872,244.64 -6.73 筹资活动产生的现金流量净额 -64,762,071.02 777,992,938.87 -108.32 2018 年年度报告 16 / 211 2. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 光源电器及 灯具类产品 生产及销售 2,994,076,904.38 2,104,177,234.53 29.72 -0.99 7.60 减少 5.61 个百分点 音响类产品 的销售及工 程服务 39,715,124.92 38,008,621.67 4.30 -60.85 -60.86 增加 0.04 个百分点 照明设备安 装工程 220,922,317.90 229,752,991.10 -4.00 -90.12 -87.09 减少 24.46 个百分点 合同能源管 理 4,817,551.95 3,168,782.25 34.22 -88.05 -84.87 减少 13.83 个百分点 技术服务费 0 0 0 -100.00 -100.00 减少 88.45 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） HID 光源 169,448,089.18 122,223,183.33 27.87 -6.00 13.35 减少 12.31 个百分点 节能系列 153,194,478.05 93,193,736.83 39.17 -40.44 -47.89 增加 8.71 个百分点 电感电子 218,344,588.87 208,235,029.38 4.63 100.43 156.77 减少 20.92 个百分点 传统灯具 403,787,251.11 300,872,390.12 25.49 -20.32 -12.39 减少 6.74 个百分点 LED 产品 1,810,939,354.78 1,203,401,686.83 33.55 4.57 12.44 减少 4.65 个百分点 汽车照明 62,529.52 55,120.56 11.85 100.00 100.00 增加 11.85 个百分点 零部件 135,044,816.99 101,534,746.49 24.81 0.78 1.81 减少 0.77 个百分点 特种光源 103,255,795.88 74,661,340.99 27.69 -1.58 0.35 减少 1.39 个百分点 音响工程 39,715,124.92 38,008,621.67 4.30 -60.85 -60.86 增加 0.04 个百分点 照明工程 220,922,317.90 229,752,991.10 -4.00 -90.12 -87.09 减少 24.46 个百分点 合同能源 4,817,551.95 3,168,782.25 34.22 -88.05 -84.87 减少 13.83 个百分点 技术服务费 0 0 0 -100.00 -100.00 减少 88.45 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 国内 572,104,408.62 658,139,984.61 -15.04 -78.77 -67.31 减少 40.31 个百分点 国外 2,687,427,490.53 1,716,967,644.94 36.11 -0.81 -6.65 增加 4.00 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 17 / 211 (2).产销量情况分析表 √适用 □不适用 单位：万只 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比 上年增减 （%） HID 光源 608.74 801.11 992.58 -45.55 -16.70 122.14 节能系列 1,537.01 2,056.05 848.14 -7.39 -36.85 53.46 电感 10,442.81 9,001.29 2,007.92 -3.78 -17.07 17451.75 电子 266.92 118.35 244.45 -23.23 -54.81 132.46 传统灯具 2,568.26 2,825.97 2,371.55 -18.82 -36.14 153.55 LED 产品 6,014.49 6,375.15 6,194.35 -33.82 -36.97 489.26 汽车照明 0.02 0.02 - - - - 零部件 24,798.73 24,532.67 1,566.07 -5.88 -8.54 43.36 特种光源 575.74 511.45 119.85 -5.49 -20.79 -39.14 (3).成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 光源电器及灯具类产 品生产及销售 原材料 188,040.07 79.17 165,932.82 43.07 13.32 光源电器及灯具类产 品生产及销售 人工成本 9,113.70 3.84 15,829.12 4.11 -42.42 光源电器及灯具类产 品生产及销售 费用 13,263.95 5.58 13,796.75 3.58 -3.86 音响类产品的销售及 工程服务 施工成本 3,800.86 1.60 9,711.85 2.52 -60.86 照明设备安装工程 施工成本 22,975.29 9.67 177,898.83 46.17 -87.09 合同能源管理 施工成本 316.88 0.13 2,093.70 0.54 -84.87 技术服务费 设计成本 0.00 18.49 0.00 -100.00 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) HID 光源 原材料 11,128.58 5.29 7,674.70 3.92 45.00 人工成本 0 0.00 1,768.53 0.90 -100.00 费用 1,093.74 0.52 1,339.67 0.69 -18.36 节能系列 原材料 9,234.82 4.39 17,572.78 8.99 -47.45 人工成本 0 0.00 17.13 0.01 -100.00 费用 84.55 0.04 295.59 0.15 -71.40 电感电子 原材料 19,302.27 9.17 4,915.18 2.51 292.71 人工成本 0 0.00 1,352.93 0.69 -100.00 费用 1,563.54 0.74 1,841.71 0.94 -15.10 2018 年年度报告 18 / 211 传统灯具 原材料 21,954.32 10.43 28,931.31 14.79 -24.12 人工成本 4,472.36 2.13 3,202.19 1.64 39.67 费用 3,660.56 1.74 2,209.74 1.13 65.66 LED 产品 原材料 109,272.56 51.93 94,794.65 48.47 15.27 人工成本 3,906.53 1.86 7,571.17 3.87 -48.40 费用 4,906.00 2.33 4,658.65 2.38 5.31 汽车照明 原材料 5.51 0.00 0.00 0.00 0.00 人工成本 0 0.00 0.00 0.00 0.00 费用 0 0.00 0.00 0.00 0.00 零部件 原材料 12,345.83 5.87 4,603.93 2.35 168.16 人工成本 0 0.00 1,917.17 0.98 -100.00 费用 20.42 0.01 3,451.39 1.76 -99.41 特种光源 原材料 4,820.90 2.29 7,440.27 3.80 -35.21 人工成本 734.77 0.35 0 0.00 0.00 费用 1,910.46 0.91 0 0.00 0.00 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 29,682.14 万元，占年度销售总额 9.11%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 25,514.31 万元，占年度采购总额 10.25%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 3. 费用 □适用 √不适用 4. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 127,639,636.89 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 127,639,636.89 研发投入总额占营业收入比例（%） 3.87 公司研发人员的数量 474 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.34 研发投入资本化的比重（%） - 情况说明 √适用 □不适用 公司本年度研发支出 12,764 万元，较 2017 年 15,371 万元减少 2,607 万元，同比减少 17%。 2018 年年度报告 19 / 211 5. 现金流 √适用 □不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 情况说明 经营活动产生的现 金流量净额 336,323,311.97 -955,137,220.91 135.21 项目回笼资金增加及采购支付 减少所致 投资活动产生的现 金流量净额 -24,411,007.66 -22,872,244.64 -6.73 投资活动现金净流量与上年基 本持平 筹资活动产生的现 金流量净额 -64,762,071.02 777,992,938.87 -108.32 主要为收回项目资金后偿还借 款所致 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合行业等实际情况， 公司在 2018 年度对并购子公司计提商誉减值准备额度为 157,644.92 万元。 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 818,139,621.03 6.77 557,098,508.36 3.58 46.86 主要为项目回笼资 金增加所致 预付款项 252,720,882.49 2.09 396,773,107.27 2.55 -36.31 承接项目减少，预付 款项相应减少所致 其他应收 款 103,113,477.99 0.85 227,303,909.28 1.46 -54.64 主要为公司往来款 减少所致 长期应收 款 922,508,660.94 7.63 1,711,374,335.19 11.00 -46.10 主要为收回项目款 项，长期应收款相应 降低所致 投资性房 地产 92,202,099.94 0.76 0 0.00 0 固定资产调整经营 方式，转投资性房地 产所致 商誉 0 0.00 1,573,693,434.33 10.12 -100.00 由于商誉计提减值 所致 其他非流 动资产 2,334,173.25 0.02 20,304,803.82 0.13 -88.50 主要为固定资产预 付款及可抵扣税金 减少所致 应付职工 薪酬 115,227,881.52 0.95 180,338,052.97 1.16 -36.10 主要为增加支付辞 退福利所致 应交税费 134,343,568.23 1.11 389,734,499.09 2.51 -65.53 主要为营业规模下 降，应交税费相应减 少所致 一年内到 期的非流 动负债 1,764,209,173.68 14.60 267,843,999.75 1.72 558.67 一年内到期的长期 借款、应付债券转入 所致 2018 年年度报告 20 / 211 其他流动 负债 830,390,141.11 6.87 22,994,437.34 0.15 3,511.27 主要为股东资金资 助增加所致 长期借款 918,557,170.50 7.60 1,524,129,755.54 9.80 -39.73 转入一年内到期的 非流动负债所致 应付债券 0 0.00 826,976,444.40 5.32 -100.00 转入一年内到期的 非流动负债所致 预计负债 34,527,412.51 0.29 17,258,814.90 0.11 100.06 主要为暂估未决诉 讼预计负债所致 其他非流 动负债 115,468,389.50 0.96 0 0.00 0 主要为收到暂借款 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 经公司第十届董事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过《关于以向银行申请 借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》，同意：（1）公司全资子公司 上海飞乐投资有限公司向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过€90,000,000（大写： 欧元玖仟万圆整）的并购贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款。（2）本次交易完成后，公 司将以其英国SPV的100%股权、HML的80%股权和Exim的80%股权质押给中国工商银行股份有限公司 上海分行用以担保本次交易并购贷款的偿还。 2016年4月，上海飞乐投资有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签订股份押 记契约，以Inesa UK Limited 100%股权、Feilo Malta Limited 80%股权、Havells Exim Limited （现更名为Feilo Exim Limited）80%的股权做质押，借款8,940万欧元。报告期末，该项账面借 款余额为6,693万欧元。 经公司第十届董事会第二十四次会议及2016年年度股东大会审议《关于向银行申请借款作为 本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》，同意：（1）公司全资子公司上海飞乐 投资有限公司向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过€21,000,000（大写：欧元贰 仟壹佰万圆整）的并购贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款；（2）本次交易完成后，飞乐 投资以Inesa UK Limited的100%股权、Feilo Malta Limited的20%股权质押给中国工商银行股份 有限公司上海分行用以担保本次交易并购贷款的偿还。 2018年3月，上海飞乐投资有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签订股份押 记契约，以Inesa UK Limited的100%股权、Feilo Malta Limited的20%股权做质押，借款2,070 万欧元，4月办理完成Inesa UK Limited 100%及Feilo Malta Limited 20%股权质押登记手续。报 告期末，该项账面借款余额为1,966.50万欧元。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四)行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2018 年行业主要发展特点如下： （1）行业迎 IPO 寒冬 2017 年，半导体照明行业经历了一场上市热潮，IPO 审核提速，全年共有 12 家 LED 企业先后 登录资本市场。而 2018 年可谓是 IPO 市场的寒冬，发审委共审核了 170 家企业(不包括 10 家暂缓 表决及 19 家取消审核的企业)，审核通过率仅为 65.29%，相较于 2017 年 79.33%的通过率下跌了 2018 年年度报告 21 / 211 17.69%，全年通过率呈现前低后高的特点，照明行业出现企业撤回申请暂缓 IPO、闯关 IPO 失败， 甚至出现了二度闯关失败的现象。 （2）资本并购量额双降 受经济结构转型升级、流动性紧缩等因素影响，2018 年 LED 行业并购整合活跃度以及整体交 易规模出现了明显下降。据 CSA Research 统计，2018 年发生典型并购整合交易 38 起，披露的交 易总金额不足 115 亿元，案例数量和交易金额较 2017 年出现了较大幅度下滑。为了能够积极应对 相对低迷的市场环境并寻找新的利润增长支撑，LED 相关企业在 2018 年纷纷选择纵向并购与跨界 并购的方式来延伸自身的产业布局并实现多元化发展。在并购方向上来看，汽车照明、植物照明、 景观亮化等领域是并购方关注的焦点。 （3）景观照明仍是亮点 随着我国城市化进程的深化以及市场的需求提升，包括大型活动的驱动、城市设施的升级、 灯光文旅经济的兴起、特色小镇的建设、PPP 模式的发展、居民生活需求的提高等，2017 年景观 照明爆发，2018 年，景观照明正在从中心城市向二、三线城市展开，受“去杆杠”的影响，工程 回款周期拉长、保证金比例提高，竞争更加激烈，部分工程企业的坏账损失和融资成本对利润侵 蚀比较大。市政照明、城市灯光秀、文创旅游的热度逐渐趋向理性。 (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对外股权投资总额为 1,327.35 万元。 （1）上海飞乐智能技术有限公司：于 2015 年 8 月设立，注册资本 3,000 万元，系公司全资 子公司。报告期内，公司以债转股方式出资 270 万元。 （2）辽宁飞乐创新节能技术有限公司：2015 年 11 月设立，注册资本 3,000 万元，公司持股 51%。报告期内，支付投资款 757.35 万元，截至报告期末，累计出资 1,012.35 万元。 （3）内蒙古中基智慧城市建设有限公司：2017 年 7 月设立，注册资本 1,000 万元，公司间 接持股 40%。报告期内，支付 300 万元。截至报告期末，累计出资 400 万元。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 证券简称 证券代码 最初投资成本 期初余额 期末余额 股份来源 交通银行 601328 390,507.50 1,888,653.51 1,760,918.49 法人股 锦江投资 600650 36,651.89 194,484.05 126,488.25 法人股 百联股份 600827 68,824.24 398,143.86 249,393.30 法人股 上海银行 601229 169,848.00 5,490,382.56 6,065,752.11 法人股 合计 665,831.63 7,971,663.98 8,202,552.15 2018 年年度报告 22 / 211 (六)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司主要控股子公司、参股公司 2018 年度经营情况如下： 1、控股子公司 上海亚明照明有限公司，注册资本人民币 33,800 万元，主要从事照明电器、灯具、各类点光 源等产品的制造与销售。截至 2018 年 12 月 31 日，上海亚明总资产为 87,903.48 万元，净资产为 37,905.09 万元。2018 年度营业总收入 55,715.12 万元，较去年同期减少 12.29 %，营业利润 -13,471.09 万元，净利润-16,019.36 万元，较去年同期增加亏损 6,518.71 万元。 上海亚明主要产品为传统照明和 LED 通用照明产品，在营业收入方面，受宏观经济和相关政 策影响，上半年主要为配套飞乐音响其他子公司的销售和华东区的渠道与工程销售，下半年飞乐 音响业务组织规划调整，业务较为分散，成型的商业模式不固定，产品缺乏核心竞争力，品牌价 值大幅下滑，导致销量下跌；管理费用和研发费用居高不下；此外，根据减值准备的政策，上海 亚明计提了应收账款和存货减值准备。以上原因导致了上海亚明亏损。 北京申安投资集团有限公司，注册资本人民币 36,885.50 万元，经营范围为制造高亮度 LED 户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度 LED 户外照明产品、电子信 息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业 承包。截至 2018 年 12 月 31 日，北京申安总资产为 693,906.70 万元，净资产为-66,959.71 万元。 2018 年度营业总收入 26,417.19 万元，较去年同期减少 88.57%，营业利润-109,464.59 万元，净 利润-111,620.16 万元，较去年同期减少 7,676.30%。 北京申安亏损的主要原因由于营业规模下降，毛利同步减少，以及资产减值准备计提增加。 北京申安主要以照明工程项目为主，公司受 PPP 业务政策变动、照明行业产品升级等因素影响， 2018 年度新承接项目营业收入较上年同期下降；已建项目前期投资较大，收款期限较长，资金回 笼速度较慢，导致资金紧张，造成在建项目进展较不乐观，进度推进缓慢。营业收入较上年同期 下降，毛利同步减少；由于政策变化、资金落实等原因，公司原已承接的部分工程项目出现较长 时间停工、未验收、未审价等情况，资金回收存在较大不确定性。经测试，存货、应收款项及其 他长期资产等存在减值迹象，较上年度同期计提减值有大幅增加。 上海飞乐投资有限公司，注册资本人民币 23,000 万元，经营范围为实业投资，投资管理，资 产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及 贸易代理。截至 2018 年 12 月 31 日，飞乐投资总资产为 263,007.55 万元，净资产为-96,257.67 万元。2018 年度营业总收入 250,200.29 万元，较去年同期减少 5.62 %，营业利润-73,108.89 万 元，净利润-79,194.64 万元，较去年同期增加亏损 74,221.85 万元。 上海飞乐投资有限公司为公司统一的海外业务平台。2017 年完成对 Feilo Malta Limited 剩 余 20%股权收购，喜万年集团成为飞乐投资旗下全资子公司。2018 年度，喜万年集团传统照明产 品销量和价格大幅度下降，LED 的增幅不足于覆盖传统照明产品的下降幅度；部分国家的经济、 政治不稳定，竞争对手的价格打压等原因，使得喜万年在全球各个大区的销售业绩未达到管理层 的预期。财务费用较上年同期大幅增加，由于汇率波动，2018 年度飞乐投资确认汇兑损失 2,400.08 万元，去年同期飞乐投资确认汇兑收益 2,737.05 万元。 2、参股公司： 2018 年年度报告 23 / 211 上海华鑫股份有限公司，注册资本人民币 106,089.93 万元，经营范围为投资管理、企业管理、 商务信息咨询，金融数据处理，计算机软件开发；房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理； 对高新技术产业投资，实业投资。截至 2018 年 12 月 31 日，华鑫股份总资产为 1,985,418.46 万 元，净资产为 619,918.39 万元。2018 年度营业总收入 118,348.08 万元，营业利润-6,684.73 万 元，净利润 2,184.63 万元，为公司贡献投资收益 314.26 万元。 (八)公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 经公司第十届董事会第十七次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与深圳 市前海建合投资管理有限公司、北京方正富邦创融资产管理有限公司及华鑫证券有限公司共同成 立上海飞乐实业中心（有限合伙），公司出资2亿元认购该产业基金有限合伙人（LP）份额。2016 年12月，该基金完成注册登记手续，名称为上海飞乐实业中心（有限合伙）（以下简称“飞乐实 业”）。根据《合伙协议》约定，飞乐实业全体合伙人的总认缴出资额为200,000万元，首期认缴 规模86,000万元，其中建合投资作为普通合伙人以货币出资认缴34.4万元，本公司作为劣后级有 限合伙人出资认缴8,600万元，华鑫证券作为次优级有限合伙人出资认缴8,600万元，方正资产作 为优先级有限合伙人出资认缴51,565.60万元，渤海信托作为优先级有限合伙人出资认缴17,200 万元。 2018年5月，飞乐实业完成出资额变更手续，原出资方渤海信托退出合伙协议，飞乐实业总认 缴出资额减至160,000万元。完成变更后，飞乐实业全体合伙人的总认缴出资额为160,000万元， 已认缴规模68,800万元，其中建合投资作为普通合伙人以货币出资认缴34.4万元，本公司作为劣 后级有限合伙人出资认缴8,600万元，华鑫证券作为次优级有限合伙人出资认缴8,600万元，方正 资产作为优先级有限合伙人出资认缴51,565.60万元。 根据修正后的合伙企业约定，飞乐实业投资决策委员会由四名委员组成，四位合伙人各委派 一名，任何投资决策委员会的决议须经投资决策委员会成员全体一致同意通过。因此，本公司对 飞乐实业采用权益法核算，未纳入合并财务报表范围。 截至2018年12月31日，飞乐实业的净资产为68,968.92万元。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、行业政策及相关影响 （1）半导体照明产业“十三五”发展规划 2017 年 7 月，国家发改委等 13 个部委印发了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，规 划提出，到 2020 年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化， 产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成 1 家以上销售额突破 100 亿元的 LED 照明企业， 培育 1～2 个国际知名品牌，10 个左右国内知名品牌；推动 OLED 照明产品实现一定规模应用；应 用领域不断拓宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础。 尽管 OLED 技术的高成本与受限的使用寿命使得渗透率提升难度相当高，但随着技术突破， OLED 照明快速崛起，加上大众环保意识提升，民众对灯具融合生活和艺术美感要求的提升，使得 白光 OLED 照明极可能成为下一代照明新星。 （2）“十三五”城市绿色照明规划纲要 2017 年 12 月，住房和城乡建设部下发《“十三五”城市绿色照明规划纲要》，纲要提出“十 三五”城市绿色照明的建设目标主要为：到“十三五”期末，单位 GDP 城市照明耗电量下降 20%， 2018 年年度报告 24 / 211 道路照明节电率达到 10%。城市道路照明装灯率应当达到 90%；道路照明主干道的亮灯率应达到 98%；次干道、支路的亮灯率应达到 96%；道路照明设施完好率应达到 96%，景观照明设施完好率 应达到 92%。到 2020 年底，新、改（扩）建城市景观照明中 LED 产品应用率不低于 90%；新、改 （扩）建道路照明中 LED 路灯应用率不低于 50%。全面建设智能化管理系统，全国地级及以上城 市和东中部地区县级市智能化控制覆盖率应达到 80%，新、改（扩）建照明项目智能化控制技术 应用率应达到 100%。 （3）新型智慧城市与智能路灯杆 自 2012 年国家首次提出建设“智慧城市”，到 2016 年国家提出建设“新型智慧城市”，相 关部委相继发布了各项政策文件为“新型智慧城市”建设指明了方向，国家发展改革委、中央网 信办联合印发了《新型智慧城市建设部际协调工作组 2016-2018 年任务分工》，对未来三年我国 新型智慧城市建设进行了总体部署，并明确提出在“十三五”期间，将“分 3 年组织 100 个不同 类型、不同规模、不同层级的城市开展新型智慧城市建设”。国务院发布《“十三五”国家信息 化规划》，确定了新型智慧城市的建设行动目标：“到 2018 年，分级分类建设 100 个新型示范性 智慧城市；到 2020 年，新型智慧城市建设取得显著成效，形成无处不在的惠民服务、透明高效的 在线政府、融合创新的信息经济、精准精细的城市治理、安全可靠的运行体系。” 智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市 规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。在建设目标上，新型智慧城市旨在打破原有 城市治理模式和机制，打造便捷为民的服务体系，以为市民服务为本；在实施路径上，新型智慧 城市充分利用新一代信息技术，建立企业、市民共同参与的城市发展和治理新模式。目前，全国 各省市都出台了一系列智慧城市政策，各地智慧城市建设的重点和发展路径各不相同，同时，各 地智慧城市建设也具有规律可循，即围绕城市总体发展战略，选择智慧城市建设的重点和发展路 径，实现智慧城市和城市总体发展战略的统一。 尽管智慧城市还处于初步阶段，系统构建太过复杂，路灯作为城市之中数量最多、最密集的 基础设施，成了未来智慧城市建设之中传感器的天然载体和联网信息的采集来源，智能路灯正是 智慧城市的重要入口。2018 年 5 月，工信部和国资委联合发文，就积极推动电信基础设施和能源、 交通等领域社会资源的共建共享；积极推进通信塔与路灯、监控、交通指示等杆塔资源双向共享， 推动“多塔合一”、“多杆合一”等问题发布了实施意见。2018 年 6 月，深圳发布《多功能智能 杆建设发展三年行动计划》，并在同期的《深圳市新型智慧城市建设总体方案》提出，加快多功 能智能杆建设，形成共享共建、集约高效的城市物联感知体系建设模式，提升公共安全、城市管 理、道路交通、生态环境等领域智能感知水平。作为构建新型智慧城市的重要载体，多功能智能 杆是集无线通信、信息交互、智慧照明、视频监控、交通管理、环境监测、应急求助等多功能于 一体的公共基础设施，可“武装”成物联网感知点，满足无线 Wi-Fi、数据共享、车路协同、交 通诱导系统等智慧需求，并实现交通标识标牌、通信信号以及视频监控的“多杆合一”。 在“新型智慧城市”建设的加速推进，“十三五”城市绿色照明规划等各项政策利好，以及 物联网、云计算等新一代信息技术的广泛应用，智能路灯将迎来快速发展机遇。 2、照明技术发展趋势 根据 CSA Research 研究判断，技术方面，基于不同外延器件和应用技术路线的高品质全光谱 LED 技术向纵深发展，白光器件发光效率有望进一步提升至 230 lm/W，Micro LED 仍是行业最大 热点，围绕 Micro LED 的一些技术瓶颈或将出现突破，而 Mini LED 将率先在背光和高清密度显示 屏领域得到规模化应用。CSP 技术稳步扩大应用领域，LED 器件的可控制程度和工作功率密度不断 提高。 应用方面，随着 5G 推进，IR LED 在人脸识别、安检、汽车自动化的应用市场将会逐渐提升。 同时，矩阵式汽车大灯的应用将会在汽车照明智能化方面发挥重要作用。紫外 LED 固化应用将继 续引领紫外市场增长，而随着 UVC LED 技术的提升，其价格将逐渐降低，产能逐步开出，净化/ 2018 年年度报告 25 / 211 消毒市场有望在 2022 年后超过固化市场成为领军者。植物照明发展迅速，空间可观，未来 2-3 年将出现较好的应用。光生物技术的研究在柔性 LED 等技术的助推下向深入发展。交叉领域的标 准化工作快速发展，照明形式的创新随着传统市场渗透率的进一步提升而变得日益重要，颠覆性 照明形式有可能在 2019 年出现。 3、照明行业总体市场情况介绍 通用照明是指应用于商业、家庭和其他非特定行业的的照明产品；与通用照明相对应指特殊 照明，指用于特定行业和应用的照明产品，如汽车照明、背光照明和应急照明等。可分为传统照 明和 LED 照明两部分，受益于传统照明政府限制政策以及 LED 技术的节能环保特性，LED 照明正 在快速替代传统照明市场。根据东兴证券研报，全球 LED 照明市场规模从 2009 年的 17.5 亿美元 增长至 2016 年的 346.3 亿美元，CAGR 达 45%。根据 Technavio 发布的《全球通用照明市场 2015-2019》 测算，2019 年 LED 技术的全球通用照明市场规模为 648 亿美元。 单位：$Million 全球 LED 照明市场规模（Technavio，东兴证券研究所） LED 半导体照明总体渗透率 2018 年年度报告 26 / 211 从全球各类照明光源安装数量分布来看，LED 光源安装量呈上升趋势。 全球照明光源安装数量发展趋势（美国能源部 DOE,Solid-State Lighting R&D Plan） 而在全球灯具市场出货数量的趋势方面，可以看到一体化 LED 灯具将是主要驱动力。 全球照明灯具市场出货数量发展趋势（Lighting Database-World-2015） 4、行业产业链竞争分析 LED 产业链主要包括原材料、设备，上游芯片制造，中游 LED 封装以及下游 LED 应用。而下 游 LED 应用又主要分为 LED 照明，LED 显示屏以及 LED 背光应用等。LED 应用是整个产业链中能够 带来较高附加价值的重要一环。目前，LED 下游应用中市场规模最大的是照明领域，其次是背光 应用和显示屏。 （1）产业链上游竞争格局 外延片和芯片制作环节是专利竞争最激烈、资金投入最大、技术和设备要求最高的环节，中 国 LED 产业链上游外延片与芯片制造专利被欧日美企业垄断。上游的竞争格局进一步向寡头格局 发展，两极分化严重，龙头聚拢度进一步提高，大企业战略调整，小企业生存艰难。受前两年产 2018 年年度报告 27 / 211 能迅猛扩张和下游需求增速放缓影响，2018 年供求形势逆转，产品价格较上年下降了 10%-20%， 库存压力不断攀升。 （2）产业链中游竞争格局 LED 产业链中游封装环节，台韩企业技术进步明显，销量赶超欧美。台湾和韩国拥有消费电 子完整产业链，产业上下游相互配套，供销稳定，具有背光市场的产业优势，其 LED 封装企业产 量和营收均居世界前列，但他们与欧日美企业仍有技术差距。2018 年，中游封装呈现中度集约化， 大型企业的规模仍在不断扩大，中小型低端封装企业的生存空间进一步受到挤压。 （3）产业链下游竞争格局 LED 产业链下游应用环节，本土企业享有渠道与成本优势。国外知名照明企业依然在 LED 照 明设计专利、生产技术、产品品质上领先，但本土企业依靠国内政府补贴、招标等政策扶持以及 劳动力成本、销售渠道等优势，与国际品牌共同分享市场份额。近年来 LED 产业各环节产能过剩， 竞争烈度不断升级，产业链中下游竞争最为激烈。2018 年，通用照明仍是最大的应用市场，通用 照明市场增长承压，替代性光源产品增长乏力，但特色灯具、特种照明、高附加值的产品和系统 性服务表现仍然亮眼。从各环节来看，光源制造类增长乏力，而拥有较强设计能力、掌握渠道资 源、具有品牌优势的灯具企业保持逆势增长。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司将致力于从传统照明制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型企业转型，通过 产品和服务的融合，实现制造资源整合和核心竞争力的高度协同，达到高效创新的制造和解决方 案服务。以照明整体解决方案为核心，通过以照明项目的总承包为切入，构建和完善立足于照明 工程的平台型运营业务，培育和固化平台型“深度运营”业务能力，紧紧围绕智慧照明产业，以 智能灯网为切入点，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营。 一、以智慧照明为方向，储备前沿及前瞻性技术和系统解决方案。 近年来，照明行业已经从对光效、节能和成本的追求，上升到对光品质、光健康的需求，对 不同细分领域提炼出具体场景需求对应的各种光品质细节，在产品与应用照明设计中考虑通过光 学设计、电源配置以及智能控制配置达到相应场景效果要求。 公司将在技术和产品上不断加强研发投入，重点以高光品质技术平台与室内外智能系统的智 慧照明为方向，储备前沿及前瞻性技术和系统解决方案。把握智能路灯网作为智慧城市入口作用， 对过去几年该项目和工程的完成情况进行小结和梳理，形成一系列功能模块菜单式标准应用产品。 同时在市场充分调研和业内专家以及仪电中央研究院指导下，整合行业相关资源，合作开发一个 开放、兼容各种现场终端硬件应用接口标准的管控平台，为公司向运营商转型提供技术和服务保 障。梳理各种感知和执行设备相关的技术和产品，探索与照明设备集成的方法，探索照明设备向 一体化和小型化方向发展，并与边缘计算相结合探索人工智能的应用。 将人工智能、物联网和信息通信技术全面运用到各种室内照明细分市场，以应用场景带动智 能照明产品开发，积极寻找和锁定该细分市场的相关客户，形成示范工程，做到可复制可推广。 重点研究领域是公共设施照明、学校照明、养老社区照明等 B2G 应用场景，结合所承担的国家重 点研发科技项目和仪电集团前沿开发课题，主动对智能照明相关的新应用技术进行收集和追踪， 通过与国内外高校和研究所一流专家合作，培养骨干研发人员和领军人物，为公司进一步发展夯 实人才储备。 二、以照明整体解决方案为核心，构建照明工程的平台型运营业务 围绕公司业务，立足“产品经营”，注重培育“平台型”业务，整合产业链资源，以自身强 势业务为基础，以开放、能力互补为原则，以资本、业务及数据生态系统为纽带搭建平台，吸引 战略伙伴、业务合作伙伴围绕公司核心产业共同开展业务，横向搭建合作平台，构建互利共赢、 2018 年年度报告 28 / 211 相辅相成的生态圈，从而更大范围地拓展公司业务的外延空间。 三、以智能路灯为切入点，参与智慧城市建设、运营 中国智慧城市建设已经进入新的发展阶段，宏观环境利好，市场的成长期已经到来，这也为 公司带来了史无前例的发展机遇。 路灯作为城市建设中最基础的公共设施之一，智能路灯是参与新型智慧城市建设的最佳细分 入口。公司在智能路灯相关产品和系统的技术发展路线、工业设计、渠道推广、综合用途、商业 模式和运营模式等方面不断摸索和进取，在跨界融合、智慧化和物联化等层次突破原有产品形态 和应用范围。智能路灯兼具 LED 智慧广告机、LED 智慧灯杆屏、LED 智慧橱窗屏、户外超强 WiFi 覆盖、可见光及近红外安防成像、智能手机 MAC 地址采集、紧急公众信息广播和发布等功能，并 可作为城市地域性文化和形象的载体，平台式地实现互联互通、成为新型城镇化建设的重要设施 基础之一。公司作为国有控股大型照明平台，具备以城市为单位获取智慧照明订单的能力。 未来，公司将以半导体照明光源、灯具产品、控制系统以及照明工程施工整体解决方案为基 础，以智能路灯为切入点，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营，依托物联网、云计 算、人工智能、数据挖掘等传统和新兴的信息技术，打通信息孤岛，嫁接各类通道大数据，开拓 数据赋能业务，通过建设、运营、数据三步走，成为智慧照明产业及其拓展业务的总包商和运营 商，结合产融创新模式的搭建，拓展全国及全球布局。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2019 年是公司全面深化改革的关键之年，公司将坚定不移地执行改革方案，迎难而上，破局 开路，凝心聚力，砥砺奋进，确保企业重回发展快车道，开启新征程，谱写新篇章。公司将主要 围绕以下几个方面开展工作： （一）深化结构调整，构建发展新体系 在“顾大局，保重点”指导方针引领下，公司将做好国内外宏观经济环境、照明行业发展趋 势及公司产品在市场的地位及占有率的分析，明晰三大业务板块的发展战略，夯实发展基础，优 化发展路径，构建三大板块“独立经营，协同发展，齐头并进”的新格局。三大板块根据各自功 能定位，调整产业结构，化解过剩产能，清理劣势企业，盘活存量资源，发挥自身优势，做好规 模化生产制造、多渠道产品销售及照明工程整体解决方案提供的专业布局，探索盈利模式创新， 推进战略目标落定。 （二）加速新产品研发，提升企业竞争力 公司将继续加大新产品、新技术的研发投入，保护创新成果，培育自主知识产权竞争力。一 方面，照明行业已进入新产品开发竞争的新阶段，公司将根据市场需要，集中优势资源，提升对 新产品快速响应的能力，加快新产品研发，丰富产品线，打造拳头产品；另一方面，公司将积极 布局智能照明业务，融入智慧生态链，进一步抓技术创新，抓运维能力建设，加大智慧照明的专 业人才比重，将聚焦点从传统产业链环节的上下游，转移到利用大数据开发提供增值服务，在新 的运营模式中融入创意、技术、质量、成本和服务优势，赋能运营，打造行业领先的解决方案能 力。 （三）推动商业模式创新，开辟业务新路径 公司将转变思维方式，拓宽经营思路，积极推动商业模式创新，助力公司转型升级，适应新 的经济发展形势。国内电商业务将家居产品为载体，探索新零售业务模式的突破，加快建设分销 专营店体系，启动“百日百店百年”三百计划，实现民品新零售布局。海外业务试水线上 E-Commerce 业务，并在个别跨境物流、互联网电子支付等基础设施较为先进的国家和地区率先实行跨境电商 业务。 2018 年年度报告 29 / 211 （四）加大融资渠道拓展，完善资金集中管理 公司将加强与各金融机构的沟通和交流，积极争取各方支持，扩大共识，固化成果，进一步 推进融资方式和融资渠道的多样化。同时，继续强化资金集中管理，平衡资金资源和现金流，有 效控制财务费用的上升，加强对资金使用监控、逾期应收账款等问题的跟踪，通过健全财务风险 预警机制，及时揭示问题和风险，推进财务风险控制和防范措施的落实，保证公司营运资金正常 运转。 （五）挖掘资源优势，助力市场开发拓展 公司将进一步加强国内板块与国外板块的业务联动，优化资源配置。一方面“引进来”，做 好“品牌输入”，大力开展喜万年品牌在中国的品牌建设，将百年喜万年品牌输入至国内高端工 程项目中；另一方面“走出去”，做好“产品输出”，进一步提高国内制造基地产能、品类与喜 万年采购平台需求的匹配度，深化公司国内外的业务联动，将国内产品输出至喜万年海外经销渠 道，进一步促成国内外联动的全球一体化业务运营体系。 （六）加强管控力度，规避经营风险 随着企业规模不断扩大，为防范经营风险，公司将进一步加强境内外子公司管理，建立合理 有效的治理体系，不断完善管理体系和业务体系，加大对重要子公司的管控力度，重点实施职能 管控、业务管控、财务管控、审计监督，以战略控制为基础，以管理控制为主线，以资金控制为 核心，以内控审计、经济责任审计为手段，重视审计发现，落实整改，建立对重点子公司多位一 体的有效监督控制体系，实现企业价值最大化。 展望 2019 年，公司管理层将在董事会的正确领导下，以战略为引领，以改革为驱动，进一步 健全体制机制，夯实管理基础，提高科学决策水平，提升风险防范能力，谋定而动，攻坚克难， 开拓进取，努力开创企业发展新局面，力争完成“2019 年主营业务收入 39 亿元”的经营目标以 及各项任务指标。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 （一）宏观经济及政策风险 2019 年，对于中国经济而言，内外部诸多不利因素叠加，经济下行的压力会进一步加强，宏 观经济运行的风险将日渐突出，尤其是外部经济的冲击风险、地方政府及融资平台债务问题集中 暴露的风险、汇率波动加剧的风险等。宏观政策调控方面，构建了“积极的财政政策、稳健的货 币政策、就业优先政策”的基本框架，将实施逆周期宏观调控政策。国内外宏观经济情况以及相 关经济和行业政策的变化，可能对公司生产经营带来影响。 （二）市场风险 1、竞争风险 近年来，随着LED照明行业中上游产能的扩大和技术的更新换代推动成本持续降低，加之国内 节能降耗政策的持续推动，LED照明产品性价比迅速提升，加速向传统照明市场渗透，市场需求持 续快速增长。中上游企业和其它行业的跨界竞争者纷纷进入照明应用领域产业链向下游延伸，行 业内企业数量众多、产品同质化程度高、价格战愈演愈烈，市场竞争激烈，存在公司市场占有率 下降、营业收入下滑的风险。 2、汇率风险 公司海外子公司的业务分布全球，业务规模较大。日常经营中涉及欧元、英镑、美元等多种 交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来全球经济环境和货币政策的不断变化， 将导致人民币、欧元、英镑、美元等币种之间的汇率波动，可能会为公司未来运营带来汇率风险。 2018 年年度报告 30 / 211 （三）财务风险 1、资金回收风险 主要有应收账款回收风险和存货流动性风险。公司工程业务合同的执行期及结算周期一般较 长，有可能存在客户延迟验收、超期付款和坏账损失的风险。企业流动资产中，存货所占比重相 对较大，存货库存结构的合理性、周转率等直接影响企业资金周转。如果公司应收账款、存货不 能得到有效的管理，公司可能面临一定的资金回收风险。 2、资金链风险 由于公司上一年度经营状况和财务状况表现不佳，出现大额亏损，企业的偿债风险和再融资风 险进一步加大，叠加公司经营性资金回笼风险，流动性压力高，存在资金出现缺口，资金链断裂 的风险。 （四）整合和管理的风险 近年来，公司的经营规模和业务总量大幅增加，对人员构成和管理体系提出了更高的要求。 尤其是喜万年集团为境外公司，其主要资产和业务分布在欧洲、美洲和亚洲等全球多个国家，而 公司长期以来投资和经营管理的业务主要在中国境内，与喜万年集团在业务结构、客户资源及管 理、资产管理和企业文化等方面存在一定差异。如果公司不能根据业务发展需要及时优化现有的 组织模式和管理制度，增加国际化、专业化经营人才的储备，可能会对公司的经营管理造成不利 的影响。 此外，为充分发挥公司国内业务与喜万年集团联动效应、协同效应及整合后的规模效应，仍 需在品牌管理、客户资源、生产采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面继续进 行有效整合，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性。 (五)其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 31 / 211 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》等有关规定的要求，保障股东的收益权，结合公司实际情况，制定了 2017 年度利润 分配方案，具体执行情况如下： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2017 年度公司实现归 属于母公司所有者的净利润 55,239,058.97 元。公司以利润分配方案实施前的公司总股本 991,479,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），共计分配现金红利 16,855,154.36 元，剩余未分配利润结转下一年度。 2017 年度利润分配的方案经 2018 年 6 月 29 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过， 并于 2018 年 8 月 28 日实施完毕，具体详见 2018 年 8 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站（）刊登的《公司 2017 年年度权益分派实施公告》。 (二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2018 年 0 0 0 0 -3,295,512,135.07 0 2017 年 0 0.17 0 16,855,154.36 55,239,058.97 30.51 2016 年 0 1.07 0 106,137,250.44 351,092,147.28 30.23 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 2018 年年度报告 32 / 211 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同业 竞争 北京申安联合 有限公司 为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免本公司及本公司下属 企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 2014 年 7 月 28 日，无固定期限 是 是 解决同业 竞争 上海仪电电子 （集团）有限 公司 为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免仪电电子集团及下属 企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 2014 年 7 月 28 日，无固定期限 是 是 解决关联 交易 北京申安联合 有限公司 本公司及本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交 易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音 响及其股东利益的关联交易。 2014 年 7 月 28 日，无固定期限 是 是 解决关联 交易 上海仪电电子 （集团）有限 公司 仪电电子集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交 易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，仪电电子集团将与飞乐音响依法签订规范的关联交 易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公 允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损 于飞乐音响及其股东利益的关联交易。 2014 年 7 月 28 日，无固定期限 是 是 其他 北京申安联合 有限公司 申安联合在本次交易项下认购的飞乐音响股份的限售期（包括部分或全部股份的限售期）结束后，若 一经仪电电子集团要求，申安联合应按照仪电电子集团要求一次性或分期向仪电电子集团转让合计不 超过本次交易后飞乐音响总股本 3%的股份（即 29,556,600 股，占本次交易中申安联合取得的飞乐音 响的股份总数的 17.55%），具体转让时间和转让价格届时由双方另行协商确定。本次交易后，未经仪 电电子集团书面同意，申安联合、庄申安及其所控制的其他任何企业或实体不单方面以任何方式增持 飞乐音响股份及其他可能的权益类证券。 2014 年 7 月 28 日，无固定期限 是 是 2018 年年度报告 33 / 211 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15 号）， 公司对财务报表格式修订内容如下： ①资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 ②利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； 将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动 额”； 将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益 法下不能转损益的其他综合收益”； 将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权 益法下可转损益的其他综合收益”。 ③股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动”改为新增“设定受益计划变动额结转留存收益”。 公司对可比期间的比较数据按照财会[2018] 15 号文进行调整。 财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 2018 年年度报告 34 / 211 (二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 一、会计差错更正的原因及说明 经公司自查，发现因收购申安集团而产生的商誉确认存在会计差错，更正的主要原因及调整 金额如下： 1.公司 2014 年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购北京申安集团 100%股权。公司 对相关财务信息进行了自查，现发现公司 2014 年度非同一控制下收购北京申安投资集团有限公司 过程中商誉确认存在差错，少确认商誉金额 52,000,000.00 元。 2、公司决定对上述前期差错进行追溯调整。对合并资产负债表的影响为：2018 年年报固定 资产期初余额调减 0.52 亿元，2018 年年报商誉期初余额调增 0.52 亿元，2014-2017 年年报固定 资产期末余额调减 0.52 亿元，2014-2017 年年报商誉期末余额调增 0.52 亿元。 二、会计差错更正对财务状况和经营成果的影响 （一）会计差错更正对 2017 年报的影响 单位：人民币元 项目 调整前 调整后 2017 年 12 月 31 日 固定资产 1,359,590,843.10 1,307,590,843.10 商誉 1,521,693,434.33 1,573,693,434.33 （二）会计差错更正对 2016 年报的影响 单位：人民币元 项目 调整前 调整后 2016 年 12 月 31 日 固定资产 1,289,915,185.04 1,237,915,185.04 商誉 1,491,351,829.55 1,543,351,829.55 （三）会计差错更正对 2015 年报的影响 单位：人民币元 项目 调整前 调整后 2015 年 12 月 31 日 固定资产 820,847,729.89 768,847,729.89 商誉 1,094,563,582.56 1,146,563,582.56 （四）会计差错更正对 2014 年报的影响 单位：人民币元 项目 调整前 调整后 2014 年 12 月 31 日 固定资产 808,266,185.20 756,266,185.20 商誉 1,094,563,582.56 1,146,563,582.56 (三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 35 / 211 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 198.50 境内会计师事务所审计年限 25 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 80 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 √适用 □不适用 报告期内，上海证券交易所就公司存在重大会计差错，导致 2017 年半年度报告、第 3 季度报 告披露不真实、不准确，并导致 2017 年度内控报告被出具否定意见以及 2017 年度业绩预告不及 时的情形，出具了《纪律处分决定书》（〔2018〕79 号），对公司和时任董事长黄金刚、时任总 经理庄申安、时任总会计师李虹予以公开谴责；对时任董事会秘书赵开兰予以通报批评。具体内 容请详见上海证券交易所于 2018 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于对上海飞乐音 响股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》。 2018 年年度报告 36 / 211 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司 2017 年 11 月 17 日召开的第十届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对不符合激励条件的激励 对象3人所持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购 注销处理，回购价格为 5.643 元/股。 上述股份已于 2018 年 1 月 19 日注销完毕，公司总股本也相应减少。 公司在上海证券交易所网站 （）上刊登 的董事会决议公告及回购注 销进展相关公告。 公司 2018 年 4 月 26 日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通 过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》，董事会同意对不符合激励条件的激励对 象 10 人所持有的尚未解锁的限制性股票合计 555,657 股进行回购 注销处理，回购价格为 5.643 元/股；审议通过《关于回购注销未 达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，董事会同意对 未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票合计 2,001,700 股进 行回购注销，回购价格为人民币 5.643 元/股。 上述股份已于 2018 年 9 月 13 日注销完毕，公司总股本也相应减少。 公司在上海证券交易所网站 （）上刊登 的董事会决议公告及回购注 销进展相关公告。 公司 2018 年 12 月 24 日召开的第十一届董事会第五次会议审议通 过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未 解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年度财务报告内部控 制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字（2018） 第 3573 号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办 法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规 定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象 已授予但尚未解锁的限制性股票共计 3,702,309 股，回购价格为 5.626 元/股。截至本报告期末，上述股份尚在办理回购注销手续。 公司在上海证券交易所网站 （）上刊登 的董事会决议公告及回购相 关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 37 / 211 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司 2018 年 4 月 26 日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2018 年度日常 关联交易预计的议案》，同意公司及下属子公司 2018 年度与上海仪电（集团）有限公司及其下属 关联企业发生不超过人民币 10,000 万元的日常关联交易；公司及下属子公司与北京申安联合有限 公司及其下属关联企业发生不超过人民币 1,000 万元的日常关联交易；公司及下属子公司与 Havells India Limited 及其下属关联企业发生不超过人民币 4,000 万元（或等值外币）的日常 关联交易。 2018 年度，公司与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业间实际发生的日常关联交 易金额为 8,454.19 万元。公司与关联人北京申安联合有限公司及其下属企业间实际发生的日常关 联交易金额为 193.93 万元。公司与关联人 Havells India Limited 及其下属企业间实际发生的日 常关联交易金额为 857.94 万元，均在预计范围内。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2018 年年度报告 38 / 211 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 经公司第十届董事会第十七次会议及公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司与深圳 市前海建合投资管理有限公司、北京方正富邦创融资产管理有限公司及华鑫证券有限公司共同成 立上海飞乐实业中心（有限合伙），公司出资 2 亿元认购该产业基金有限合伙人（LP）份额。2016 年 12 月，该基金完成注册登记手续，名称为上海飞乐实业中心（有限合伙）（以下简称“飞乐实 业”）。根据《合伙协议》约定，飞乐实业全体合伙人的总认缴出资额为 200,000 万元，首期认 缴规模 86,000 万元，其中建合投资作为普通合伙人以货币出资认缴 34.4 万元，本公司作为劣后 级有限合伙人出资认缴 8,600 万元，华鑫证券作为次优级有限合伙人出资认缴 8,600 万元，方正 资产作为优先级有限合伙人出资认缴 51,565.60 万元，渤海信托作为优先级有限合伙人出资认缴 17,200 万元。 2018 年 5 月，飞乐实业完成出资额变更手续，原出资方渤海信托退出合伙协议，飞乐实业总 认缴出资额减至 160,000 万元。完成变更后，飞乐实业全体合伙人的总认缴出资额为 160,000 万 元，已认缴规模 68,800 万元，其中建合投资作为普通合伙人以货币出资认缴 34.4 万元，本公司 作为劣后级有限合伙人出资认缴 8,600 万元，华鑫证券作为次优级有限合伙人出资认缴 8,600 万 元，方正资产作为优先级有限合伙人出资认缴 51,565.60 万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 为支持公司经营，公司第一大股东上海仪电电 子（集团）有限公司之母公司上海仪电（集团） 有限公司在报告期内向公司累计提供 8.66 亿 元财务资助，借款利率按照中国人民银行同期 基准利率执行。公司对该项财务资助无抵押或 担保。截至本报告期末，公司已归还 2.8 亿元。 公司在上海证券交易所网站（） 上刊登的接受财务资助的相关公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 39 / 211 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情 况 租赁收益 租赁收益确定依 据 是否关联交 易 关联关系 上海华田置业有 限公 上海飞乐音响股 份有限公司 办公楼 569.61 市场价格 是 股东的子公司 上海华鑫资产管 理有限公司 上海飞乐音响股 份有限公司 办公楼 66.90 市场价格 是 股东的子公司 上海华鑫物业管 理顾问有限公司 上海飞乐音响股 份有限公司 办公楼 3.28 市场价格 是 股东的子公司 北京申安食品有 限公司 北京申安投资集 团有限公司 厂房 190.48 市场价格 是 参股股东 北京申安食品有 限公司 北京申安投资集 团有限公司 汽车 3.45 市场价格 是 参股股东 上海亚明照明有 限公司 上海晨阑光电器 件有限公司 办公楼 277.81 市场价格 是 股东的子公司 上海亚明照明有 限公司 上海晨阑光电器 件有限公司 机器设备 2.07 市场价格 是 股东的子公司 (二)担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 310,419,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,515,330,621.81 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,515,330,621.81 担保总额占公司净资产的比例(%) 3,206 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 1,440,330,621.81 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 1,468,068,657.64 2018 年年度报告 40 / 211 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,908,399,279.45 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 本年度担保均为对子公司的贷款担 保，担保对象中上海飞乐投资有限公 司、Inesa Europa Kft.、Feilo Sylvania Europe Limited、Inesa UK 资产负债率均超过 70%，公司为其提供 贷款担保履行了相关的决策程序。 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 41 / 211 (四)其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、关于公司业绩情况 公司于 2019 年 1 月 31 日披露了《2018 年年度业绩预亏公告》（公告编号：临 2019-005）， 经财务部门初步测算，2018 年年度预计实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出 现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-33.26 亿元左右，归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润-33.16 亿元左右。由于商誉减值评估、其他资产减值测试仍在持续进行中，同时 目前公司下属子公司还面临部分诉讼，后续影响程度难以估计，本业绩预测仍有很大的不确定性， 不排除公司归属于上市公司股东的净资产出现负数的可能。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司 2018 年度期末 归属于上市公司股东净资产为 4,726 万元，不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”规定的 情形，公司股票不会因此在 2018 年年度报告披露后被实施退市风险警示。 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一)上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二)社会责任工作情况 √适用 □不适用 公司始终坚持在追求企业经济利益的同时，主动承担对社会经济发展、对环境保护、对社会 公益事业的责任，充分照顾股东、职工、债权人、供应商、消费者等其他利益相关方的利益，促 进公司与社会和谐发展。 （一）公司积极承担市场责任，对股东负责，保障股东知情权、参与重大决策权、收益权等 合法权益；对客户负责，质量为本，诚信至上，为客户提供优质产品及服务；对伙伴负责，与伙 伴紧密合作，营造互利共赢的生态圈。 1、履行对股东的社会责任方面 公司严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规，完善公司法人治理结构，保护投资者尤 其是中小投资者合法权益，加强投资者关系管理，致力于建立和维护股东与公司之间的长期信任 关系。 公司建立了合理的投资者回报机制，在符合主业所处行业特点以及公司实际资金需求的前提 下，积极进行利润分配。报告期内，公司采用现金分红的利润分配方式对公司 2017 年度利润进行 了分配，公司以利润分配方案实施前的公司总股本 991,479,668 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.17 元（含税），共计分配现金红利 16,855,154.36 元，分红比例高于公司 2017 年 年末可供分配利润的 30%。 公司重视股东的知情权及参与重大决策权。公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、 及时、公平地披露定期报告、临时报告，以利于公司股东了解掌握公司发展战略、经营管理信息、 财务状况、重大事项等信息。重大事项由公司最高权力机构股东大会审议，并且在公司股东大会 审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，并公开披露单独计票结 2018 年年度报告 42 / 211 果。除此之外，公司开展了多方位的投资者关系服务，具体措施包括通过电话专线、电子信箱、 互动平台回复投资者的相关咨询，接待投资者来访、参观，建立了良性互动机制，进一步提升公 司透明度，助力公司在资本市场树立良好的形象。 2、履行对客户的社会责任方面 公司致力于为客户提供高质量产品及优质的服务。公司每年进行大量研发投入，2018 年全年 研发投入 12,763.96 万元，拥有多项专利、软件著作权等自主知识产权；公司通过了 ISO9000 质 量管理体系认证，严格的采购标准、先进的技术设备、卓越的现场管理水平，保障了每一个产品 的质量，公司产品还通过了 UL、CE、ROHS 等产品品质认证。 在重视产品技术与质量的同时，公司深刻认识到服务的重要性同时，建立了完善的服务体系， 以国内外不同的服务类型和区域特色来进行队伍建设，向顾客提供专业化和标准化的服务，以确 保顾客满意度保持较高水平。充分考虑客户对产品售前、售后的需求，建立了客户信息查询、交 易及投诉的平台。通过 400 电话、业务员电话、网站及走访等多种渠道确保客户对公司产品及服 务质量、销售策略及市场管理等方面的建议及投诉能第一时间传递到相关职能部门，帮助公司持 续改进。做到产品与服务并重，以此提高客户的粘性。 3、履行对伙伴的社会责任方面 公司重视战略合作伙伴、业务合作伙伴关系，坚持合作共赢的理念，与供应商、经销商等价 值链伙伴保持良好的协作、沟通机制。公司每年召开经销商会议，分区域召开订货会议和产品推 广宣传会议，定期对市场的价格变化进行评估，按照市场价格适时调整产品价格，以确保用户的 利益。公司每年对供应商进行检查、评估，根据评估结果调整供应商库，严格执行招投标制度， 对一般物质采购的洽谈根据行业平均盈利水平为标准，并尽可能做到性价比最优。 此外，公司以上海亚明为平台，上海亚明在上海市人力资源和社会保障局、上海市经济和信 息化委员会的统一领导下，作为上海市智慧照明产业高技能人才培养基地，面向社会开放，为企 业和产业链、价值链上的各界学员搭建了系统性学习理论与实践的平台，培养一批适应行业发展 需要的新型、复合型、技能型人才，有效地增进了伙伴间合作关系，带动行业创新发展，吸引、 聚集更多伙伴，实现共赢。同时，上海亚明与市职业技能鉴定中心签订鉴定管理协议书，设立上 海智慧照明产业高持能人才职业鉴定所，配置鉴定组织机构，按市职业技能鉴定中心的管理制度 要求开展工作。 （二）公司积极承担社会责任，对政府负责，严格遵守法律法规，依法纳税，主动响应政府 号召；对员工负责，合法规范用工，建立了科学的绩效考核和薪酬体系，培养和提升员工综合能 力；对伙伴负责，与伙伴紧密合作，营造互利共赢的生态圈。 1、履行对政府的社会责任方面 作为上市公司，严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规要求，合法经营、依法纳税。 不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，股东大会、董事会、监事会、经营层之间权责分明， 规范运作，维护了公司和投资者的利益；遵守国家各项法律法规，强调商业道德，防止商业贿赂， 杜绝腐败行为，管理层遵守廉政从业准则，公司员工也作出了职业操守承诺，廉洁自律，操守职 业道德。公司积极响应国家“一带一路”倡议，加快“一带一路”相关国家的业务开展，响应国 家及地方稳岗要求，在创造经济效益的同时也为社会提供了大量的工作就业机会，为构建和谐社 会贡献了力量。 2、履行对员工的社会责任方面 公司严格执行国家和地方有关政策法规，维护和保障员工的合法权益，确保员工各项基本权 利，努力建造和谐融洽的员工关系。 公司按照法律法规的相关规定，规范劳动用工，与所有员工签订《劳动合同》，劳动合同签 订率为 100%，依法为员工缴纳各项法定社会保险与福利。遵循价值规律，尊重员工为企业创造的 2018 年年度报告 43 / 211 价值和贡献，建立了合理的薪酬福利体系和科学的绩效考核体系，使价值分配制度不断合理化， 激发员工创造性，调动员工积极性，增强员工归属感。 公司关心员工能力建设及个人发展。报告期内，按照“全面覆盖，重点突出，统筹兼顾，效 率优先”的原则开展培训工作，主要分为三大主题，包括管理能力提升、专业技术强化、职业素 养培养。2018 年公司集中开展了针对青年管理干部的“飞翔计划”，针对工程项目管理人员的 “项目管理专题培训”；推出了一系列专业技术培训，包括现场管理专项培训、推进要素模块培 训、内部评价员培训、QC 质量小组培训、供应链管理培训、库存管理培训、智慧照明灯具培训、 法律事务专项培训、劳动关系专题培训、个税与社保专题培训等。此外，围绕公司员工的通用职 业素养提升，2018 年公司自行开发并多次组织学习了高效沟通、跨部门沟通、结构化思维、创新 思维、职业生涯规划、高绩效团队建设、压力与情绪管理等培训课程，并持续开展新员工入职培 训。 公司重视员工职业健康安全，严格执行 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全 管理体系要求，聘请专业检测机构出具职业危害因素检测报告，定期进行数据统计与分析，制定 改善计划及系统性的应急预案，做好职业危害防控工作，最大限度的给员工创建良好的作业环境。 此外，公司建立了工会组织，代表和维护员工的合法权益。首先，公司建立了员工与企业发 展同步的工资增长机制。其次，公司所有涉及员工切身利益的重大事项都经职代会制度通过，工 会每三年代表职工与总经理签订《集体劳动合同》，将员工的工资、福利、工作时间、劳动保护、 安全环境、职业培训、社会保险等内容具体化。 3、履行安全生产的社会责任方面 公司党政同责一岗双责齐抓共管制度建设，落实安全生产责任，强化安全管理。2018 年，根 据公司年度安全生产工作责任书的要求，严格贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的安 全生产方针，贯彻国家安全生产法律法规安全生产规定强化监管、深化治理、夯实基础、细化责 任等各项规定，积极推行安全生产标准化体系管理建设，将安全生产状况的改善建立在依靠科技 进步、加强科学管理、提高劳动者素质的基础之上。不断形成系统完整的、能够正常运行有效的 安全生产管理网络，确保安全管理责任落实，使安全管理受控。2018 年，根据公司组织结构变化 调整，及时更新公司安全生产管理组织，确保责任到人。 通过设立专门的安全生产投入预算，专款专用，保障安全生产投入；建立了安全生产运行综 合监控平台，将企业的安全生产管理中涉及的过程及各项指标都纳入平台数据库，由专人维护和 督促检查，使安全工作责任落到实处；加强员工培训和安全生产的宣传教育；定期开展安全隐患 排查专项行动，积极响应开展安全生产大检查，不放过任何犄角旮旯的隐患；积极组织应急演练， 开展消防知识竞赛和征文等活动，增强全员安全意识，帮助员工熟练掌握作业工艺、技术标准和 操作规范，杜绝违章作业现象发生。 公司定期召开安全生产委员会会议，总结分析解决安全生产重大问题，完善安全生产管理体 系、安全生产预警机制，大力增强应对风险和突发事件的能力，切实做好应对风险和突发事件的 预案准备工作。 4、履行社区参与的社会责任方面 公司积极投身社区服务，大力支持慈善、公益事业，感恩社会，关爱他人，为社会公益义不 容辞地贡献自己的力量。公司每年组织员工参加无偿献血活动，在公司的宣传号召下，员工踊跃 参与。2018 年经献血体格检查合格的 48 名员工捋袖无偿献血，献血量达 9,600 毫升；此外，公 司每年向慈善基金捐款，捐赠帮助救济困难个人和集体。 （三）公司积极承担环境保护责任，重视节能减排，环境保护工作。 环保法律法规是企业应当遵循的底线，自觉承担环境保护责任是企业应尽的义务。公司强调 企业与自然和谐、可持续发展，涉及生产制造的相关子公司，每年制定环境管理的方针、目标、 指标及方案，定期检测方案完成情况、重大环境因素、重大危险因素的控制情况。同时，进行能 2018 年年度报告 44 / 211 耗状况分析，对有害物排放进行绩效考核。公司充分依靠科技进步，积极引进新技术、新装备， 构建强有力的生产硬件支撑，同时，在生产管理上，积极推行清洁生产，降低“三废”排放，打 造绿色工厂。在产品方面，公司力推 LED 照明技术，制定了严于国家标准的企业标准，从产品的 设计研发阶段就充分考虑不使用或限制使用有毒有害的物质，积极实施产品的安全认证、节能认 证，生产并推广绿色产品。 (三)环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 根据上海市环保局印发的《上海市 2018 年重点排污单位名录》，公司全资子公司上海亚明照 明有限公司为上海市 2018 年水环境重点排污单位。上海亚明是一家集研发、制造、营销和工程服 务为一体的照明企业，重视环境保护工作，成立了节能降耗小组定期组织节能降耗项目积极推广 清洁生产工艺，广泛开展了环保宣传工作，不断提高员工的环保意识，以治理厂区环境为重点， 强化监督检查，改善环境质量，已通过 ISO14001 环境管理体系认证。 (1) 排污信息 √适用 □不适用 公司或子 公司名称 主要污染物及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数 量 排放口分布 情况 排放浓度 超标排放 情况 执行的污染物 排放标准 上海亚明 照明有限 公司 废气，锡及其化合物 处理后高 空排放 5 厂区内锡焊 排放口 1.03*10 -4mg/m 3 未超标 8.5mg/m 3 食堂油烟 处理后高 空排放 1 厨房间 0.313 mg/m 3 未超标 1.0 mg/m 3 废水，PH 值 处理后排 放 1 厂区内污水 总排口 7.67 未超标 6.5~9.5 废水，化学需氧量(COD) 41mg/L 未超标 500mg/L 废水，悬浮物（SS） 23mg/L 未超标 400mg/L 废水，生化需氧量（BOD5) 15.8mg/L 未超标 350mg/L 废水，石油类 0.29mg/L 未超标 15mg/L (2) 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 上海亚明具有废水处理设施 1 套，对污水进行处理，污水排放严格执行《污水排入城镇下水 道水质标准 GB/T31962-2015》；具有废气处理设施 6 套，对铅锡烟尘废气、食堂油烟废气进行处 理，废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-2017）二级标准；委托有资质的企业 对有机溶剂等危险废弃物进行处理；厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）3 类标准。 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 上海亚明严格遵照环境保护相关的法律法规，对新建、改建、扩建项目实施“三同时”，并 通过环保部门环境影响评价及验收。 2018 年年度报告 45 / 211 (4) 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》和《国家突发环境事 件应急预案》及相关的法律、行政法规，结合上海亚明的实际情况，编制了突发环境事件应急预 案，依据情况及时更新相关内容，通过开展培训和组织演练等工作，确保事件发生时能够迅速、 有序、高效地开展应急处置。上海亚明于 2018 年 4 月对突发环境事件应急预案进行了修订，并向 区环保部门进行了备案。 (5) 环境自行监测方案 √适用 □不适用 按照法律法规要求，上海亚明对所排放的污染物组织开展自行监测及信息公开，并制定自行 监测方案。自行监测项目包括污水（PH、COD、BOD5、油类等）、铅锡废气、厂界噪声等，自行监 测方式为自动监测与手动监测相结合。同时，每年 2 次委托有资质的第三方检测机构，对水、气、 声排放进行检测。 (6) 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司控股子公司上海亚尔光源有限公司因产生含挥发性有机物废气的生产活动，未按照规定 安装、使用污染防治设施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，于 2018 年 7 月被上海市环保局处以行政处罚，责令亚尔公司立即改正，罚款人民币捌万元整。报告期内， 亚尔公司及时完成了整改，安装了收集过滤处理系统。同时对原有废气、废水处理设施进行升级 改造，改造后的设施能更有效的处理生产过程中产生的酸碱废气和工业废水。此外，亚尔公司因 建设项目未按规定向环保部门办理完成有关环境影响评价文件审批手续和环保设施竣工验收手续， 违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条的规定，于 2018 年 9 月被上海市嘉定区环境保护 局行政处罚，罚款人民币叁拾万元整。报告期内，亚尔公司已委托环评机构进行回顾性评价。 此外，其他重点排污单位以外的子分公司和承租方，均严格执行环保相关法律法规定期进行 环境检查和检测，及时维护和更新环境保护设施。 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四)其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 46 / 211 十八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 □适用 √不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三)报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四)转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六)转债其他情况说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 47 / 211 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一)普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 6,364,019 0.64 -2,661,710 -2,661,710 3,702,309 0.37 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 6,364,019 0.64 -2,661,710 -2,661,710 3,702,309 0.37 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 6,364,019 0.64 -2,661,710 -2,661,710 3,702,309 0.37 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 985,220,002 99.36 985,220,002 99.63 1、人民币普通股 985,220,002 99.36 985,220,002 99.63 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 991,584,021 100.00 -2,661,710 -2,661,710 988,922,311 100.00 2、 普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 公司 2017 年 11 月 17 日召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销已不 符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对不符合激励条 件的激励对象 3 人所持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353 股进行回购注销处理，回购价格 为 5.643 元/股。上述股份已于 2018 年 1 月 19 日注销完毕，公司总股本也相应减少。 公司 2018 年 4 月 26 日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销已不 符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对不符合激励条 件的激励对象 10 人所持有的尚未解锁的限制性股票合计 555,657 股进行回购注销处理，回购价格 为 5.643 元/股；审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》， 董事会同意对未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票合计 2,001,700 股进行回购注销，回购 价格为人民币 5.643 元/股。上述股份已于 2018 年 9 月 13 日注销完毕，公司总股本也相应减少。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2018 年年度报告 48 / 211 (二)限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 项敏 150,607 0 0 100,405 股权激励限制性 股票未解锁 谢圣军 150,607 0 0 100,405 股权激励限制性 股票未解锁 苏耀康 100,000 0 0 66,667 股权激励限制性 股票未解锁 叶盼 60,000 0 0 40,000 股权激励限制性 股票未解锁 庄申志 150,607 0 0 100,405 股权激励限制性 股票未解锁 赵海茹 150,607 0 0 100,405 股权激励限制性 股票未解锁 庄申刚 150,607 0 0 0 股权激励限制性 股票未解锁 高文林 150,607 0 0 0 股权激励限制性 股票未解锁 赵开兰 150,607 0 0 0 股权激励限制性 股票未解锁 戴伟忠 150,607 0 0 100,405 股权激励限制性 股票未解锁 李虹 150,607 0 0 100,405 股权激励限制性 股票未解锁 其他 4,848,556 0 0 2,993,212 股权激励限制性 股票未解锁 合计 6,364,019 0 0 3,702,309 注 1、公司 2017 年 11 月 17 日召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注 销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对不符合 激励条件的激励对象 3 人所持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353 股进行回购注销处理，回 购价格为 5.643 元/股。上述股份已于 2018 年 1 月 19 日注销完毕，公司总股本也相应减少。 公司 2018 年 4 月 26 日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销已不 符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对不符合激励条 件的激励对象 10 人所持有的尚未解锁的限制性股票合计 555,657 股进行回购注销处理，回购价格 为 5.643 元/股；审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》， 董事会同意对未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票合计 2,001,700 股进行回购注销，回购 价格为人民币 5.643 元/股。上述股份已于 2018 年 9 月 13 日注销完毕，公司总股本也相应减少。 注 2、公司 2018 年 12 月 24 日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于终止实施 限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年度财 务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字（2018）第 3573 号否定意 见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票 激励计划》有关规定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚 未解锁的限制性股票共计 3,702,309 股，回购价格为 5.626 元/股。截至本报告期末，上述股份尚 在办理回购注销手续。 2018 年年度报告 49 / 211 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 66,825 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 81,898 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 上海仪电电子（集团）有限公司 218,085,513 22.05 无 国有法人 北京申安联合有限公司 -43,500,000 124,942,082 12.63 质押 121,942,082 境内非国 有法人 孙海峰 43,500,000 43,500,000 4.40 未知 未知 中国证券金融股份有限公司 10,247,690 36,509,930 3.69 未知 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 13,411,400 1.36 未知 未知 中国工商银行股份有限公司－中证上 海国企交易型开放式指数证券投资基 金 1,983,630 4,880,655 0.49 未知 未知 中国工商银行股份有限公司－上证上 海改革发展主题交易型开放式指数发 起式证券投资基金 4,246,900 4,789,800 0.48 未知 未知 陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投·阳光财富 5 号证券投资集合资金 信托计划 4,249,700 4,249,700 0.43 未知 未知 刘跃武 -282,000 2,804,284 0.28 未知 未知 博时基金－农业银行－博时中证金融 资产管理计划 2,397,300 0.24 未知 未知 易方达基金－农业银行－易方达中证 金融资产管理计划 2,397,300 0.24 未知 未知 大成基金－农业银行－大成中证金融 资产管理计划 2,397,300 0.24 未知 未知 2018 年年度报告 50 / 211 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融 资产管理计划 2,397,300 0.24 未知 未知 广发基金－农业银行－广发中证金融 资产管理计划 2,397,300 0.24 未知 未知 中欧基金－农业银行－中欧中证金融 资产管理计划 2,397,300 0.24 未知 未知 华夏基金－农业银行－华夏中证金融 资产管理计划 2,397,300 0.24 未知 未知 银华基金－农业银行－银华中证金融 资产管理计划 2,397,300 0.24 未知 未知 南方基金－农业银行－南方中证金融 资产管理计划 2,397,300 0.24 未知 未知 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信 中证金融资产管理计划 2,397,300 0.24 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海仪电电子（集团）有限公司 218,085,513 人民币普通股 218,085,513 北京申安联合有限公司 124,942,082 人民币普通股 124,942,082 孙海峰 43,500,000 人民币普通股 43,500,000 中国证券金融股份有限公司 36,509,930 人民币普通股 36,509,930 中央汇金资产管理有限责任公司 13,411,400 人民币普通股 13,411,400 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型 开放式指数证券投资基金 4,880,655 人民币普通股 4,880,655 中国工商银行股份有限公司－上证上海改革发展主 题交易型开放式指数发起式证券投资基金 4,789,800 人民币普通股 4,789,800 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·阳光财富 5 号证券投资集合资金信托计划 4,249,700 人民币普通股 4,249,700 刘跃武 2,804,284 人民币普通股 2,804,284 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 2,397,300 人民币普通股 2,397,300 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理 计划 2,397,300 人民币普通股 2,397,300 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 2,397,300 人民币普通股 2,397,300 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 2,397,300 人民币普通股 2,397,300 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 2,397,300 人民币普通股 2,397,300 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 2,397,300 人民币普通股 2,397,300 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 2,397,300 人民币普通股 2,397,300 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 2,397,300 人民币普通股 2,397,300 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 2,397,300 人民币普通股 2,397,300 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产 管理计划 2,397,300 人民币普通股 2,397,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 2018 年年度报告 51 / 211 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售 条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交 易情况 限售条件 可上市交 易时间 新增可上市 交易股份数 量 1 项敏 100,405 该股份为公司限制性股票激励计划所授予，根据有 关规定，报告期内，公司终止实施了该限制性股票 激励计划。截至本报告期末，上述股份尚未办理完 成回购注销手续。 2 谢圣军 100,405 同上 3 庄申志 100,405 同上 4 赵海茹 100,405 同上 5 戴伟忠 100,405 同上 6 李虹 100,405 同上 7 李东跃 67,698 同上 8 童敏 67,698 同上 9 朱华 67,698 同上 10 李军 67,698 同上 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 上海仪电电子（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 李军 成立日期 2011 年 9 月 29 日 主要经营业务 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、 仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面 接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销 售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修， 实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 仪电电子集团持有云赛智联股份有限公司（股票代码： 600602，900901）28.03%的股份；持有中安科股份有限公 司(股票代码：600654）4.02%的股份。 2 自然人 □适用 √不适用 2018 年年度报告 52 / 211 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二)实际控制人情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 上海市国有资产监督管理委员会 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2018 年年度报告 53 / 211 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 北京申安联合 有限公司 庄申强 2014 年 4 月 9 日 09430925-1 25,330 企业管理；项目 投资；销售电子 产品；技术开发； 组织文化交流活 动（演出除外）。 情况说明 六、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 54 / 211 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份 增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司 获得的税前报酬 总额（万元） 是否在公 司关联方 获取报酬 黄金刚 董事长 男 54 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 0 是 庄申安 副董事长 男 55 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 61.90 否 刘升平 独立董事 女 62 2018/6/29 2020/5/27 0 0 0 6.50 否 梁荣庆 独立董事 男 65 2018/6/29 2021/1/20 0 0 0 6.50 否 伍爱群 独立董事 男 50 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 6.50 否 李军 独立董事 男 48 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 6.50 否 欧阳葵 董事、总经理 男 50 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 20.80 否 戴伟忠 董事、副总经理 男 58 2018/6/29 2021/6/28 150,607 100,405 50,202 限制性股票回购注销 50.00 否 苏耀康 董事、副总经理 男 57 2018/6/29 2021/6/28 100,000 66,667 33,333 限制性股票回购注销 52.60 否 庄申志 董事、副总经理 男 60 2018/6/29 2021/6/28 150,607 100,405 50,202 限制性股票回购注销 52.10 否 徐开容 董事 女 50 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 76.10 否 李军 监事会主席 男 54 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 0 是 庄申强 监事 男 57 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 0 是 蔡云泉 监事 男 53 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 0 是 陶卫国 监事 男 60 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 50.30 否 张琳 监事 女 44 2018/6/29 2021/6/28 0 0 0 19.50 否 谢圣军 副总经理 男 44 2018/6/29 2021/6/28 150,607 100,405 50,202 限制性股票回购注销 52.10 否 叶盼 董事会秘书、副总经理 男 57 2018/6/29 2021/6/28 60,000 40,000 20,000 限制性股票回购注销 52.60 否 赵海茹 副总经理 女 46 2018/6/29 2021/6/28 150,607 100,405 50,202 限制性股票回购注销 49.90 否 李虹 总会计师 女 41 2018/6/29 2021/6/28 150,607 100,405 50,202 限制性股票回购注销 55.40 否 于东 前董事 男 59 2015/6/29 2018/6/28 0 0 0 0 是 项敏 前董事、副总经理 女 52 2017/6/7 2018/6/28 150,607 100,405 50,202 限制性股票回购注销 28.40 否 金蕾 前监事 女 43 2015/6/29 2018/6/28 0 0 0 0 是 庄申刚 前副总经理 男 63 2015/6/29 2018/3/2 150,607 0 150,607 限制性股票回购注销 36.40 否 高文林 前副总经理 男 64 2015/6/29 2018/3/2 150,607 0 150,607 限制性股票回购注销 36.40 否 赵开兰 前董事会秘书、副总经理 女 56 2015/6/29 2018/2/9 150,607 0 150,607 限制性股票回购注销 17.20 否 合计 / / / / / 1,515,463 709,097 806,366 / 737.70 / 2018 年年度报告 55 / 211 姓名 主要工作经历 黄金刚 曾任云赛信息（集团）有限公司总经理、党委副书记。现任上海仪电（集团）有限公司副总裁，云赛智联股份有限公司董事长，上海飞乐音响股 份有限公司董事长。 庄申安 曾任北京申安投资集团有限公司董事长兼总裁，上海飞乐音响股份有限公司董事、总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副董事长。 刘升平 曾任中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。现任中国照明电器协会执行理事长，横店集团得邦照明股份有限公司独立董事，浙江阳光 照明电器集团股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 梁荣庆 曾任复旦大学电光源研究所所长、复旦大学光源与照明工程系系主任。现任复旦大学光源与照明工程系教授、博士生导师，上海市照明学会理事 长，中国照明学会副理事长，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 伍爱群 曾任中科院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任。现任中科院有机合成工程研究中心主任，上海市政府发展研究中心特聘研究员，上海市 政府采购评审专家，上海市建设工程评审专家，上海对外经贸大学、上海大学、华东师范大学兼职教授，上海联明机械股份有限公司独立董事， 上海三爱富新材料股份有限公司独立董事，上海临港控股股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 李军 曾任北京市商安律师事务所合伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 欧阳葵 曾任上海仪电显示材料有限公司党委书记、总经理，上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼上海仪电汽车电子系统有限公司党委书记、总经 理、董事长，上海仪电（集团）有限公司经济运营部总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、总经理。 戴伟忠 曾任上海广电通信技术有限公司总经理、党总支副书记，上海广电电子股份有限公司副总经理，上海仪电电子股份有限公司副总经理。现任上海 飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。 徐开容 曾任四川申安照明有限公司销售部总经理，北京申安联合有限公司副总经理,上海飞乐音响股份有限公司西南大区总经理，上海飞乐音响股份有限 公司总经理助理，智慧城市运营事业部总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事。 苏耀康 曾任上海亚明照明有限公司副总经理、总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。 庄申志 曾任辽宁申安照明科技有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。 李军 曾任上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监。现任上海仪电（集团）有限公司副总会计师，上海华鑫股份有限公司董事，云赛智联 股份有限公司监事会主席，上海飞乐音响股份有限公司监事会主席。 庄申强 曾任北京申安投资集团有限公司副总裁兼采购总监、四川申安照明有限公司总经理。现任北京申安联合有限公司法定代表人、执行董事、总经理， 上海飞乐音响股份有限公司监事。 蔡云泉 曾任上海仪电（集团）有限公司审计监察部审计经理。现任上海仪电（集团）有限公司审计监察部总经理助理，上海飞乐音响股份有限公司监事。 陶卫国 曾任上海亚尔光源有限公司党总支书记、工会主席。报告期内任上海飞乐音响股份有限公司职工监事、纪委书记、工会主席，已于 2019 年 3 月 1 日退休离任职工监事。 张琳 曾任北京申安投资集团有限公司团委书记。现任北京申安投资集团有限公司工会主席、办公室主任，上海飞乐音响股份有限公司职工监事。 谢圣军 曾任北京申安投资集团有限公司常务副总裁兼财务总监、总裁，并兼任湖北申安照明科技有限公司总经理，上海飞乐音响股份有限公司董事、常 务副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。 叶盼 曾任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事，上海亚明照明有限公司总经理，上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理，现 任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、董事会秘书。 2018 年年度报告 56 / 211 赵海茹 曾任北京申安投资集团有限公司副总裁兼北京基地总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。 李虹 曾任上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理。现任上海飞乐音响股份有限公司总会计师。 其它情况说明 □适用 √不适用 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 黄金刚 上海仪电（集团）有限公司 副总裁 李军 上海仪电（集团）有限公司 副总会计师 蔡云泉 上海仪电（集团）有限公司 审计监察部总经理助理 庄申强 北京申安联合有限公司 执行董事、总经理 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 刘升平 中国照明电器协会 执行理事长 梁荣庆 复旦大学 教授、博士生导师 伍爱群 中科院有机合成工程研究中心 主任 李军 北京市东元律师事务所 律师 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司的董事、监事和高级管理人员的报酬，均依据公司绩效考核的有关规定予以确定。 2018 年年度报告 57 / 211 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的报酬按照《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》实行，报酬主要由两部分构成： 一部分是月度工资，按照公司制定的岗位工资制和等级标准，不同岗位确定不同级别；另一部分是奖金，公司 根据绩效考评办法，实行个人工作业绩与其分管的业务成绩挂钩，年终根据个人及其分管业务的全年业绩进行 考核，核发年终奖。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事（不在公司领取报酬的监事除外）及高级管理人员应付报酬 合计为 737.70 万元。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 得的报酬合计 公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事（不在公司领取报酬的监事除外）及高级管理人员实际获得 的报酬合计为 737.70 万元。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄金刚 董事长 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任董事，经公司第十一届董事会第一次会议选举担任董事长 庄申安 副董事长 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任董事，经公司第十一届董事会第一次会议选举担任副董事长 刘升平 独立董事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任独立董事 梁荣庆 独立董事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任独立董事 伍爱群 独立董事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任独立董事 李军 独立董事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任独立董事 欧阳葵 董事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任董事 戴伟忠 董事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任董事 苏耀康 董事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任董事 庄申志 董事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任董事 徐开容 董事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任董事 李军 监事会主席 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任监事，经公司第十一届监事会第一次会议选举担任监事会主席 庄申强 监事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任监事 蔡云泉 监事 选举 经公司 2017 年年度股东大会选举担任监事 张琳 监事 选举 经公司职工代表大会选举担任职工监事 陶卫国 监事 选举 经公司职工代表大会选举担任职工监事 欧阳葵 总经理 聘任 经公司第十一届董事会第一次会议聘任为总经理 戴伟忠 副总经理 聘任 经公司第十一届董事会第一次会议聘任为副总经理 苏耀康 副总经理 聘任 经公司第十一届董事会第一次会议聘任为副总经理 庄申志 副总经理 聘任 经公司第十一届董事会第一次会议聘任为副总经理 2018 年年度报告 58 / 211 谢圣军 副总经理 聘任 经公司第十一届董事会第一次会议聘任为副总经理 叶盼 董事会秘书、副总经理 聘任 经公司第十一届董事会第一次会议聘任为董事会秘书、副总经理 赵海茹 副总经理 聘任 经公司第十一届董事会第一次会议聘任为副总经理 李虹 总会计师 聘任 经公司第十一届董事会第一次会议聘任为总会计师 于东 董事 离任 任期届满不再担任 项敏 董事、副总经理 离任 任期届满不再担任 谢圣军 董事 离任 任期届满不再担任 金蕾 监事 离任 任期届满不再担任 庄申刚 副总经理 离任 因退休不再担任 高文林 副总经理 离任 因退休不再担任 赵开兰 董事会秘书、副总经理 离任 因退休不再担任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明： 公司于 2018 年 6 月 29 日召开了 2017 年年度股东大会，选举产生了公司第十一届董事会董事、第十一届监事会监事。公司第十一届董事会由 11 名董事组成， 分别为黄金刚先生、庄申安先生、刘升平女士、梁荣庆先生、伍爱群先生、李军先生、欧阳葵先生、戴伟忠先生、苏耀康先生、庄申志先生和徐开容女士。公司 第十一届监事会由 5 名监事组成，分别为李军先生、庄申强先生、蔡云泉先生、陶卫国先生、张琳女士，其中陶卫国先生、张琳女士为公司 2018 年 6 月 15 日召 开的四届九次职工代表大会选产生的职工监事。 同日，公司召开了第十一届董事会、监事会第一次会议，选举黄金刚先生为公司董事长，庄申安先生为副董事长，李军先生为监事会主席。董事会聘任欧阳 葵先生为公司总经理，叶盼先生为公司董事会秘书，戴伟忠先生、苏耀康先生、庄申志先生、谢圣军先生、叶盼先生、赵海茹女士为公司副总经理，李虹女士为 公司总会计师。 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，上海证券交易所就公司存在重大会计差错，导致 2017 年半年度报告、第 3 季度报告披露不真实、不准确，并导致 2017 年度内控报告被出具否定 意见以及 2017 年度业绩预告不及时的情形，出具了《纪律处分决定书》（〔2018〕79 号），对公司和时任董事长黄金刚、时任总经理庄申安、时任总会计师李虹 予以公开谴责。具体内容请详见上海证券交易所于 2018 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于对上海飞乐音响股份有限公司及有关责任人予以纪律处 分的决定》。 2018 年年度报告 59 / 211 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 106 主要子公司在职员工的数量 3,734 在职员工的数量合计 3,840 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 9 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,606 销售人员 644 技术人员 474 财务人员 200 行政人员 587 其他人员 329 合计 3,840 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士研究生 7 硕士研究生 200 大学本科 868 大学专科 786 高中、中专、技校 1,243 初中及以下 736 合计 3,840 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司根据整体发展战略和人力资源规划，遵循“内部公平与外部竞争相结合；公司利益、下 属单位利益、个人利益相结合；年度绩效激励与各级组织绩效、个人绩效挂钩的价值分配原则， 基于公司实力、发展阶段、员工特点等方面的差异，建立以岗位定薪、以能力付薪、以绩效付薪 的薪酬体系。 公司制定全方面优厚的薪酬待遇，工资结构由基本工资、津贴福利、年度绩效奖金、长期激 励计划等组成。充分激励公司员工，吸引外部各类优秀人才加入，保证飞乐音响经营战略的实现。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 2018 年的培训工作围绕“全面覆盖，重点突出，统筹兼顾，效率优先”的原则开展，主要进 行了三大主题的培训工作，包括管理能力提升、专业技术强化、职业素养培养。 1、公司的高效发展离不开组织管理水平的不断提升与管理人才的持续培养，2018 年公司集 中开展了针对青年管理干部的“飞翔计划”，针对工程项目管理人员的“项目管理专题培训”。 通过一系列系统专业的培训课程与学习活动，全面提升员工的管理能力。 2、基于相关岗位所需的专业技术知识与技能，2018 年公司组织开展了系列专业技术培训， 包括现场管理专项培训、推进要素模块培训、内部评价员培训、QC 质量小组培训、供应链管理培 训、库存管理培训、智慧照明灯具培训、法律事务专项培训、劳动关系专题培训、个税与社保专 题培训等。 2018 年年度报告 60 / 211 3、围绕公司员工的通用职业素养提升，2018 年公司自行开发并多次组织学习了高效沟通、 跨部门沟通、结构化思维、创新思维、职业生涯规划、高绩效团队建设、压力与情绪管理等培训 课程，并持续开展新员工入职培训。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 718,648 小时 劳务外包支付的报酬总额 1,944.31 万元 七、其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 61 / 211 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司 运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司董事、监事工作勤勉尽责， 公司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司权益和广大股东的合法权益。公司法人 治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下： 1、股东与股东大会 公司按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召 开、表决等相关程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书，确保所有股东尤其是中小股东的合 法权益，平等对待所有股东，中小股东和大股东享有平等地位，均能充分行使权力。股东大会对 关联交易的审议均严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公 开、公平、公正的原则。 2、董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 11 名董事 组成，其中独立董事 4 名，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占董事 会总人数的 1/3。董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中，审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。公司董事会职 责清晰，全体董事均勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并认真履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。 3、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由 5 名监事 组成，其中职工监事 2 名，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召 集、召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。公司监事均能认真履行职责，本着对公司及 全体股东负责的态度，依法独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法性、合规性进行监督。 4、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营 决策的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司 章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况。 也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 5、信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，严格遵 守“公平、公开、公正”的原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司根据监管部门的要 求，结合公司实际情况，严格执行《公司信息披露管理办法》、 《公司内幕信息及知情人管理制度》， 确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。 良好的公司治理是企业发展的基石和保障，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》的要 求，巩固并进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，从而以更好地经营业绩回报广大投资者。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 2018 年年度报告 62 / 211 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询 索引 决议刊登的披露日期 2017 年年度股东大会 决议公告 2018-6-29 在上市公司 资料查询中输入“600651” 2018-6-30 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2018 年，公司共召开 1 次股东大会，所有议案均获得通过。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 黄金刚 否 9 9 0 0 0 否 1 庄申安 否 9 9 0 0 0 否 1 刘升平 是 9 8 0 1 0 否 1 梁荣庆 是 9 9 0 0 0 否 0 伍爱群 是 9 9 0 0 0 否 1 李军 是 9 8 0 1 0 否 1 欧阳葵 否 5 5 0 0 0 否 1 戴伟忠 否 5 4 0 1 0 否 1 苏耀康 否 9 9 0 0 0 否 1 庄申志 否 9 8 0 1 0 否 1 徐开容 否 5 5 0 0 0 否 0 于东 否 4 4 0 0 0 否 0 项敏 否 4 4 0 0 0 否 0 谢圣军 否 4 4 0 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 63 / 211 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 √适用 □不适用 公司董事会四个专门委员会分工明确，权责分明，有效运作，为董事会科学决策提供保障。 2018 年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职能部门的情况汇报，就公司有关 重大事项详细了解情况，在充分研究、分析与讨论的基础上，形成了专门委员会审核意见，发挥 了审核与把关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。各专门委员会的具体工作 开展如下： 报告期内，公司董事会审计委员会通过召开审计委员会及审计委员会沟通会，与公司年审注 册会计师及公司管理层的充分交流、沟通，了解公司年度审计计划、审计重点及审计进展情况， 对管理层和年审会计师的工作提出了要求。听取管理层对年度财务状况和经营成果等方面的情况 汇报以及公司审计部专题汇报，了解公司内审工作的开展情况和审计结果，对公司内控体系建设 提出了建议、意见。重点关注并审议了关于 2017 年度半年报、三季报会计差错事项及 2017 年度 财务报告。 公司董事会提名委员会对被提名的董事、董事会秘书、高级管理人员候选人的教育背景、专 业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估，认为候选人的资格符合公司章程及有关法律 法规的规定，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力。 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司高级管理人员薪酬绩效管理办法，督促公司建 立科学的高级管理人员薪酬绩效管理体系并严格按照规章制度贯彻落实相关管理要求；对公司回 购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票、终止实施限制性股票激励计划事项进行了审 议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司制定了《高级管理人员薪酬绩效管理办法》。公司高级管理人员薪酬为年薪制，年薪由 固定薪酬和可变薪酬两部分组成，其中固定薪酬为基本工资，可变薪酬为年度绩效奖金。年度绩 效奖金的金额是根据年度目标绩效奖金和绩效考核情况计算而得的。高级管理人员的薪酬与公司 经营业绩和个人工作业绩挂钩。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 《上海飞乐音响股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。 内部控制评价结论： 1、公司于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制重大缺陷 2、财务报告内部控制评价结论：无效。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企 业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 2018 年年度报告 64 / 211 3、非财务报告内部控制存在重大缺陷 4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评 价结论的因素。 5、内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一 致 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 √适用 □不适用 根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷， 数量 3 个。 财务报告 内部控制 重大缺陷 缺陷描述 业务 领域 缺陷整改情况/整改计划 截至报 告基准 日是否 完成整 改 截至报 告发出 日是否 完成整 改 商誉减值 测试未及 时开展 公司未能在商誉出现减值迹 象时，及时对商誉进行减值 测试，导致与之相关的财务 报告内部控制运行失效，影 响财务报表中商誉的确认和 计量。 资产 管理 公司在半年报、三季报中已披露商誉减值 的风险及存在的减值迹象。公司在年末已 开展商誉减值测试，并根据减值测试结果 对报告基准日的商誉全额计提了减值准 备，以此作为补偿性控制。 公司未来将严格按照企业会计准则和内 部管理制度的要求重点关注特定减值迹 象并及时进行商誉减值测试。 否 是 逾期应收 账款催收 未有效执 行 公司重要子公司北京申安投 资集团有限公司针对逾期应 收账款催收程序未有效执 行，在客户多次提出延期支 付的情况下未能对项目资金 流进行有效监控，导致重大 项目款项未能按时收回。 销售 管理 公司针对逾期应收账款已按照企业会计 准则和内部管理制度的要求进行单项认 定，计提坏账准备，以此作为补偿性控制。 公司针对逾期应收账款将严格执行催收 程序，保留全部催收证据，对于多次提出 延期支付要求的客户，综合考虑客户信用 及资金流的可回收性，对于风险较高的项 目及时启动诉讼程序。 否 否 未及时取 得采购发 票造成流 转税和所 得税损失 公司重要子公司北京申安投 资集团有限公司未有效执行 与供应商的对账并及时取得 采购发票，造成流转税和所 得税损失。 综合 管理 公司将加强与供应商的对账工作，及时获 取采购发票，做好增值税抵扣申报工作， 避免出现流转税和所得税损失。 否 否 根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重大 缺陷，数量 1 个。 非财务报告 内部控制重 大缺陷 缺陷描述 业务领域 缺陷整改情况/整改计划 截至报告基 准日是否完 成整改 截至报告发 出日是否完 成整改 未 对 项 目 施 工 要 求 进 行 充 分 了 解 和 评估 公司重要子公司北京申 安投资集团有限公司在 承接工程项目的过程中， 未对项目施工要求进行 充分了解和评估，导致个 别工程施工内容不符合 建设单位要求而被要求 终止的情况。 综合管理 公司将进一步加强对项目管 理人员的培训工作。同时严 格要求项目负责人对新承接 的项目做好与建设单位的沟 通工作，对约定不明确事项 或新增事项及时通过书面形 式予以明确。 否 否 2018 年年度报告 65 / 211 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 内控审计报告与公司自我评价意见一致。内控审计报告详见上海证券交易所。 是否披露内部控制审计报告：是 上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有 效性。发表意见如下： 一、导致否定意见的事项 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。本次内部控 制审计中，我们识别出飞乐音响公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷： （1）飞乐音响公司未能在商誉出现减值迹象时，及时对商誉进行减值测试，导致与之相关的 财务报告内部控制运行失效，影响财务报表中商誉的确认和计量。 （2）飞乐音响公司之重要子公司北京申安投资集团有限公司未能有效执行逾期应收账款催收 制度，同时在客户多次提出延期支付的情况下亦未能采取有效措施，项目资金流得不到有效监控， 导致重大项目款项未能按时收回；同时建设中的项目进度发生延期或中断，造成飞乐音响公司资 金周转完全依赖大股东支持，与之相关的财务报告内部控制失效。 （3）飞乐音响公司之重要子公司北京申安投资集团有限公司未能有效执行与供应商的对账制 度，未能及时从供应商处取得采购发票，导致流转税和所得税损失，与之相关的财务报告内部控 制失效。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使飞 乐音响公司内部控制失去这一功能。 飞乐音响公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在其内部控制评价报告中。在飞乐 音响公司 2018 年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排 和范围的影响。本报告并未对我们在 2019 年 4 月 18 日对飞乐音响公司 2018 年度财务报表出具的 审计报告产生影响。 二、财务报告内部控制审计意见 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响公司未能按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 三、非财务报告内部控制的重大缺陷 在内部控制审计过程中，我们注意到飞乐音响公司的非财务报告内部控制存在以下重大缺陷： 飞乐音响公司之重要子公司北京申安投资集团有限公司在承接工程项目的过程中，未对项目施工 要求进行充分了解和评估，导致个别工程施工内容不符合建设单位要求而被要求终止的情况。 由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对 飞乐音响公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响已对财务报告内部控 制发表的审计意见。 四、强调事项 我们提醒内部控制审计报告使用者关注：截止本报告发出日，飞乐音响公司已根据公司会计 政策和会计估计，对商誉和应收账款计提了相应的资产减值准备。注册会计师提醒内部控制审计 报告使用者对上述事项予以关注。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 十、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 66 / 211 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 67 / 211 第十一节 财务报告 审计报告 √适用 □不适用 上会师报字(2019)第 3112 号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响公司”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞乐 音响公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于飞乐音响公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计 证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们 在审计中识别出的关键审计事项如下： 1、商誉减值 (1) 事项描述 截止 2018 年 12 月 31 日，合并财务报表商誉账面余额为 157,644.92 万元，对应的商誉减值准 备账面余额为 157,644.92 万元。管理层在报告期末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果 调整商誉的账面价值。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设， 例如对资产组预计未来可产生现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对 经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。同时 2018 年年度报告 68 / 211 考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。 相关信息参见财务报表附注中四/19、四/20、四/31/(11)、六/15 的披露。 (2) 审计应对 我们针对商誉的减值执行的主要审计程序包括但不限于： ① 了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制； ② 与管理层讨论商誉减值测试方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组 或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设的合理性； ③ 了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性； ④ 与管理层聘请的外部评估专家讨论，了解商誉减值测试时所使用的关键假设是否合理等； ⑤ 在事务所外聘评估专家的协助下，评价管理层聘请的外部评估专家所出具的资产评估报告 的价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数； ⑥ 对于管理层所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史 表现以及经营发展计划进行了特别关注； ⑦ 就喜万年集团的商誉减值，通过问卷形式了解参审所执行的审计程序和审计结论，关注并 评价其审计工作的恰当性； ⑧ 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露； 2、存货跌价准备 (1) 事项描述 截止 2018 年 12 月 31 日，合并财务报表库存商品、原材料和工程施工的账面原值分别为 83,586.63 万元、15,686.72 万元及 428,245.40 万元，对应的存货跌价准备账面余额分别为 19,843.45 万元、4,501.82 万元和 48,959.36 万元。存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于其可 变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值以存货的预计售价减去至完工 时估计将要发生的成本(如相关)、估计的销售费用以及相关税费后的金额或者各个工程项目的可 收回金额确定。管理层在确定预计售价和可收回金额时需要运用重大判断，并考虑历史售价、未 来市场趋势和客户还款能力。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，我们将其作 为关键审计事项。 相关信息参见财务报表附注中四/11/(3)、四/31/(5)、六/6/(2)的披露。 (2) 审计应对 我们针对各类存货跌价准备所实施的主要审计程序包括但不限于： ① 了解、评价和测试与存货跌价准备相关的关键内部控制； ② 对原材料和库存商品实施了监盘程序，检查原材料和库存商品的数量及状况，并重点对长 库龄原材料和库存商品进行了检查； ③ 获取了原材料和库存商品跌价准备计算表，抽取部分型号产品比较其在该表中记载的状态 和库龄与通过监盘获知的情况是否相符； ④ 了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；获取并评价管理 2018 年年度报告 69 / 211 层聘请的外部评估专家所出具的评估报告的价值类型和评估方法的合理性； ⑤ 对于能够获取公开市场售价的产品，将公开市场价格的信息与预计售价进行了比较；对于 无法获取公开市场售价的产品，通过比较同类产品的历史售价，以及根据季节性和周期性特征对 产品未来售价变动趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行了评估，并与最近或资产负债表日 后的实际售价进行比较； ⑥ 通过比较历史同类原材料和在产品至完工时乃需发生的成本、销售费用和相关税费，对管 理层估计的至完工时将要发生成本、估计的销售费用以及相关税费的合理性及计算的准确性进行 了评估； ⑦ 对于已完工未结算的工程项目，向相关人员询问工程结算进度及未结算的原因，评价管理 层对于可收回金额估计方法的合理性； ⑧ 对尚未结算的工程项目选取样本进行函证和现场察看，与管理层编制的存货跌价准备计算 表中存货状态进行核对； ⑨ 我们选择部分原材料、库存商品和工程施工项目，对存货跌价准备计算表进行了复核测算。 3、应收账款及长期应收款的可回收性 (1) 事项描述 截至 2018 年 12 月 31 日，合并财务报表应收账款及长期应收款账面余额分别为 182,198.62 万 元和 93,812.84 万元，对应的坏账准备账面余额分别为 36,570.63 万元和 1,561.98 万元。飞乐音响管 理层根据应收账款及长期应收款的可回收性为判断基础确认坏账准备，分别按照单项金额重大和 信用风险特征组合评估可回收性，并确认减值准备。鉴于应收账款及长期应收款年末账面价值的 确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据，评估预期未来可获取的现金流量并确定其现 值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且飞乐音响应收账款及长期应收款余额重大，其可收 回性对于财务报表具有重大影响，因此应收账款及长期应收款的可回收性被视为关键审计事项。 相关信息参见财务报表附注中四/10、四/31/(4)、六/3/(2)和六/9/(1)的披露。 (2) 审计应对 我们针对应收账款及长期应收款的可收回性执行的审计程序主要包括但不限于： ① 了解、测试和评价管理层对于应收账款及长期应收款日常管理及期末可收回性评估相关的 内部控制； ② 复核管理层对应收账款及长期应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是 否充分识别已发生减值的项目； ③ 对于单独计提坏账准备的应收账款及长期应收款选取样本，通过检查相关的支持性证据， 结合期后收款、相关项目的施工状态以及本期的回款情况等，评估管理层判断的合理性； ④ 对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及长期应收款，评价管理层确 定的坏账准备计提比例是否合理；抽取样本进行账龄准确性测试，并进行重新计算，评估管理层 计提减值的充分性； 2018 年年度报告 70 / 211 ⑤ 选取样本对应收账款和长期应收款进行函证； ⑥ 结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。 4、使用寿命不确定的无形资产的减值测试 (1) 事项描述 飞乐音响公司使用寿命不确定的无形资产主要是喜万年商标，截至 2018 年 12 月 31 日，合 并财务报表账面余额为 62,022.71 万元，对应的商标减值准备账面余额为 4,680 万元。根据《企业 会计准则》的规定，对于使用寿命不确定的无形资产至少每年年度终了进行减值测试，并依据减 值测试的结果调整商标的账面价值。公司以收益法估值确定商标的可回收金额，在进行收益法估 值时对未来现金流量流入的估计以及相关估值参数的确定，管理层需要运用重大判断。鉴于该事 项涉及金额较大且需要管理层作出重大判断，因此我们将使用寿命不确定的无形资产的减值准备 作为关键审计事项。 相关信息参见财务报表附注中四/18/(4)、四/20、四/31/(10)、六/14/(1)的披露。 (2) 审计应对 我们针对使用寿命不确定的无形资产的减值准备执行的主要审计程序包括但不限于： ① 了解、评价与使用寿命不确定的无形资产的减值相关的关键内部控制； ② 与管理层讨论商标减值测试方法，包括与商标相关的资产组或者资产组组合，每个资产组 或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设的合理性； ③ 了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性； ④ 与管理层聘请的外部评估专家讨论，了解商标减值测试时所使用的关键假设是否合理等； ⑤ 在事务所外聘评估专家的协助下，评价管理层聘请的外部评估专家所出具的资产评估报告 的价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数； ⑥ 对于管理层所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史 表现以及经营发展计划进行了特别关注； ⑦ 复核了此类无形资产减值准备的计算及相关会计处理； ⑧ 就喜万年集团的商标减值，通过问卷形式了解参审所执行的审计程序和审计结论，关注并 评价其审计工作的恰当性； ⑨ 检查与商标减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露； 四、其他信息 飞乐音响公司管理层对其他信息负责。其他信息包括飞乐音响 2018 年年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 2018 年年度报告 71 / 211 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 飞乐音响公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设 计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估飞乐音响公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算飞乐音响、终止运营或别无其他现实的 选择。 治理层负责监督飞乐音响公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们 也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这 些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪 造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于 未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致 对飞乐音响公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务 报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报 告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致飞乐音响公司不能持续经营。 2018 年年度报告 72 / 211 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 6、就飞乐音响公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 石东骏 （项目合伙人） 中国注册会计师: 史海峰 （项目合伙人） 中国 上海 二〇一九年四月十八日 2018 年年度报告 73 / 211 财务报表 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注六 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 818,139,621.03 557,098,508.36 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 2 764,547.37 衍生金融资产 应收票据及应收账款 4 1,481,875,344.39 1,509,676,927.24 其中：应收票据 25,595,488.39 23,059,393.95 应收账款 1,456,279,856.00 1,486,617,533.29 预付款项 5 252,720,882.49 396,773,107.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 6 103,113,477.99 227,303,909.28 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 7 4,566,916,295.17 5,428,322,197.23 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10 214,348,210.80 194,096,138.56 流动资产合计 7,437,878,379.24 8,313,270,787.94 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 11 11,622,052.15 11,391,163.98 持有至到期投资 长期应收款 13 922,508,660.94 1,711,374,335.19 长期股权投资 14 1,449,012,665.76 1,493,218,615.62 投资性房地产 15 92,202,099.94 固定资产 16 1,176,595,201.13 1,317,564,006.76 在建工程 17 48,774,992.11 59,975,899.82 生产性生物资产 油气资产 无形资产 20 725,207,761.05 770,925,004.50 开发支出 商誉 22 1,573,693,434.33 长期待摊费用 23 22,663,105.02 31,498,220.56 递延所得税资产 24 198,250,742.33 249,822,149.41 其他非流动资产 25 2,334,173.25 20,304,803.82 非流动资产合计 4,649,171,453.68 7,239,767,633.99 资产总计 12,087,049,832.92 15,553,038,421.93 2018 年年度报告 74 / 211 流动负债： 短期借款 26 3,128,708,133.24 3,604,869,207.70 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 27 4,954,460.50 衍生金融负债 应付票据及应付账款 29 3,518,513,760.59 3,853,891,946.58 预收款项 30 100,987,501.14 95,788,569.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 31 115,227,881.52 180,338,052.97 应交税费 32 134,343,568.23 389,734,499.09 其他应付款 33 289,380,099.89 373,219,724.31 其中：应付利息 9,003,659.95 7,024,918.25 应付股利 603,006.59 824,874.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 35 1,764,209,173.68 267,843,999.75 其他流动负债 36 830,390,141.11 22,994,437.34 流动负债合计 9,881,760,259.40 8,793,634,897.30 非流动负债： 长期借款 37 918,557,170.50 1,524,129,755.54 应付债券 38 826,976,444.40 其中：优先股 永续债 长期应付款 39 7,484,623.92 7,422,619.18 长期应付职工薪酬 40 367,280,767.41 349,034,277.87 预计负债 41 34,527,412.51 17,258,814.90 递延收益 42 64,438,806.61 63,024,127.34 递延所得税负债 24 407,611,394.93 396,343,090.26 其他非流动负债 43 115,468,389.50 非流动负债合计 1,915,368,565.38 3,184,189,129.49 负债合计 11,797,128,824.78 11,977,824,026.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 44 988,922,311.00 991,584,021.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 46 1,522,761,311.64 1,523,207,046.41 减：库存股 47 21,288,276.75 36,593,109.25 其他综合收益 48 -71,701,086.47 -54,139,059.72 专项储备 盈余公积 50 260,227,370.74 260,227,370.74 一般风险准备 2018 年年度报告 75 / 211 未分配利润 51 -2,631,659,665.99 680,624,977.58 归属于母公司所有者权益合计 47,261,964.17 3,364,911,246.76 少数股东权益 242,659,043.97 210,303,148.38 所有者权益（或股东权益）合计 289,921,008.14 3,575,214,395.14 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 12,087,049,832.92 15,553,038,421.93 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：欧阳葵 会计机构负责人：李虹 母公司资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位:上海飞乐音响股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注十六 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 509,621,093.15 78,243,052.98 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 1 4,728,880.15 12,026,161.87 其中：应收票据 应收账款 4,728,880.15 12,026,161.87 预付款项 1,257,426.66 10,360,752.01 其他应收款 2 661,964,289.65 657,567,506.59 其中：应收利息 应收股利 640,000,000.00 640,000,000.00 存货 2,422,038.63 5,733,249.55 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,290,556,186.80 2,712,114,878.52 流动资产合计 4,470,549,915.04 3,476,045,601.52 非流动资产： 可供出售金融资产 6,504,133.66 6,145,510.47 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 1,973,564,351.25 3,935,930,992.54 投资性房地产 固定资产 6,349,262.83 6,719,477.80 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,067,597.48 3,159,646.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 70,517.36 递延所得税资产 69,371,806.35 36,729,112.76 其他非流动资产 非流动资产合计 2,058,857,151.57 3,988,755,257.01 2018 年年度报告 76 / 211 资产总计 6,529,407,066.61 7,464,800,858.53 流动负债： 短期借款 2,060,000,000.00 2,090,000,000.00 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 20,595,806.03 26,033,561.56 预收款项 4,801,228.51 2,569,260.00 应付职工薪酬 5,060,321.24 4,902,620.57 应交税费 31,129.64 10,083.59 其他应付款 684,640,841.33 95,266,809.40 其中：应付利息 3,746,930.00 3,546,126.39 应付股利 459,077.44 680,945.46 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,246,976,444.52 100,000,000.00 其他流动负债 587,957,016.67 流动负债合计 4,610,062,787.94 2,318,782,335.12 非流动负债： 长期借款 90,000,000.00 420,000,000.00 应付债券 826,976,444.40 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 3,882,978.57 2,562,400.00 递延所得税负债 226,823,077.55 226,733,421.75 其他非流动负债 非流动负债合计 320,706,056.12 1,476,272,266.15 负债合计 4,930,768,844.06 3,795,054,601.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 988,922,311.00 991,584,021.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,501,578,988.42 1,503,086,327.71 减：库存股 21,288,276.75 36,593,109.25 其他综合收益 -7,620,413.79 7,017,863.84 专项储备 盈余公积 214,251,045.51 214,251,045.51 未分配利润 -1,077,205,431.84 990,400,108.45 所有者权益（或股东权益） 合计 1,598,638,222.55 3,669,746,257.26 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 6,529,407,066.61 7,464,800,858.53 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：欧阳葵 会计机构负责人：李虹 2018 年年度报告 77 / 211 合并利润表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注六 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,302,144,019.42 5,444,845,625.17 其中：营业收入 52 3,302,144,019.42 5,444,845,625.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,534,316,425.60 5,721,378,370.65 其中：营业成本 52 2,398,469,235.95 3,876,986,886.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 53 26,413,845.03 32,197,192.12 销售费用 54 724,049,863.01 776,576,294.21 管理费用 55 574,437,766.16 496,714,454.24 研发费用 56 127,639,636.89 175,567,048.54 财务费用 57 282,795,403.04 132,125,915.87 其中：利息费用 271,636,369.36 176,493,460.97 利息收入 30,412,740.72 30,718,243.19 资产减值损失 58 2,400,510,675.52 231,210,578.97 加：其他收益 59 4,822,622.25 15,379,864.68 投资收益（损失以“－”号填 列） 60 1,237,291.87 582,224,812.46 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -2,713,797.63 111,296,264.98 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 61 5,720,702.76 -8,416,823.31 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 62 1,486,900.21 5,779,322.49 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,218,904,889.09 318,434,430.84 加：营业外收入 63 9,979,434.01 26,925,998.44 减：营业外支出 64 30,790,638.67 39,725,697.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -3,239,716,093.75 305,634,732.22 减：所得税费用 65 90,512,468.18 274,821,078.90 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,330,228,561.93 30,813,653.32 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -3,330,228,561.93 30,813,653.32 2.终止经营净利润（净亏损以 2018 年年度报告 78 / 211 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 -3,294,953,607.75 55,239,058.97 2.少数股东损益 -35,274,954.18 -24,425,405.65 六、其他综合收益的税后净额 -18,067,340.01 -21,401,553.54 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 -17,562,026.75 -17,213,745.61 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 -5,482,986.53 16,612,251.60 1.重新计量设定受益计划变 动额 -5,482,986.53 16,612,251.60 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -12,079,040.22 -33,825,997.21 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 -14,907,245.02 23,984,077.16 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 160,392.62 3,066,897.95 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 2,667,812.18 -60,876,972.32 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 -505,313.26 -4,187,807.93 七、综合收益总额 -3,348,295,901.94 9,412,099.78 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -3,312,515,634.50 38,025,313.36 归属于少数股东的综合收益总额 -35,780,267.44 -28,613,213.58 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -3.345 0.055 （二）稀释每股收益(元/股) -3.345 0.055 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：欧阳葵 会计机构负责人：李虹 2018 年年度报告 79 / 211 母公司利润表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注十六 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 4 42,128,110.50 109,818,221.49 减：营业成本 4 40,421,607.25 97,118,461.68 税金及附加 803,293.08 1,225,772.98 销售费用 12,347,323.17 27,589,197.54 管理费用 86,996,548.94 87,430,485.59 研发费用 11,345,271.97 42,463,374.58 财务费用 52,284,009.90 39,349,947.44 其中：利息费用 169,227,711.07 121,296,951.73 利息收入 118,867,598.37 88,033,892.77 资产减值损失 1,930,769,312.02 514,600.07 加：其他收益 371,208.43 3,270,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） 5 7,597,026.61 1,222,568,536.30 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 3,136,566.16 106,650,214.02 公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 资产处置收益（损失以“－”号填 列） -10,575.81 -11,355.88 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,084,881,596.60 1,039,953,562.03 加：营业外收入 696,225.76 464,961.77 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,084,185,370.84 1,040,418,523.80 减：所得税费用 -32,647,620.55 195,453,621.43 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,051,537,750.29 844,964,902.37 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -2,051,537,750.29 844,964,902.37 （二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -14,638,277.63 26,937,230.11 （一）不能重分类进损益的其他综合收 益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收 益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -14,638,277.63 26,937,230.11 1.权益法下可转损益的其他综合收益 -14,907,245.02 23,984,077.16 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 268,967.39 2,953,152.95 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -2,066,176,027.92 871,902,132.48 七、每股收益： 2018 年年度报告 80 / 211 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：欧阳葵 会计机构负责人：李虹 合并现金流量表 2018 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注六 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,774,141,250.87 4,404,051,595.29 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 84,786,267.90 35,739,494.83 收到其他与经营活动有关的现金 67-(1) 108,666,331.23 127,517,045.20 经营活动现金流入小计 4,967,593,850.00 4,567,308,135.32 购买商品、接受劳务支付的现金 2,601,889,855.43 3,325,171,500.26 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,052,564,118.43 1,137,786,745.67 支付的各项税费 387,633,471.94 358,130,127.49 支付其他与经营活动有关的现金 67-(2) 589,183,092.23 701,356,982.81 经营活动现金流出小计 4,631,270,538.03 5,522,445,356.23 经营活动产生的现金流量净额 336,323,311.97 -955,137,220.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,117,768.92 取得投资收益收到的现金 32,962,255.43 9,040,062.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 1,780,662.52 11,054,151.12 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 842,070.08 37,550,007.74 收到其他与投资活动有关的现金 1,547.52 投资活动现金流入小计 35,584,988.03 78,763,537.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 56,995,995.69 89,062,311.56 投资支付的现金 3,000,000.00 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 11,573,470.80 2018 年年度报告 81 / 211 额 支付其他与投资活动有关的现金 67-(4) 投资活动现金流出小计 59,995,995.69 101,635,782.36 投资活动产生的现金流量净额 -24,411,007.66 -22,872,244.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 70,276,500.00 18,775,730.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 70,276,500.00 18,775,730.00 取得借款收到的现金 2,791,169,104.41 4,395,768,026.99 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 67-(5) 696,000,000.00 72,955,651.85 筹资活动现金流入小计 3,557,445,604.41 4,487,499,408.84 偿还债务支付的现金 3,277,057,943.24 2,933,301,227.91 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 289,333,385.92 327,989,070.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 1,878,732.45 2,264,880.98 支付其他与筹资活动有关的现金 67-(6) 55,816,346.27 448,216,171.56 筹资活动现金流出小计 3,622,207,675.43 3,709,506,469.97 筹资活动产生的现金流量净额 -64,762,071.02 777,992,938.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 17,624,869.24 879,350.23 五、现金及现金等价物净增加额 264,775,102.53 -199,137,176.45 加：期初现金及现金等价物余额 542,023,100.36 741,160,276.81 六、期末现金及现金等价物余额 806,798,202.89 542,023,100.36 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：欧阳葵 会计机构负责人：李虹 母公司现金流量表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 78,472,612.04 104,868,544.83 收到的税费返还 26,484.98 收到其他与经营活动有关的现金 660,961,767.43 7,416,999.84 经营活动现金流入小计 739,460,864.45 112,285,544.67 购买商品、接受劳务支付的现金 69,589,047.34 96,141,402.30 支付给职工以及为职工支付的现金 52,578,341.85 56,181,035.63 支付的各项税费 1,094,777.99 32,953,875.75 支付其他与经营活动有关的现金 65,884,147.16 94,363,094.16 经营活动现金流出小计 189,146,314.34 279,639,407.84 经营活动产生的现金流量净额 550,314,550.11 -167,353,863.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 72,000,000.00 9,100,000.00 取得投资收益收到的现金 33,943,121.57 5,320,288.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 320.00 30,166.83 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 37,550,007.74 2018 年年度报告 82 / 211 收到其他与投资活动有关的现金 4,763,337.29 59,037,092.05 投资活动现金流入小计 110,706,778.86 111,037,555.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 1,891,333.96 5,229,124.17 投资支付的现金 546,556,891.22 798,636,952.83 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 29,077,700.00 140,318,160.07 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 577,525,925.18 944,184,237.07 投资活动产生的现金流量净额 -466,819,146.32 -833,146,681.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,250,000,000.00 3,110,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 586,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,836,000,000.00 3,110,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,290,000,000.00 1,753,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 183,287,484.67 229,973,164.52 支付其他与筹资活动有关的现金 17,276,352.20 204,029,169.25 筹资活动现金流出小计 2,490,563,836.87 2,187,002,333.77 筹资活动产生的现金流量净额 345,436,163.13 922,997,666.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 428,931,566.92 -77,502,878.54 加：期初现金及现金等价物余额 76,187,644.98 153,690,523.52 六、期末现金及现金等价物余额 505,119,211.90 76,187,644.98 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：欧阳葵 会计机构负责人：李虹 2018 年年度报告 83 / 211 合并所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 991,584,021.00 1,523,207,046.41 36,593,109.25 -54,139,059.72 260,227,370.74 680,624,977.58 210,303,148.38 3,575,214,395.14 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 991,584,021.00 1,523,207,046.41 36,593,109.25 -54,139,059.72 260,227,370.74 680,624,977.58 210,303,148.38 3,575,214,395.14 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -2,661,710.00 -445,734.77 -15,304,832.50 -17,562,026.75 -3,312,284,643.57 32,355,895.59 -3,285,293,387.00 （一）综合收益总额 -17,562,026.75 -3,294,953,607.75 -35,780,267.44 -3,348,295,901.94 （二）所有者投入和减少资本 -2,661,710.00 -445,734.77 -15,304,832.50 70,014,895.48 82,212,283.21 1．所有者投入的普通股 70,276,500.00 70,276,500.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 -2,661,710.00 -975,537.98 -15,304,832.50 11,667,584.52 4．其他 529,803.21 -261,604.52 268,198.69 （三）利润分配 -17,331,035.82 -1,878,732.45 -19,209,768.27 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -16,067,790.00 -1,878,732.45 -17,946,522.45 4．其他 -1,263,245.82 -1,263,245.82 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 988,922,311.00 1,522,761,311.64 21,288,276.75 -71,701,086.47 260,227,370.74 -2,631,659,665.99 242,659,043.97 289,921,008.14 2018 年年度报告 84 / 211 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 991,936,920.00 1,506,039,559.02 38,622,278.50 -36,925,314.11 175,730,880.50 986,780,252.43 230,770,057.28 3,815,710,076.62 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 991,936,920.00 1,506,039,559.02 38,622,278.50 -36,925,314.11 175,730,880.50 986,780,252.43 230,770,057.28 3,815,710,076.62 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -352,899.00 17,167,487.39 -2,029,169.25 -17,213,745.61 84,496,490.24 -306,155,274.85 -20,466,908.90 -240,495,681.48 （一）综合收益总额 -17,213,745.61 55,239,058.97 -28,613,213.58 9,412,099.78 （二）所有者投入和减少资本 -352,899.00 2,390,038.11 -2,029,169.25 18,773,330.03 22,839,638.39 1．所有者投入的普通股 18,773,330.03 18,773,330.03 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 -352,899.00 2,390,038.11 -2,029,169.25 4,066,308.36 4．其他 （三）利润分配 84,496,490.24 -192,111,050.12 -2,264,880.98 -109,879,440.86 1．提取盈余公积 84,496,490.24 -84,496,490.24 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -106,099,490.25 -2,264,880.98 -108,364,371.23 4．其他 -1,515,069.63 -1,515,069.63 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 14,777,449.28 -169,283,283.70 -8,362,144.37 -162,867,978.79 四、本期期末余额 991,584,021.00 1,523,207,046.41 36,593,109.25 -54,139,059.72 260,227,370.74 680,624,977.58 210,303,148.38 3,575,214,395.14 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：欧阳葵 会计机构负责人：李虹 2018 年年度报告 85 / 211 母公司所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 991,584,021.00 1,503,086,327.71 36,593,109.25 7,017,863.84 214,251,045.51 990,400,108.45 3,669,746,257.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 991,584,021.00 1,503,086,327.71 36,593,109.25 7,017,863.84 214,251,045.51 990,400,108.45 3,669,746,257.26 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） -2,661,710.00 -1,507,339.29 -15,304,832.50 -14,638,277.63 -2,067,605,540.29 -2,071,108,034.71 （一）综合收益总额 -14,638,277.63 -2,051,537,750.29 -2,066,176,027.92 （二）所有者投入和减少资本 -2,661,710.00 -1,507,339.29 -15,304,832.50 11,135,783.21 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 -2,661,710.00 -975,537.98 -15,304,832.50 11,667,584.52 4．其他 -531,801.31 -531,801.31 （三）利润分配 -16,067,790.00 -16,067,790.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -16,067,790.00 -16,067,790.00 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 988,922,311.00 1,501,578,988.42 21,288,276.75 -7,620,413.79 214,251,045.51 -1,077,205,431.84 1,598,638,222.55 2018 年年度报告 86 / 211 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 991,936,920.00 1,485,918,840.32 38,622,278.50 -19,919,366.27 129,754,555.27 336,031,186.57 2,885,099,857.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 991,936,920.00 1,485,918,840.32 38,622,278.50 -19,919,366.27 129,754,555.27 336,031,186.57 2,885,099,857.39 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） -352,899.00 17,167,487.39 -2,029,169.25 26,937,230.11 84,496,490.24 654,368,921.88 784,646,399.87 （一）综合收益总额 26,937,230.11 844,964,902.37 871,902,132.48 （二）所有者投入和减少资本 -352,899.00 2,390,038.11 -2,029,169.25 4,066,308.36 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 -352,899.00 2,390,038.11 -2,029,169.25 4,066,308.36 4．其他 （三）利润分配 84,496,490.24 -190,595,980.49 -106,099,490.25 1．提取盈余公积 84,496,490.24 -84,496,490.24 2．对所有者（或股东）的分配 -106,099,490.25 -106,099,490.25 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 14,777,449.28 14,777,449.28 四、本期期末余额 991,584,021.00 1, 503,086,327.71 36,593,109.25 7,017,863.84 214,251,045.51 990,400,108.45 3,669,746,257.26 法定代表人：黄金刚 主管会计工作负责人：欧阳葵 会计机构负责人：李虹 2018 年年度报告 87 / 211 一、 公司基本情况 1、 公司概况 √适用 □不适用 上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1984 年 11 月 14 日经中国人民银行上海 市分行金融行政管理处批准的全国首家向社会公开发行股票的股份制试点企业。公司股票于 1986 年 9 月 26 日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，公司股 票转至上海证券交易所挂牌交易。 公司经营范围包括：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的 软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的 销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专 项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务(范 围见资格证书)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截止本报告日，公司注册资本为 988,922,311.00 元。营业期限为 1989 年 6 月 9 日至不约定 期限。公司法定代表人：黄金刚，注册地址为上海市嘉新公路 1001 号第七幢。公司的母公司为上 海仪电电子(集团)有限公司，实际控制人为上海仪电(集团)有限公司。 本年度财务报表由公司第十一届董事会第六次会议于 2019 年 4 月 18 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 √适用 □不适用 序号 合并对象 1 上海飞乐音响股份有限公司 2 上海亚明照明有限公司 3 上海亚尔光源有限公司 4 江苏亚明照明有限公司 5 上海世纪照明有限公司 6 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 7 北京申安投资集团有限公司 8 山东亚明照明科技有限公司 9 四川亚明照明有限公司 10 湖北申安亚明照明科技有限公司 11 江西申安亚明光电科技有限公司 12 辽宁申安亚明照明科技有限公司 13 河南亚明照明科技有限公司 14 黑龙江亚明照明科技有限公司 15 德州申安贸易有限公司 16 株洲云赛智城信息技术有限公司 17 Hawaii LED Star, LLC 18 CENTURY STAR A, LLC 19 INESA EUROPE 20 INESA EUROPA KFT 21 什邡亚明商贸有限公司 22 上海飞乐投资有限公司 23 INESA UK Limited（注 1） 24 Feilo Exim Limited（注 1） 25 INESA Lighting (PTY) Ltd. 26 FEILO MALAYSIA SDN.BHD 27 Feilo Malta Limited 及其下属子公司（注 1） 28 上海飞乐工程建设发展有限公司 2018 年年度报告 88 / 211 序号 合并对象 29 上海飞乐智能技术有限公司 30 上海飞乐电子商务有限公司 31 辽宁飞乐创新节能技术有限公司 32 陕西飞乐智能照明有限公司 33 宁夏飞乐智能照明有限公司 34 凯里市飞乐市政投资建设有限公司 35 湖北飞乐贸易有限公司 36 江西恩吉龙进出口贸易有限公司 37 贵州申安盘南投资有限公司 38 辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司 39 青海飞乐智能照明有限公司 40 FEILO QUINN LTD 41 INESA INTERNATIONAL CORP 42 Evolv Integrated Technologies Group Inc. 43 鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司 44 INESA Lighting Poland 注 1：以下将 INESA UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo Exim Limited 简称为“喜万年集团”。 上述合并范围内单位的具体信息见本报告附注八。 三、 财务报表的编制基础 1、 编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本 对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、 可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、 持续经营 √适用 □不适用 受行业相关政策影响，公司相当一部分已承接项目处于停工状态，项目回款难以按计划落地， 经营环境较为严峻。截止 2018 年 12 月 31 日，公司的未分配利润为-2,631,659,665.99 元，归母 净资产为 47,261,964.17 元。 公司拟通过以下措施落实相应问题的解决： (1) 积极调整经营策略，并对申安集团组织架构进行调整。申安集团将通过优化人才、设备、 市场等资源配置，实行统一管理、产线互补、统筹调度、多元销售，从而达到生产基地向规模化、 标准化迈进，最终实现降本增效、扭亏为盈。 (2) 积极组建银团保证存量贷款的正常续转，并同步完成对公司融资结构的调整，降低资金 风险。 (3) 公司提供部分资金支持，在对停工项目进行风险评估的基础上给予适当的资金投入，优 先对相对优质和回收期短的项目进行盘活，尽快完成竣工验收进入审价结算阶段。 (4) 进一步强化项目应收款管理，加大逾期应收款项催讨力度，尽早回笼资金。 (5) 拟寻找适当的受让方对部分项目进行转让，或与业主方、发包方协商项目退出事宜。 (6) 针对出现明显收款风险而又协商无果的项目，拟通过司法途径进行解决。 公司董事会相信公司拥有能维持生产经营所需的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短 于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。 2018 年年度报告 89 / 211 四、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定 了若干项具体会计政策和会计估计，详见附注四/29 的各项描述。 1、 遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中 国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般 规定[2014 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 2、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 营业周期 □适用 √不适用 4、 记账本位币 本公司及下属各子公司根据其所处的主要经济环境决定其记账本位币。记账本位币一经选用， 不得随意改变。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股 权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计 入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成 本之和； ③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额； 2018 年年度报告 90 / 211 ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资 成本。 (3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益。 6、 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体 (含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳 入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当 按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性 主体： (1) 该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； (2) 该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； (3) 该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 编制合并报表时，公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司 和子公司的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务 报表的影响后，由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合 并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增 加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润 表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。公司在报告期内处置子公司，将该子公司 年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得 的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对 于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 2018 年年度报告 91 / 211 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其 与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： (1) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企 业的投资进行会计处理。 8、 现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日即期汇率外币金额折算为记账本位币金额入账。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。除： 1) 符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成 本； 2) 为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理； 3) 可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合 收益外。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 并根据 非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负 债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 (3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法： ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方 法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； 2018 年年度报告 92 / 211 ③ 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益，在资产负债表 中所有者权益项目下单独列示。 ④ 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折 算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现 金及现金等价物的影响”进行列示。 ⑤ 期初数和上期发生数按照上年财务报表折算后的数额列示。 (4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重 述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财 务报表进行折算。 (5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置 的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、 金融工具 √适用 □不适用 (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2) 持有至到期投资； 3) 应收款项； 4) 可供出售金融资产。 ② 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购 而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基 于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认 为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的 公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ④ 持有至到期投资 2018 年年度报告 93 / 211 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实 际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间 内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑤ 贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本 金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率 计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实 际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款 和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑥ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确 认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可 供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 损益。 ⑦ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通 常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融 负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常 采用摊余成本进行后续计量。 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将 金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分) 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2018 年年度报告 94 / 211 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资 产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (3) 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一 层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃 市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 (5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，计入当期损益。若已计提减值准备的持有至 到期投资和贷款价值以后得以恢复的，则在原已计提的减值准备金额内，按恢复增加的金额计入 当期损益。 ② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当 确认减值损失。其中“较大幅度下降”是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌” 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将 原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。对已经确认减 值损失的可供出售金融资产，在随后的会计期间内公允价值已经上升且与原确认损失的事项有关 的，按原确认的减值损失，冲减资产减值损失。但可供出售金融资产为股票等权益性工具投资的(不 含在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资)，计入“其他综合收益”。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 11、 应收款项 应收款项包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款等。 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大系期末余额前五名应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 在资产负债表日逐项进行减值损失的测试，对于有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ① 确定组合的依据： 1) 喜万年集团确定：经单独测试后未减值的应收款项按逾期状态作为信用风险特征组合。 除上述 1)外，其他公司经单独测试后未减值的应收款项按账龄作为信用风险特征组合。 ② 按组合计提坏账准备的计提方法： 2018 年年度报告 95 / 211 1) 除喜万年集团外，公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对 应收账款和其他应收款计提坏账准备。具体比例如下： √适用 □不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合 账龄分析法 喜万年集团按逾期状态作为信用风险特征确定 应收款项组合 逾期账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 30.00 30.00 2－3 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 3－4 年 4－5 年 5 年以上 2) 喜万年集团按逾期状态作为信用风险特征确定应收款项组合，计提坏账准备具体方法如下： 按信用风险特征计提 坏账准备方法 拉丁美洲 欧洲 逾期账龄分析法 逾期账龄超过 90 天，公司需要按照 50%比例计提减值。如果逾期账龄超过 150 天，按照 100%比例计提减值。 如果有明确证据表明应收账款可以收 回，无论该款项是否逾期，均不计提 减值。 逾期账龄超过 90 天，公司需要按照 50%比例计提减值。如果逾期账龄超 过 120 天，公司需按照 100%比例计 提减值。 如果有明确证据表明应收账款可以 收回，无论该款项是否逾期，均不 计提减值。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明难以收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 在资产负债表日单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提减值准备。 (4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测 试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 2018 年年度报告 96 / 211 12、 存货 √适用 □不适用 (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品（生产成本）、半成品、发出商品、库存商品（产成品）、工程施 工、周转材料（包装物及低值易耗品等）、委托加工物资以及在途物资。 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和 状态所发生的支出。 (2) 发出存货的计价方法 照明及相关工程按照累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）扣除已经办理 结算的价款列示。 原材料、周转材料和库存商品等存货发出时，除喜万年集团发出原材料采用先进先出法计价 外，其他均采用按加权平均法确定发出存货的成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应 当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③对于建造合同形成的已完工未结算资产，按照单个项目的可收回金额确定其可变现净值。 ④ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当 分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的 金额。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 13、 持有待售资产 √适用 □不适用 (1) 持有待售的非流动资产和处置组确认标准 公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非 流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条 件： ① 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2018 年年度报告 97 / 211 ② 出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售 将在一年内完成。 其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在 该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计 准则第 8 号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商 誉。 (2) 会计处理方法 初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值 高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组， 所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会 计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的 计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售 费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售 准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处 置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账 面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待 售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类 别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量： ① 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折 旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ② 可收回金额。 14、 长期股权投资 √适用 □不适用 长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业 的投资。 (1) 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或 协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号— 债务重组》确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 2018 年年度报告 98 / 211 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核 算。 长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整， 差额计入投资当期的损益。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。 投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分 担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分， 在抵销基础上确认投资损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参 与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的 相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策 是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能 够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接 或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转 换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份 期权及可转换公司债券等的影响。 15、 投资性房地产 (1) 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量， 在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产或公允价值模式进行后续计量。 采用成本模式的 对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 2018 年年度报告 99 / 211 名称 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率 房屋及建筑物 30 年 3% 3.23% 土地使用权 按照产证上的年限 - - 土地 无限 不适用 不适用 16、 固定资产 (1) 确认条件 √适用 □不适用 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 折旧方法 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧： √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10-39 0.00%-5.00% 2.56%-9.70% 家具用具 年限平均法 3-10 0.00%-10.00% 9.70%-33.33% 机器设备 年限平均法 5-15 0.00%-10.00% 6.00%-20.00% 运输及电子设备 年限平均法 3-10 0.00%-10.00% 9.70%-33.33% 土地 不适用 无限 不适用 不适用 注 1：土地仅为喜万年集团所属。 (3) 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 17、 在建工程 √适用 □不适用 (1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出，该项支出包含工程物资； (2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 18、 借款费用 √适用 □不适用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费 用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 2018 年年度报告 100 / 211 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定 确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额， 调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的 成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 19、 生物资产 □适用 √不适用 20、 油气资产 □适用 √不适用 21、 无形资产 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成 本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。但非同一控制下企业合并中取得 的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 2018 年年度报告 101 / 211 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度 终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及 摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预 计净残值率如下： 名称 使用年限 预计净残值率 土地使用权 按照产证上的年限 - 房屋使用权 20 年 - 商标 10-无期限年 - 软件 3-5 年 - 专有技术 3 年 - (4) 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资 产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的， 则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 (5) 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 ①内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： 1)研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 2)开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 公司确立项目验证设计成功，可以进行批量试产阶段（MS2.0）为资本化时间点。 资本化时间点之前的全部费用化，资本化时间点后的，符合资本化条件的资本化，不符合资 本化条件的费用继续费用化。 ②内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： 3)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 4)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 5)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 6)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 7)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、 商誉 商誉为非同一控制下企业合并其初始合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额。公司对商誉不摊销，以成本减累计减值准备后的金额计量，在合并资产负债表 上单独列示。 23、 长期资产减值 √适用 □不适用 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对 子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是 否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不 2018 年年度报告 102 / 211 确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测 试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产 活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可 获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行 折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生 现金流入的最小资产组合。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资 产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本 集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回 金额，并与相关账面价值项比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额 首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之 外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资 产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未 来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 24、 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上(不含 1 年) 的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受 益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。长期待摊费用按照直线法平均摊销。 25、 职工薪酬 (1) 职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子 女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 (2) 短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付 的职工薪酬。 短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育 保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计 划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 2018 年年度报告 103 / 211 (3) 离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的 各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基 金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设 定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存 计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ① 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务 的利息费用以及资产上限影响的利息。 ③ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期 损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围 内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1) 修改设定受益计划时。 2) 企业确认相关重组费用或辞退福利时。 在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 (4) 辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 给予职工的补偿。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (5) 其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残 疾福利、长期利润分享计划等。 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划 的有关规定进行处理。 除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职 工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为 下列组成部分： ① 服务成本。 ② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 ③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 26、 预计负债 √适用 □不适用 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； 2018 年年度报告 104 / 211 (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 27、 股份支付 √适用 □不适用 (1) 股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交 易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的 交付现金或其他资产义务的交易。 (2) 权益工具公允价值的确定方法。 ① 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 ② 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据。 存在等待期的股份支付，本公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职 工数变动等后续信息对可行权权益工具的情况进行估计。 (4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ① 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在 可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行 调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资 本公积)。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用 的期权定价模型至少应当考虑以下因素： 1) 期权的行权价格； 2) 期权的有效期； 3) 标的股份的现行价格； 4) 股价预计波动率； 5) 股份的预计股利； 6) 期权有效期内的无风险利率。 ② 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。 2018 年年度报告 105 / 211 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。 28、 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 29、 收入 √适用 □不适用 (1) 营业收入包括销售商品收入、工程项目收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。与交 易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定 收入确认标准时，确认相关的收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 通常公司接到产品需求后，将进行采购和生产计划。成品入库后按客户需求时间仓库将安排 发货，货出仓库后即可开票同时确认销售收入。 公司发往国外的寄售产品收入：在产品发出时不确认收入，而是按照合同约定，于经销商确 认提货之日确认收入。 (3) 工程项目收入的确认 ① 照明及相关工程项目，以及合同金额超过 500 万元的合同能源管理项目，按照《企业会计 准则第 15 号—建造合同》的规定，按照完工百分比法确认收入。除非在项目周期较短（三个月以 内）的情况下，且合同总金额在 1,000 万以下的，也可采用一次性确认收入的方法，但收入确认 时应获取竣工验收报告。 ② 合同金额小于或等于 500 万元的合同能源管理项目，按照合同约定的受益期和各期收款金 额确认收入。 ③ 对于合同金额无法可靠估计的合同能源管理项目，按照实际测量的节能效果进行结算的项 目，在取得双方结算的节能效果和分成金额后确认收入。 ④ 对于采用 BOT 模式的 PPP 项目，按照建造合同工程业务和收入准则中关于 BOT 业务会计处 理规定进行核算。 (4) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 2018 年年度报告 106 / 211 1) 已完工作的测量； 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本； <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 (5) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件 的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (6) 完工百分比的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例与监 理方和业主方或监理方和发包方签字确认的项目完工进度单上的比例孰低来确定建造合同完 工百分比。 30、 政府补助 √适用 □不适用 政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 (1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的， 应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延 收益余额转入资产处置当期的损益。 与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动 无关的政府补助，应当计入营业外收支。 (2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分， 分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 2018 年年度报告 107 / 211 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动 无关的政府补助，应当计入营业外收支。 (3) 政府补助的确认时点 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助， 在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予 以确认；政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认 政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 31、 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值 与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得 税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基 础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易 或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 32、 租赁 经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 (1) 公司作为承租人对经营租赁的处理 ① 租金的处理 在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。 ② 初始直接费用的处理 对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。 ③ 或有租金的处理 在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。 ④ 出租人提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其 他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费 用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 (2) 公司作为出租人对经营租赁的处理 ① 租金的处理 出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。 ② 初始直接费用的处理 2018 年年度报告 108 / 211 经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可 归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化， 在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 ③ 租赁资产折旧的计提 对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提 折旧。 ④ 或有租金的处理 在实际发生时计入当期收益。 ⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他 合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人 将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 ⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理 在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出 租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债 表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。 (3) 融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司作为承租人对融资租赁的处理 融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为 未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计 入当 期损益。 33、 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用 (1) 终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务 报表时能够单独区分的组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； ③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四/13“划分为持有待售资产”相关描述。 34、 重要会计政策和会计估计的变更 (1) 重要会计政策变更 √适用 □不适用 其他说明 2018 年年度报告 109 / 211 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15 号）， 公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。 具体对财务报表格式 修订内容如下： ① 资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 ② 利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； 将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”； 将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益 法下不能转损益的其他综合收益”； 将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权 益法下可转损益的其他综合收益”。 ③ 股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，新增“设定受益计划变动额结转留存收益”。 公司对可比期间的比较数据按照财会[2018] 15 号文进行调整。 财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 (2) 重要会计估计变更 □适用 √不适用 其他 √适用 □不适用 35、 重大会计判断和估计 公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报 表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史 经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产 和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际 结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进 行重大调整。 公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变 更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更 当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： (1) 般纳税人为建筑工程老项目提供的建筑服务，可以选择适用简易计税方法计税。建筑工程老 项目，是指： 本公司在境外拥有多家子公司，在确定其记账本位币时，考虑多个因素确定其经营所处的主 要经济环境。在多个因素混合在一起，记账本位币不明显的情况下，本公司运用判断以确定其记 账本位币，该判断最能反映基础交易、事项和环境的经济影响。 2018 年年度报告 110 / 211 (2) 收入确认—建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时，公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合 同的完工百分比是依照本附注四/29、“收入”所述方法进行确认的，在执行各该建造合同的各会 计年度内累积计算。 在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时， 需要作出重大判断。公司管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本， 以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损 益产生影响，且可能构成重大影响。 (3) 租赁的归类 公司根据《企业会计准则第 21 号—租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进 行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人， 或者公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 (4) 坏账准备计提 公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款 项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 (5) 存货跌价准备 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和 滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净 值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项 的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影 响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 (6) 金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法 包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等 方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允 价值产生影响。 (7) 持有至到期投资 公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断 的过程中，公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接 近到期日时出售金额不重大的投资），如果公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类 投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融 资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产 生重大的影响，并且可能影响公司的金融工具风险管理策略。 (8) 持有至到期投资减值 公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据 包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如， 偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，公司需评估发生减值的客观证据对该项投 资预计未来现金流的影响。 2018 年年度报告 111 / 211 (9) 可供出售金融资产减值 公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否 需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，公司需评估该项投资的公允 价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、 技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 (10) 长期资产减值准备 公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对 使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。 其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来 现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市 场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及 计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关 资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 (11) 商誉减值准备 在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流 量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当 前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，不能转回原已计提的商誉减值损失。 (12) 折旧和摊销 公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折 旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命 是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变 化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 (13) 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递 延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结 合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 (14) 所得税 公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分 项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估 计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 (15) 预计负债 公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约 金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能 导致经济利益流出公司的情况下，公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确 认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公 司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 2018 年年度报告 112 / 211 其中，公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计 负债时已考虑公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项 准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 36、 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 (1) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确 定报告分部。并在财务报表附注中披露各报告分部的财务信息，包括主营业务收入，主营业务成 本，资产总额，负债总额等。公司不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分： ①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； ②企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配臵资源、评价其业绩； ③企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 五、 税项 1. 主要税种及税率 (1) 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 税率 增值税 3%、5%-6%、7%、10%-11%、12%、13%、14-15%、 16%-17%、18%、19%、20%、21%、23%、27%、 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 2. 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 公司所在地 所得税税率（%） 备注 上海亚明照明有限公司 中国 15 高新技术企业 上海亚尔光源有限公司 中国 15 高新技术企业 山东亚明照明科技有限公司 中国 15 高新技术企业 Hawaii LED Star, LLC 美国 21 合伙有限责任公 司，实行累进税率 Century Star A ,LLC 美国 21 合伙有限责任公 司，实行累进税率 INESA Europe 法国 28 - INESA Europa Kft 匈牙利 9 - Feilo Malta Limited 马耳他 35 注 1 Feilo Sylvania Colombia S.A. 哥伦比亚 37 - Feilo Sylvania CostaRica S.A. 哥斯达黎加公司 30 - Feilo Sylvania Lighting France SAS 法国 33.33 - Feilo Sylvania Germany GmbH 德国 30 - Feilo Sylvania Europe Ltd 英国 19 注 2 Feilo Sylvania Lighting Belgium N.V. 比利时 33.99 - Feilo Exim Limited 中国香港 16.5 - INESA Lighting (PTY) Ltd. 南非 28 - Feilo Mexico S.A. de C.V. 墨西哥 30 - 2018 年年度报告 113 / 211 INESA Lighting Poland 波兰 19 - Feilo Sylvania (Thailand) Ltd. 泰国 20 - Feilo Sylvania (Malaysia) Sdn. Bhd. 马来西亚 24 - Feilo Sylvania Philippines Inc. 菲律宾 30 - 除上述以外，其他公司所得税税率遵循当地税务法律法规确定。 注 1：Feilo Malta Limited 为一家注册在马耳他的有限责任公司。根据马耳他当地的税收优 惠政策规定，在马耳他注册的公司股东如果是非马耳他居民，可以根据分配的利润获得退税，Feilo Malta Limited 退税金额为公司所纳税金额的七分之六，公司实际缴纳税税率仅为 5%。 注 2：Feilo Sylvania EuropeLtd 为一家注册在英国的有限责任公司，根据英国当地税务法 律法规将于 2017 年 4 月 1 和 2020 年 4 月 1 日起分别适用 19%和 18%的企业所得税税率。 除上述以外，其他公司均按应纳税所得额的 25%税率缴纳企业所得税。 3. 税收优惠 □适用 √不适用 4. 其他 √适用 □不适用 (1) 公司涉及的增值税税率如下所示： 公司名称 公司所在地 增值税纳税事项 增值税税率 境内公司 中国 销售商品 16%-17% 建筑业工程劳务 10%-11% EMC 能源管理合同 5%-6% 一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产 可以选择简易征 收，征收率 5% 甲供工程 可以选择简易征 收，征收率 3% （注 1）一般纳税人为建筑工 程老项目提供的建筑服务 可以选择简易征 收，征收率 3% Feilo Malta Limited 马耳他 销售商品 18% Feilo Sylvania ColombiaS.A. 哥伦比亚 销售商品 19% Feilo Sylvania Costa RicaS.A. 哥斯达黎加 销售商品 13% Feilo Sylvania Lighting France SAS 法国 销售商品 20% Feilo Sylvania Germany GmbH 德国 销售商品 19% Feilo Sylvania Europe Ltd 英国 销售商品 19% Feilo Sylvania Lighting Belgium N.V. 比利时 销售商品 21% INESA Lighting (PTY) Ltd 南非 销售商品 14-15% Feilo Mexico S.A. de C.V. 墨西哥 销售商品 16% Inesa Europe 法国 销售商品 20% Inesa Europa Kft. 匈牙利 销售商品 27% INESA Lighting Poland 波兰 销售商品 23% Feilo Sylvania (Thailand) Ltd. 泰国 销售商品 7% Feilo Sylvania (Malaysia) Sdn. Bhd. 马来西亚 销售商品 6% Feilo Sylvania Philippines Inc. 菲律宾 销售商品 12% 除上述以外，其他公司增值税税率遵循当地税务法律法规确定。 2018 年年度报告 114 / 211 注 1：一般纳税人为建筑工程老项目提供的建筑服务，可以选择适用简易计税方法计税。建 筑工程老项目，是指： (1) 《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目； (2) 未取得《建筑工程施工许可证》的，建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日 前的建筑工程项目。 六、 合并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,350,430.69 657,330.77 银行存款 807,078,571.41 527,979,881.76 其他货币资金 9,710,618.93 28,461,295.83 合计 818,139,621.03 557,098,508.36 其中：存放在境外的款项总额 85,634,131.51 117,792,108.26 其他说明 使用权受到限制的货币资金如下： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 银行存款 5,247,292.14 诉讼资金被冻结 其他货币资金 1,050,829.50 涉外劳务保证金及利息 其他货币资金 141,415.24 履约保证金及利息 其他货币资金 400,000.01 保函保证金 银行存款 4,501,881.25 保函保证金 合计 11,341,418.14 (续上表) 项目 期初账面价值 受限原因 其他货币资金 1,020,000.00 涉外劳务保证金 其他货币资金 6,000,000.00 票据保证金 其他货币资金 6,000,000.00 信用证保证金 其他货币资金 2,055,408.00 项目保证金 合计 15,075,408.00 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 764,547.37 其中：债务工具投资 权益工具投资 衍生金融资产 764,547.37 其他 指定以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 其中：债务工具投资 2018 年年度报告 115 / 211 权益工具投资 其他 合计 764,547.37 3、衍生金融资产 □适用 √不适用 4、应收票据及应收账款 (1) 总表情况 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收票据 25,595,488.39 23,059,393.95 应收账款 1,456,279,856.00 1,486,617,533.29 合计 1,481,875,344.39 1,509,676,927.24 其他说明： □适用 √不适用 (2) 应收票据 ① 应收票据分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 2,065,157.74 1,165,000.00 商业承兑票据 23,530,330.65 21,894,393.95 合计 25,595,488.39 23,059,393.95 其他说明 √适用 □不适用 不存在客观证据表明应收票据发生减值，未计提应收票据减值准备。 ② 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 15,510,386.58 商业承兑票据 合计 15,510,386.58 ③ 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 2018 年年度报告 116 / 211 ④ 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 2018 年年度报告 117 / 211 (3) 应收账款 ① 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,737,727,485.37 95.38 289,678,362.84 16.67 1,448,049,122.53 1,629,904,354.13 97.00 143,400,883.90 8.80 1,486,503,470.23 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 84,258,693.73 4.62 76,027,960.26 90.23 8,230,733.47 50,426,484.77 3.00 50,312,421.71 99.77 114,063.06 合计 1,821,986,179.10 / 365,706,323.10 / 1,456,279,856.00 1,680,330,838.90 / 193,713,305.61 / 1,486,617,533.29 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用 2018 年年度报告 118 / 211 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，除喜万年集团列示如下： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 455,850,161.61 1 年以内小计 455,850,161.61 1 至 2 年 418,381,919.47 125,514,562.18 30.00 2 至 3 年 116,774,065.14 58,387,032.58 50.00 3 年以上 82,081,993.99 82,081,993.99 100.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 1,073,088,140.21 265,983,588.75 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √适用 □不适用 喜万年集团以逾期账龄作为信用风险特征确定应收款项组合并按信用风险特征组合计提坏账 准备： 单位：元 币种：人民币 逾期账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 未逾期 544,509,657.80 0.00% 逾期 90 天以内 78,253,572.88 1,113,665.86 1.42% 逾期 91-120 天 9,805,158.04 1,295,022.70 13.21% 逾期超过 120 天 32,070,956.44 21,286,085.53 66.37% 合计 664,639,345.16 23,694,774.09 3.57% ② 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 应收账款 (按单位) 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 单位一 27,266,295.00 27,266,295.00 100.00% 公司破产清算中 单位二 6,571,943.72 1,221,354.39 18.58% 公司拖欠款项但有保险 单位三 4,749,600.00 4,749,600.00 100.00% 公司拖欠款项 单位四 4,007,945.70 4,007,945.70 100.00% 公司破产 单位五 3,639,769.84 3,639,769.84 100.00% 公司破产 单位六 3,429,968.61 3,429,968.61 100.00% 公司拖欠款项 单位七 2,535,113.62 2,535,113.62 100.00% 公司拖欠款项 单位八 2,010,729.77 2,010,729.77 100.00% 公司清算 单位九 1,912,890.30 1,912,890.30 100.00% 公司拖欠款项 单位十 1,725,870.54 1,725,870.54 100.00% 公司拖欠款项 单位十一 1,670,400.00 1,670,400.00 100.00% 公司拖欠款项 单位十二 1,214,204.88 1,214,204.88 100.00% 公司破产 2018 年年度报告 119 / 211 单位十三 1,160,460.00 1,160,460.00 100.00% 公司拖欠款项 单位十四 996,395.22 996,395.22 100.00% 公司破产 单位十五 715,830.71 715,830.71 100.00% 公司破产 其他 20,651,275.82 17,771,131.68 86.01% - 合计 84,258,693.73 76,027,960.26 90.23% ③ 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 185,293,293.33 元；本期收回或转回坏账准备金额 13,148,506.74 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 ④ 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 ⑤ 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备 年限 占总金额比例 单位一 非关联方 121,416,550.00 36,424,965.00 1-2 年 6.66% 单位二 非关联方 103,132,173.87 1 年以内 5.66% 单位三 非关联方 94,994,964.21 28,498,489.26 1-2 年 5.21% 单位四 非关联方 85,614,287.60 2 年以内 4.70% 单位五 非关联方 46,000,000.00 6,900,000.00 2 年以内 2.52% 合计 451,157,975.68 71,823,454.26 ⑥ 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 ⑦ 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 5、预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 41,593,259.62 16.46 300,583,055.48 75.76 1 至 2 年 158,388,525.87 62.67 79,611,376.94 20.06 2 至 3 年 52,094,149.53 20.61 11,226,832.24 2.83 3 年以上 644,947.47 0.26 5,351,842.61 1.35 合计 252,720,882.49 100.00 396,773,107.27 100.00 2018 年年度报告 120 / 211 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因 单位一 非关联方 200,000,000.00 1-2 年，2-3 年 合同未完成 单位二 非关联方 2,349,922.74 1-2 年 合同未完成 单位三 非关联方 1,349,697.00 1-2 年 合同未完成 Havell's India Limited 其他关联方 1,213,130.15 2 年以内 合同未完成 单位五 非关联方 1,000,000.00 1-2 年 合同未完成 (2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 期末余额 占总金额比例 预付款时间 未结算原因 单位一 非关联方 200,000,000.00 79.14% 1-2 年，2-3 年 合同尚未完成 单位二 非关联方 7,276,500.00 2.88% 1 年以内 合同尚未完成 单位三 非关联方 2,843,229.12 1.13% 1 年以内 合同尚未完成 单位四 非关联方 2,349,922.74 0.93% 1-2 年 合同尚未完成 单位五 非关联方 1,506,895.67 0.60% 1 年以内 合同尚未完成 合计 213,976,547.53 84.68% 其他说明 □适用 √不适用 6、其他应收款 (1) 总表情况 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 103,113,477.99 227,303,909.28 合计 103,113,477.99 227,303,909.28 其他说明： □适用 √不适用 (2) 应收利息 ① 应收利息分类 □适用 √不适用 ② 重要逾期利息 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 121 / 211 (3) 应收股利 □适用 √不适用 ① 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (4) 其他应收款 ① 其他应收款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 117,877,450.29 89.18 24,763,972.30 21.01 93,113,477.99 236,770,622.60 100.00 9,466,713.32 4.00 227,303,909.28 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 14,303,286.70 10.82 4,303,286.70 30.09 10,000,000.00 合计 132,180,736.99 / 29,067,259.00 / 103,113,477.99 236,770,622.60 / 9,466,713.32 / 227,303,909.28 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □适用 √不适用 2018 年年度报告 122 / 211 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 33,290,873.95 1 年以内小计 33,290,873.95 1 至 2 年 9,527,164.47 2,858,149.34 30.00 2 至 3 年 11,526,063.85 5,763,031.93 50.00 3 年以上 16,142,791.03 16,142,791.03 100.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 70,486,893.30 24,763,972.30 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √适用 □不适用 组合中，喜万年集团以逾期账龄作为信用风险特征确定应收款项组合并按信用风险特征组合 计提坏账准备： 单位：元 币种：人民币 余额百分比 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 未逾期 47,390,556.99 - - ② 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 19,611,812.56 元；本期收回或转回坏账准备金额 34,015.87 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 ③ 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 企业往来款 87,221,675.67 192,137,896.70 保证金质保金押金 29,491,364.68 32,220,375.81 索赔款 4,888,285.89 1,490,742.57 应收税款 3,204,057.99 2,017,703.72 员工备用金 2,692,975.82 4,500,617.04 其他 4,682,376.94 4,403,286.76 合计 132,180,736.99 236,770,622.60 2018 年年度报告 123 / 211 ④ 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 Havells International Limited 往来款 32,892,680.97 2 年以内 24.88 单位二 项目保证金 10,000,000.00 1-2 年 7.57 单位三 往来款 10,000,000.00 2-3 年 7.57 5,000,000.00 上海晨阑光电器件有限公司 代垫费用等 7,571,769.49 1 年以内 5.73 单位五 往来款 6,000,000.00 3 年以上 4.54 6,000,000.00 合计 / 66,464,450.46 / 50.29 11,000,000.00 ⑤ 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 ⑥ 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 ⑦ 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 ⑧ 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 124 / 211 7、存货 (1) 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 156,867,211.32 45,018,236.73 111,848,974.59 163,968,162.60 27,454,718.50 136,513,444.10 在产品 8,769,026.86 553,626.42 8,215,400.44 9,322,901.10 62,418.40 9,260,482.70 库存商品 835,866,311.05 198,434,527.91 637,431,783.14 1,057,528,529.94 130,935,765.45 926,592,764.49 周转材料 3,018,912.38 405,373.18 2,613,539.20 3,098,260.04 76,937.14 3,021,322.90 消耗性生物资产 建造合同形成的已完工未结算资产 4,282,453,965.19 489,593,611.23 3,792,860,353.96 4,377,083,435.00 52,256,264.63 4,324,827,170.37 半成品 8,611,554.65 3,342,101.66 5,269,452.99 10,502,557.47 793,882.06 9,708,675.41 发出商品 11,721,602.06 6,602,417.88 5,119,184.18 11,195,159.20 11,195,159.20 在途物资 3,557,606.67 3,557,606.67 7,199,821.72 7,199,821.72 委托加工物资 3,356.34 3,356.34 合计 5,310,866,190.18 743,949,895.01 4,566,916,295.17 5,639,902,183.41 211,579,986.18 5,428,322,197.23 2018 年年度报告 125 / 211 (2) 存货跌价准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其 他 转回或转销 其他 原材料 27,454,718.50 27,661,937.56 10,258,642.17 -160,222.84 45,018,236.73 在产品 62,418.40 554,314.17 68,389.74 -5,283.59 553,626.42 库存商品 130,935,765.45 101,269,777.08 32,005,230.17 1,765,784.45 198,434,527.91 周转材料 76,937.14 328,436.04 405,373.18 消 耗 性 生 物 资 产 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算资产 52,256,264.63 437,337,346.60 489,593,611.23 半成品 793,882.06 2,548,219.60 3,342,101.66 发出商品 6,602,417.88 6,602,417.88 合计 211,579,986.18 576,302,448.93 42,332,262.08 1,600,278.02 743,949,895.01 本期减少金额“其他”为汇兑差额。 其中“转回或转销”明细如下： 单位：元 币种：人民币 存货种类 本期减少金额 转回 转销 原材料 587,539.49 9,671,102.68 在产品 68,389.74 库存商品 24,497,820.73 7,507,409.44 合计 25,085,360.22 17,246,901.86 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 转回存货跌价准 备的原因 转回金额占该项存货跌 价准备期末余额的比例 原材料 可变现净值小于账面价值 存货价值回升 1.31% 在产品 可变现净值小于账面价值 - - 库存商品 可变现净值小于账面价值 存货价值回升 12.35% 周转材料 可变现净值小于账面价值 - - 半成品 可变现净值小于账面价值 - - 建造合同形成的已完 工未结算资产 可变现净值小于账面价值 - - 发出商品 可变现净值小于账面价值 - - (3) 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 126 / 211 (4) 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 余额 累计已发生成本 5,151,338,981.81 累计已确认毛利 905,810,269.46 减：预计损失 489,593,611.23 已办理结算的金额 1,774,695,286.08 建造合同形成的已完工未结算资产 3,792,860,353.96 (5) 存货抵押情况 于 2018 年 12 月 31 日，喜万年集团将账面价值为人民币 56,214,936.88 元的存货抵押给银行 用于获得借款。 其他说明 □适用 √不适用 8、持有待售资产 □适用 √不适用 9、一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 10、其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 173,499,900.70 141,658,815.94 预缴所得税 26,099,458.85 33,406,211.53 可抵扣的其他税金 8,240,662.84 19,031,111.09 待认证进项税额 3,693,237.49 - 预缴其他税金 2,805,584.24 - 待摊费用 9,366.68 - 合计 214,348,210.80 194,096,138.56 其他说明 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 待抵扣进项税额 179,616,417.47 6,116,516.77 173,499,900.70 141,658,815.94 - 141,658,815.94 预缴所得税 29,316,124.05 3,216,665.20 26,099,458.85 33,406,211.53 - 33,406,211.53 可抵扣的其他税金 8,240,662.84 - 8,240,662.84 19,031,111.09 - 19,031,111.09 待认证进项税额 3,693,237.49 - 3,693,237.49 - - - 预缴其他税金 3,134,773.58 329,189.34 2,805,584.24 - - - 待摊费用 9,366.68 - 9,366.68 - - 合计 224,010,582.11 9,662,371.31 214,348,210.80 194,096,138.56 - 194,096,138.56 2018 年年度报告 127 / 211 11、可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 11,622,052.15 11,622,052.15 11,391,163.98 11,391,163.98 按公允价值计量的 8,202,552.15 8,202,552.15 7,971,663.98 7,971,663.98 按成本计量的 3,419,500.00 3,419,500.00 3,419,500.00 3,419,500.00 合计 11,622,052.15 11,622,052.15 11,391,163.98 11,391,163.98 (2) 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工具的摊 余成本 665,831.63 665,831.63 公允价值 累计计入其他综合收益的公允 价值变动金额 7,536,720.52 7,536,720.52 已计提减值金额 (3) 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例(%) 本期现金红 利 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 上海宝鼎投资股份 有限公司 62,500.00 62,500.00 0.09 31,250.00 什邡市农村信用合 作联社 3,357,000.00 3,357,000.00 0.65 243,000.00 合计 3,419,500.00 3,419,500.00 / 274,250.00 (4) 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5) 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 128 / 211 12、持有至到期投资 (1) 持有至到期投资情况 □适用 √不适用 (2) 期末重要的持有至到期投资 □适用 √不适用 (3) 本期重分类的持有至到期投资 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 13、长期应收款 (1) 长期应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 折现率区 间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 其中：未实现融 资收益 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 分期收款的工程项目 应收款 919,987,581.74 14,358,316.53 905,629,265.21 1,700,705,060.18 6,052,836.78 1,694,652,223.40 3%-5% 押金 18,140,840.49 1,261,444.76 16,879,395.73 16,722,111.79 16,722,111.79 合计 938,128,422.23 15,619,761.29 922,508,660.94 1,717,427,171.97 6,052,836.78 1,711,374,335.19 / (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 129 / 211 14、长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 初始投资成本 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收益调 整 其他权益变 动 宣告发放现金 股利或利润 计提 减值 准备 其 他 一、合营企业 上海精瓷照明电 器有限公司 12,950,600.00 370,444.78 370,444.78 上海亚明固态照 明有限公司 10,000,000.00 7,896,321.90 -5,229,358.40 2,666,963.50 小计 22,950,600.00 8,266,766.68 370,444.78 -5,229,358.40 2,666,963.50 二、联营企业 上海飞乐纽康信 息系统有限公司 1,004,708.10 1,182,104.02 -6,012.53 1,176,091.49 上海科投同济信 息技术有限公司 (注 1) 6,951,649.72 2,907,154.57 2,907,154.57 2,907,154.57 上海飞乐实业中 心（有限合伙） 86,000,000.00 85,998,816.09 85,998,816.09 内蒙古中基智慧 城市建设有限公 司 4,000,000.00 848,269.01 3,000,000.00 -621,005.39 800,000.00 4,027,263.62 上海华鑫股份有 限公司 1,285,176,000.64 1,396,922,659.82 3,142,578.69 -14,907,245.02 -531,801.31 29,482,661.12 1,355,143,531.06 小计 1,383,132,358.46 1,487,859,003.51 3,000,000.00 2,515,560.77 -14,907,245.02 268,198.69 29,482,661.12 1,449,252,856.83 2,907,154.57 合计 1,406,082,958.46 1,496,125,770.19 3,000,000.00 370,444.78 -2,713,797.63 -14,907,245.02 268,198.69 29,482,661.12 1,451,919,820.33 2,907,154.57 其他说明 注 1：报告期末上海科投同济信息技术有限公司处于营业执照已吊销未注销状态。 2018 年年度报告 130 / 211 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1) 采用成本计量模式的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 85,007,331.52 20,684,351.41 105,691,682.93 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入 85,007,331.52 15,111,946.44 100,119,277.96 （3）企业合并增加 （4）无形资产转入 5,572,404.97 5,572,404.97 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 汇兑损益 84,129.65 71,007.15 155,136.80 4.期末余额 85,091,461.17 20,755,358.56 105,846,819.73 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 12,346,240.15 1,281,653.71 13,627,893.86 （1）计提或摊销 （2）固定资产转入 12,346,240.15 12,346,240.15 （3）无形资产转入 1,281,653.71 1,281,653.71 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 汇兑损益 16,825.93 16,825.93 4.期末余额 12,363,066.08 1,281,653.71 13,644,719.79 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 72,728,395.09 19,473,704.85 92,202,099.94 2.期初账面价值 注：本表土地及土地使用权包括土地及土地使用权。 (2) 未办妥产权证书的投资性房地产情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 131 / 211 16、固定资产 (1) 总表情况 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,168,167,586.16 1,307,590,843.10 固定资产清理 8,427,614.97 9,973,163.66 合计 1,176,595,201.13 1,317,564,006.76 其他说明： □适用 √不适用 (2) 固定资产 ① 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地 房屋及建筑物 家具用具 机器设备 运输及电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 175,934,062.70 1,392,565,749.43 73,940,635.17 1,040,239,161.78 190,673,135.92 2,873,352,745.00 2.本期增加金额 28,349,796.26 811,108.49 35,007,193.96 13,825,935.78 77,994,034.49 （1）购置 5,135,960.75 1,718,668.32 9,039,419.07 8,979,780.48 24,873,828.62 （2）在建工程转入 22,169,382.37 27,482,243.47 3,468,580.03 53,120,205.87 （3）企业合并增加 （4）重分类 1,044,453.14 -907,559.83 -1,514,468.58 1,377,575.27 3.本期减少金额 15,111,946.44 97,738,551.40 6,173,689.75 123,670,892.54 8,882,365.40 251,577,445.53 （1）处置或报废 12,465,998.62 6,173,689.75 123,593,969.45 8,729,675.40 150,963,333.22 （2）其他减少 265,221.26 76,923.09 152,690.00 494,834.35 （3）转入投资性房地产 15,111,946.44 85,007,331.52 100,119,277.96 汇兑差额 879,782.65 1,981,496.00 211,281.14 891,948.19 -157,341.68 3,807,166.30 2018 年年度报告 132 / 211 4.期末余额 161,701,898.91 1,325,158,490.29 68,789,335.05 952,467,411.39 195,459,364.62 2,703,576,500.26 二、累计折旧 1.期初余额 448,723,274.58 55,795,472.98 855,645,787.52 143,049,891.73 1,503,214,426.81 2.本期增加金额 49,136,859.74 4,333,933.52 41,725,128.80 14,620,026.03 109,815,948.09 （1）计提 48,866,837.70 4,507,670.17 41,377,767.77 15,063,672.45 109,815,948.09 （2）重分类 270,022.04 -173,736.65 347,361.03 -443,646.42 3.本期减少金额 19,996,381.72 5,082,067.47 119,871,156.94 8,164,908.87 153,114,515.00 （1）处置或报废 7,650,141.57 5,082,067.47 119,871,156.94 8,031,633.37 140,634,999.35 （2）其他减少 133,275.50 133,275.50 （3）转入投资性房地产 12,346,240.15 12,346,240.15 汇兑差额 1,379,522.68 -1,083,829.58 972,884.10 -173,691.81 1,094,885.39 4.期末余额 479,243,275.28 53,963,509.45 778,472,643.48 149,331,317.08 1,461,010,745.29 三、减值准备 1.期初余额 56,838,017.00 569,169.35 4,829,881.90 310,406.84 62,547,475.09 2.本期增加金额 664,699.97 1,163,003.45 10,837,228.47 286,989.09 12,951,920.98 （1）计提 664,699.97 1,163,003.45 10,837,228.47 286,989.09 12,951,920.98 3.本期减少金额 567,026.97 561,091.56 1,128,118.53 （1）处置或报废 567,026.97 561,091.56 1,128,118.53 汇兑差额 31,119.52 -4,228.25 26,891.27 4.期末余额 57,502,716.97 1,165,145.83 15,137,138.33 593,167.68 74,398,168.81 四、账面价值 1.期末账面价值 161,701,898.91 788,412,498.04 13,660,679.77 158,857,629.58 45,534,879.86 1,168,167,586.16 2.期初账面价值 175,934,062.70 887,004,457.85 17,575,992.84 179,763,492.36 47,312,837.35 1,307,590,843.10 2018 年年度报告 133 / 211 ② 暂时闲置的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 59,486,535.29 10,886,506.14 2,675,977.96 45,924,051.19 机器设备 56,759,795.86 29,221,718.92 7,752,222.68 19,785,854.26 家具用具 232,238.00 210,451.17 360.28 21,426.55 运输及电子设备 4,075,437.80 3,715,247.67 32,208.96 327,981.17 ③ 通过融资租赁租入的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 7,522,265.40 2,646,241.00 - 4,876,024.40 ④ 通过经营租赁租出的固定资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 机器设备 205,284.19 ⑤ 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 河南基地自建房屋建筑物 47,978,144.41 正在办理中 辽宁基地房屋建筑物 39,408,965.19 正在办理中 四川基地房屋建筑物 28,476,421.93 正在办理中 江西基地房屋建筑物 17,463,209.40 正在办理中 乌兰察布市集宁区百旺家苑房屋 2,068,600.00 正在办理中 “泊海美度”小区 5 号楼 2 单元 1102 号 1,482,100.00 正在办理中 其他说明： √适用 □不适用 ⑥ 固定资产抵押情况 于 2018 年 12 月 31 日，喜万年集团将账面价值为人民币 75,039,488.83 元的固定资产抵押用 于取得银行借款。 于 2018 年 12 月 31 日，江苏亚明照明有限公司将账面价值为人民币 66,251,326.63 元的固定 资产抵押用于取得银行借款。 (3) 固定资产清理 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 机器设备 5,339,939.00 6,804,855.75 电子及运输设备 2,876,367.85 2,944,438.44 其他设备 211,308.12 223,869.47 合计 8,427,614.97 9,973,163.66 2018 年年度报告 134 / 211 17、在建工程 (1) 总表情况 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 在建工程 48,774,992.11 59,975,899.82 工程物资 合计 48,774,992.11 59,975,899.82 其他说明： □适用 √不适用 (2) 在建工程 ① 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 机器设备 6,894,871.54 600,299.49 6,294,572.05 30,077,507.32 30,077,507.32 厂房建设 26,018,438.47 26,018,438.47 26,903,680.61 26,903,680.61 运输及电子 设备 2,994,711.89 2,994,711.89 家具用具 198,763.95 198,763.95 建造工程 16,263,217.64 16,263,217.64 合计 49,375,291.60 600,299.49 48,774,992.11 59,975,899.82 59,975,899.82 2018 年年度报告 135 / 211 ② 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算 数 期初 余额 本期增加金额 本期转入固定资 产金额 本期转入长 期待摊费用 本期其他 减少金额 期末 余额 工程累计投入 占预算比例(%) 工程 进度 利息资本 化累计金 额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 机器设备 30,077,507.32 5,727,837.09 28,707,172.12 113,684.45 95,558.41 6,888,929.43 自筹 厂房建设 26,903,680.61 20,580,787.28 21,417,357.72 42,729.59 26,024,380.58 自筹 运输及电子设备 2,994,711.89 964.14 2,995,676.03 自筹 家具用具 198,763.95 198,763.95 自筹 建造工程 16,263,217.64 - 16,263,217.64 自筹 合计 59,975,899.82 42,771,570.10 53,120,205.87 113,684.45 138,288.00 49,375,291.60 / / / / 2018 年年度报告 136 / 211 ③ 本期计提在建工程减值准备情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期计提金额 计提原因 机器设备 600,299.49 可收回金额小于账面价值 厂房建设 运输及电子设备 家具用具 建造工程 合计 600,299.49 / 其他说明 √适用 □不适用 ④ 在建工程抵押情况 于 2018 年 12 月 31 日，喜万年集团将账面价值为人民币 1,706,097.46 元的在建工程抵押用 于取得银行借款。 (3) 工程物资 ① 工程物资情况 □适用 √不适用 18、生产性生物资产 (1) 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2) 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 19、油气资产 □适用 √不适用 2018 年年度报告 137 / 211 20、无形资产 (1) 无形资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 房屋使用权 商标 软件 专有技术 合计 一、账面原值 1.期初余额 144,319,052.40 493,545.00 619,458,250.01 88,058,949.77 6,815,822.30 859,145,619.48 2.本期增加金额 12,788,743.60 12,788,743.60 (1)购置 12,788,743.60 12,788,743.60 (2)内部研发 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 5,572,404.97 367,065.95 5,939,470.92 (1)处置 367,065.95 367,065.95 (2)转入投资性房地产 5,572,404.97 5,572,404.97 汇兑差额 3,321,916.84 882,347.95 4,204,264.79 4.期末余额 138,746,647.43 493,545.00 622,780,166.85 101,362,975.37 6,815,822.30 870,199,156.95 二、累计摊销 1.期初余额 15,939,306.52 493,545.00 2,217,059.59 67,373,158.03 2,197,545.84 88,220,614.98 2.本期增加金额 2,935,106.11 432,298.12 5,521,653.94 2,271,940.80 11,160,998.97 （1）计提 2,935,106.11 432,298.12 5,521,653.94 2,271,940.80 11,160,998.97 3.本期减少金额 1,281,653.71 298,477.35 1,580,131.06 (1)处置 298,477.35 298,477.35 (2)转入投资性房地产 1,281,653.71 1,281,653.71 汇兑差额 -199,642.06 589,555.07 389,913.01 4.期末余额 17,592,758.92 493,545.00 2,449,715.65 73,185,889.69 4,469,486.64 98,191,395.90 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 46,800,000.00 46,800,000.00 （1）计提 46,800,000.00 46,800,000.00 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 46,800,000.00 46,800,000.00 四、账面价值 1.期末账面价值 121,153,888.51 573,530,451.20 28,177,085.68 2,346,335.66 725,207,761.05 2.期初账面价值 128,379,745.88 617,241,190.42 20,685,791.74 4,618,276.46 770,925,004.50 2018 年年度报告 138 / 211 其他说明： √适用 □不适用 商标是本公司之子公司上海飞乐投资有限公司收购喜万年集团时产生，以公允价值进行初始 计量。取得的无形资产的公允价值建立在对未来现金流量估计的基础上。喜万年集团的各类商标 存续期超过了 100 年，并且集团有意提供持续的支持，因此，该等商标被认为是使用寿命不确定 的无形资产，不进行摊销。飞乐投资公司每年对其进行减值测试，以及当有迹象表明其账面价值 可能超过可回收金额时，进行减值测试。 资产组的可收回金额是依据公允价值减去处置费用确定的，其中公允价值采用收益法评估。 公允价值减去处置费用后的净额，根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司金证通评报字 [2019]第 0065 号的评估值人民币 649,756,440.00 元确定。2018 年的减值测试显示资产组的可收 回金额低于其账面价值。减值测试计算中使用了依据管理层批准的盈利预测为基础编制的未来 5 年的现金流量预测。收益法评估所使用的税前分成率为 2.5%，平均折现率是 10.6%，5 年之后的 现金流量按照增长率 1.79%进行推算。 减值测试中使用的关键假设： 管理层根据历史表现和对市场发展的预估，决定了预算的毛利率。使用的加权平均增长率在 行业范围区间内。平均折现率反映了交易的个别风险，并考虑了资本的加权平均溢价率和公允市 场的加权平均溢价率。 (2) 未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用 √不适用 21、开发支出 □适用 √不适用 22、商誉 (1) 商誉账面原值 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并 形成的 汇兑差额调整 处 置 其 他 北京申安投资集团 有限公司 1,095,888,687.67 1,095,888,687.67 喜万年集团 477,804,746.66 2,755,753.25 480,560,499.91 合计 1,573,693,434.33 2,755,753.25 1,576,449,187.58 (2) 商誉减值准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余 额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 北 京 申 安 投 资 集团有限公司 1,095,888,687.67 1,095,888,687.67 喜万年集团 480,560,499.91 480,560,499.91 合计 1,576,449,187.58 1,576,449,187.58 2018 年年度报告 139 / 211 (3) 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 √适用 □不适用 1）申安集团 申安集团商誉是本公司于 2014 年 12 月收购北京申安集团时产生，为在收购日收购方支付的 对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。由于北京申安集团作为一个独 立分部，因此无需将商誉再分配至集团的资产组。管理层根据目前经营现状和运营规划制定了新 的经营方针，因此对商誉相关的资产组（组合）的涵盖范围进行了调整。 申安集团与商誉相关的资产组为经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期 待摊费用，2018 年 12 月 31 日申安集团商誉的账面金额为人民币 1,095,888,687.67 元，资产组(组 合)账面金额为人民币 1,296,822,462.95 元（含商誉金额）。 2）喜万年集团 喜万年集团商誉是本公司之子公司上海飞乐投资有限公司于2016年1月收购喜万年集团时产 生，为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。 由于喜万年集团作为一个独立分部，因此无需将商誉再分配至集团的资产组。与购买日、以前年 度减值测试时所确定的资产组(组合)一致。 喜万年集团与商誉相关的资产组为 Feilo Exim Limited 与 Feilo Malta Limited 的经营性 长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用，2018 年 12 月 31 日喜万年集团商 誉的账面金额为人民币 480,560,499.91 元，资产组(组合)（含商誉金额）账面金额为人民币 1,462,471,209.00 元。 (4) 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法 √适用 □不适用 1）申安集团 本公司每年 12 月进行减值测试来评估可回收金额，2018 年减值测试的可回收金额按照公允 价值减去处置费用后的净额确定。公允价值减去处置费用后的净额根据江苏金证通资产评估房地 产估价有限公司金证通评报字[2019]第 0086 号的评估值人民币 19,600 万元确定。 北京申安集团与商誉相关资产组的公允价值采用收益法进行评估，根据 5 年期的财务预测基 础上的现金流量来确定。相关资产组的营业收入主要来源于照明工程及照明产品销售业务，综合 考虑资产组所在单位经营现状、目前正在进行的运营规划调整、管理层制定的最新经营方针、所 处行业现状等因素影响，预测该期间内收入增长率为 3.40%~133.33%。收益法所用的折现率为 11.8%，用于推断 5 年以后的资产组组合的现金流量的增长率参考国内 CPI、PPI 指标确定为 2.5%。 2018 年的减值测试显示北京申安集团与商誉相关资产组的可收回金额低于其账面价值，存在 减值。 计算中使用的关键假设： 假设基准日后资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与经 决议批准的运营规划调整方案保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不 可预见性变化的潜在影响； 假设资产组所在单位未来能够按决议通过的运营规划方案进行调整并实施推进； 假设基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和 社会环境无重大变化； 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无 其他重大变化； 假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收 费用率基本稳定； 假设评估基准日后资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重 大违规事项； 2018 年年度报告 140 / 211 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重大不利影 响； 假设评估基准日后资产组采用的会计政策与基准日时所采用的会计政策在重要方面基本保持 一致； 参考上海仪电（集团）有限公司出具的提供流动性支持说明，集团公司知悉下属上市公司业 务开展过程中资金流动性需求较为紧张，在其无法通过正常渠道从银行获得贷款，且遵守相关法 律法规及国资监管相关规定的前提下将以集团能够获取的最优惠借款利率向上市公司提供必要的 流动性支持。 预算毛利—管理层根据过往业绩及对市场发展的预期确定。 折现率—系申安集团要求的投资回报率。 预测期后增长率—系资产组所在地区的通货膨胀率。 分配至各资产组的关键假设的金额与北京申安集团历史经验及外部信息一致。管理层根据历 史表现和对市场发展的预估，决定了预算的毛利率。所采用的折现率反映了交易的个别风险，并 考虑了资本的加权平均溢价率和市场的加权平均溢价率。 2）喜万年集团 喜万年集团每年 12 月进行减值测试来评估可回收金额，2018 年减值测试的可回收金额按照 公允价值减去处置费用后的净额确定。公允价值减去处置费用后的净额，根据江苏金证通资产评 估房地产估价有限公司金证通评报字[2019]第 0066 号的评估值人民币 981,461,811.00 元确定。 公允价值按照收益法确定，根据管理层提供的盈利预测确定。喜万年集团的营业收入主要来 源于照明产品的零售与批发业务收入，综合考虑产品的品牌、销售网络和市场等因素影响，预测 该期间内收入增长率为 4.58%-9.66%。收益法所用的折现率是 9.2%，用于推断 5 年以后的资产组 组合的现金流量的增长率是 1.79%。 2018 年的减值测试显示喜万年集团的资产组的可收回金额低于其账面价值，存在减值。 计算中使用的关键假设： 假设被评估单位持续经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的 关键方面与目前情况无重大变化； 假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在地区有关法律、法 规、政策法规与现时无重大变化； 假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完 善，能随着经济的发展进行适时的调整与创新； 假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等； 预算毛利—管理层根据过往业绩及对市场发展的预期确定。 折现率—系喜万年集团要求的投资回报率。 预测期后增长率—系通货膨胀率。 分配至各资产组的关键假设的金额与喜万年集团历史经验及外部信息一致。管理层根据历史 表现和对市场发展的预估，决定了预算的毛利率。使用的加权平均增长率在行业范围区间内。平 均折现率反映了交易的个别风险，并考虑了资本的加权平均溢价率和公允市场的加权平均溢价率。 (5) 商誉减值测试的影响 √适用 □不适用 公司本年度计提商誉减值准备 1,576,449,187.58 元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益， 相应减少公司 2018 年度净利润 1,576,449,187.58 元，减少归属于母公司所有者的净利润 1,576,449,187.58 元。 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 141 / 211 23、长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金 额 汇兑差额调 整 期末余额 装修费 10,623,254.05 898,232.06 7,339,133.75 4,182,352.36 土地租赁费 1,767,959.43 109,843.25 1,658,116.18 软件配套服 务费 1,923,402.16 207,622.50 908,238.38 34.18 1,222,752.10 租入固定资 产改良支出 4,970,458.10 2,440,352.15 2,804,837.17 92,455.52 4,698,428.60 长期融资咨 询顾问费 11,498,616.54 4,039,642.32 5,486,457.40 57,796.65 10,109,598.11 其他 714,530.28 461,563.63 352,869.57 31,366.67 791,857.67 合计 31,498,220.56 8,047,412.66 17,001,379.52 31,400.85 150,252.17 22,663,105.02 24、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1) 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税 资产 资产减值准备 7,660,586.75 1,933,503.94 275,147,222.66 55,817,341.26 内部交易未实现利 润 27,100,479.63 3,580,262.70 28,251,206.66 3,480,296.14 可抵扣亏损 739,119,620.62 198,380,956.60 749,910,954.59 203,703,826.98 预提费用 219,386,268.08 55,907,543.54 252,258,410.31 62,815,182.42 固定资产累计折旧 26,530,417.90 5,337,626.56 23,195,061.70 4,910,921.53 长期应付职工薪酬 168,698,843.48 50,693,536.62 168,158,872.62 50,744,689.22 其他 15,656,561.69 3,914,140.42 合计 1,188,496,216.46 315,833,429.96 1,512,578,290.23 385,386,397.97 (2) 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性差异 递延所得税 负债 非同一控制企业 合并资产评估增 值 960,106,190.37 294,419,638.11 882,291,765.40 300,080,918.45 可供出售金融资 产公允价值变动 7,536,720.52 1,747,139.02 7,305,832.35 1,676,643.47 固定资产折旧 10,900,097.52 1,015,595.68 1,100,124.30 209,023.62 职工薪酬福利 16,060,037.99 2,730,209.59 23,888,677.51 4,538,848.73 其他 901,126,000.64 225,281,500.16 901,527,348.67 225,401,904.55 合计 1,895,729,047.04 525,194,082.56 1,816,113,748.23 531,907,338.82 2018 年年度报告 142 / 211 (3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 递延所得税资产 和负债期末互抵 金额 抵销后递延所得 税资产或负债期 末余额 递延所得税资产 和负债期初互抵 金额 抵销后递延所得 税资产或负债期 初余额 递延所得税资产 117,582,687.63 198,250,742.33 135,564,248.56 249,822,149.41 递延所得税负债 117,582,687.63 407,611,394.93 135,564,248.56 396,343,090.26 (4) 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 614,235,104.39 509,671,743.01 资产减值准备 232,042,024.34 14,789,150.82 固定资产折旧 3,255,502.96 2,271,223.65 预提费用 23,650,333.64 1,086,934.83 合计 873,182,965.33 527,819,052.31 (5) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 18,457,874.99 2019 年 464,758,481.95 449,055,151.76 2020 年 55,708,945.02 62,251,457.63 2021 年 19,776,361.39 16,046,854.13 2022 年 106,966,421.37 200,910,208.63 2023 年 392,791,512.82 无限期 1,579,593,253.00 1,091,578,420.24 合计 2,619,594,975.55 1,838,299,967.38 / 其他说明： □适用 √不适用 25、其他非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预付固定资产款 1,439,258.53 9,779,425.60 押金 894,914.72 529,637.67 可抵扣税金 9,995,740.55 合计 2,334,173.25 20,304,803.82 2018 年年度报告 143 / 211 26、短期借款 (1) 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 14,398,500.00 抵押借款 45,707,692.87 3,421,646.03 保证借款 287,267,408.31 583,972,919.29 信用借款 2,781,334,532.06 3,017,474,642.38 合计 3,128,708,133.24 3,604,869,207.70 (2) 短期借款分类的说明： 质押借款期末余额为 14,398,500.00 元。 由本公司之子公司山东亚明照明科技有限公司以其账面价值 14,398,501.00 元应收账款通过 应收账款保理业务取得借款 14,398,500.00 元。 抵押借款期末余额为 45,707,692.87 元。 由本公司之子公司 Feilo Sylvania El Salvador S.A. de C.V.公司以其账面价值 4,289,500.00 元存货作为抵押物。 由本公司之子公司江苏亚明照明有限公司以其账面价值 66,251,326.63 元固定资产作为抵押 物。 保证借款期末余额为 287,267,408.31 元。 本公司作为保证人为子公司上海亚明照明有限公司的工商银行借款提供信用担保，担保额度 为人民币 4,500 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司为该公司 4,500 万人民币借款提供担保。 本公司作为担保人为子公司上海亚明照明有限公司的进出口银行借款提供信用担保，担保额 度为 6,000 万。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司为该公司提供 3,000 万人民币借款提供担保。 本公司作为保证人为子公司北京申安投资集团有限公司之子公司 Inesa Europa Kft 提供保 函担保，担保额度欧元 2,700 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司为该公司欧元 2,700 万 借款提供保证。 (3) 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 144 / 211 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 4,954,460.50 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 4,954,460.50 其他 指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 合计 4,954,460.50 28、衍生金融负债 □适用 √不适用 29、应付票据及应付账款 (1) 总表情况 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付票据 756,436.90 67,453,580.85 应付账款 3,517,757,323.69 3,786,438,365.73 合计 3,518,513,760.59 3,853,891,946.58 其他说明： □适用 √不适用 (2) 应付票据 ① 应付票据列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 756,436.90 67,453,580.85 合计 756,436.90 67,453,580.85 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 (3) 应付账款 ① 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 965,180,695.38 2,289,036,942.16 1-2 年 1,362,620,778.22 1,390,137,241.30 2-3 年 1,144,901,397.88 90,376,482.76 3 年以上 45,054,452.21 16,887,699.51 合计 3,517,757,323.69 3,786,438,365.73 2018 年年度报告 145 / 211 ② 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 账龄 单位一 881,800,000.00 项目未结算 2-3 年 单位二 177,449,241.51 项目未结算 2-3 年 单位三 104,401,192.39 项目未结算 1-2 年 单位四 86,650,678.91 项目未结算 1-2 年 单位五 72,205,465.20 项目未结算 1-2 年 单位六 65,667,766.04 项目未结算 1-2 年 单位七 57,090,856.90 部分未到付款期部分 部分项目未结算 2 年以内 单位八 56,078,156.65 项目未结算 1-2 年 单位九 54,030,739.51 项目未结算 1-2 年 单位十 50,488,053.70 项目未结算 1-2 年 Havells International Limited 10,937,103.91 尚未到结算期 1-2 年 合计 1,616,799,254.72 / 其他说明 □适用 √不适用 30、预收款项 (1) 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 24,005,763.02 19,009,584.32 1-2 年 619,748.52 73,995,516.74 2-3 年 73,626,188.75 469,452.35 3 年以上 2,735,800.85 2,314,015.65 合计 100,987,501.14 95,788,569.06 (2) 账龄超过 1 年的重要预收款项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 账龄 单位一 72,000,000.00 工程尚未结算 2-3 年 合计 72,000,000.00 / (3) 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 146 / 211 31、应付职工薪酬 (1) 应付职工薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 重分类 汇兑差额 期末余额 一、短期薪 酬 102,614,240.55 912,272,070.41 913,798,554.62 393,488.39 101,481,244.73 二、离职后 福利-设定 提存计划 1,574,588.79 38,862,258.70 39,488,671.64 858.22 949,034.07 三、辞退福 利 76,149,223.63 27,240,827.24 68,614,745.46 -20,424,759.23 -1,552,943.46 12,797,602.72 四、一年内 到 期 的 其 他福利 合计 180,338,052.97 978,375,156.35 1,021,901,971.72 -20,424,759.23 -1,158,596.85 115,227,881.52 (2) 短期薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 汇兑差额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 70,820,917.89 722,767,001.08 724,904,860.09 235,135.90 68,918,194.78 二、职工福利费 3,686,703.85 11,960,706.66 12,292,530.21 307.41 3,355,187.71 三、社会保险费 17,428,935.92 117,706,423.50 118,618,340.94 93,786.85 16,610,805.33 其中：医疗保险费 660,596.29 16,874,982.64 17,161,310.21 261.96 374,530.68 工伤保险费 17,497.34 835,339.35 843,898.16 5.47 8,944.00 生育保险费 38,680.01 1,461,656.43 1,470,799.68 27.33 29,564.09 其他 16,712,162.28 98,534,445.08 99,142,332.89 93,492.09 16,197,766.56 四、住房公积金 8,976.00 13,300,605.45 12,994,621.05 - 314,960.40 五、工会经费和职工教育经费 627,031.50 5,285,738.11 5,091,595.04 158.74 821,333.31 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他 10,041,675.39 41,251,595.61 39,896,607.29 64,099.49 11,460,763.20 合计 102,614,240.55 912,272,070.41 913,798,554.62 393,488.39 101,481,244.73 (3) 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 汇兑差额 期末余额 1、基本养老保险 1,527,574.54 37,708,323.82 38,325,748.02 790.80 910,941.14 2、失业保险费 47,014.25 1,153,934.88 1,162,923.62 67.42 38,092.93 3、企业年金缴费 合计 1,574,588.79 38,862,258.70 39,488,671.64 858.22 949,034.07 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 147 / 211 32、应交税费 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 39,733,098.32 223,420,259.18 消费税 营业税 企业所得税 77,048,942.57 151,986,295.49 个人所得税 城市维护建设税 1,063,566.04 2,382,032.46 教育费附加 1,026,510.95 2,344,804.52 其他 15,471,450.35 9,601,107.44 合计 134,343,568.23 389,734,499.09 33、其他应付款 (1) 总表情况 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付利息 9,003,659.95 7,024,918.25 应付股利 603,006.59 824,874.61 其他应付款 279,773,433.35 365,369,931.45 合计 289,380,099.89 373,219,724.31 其他说明： □适用 √不适用 (2) 应付利息 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 1,452,708.38 1,618,652.16 企业债券利息 - 短期借款应付利息 7,550,951.57 5,406,266.09 划分为金融负债的优先股\永续债利息 合计 9,003,659.95 7,024,918.25 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 148 / 211 (3) 应付股利 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 459,077.44 680,945.46 划分为权益工具的优先股\永续债股利 应付股利-亚尔光源股东美国国际光源公司 143,929.15 143,929.15 合计 603,006.59 824,874.61 ② 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 项目 超过 1 年未支付原因 应付亚尔光源股东美国国际光源公司 以前年度增资多余部分 应付普通股股利 尚未到解锁期 (4) 其他应付款 ① 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预提费用 192,267,874.05 191,780,200.66 押金保证金 29,809,950.17 6,491,686.17 限制性股票回购义务 20,829,190.43 36,593,109.25 企业往来款 16,575,226.62 91,731,326.40 暂收款 9,038,310.72 25,961,821.77 报废电子设备回收费用 3,160,005.38 2,382,543.08 飞利浦专利使用权 1,968,539.15 1,240,565.70 其他 6,124,336.83 9,188,678.42 合计 279,773,433.35 365,369,931.45 ② 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 账龄 保证金 20,000,000.00 尚未到结算期 2-3 年 往来款 5,491,942.95 尚未到结算期 1-2 年 合计 25,491,942.95 / 其他说明： □适用 √不适用 34、持有待售负债 □适用 √不适用 2018 年年度报告 149 / 211 35、1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 (1) 一年内到期的非流动负债类别 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 937,215,543.00 267,827,942.50 1 年内到期的应付债券 826,976,444.52 1 年内到期的长期应付款 1 年内到期融资租赁应付款 17,186.16 16,057.25 合计 1,764,209,173.68 267,843,999.75 其他说明： (2) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 信用借款 420,000,000.00 190,000,000.00 保证借款 313,107,270.00 - 抵押借款 117,709,500.00 - 质押及保证借款 86,398,773.00 77,827,942.50 合计 937,215,543.00 267,827,942.50 一年内到期的保证借款期末余额为 313,107,270.00 元。 本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司之子公司 INESA UK Limited.提供保函担 保，担保额度欧元 4,940 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司为该公司欧元 4,940 万借款 提供保证，其中欧元 1,940 万将在一年内到期，已重分类至一年内到期的非流动负债。 本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司之子公司 Feilo Sylvania Europe Ltd 提 供保函担保，担保额度欧元 2,150 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司为该公司欧元 2,050 万借款提供保证，该借款将于一年内到期，因此重分类至一年内到期的非流动负债。 一年内到期的抵押借款期末余额为 117,709,500.00 元。 抵押物为喜万年集团之部分货币资金、应收账款、存货、在建工程和固定资产。截至 2018 年 12 月 31 日，抵押物账面余额为人民币 131,193,294.02 元。 一年内到期的质押及保证借款期末余额为 86,398,773.00 元。 质押物为本公司之子公司上海飞乐投资有限公司所持有的 Feilo Malta Limited 100%的股权、 Feilo Exim Limited 80%的股权以及 Inesa UK Limited 100%的股权。 本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司提供于2023年1月11日到期的欧元6,693 万元借款和于 2024 年 10 月 18 日到期的欧元 1,966.50 万元借款提供保证。 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司为该公司欧元 8,659.50 万元借款提供保证，其中欧元 1,101 万元借款将在一年内到期，已重分类至一年内到期的非流动负债。 (3) 一年内到期的应付债券 ① 一年内到期的应付债券明细 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 2016 年度第一期中票票据 207,164,444.52 2016 年度第二期中票票据 619,812,000.00 合计 826,976,444.52 2018 年年度报告 150 / 211 ② 一年内到期的应付债券增减变动 单位：元 币种：人民币 债券名称 面值 发行日期 期限 发行金额 期初应计利息 16 飞乐音响 MTN001 中票一期 100 元/份 2016/2/25 3 年 200,000,000.00 7,164,444.40 16 飞乐音响 MTN002 中票二期 100 元/份 2016/4/22 3 年 600,000,000.00 19,812,000.00 合计 800,000,000.00 26,976,444.40 （续上表） 债券名称 本期应计利息 本期已付利息 本期已 支付本金 期末应付利息 期末余额 16 飞乐音响 MTN001 中票一期 8,320,000.12 8,320,000.00 - 7,164,444.52 207,164,444.52 16 飞乐音响 MTN002 中票二期 28,080,000.00 28,080,000.00 - 19,812,000.00 619,812,000.00 合计 36,400,000.12 36,400,000.00 - 26,976,444.52 826,976,444.52 36、其他流动负债 其他流动负债情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券 暂收款 587,957,016.67 - 重组义务(注 1) 1,560,460.00 未决诉讼(注 2) 2,892,282.50 7,486,306.85 产品质量保证(注 3) 9,807,820.35 11,801,489.17 环境污染整治义务(注 4) 1,702,459.51 2,146,181.32 待转销项税金 228,030,562.08 - 合计 830,390,141.11 22,994,437.34 其他说明： √适用 □不适用 注：详见六/41 预计负债。 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 2018 年年度报告 151 / 211 37、长期借款 (1) 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 117,177,817.04 保证借款 235,419,000.00 311,311,770.00 信用借款 90,000,000.00 420,000,000.00 质押及保证借款 593,138,170.50 675,640,168.50 合计 918,557,170.50 1,524,129,755.54 其他说明，包括利率区间： √适用 □不适用 质押及保证借款期末余额为 593,138,170.50 元。 质押物为本公司之子公司上海飞乐投资有限公司所持有的 Feilo Malta Limited 100%的股权、 Feilo Exim Limited 80%的股权以及 Inesa UK Limited 100%的股权。 本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司提供于2023年1月11日到期的欧元6,693 万元借款和于 2024 年 10 月 18 日到期的欧元 1,966.50 万元借款提供保证。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司为该公司欧元 8,659.50 万元借款提供保证，其中欧元 1,101 万元借款重分类至一年内 到期的非流动负债。 保证借款期末余额为 235,419,000.00 元。 本公司作为保证人为子公司上海飞乐投资有限公司之子公司 Inesa UK Limited 提供保函担保， 担保额度欧元 4,940 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司为该公司 4,940 万欧元借款提供保证， 其中 1,940 万欧元已重分类至一年内到期的非流动负债。 38、应付债券 (1) 应付债券 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 2016 第一期中期票据 207,164,444.40 2016 第二期中期票据 619,812,000.00 合计 826,976,444.40 其他说明： √适用 □不适用 期末余额转入一年内到期的其他非流动负债，详见附注六/35。 (2) 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3) 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 152 / 211 (4) 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： □适用 √不适用 39、长期应付款 (1) 总表情况 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 7,484,623.92 7,422,619.18 专项应付款 合计 7,484,623.92 7,422,619.18 其他说明： □适用 √不适用 (2) 长期应付款 ① 按款项性质列示长期应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 应付融资租赁 7,422,619.18 7,366,137.33 分期付款 118,486.59 (3) 专项应付款 ① 按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用 40、长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 (1) 长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 332,874,351.36 328,024,296.60 二、辞退福利 三、其他长期福利 34,406,416.05 21,009,981.27 合计 367,280,767.41 349,034,277.87 2018 年年度报告 153 / 211 (2) 设定受益计划变动情况 ① 设定受益计划义务现值： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 978,244,571.70 938,207,733.60 并购引起的期初余额 4,041,532.68 二、计入当期损益的设定受益成本 35,737,290.95 27,325,894.80 1.当期服务成本 4,901,253.04 5,112,636.00 2.过去服务成本 9,278,438.25 3.结算利得（损失以“－”表示） 4、利息净额 21,557,599.66 22,213,258.80 三、计入其他综合收益的设定收益成本 -22,738,913.86 5,288,144.40 1.精算利得（损失以“－”表示） -22,738,913.86 5,288,144.40 四、其他变动 -35,174,630.96 3,381,266.22 1.结算时支付的对价 2.已支付的福利 -34,621,296.80 -35,918,175.60 3.汇兑差额调整 -553,334.16 39,299,441.82 五、期末余额 956,068,317.83 978,244,571.70 ② 计划资产： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 650,220,275.10 601,853,809.20 二、计入当期损益的设定受益成本 16,076,206.50 16,055,203.20 1、利息净额 16,076,206.50 16,055,203.20 三、计入其他综合收益的设定收益成本 -28,573,377.39 24,830,623.20 1.计划资产回报（计入利息净额的除外） -28,573,377.39 24,830,623.20 2.资产上限影响的变动（计入利息净额的除外） 四、其他变动 -14,529,137.74 7,480,639.50 已支付的福利 -22,049,230.07 -22,556,644.80 汇兑差额调整 -3,091,435.69 17,133,601.50 本年缴存 10,611,528.02 12,903,682.80 五、期末余额 623,193,966.47 650,220,275.10 计划资产公允价值的主要分类如下： 单位：元 币种：人民币 项目 2018 年度 2017 年度 股票 121,766,036.54 260,487,587.80 债券 416,634,278.97 322,000,921.00 基金 25,397,066.07 21,284,674.40 房地产 33,816,127.90 30,639,632.10 保险 12,877,552.70 13,521,385.90 其他 12,702,904.29 2,286,073.90 合计 623,193,966.47 650,220,275.10 2018 年年度报告 154 / 211 计划资产无喜万年集团股份，也无由喜万年集团占用的房地产。 于 2018 年 12 月 31 日，本集团预计未来 12 个月内将向设定受益义务做出的缴存额为人民币 13,140,031.08 元。资产负债表日，设定受益义务的平均存续期间是 16 年。 ③ 设定受益计划净负债（净资产） √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 328,024,296.60 336,353,924.40 并购引起的期初余额 4,041,532.68 二、计入当期损益的设定受益成本 19,661,084.45 11,270,691.60 其中：当期服务成本 4,901,253.04 5,112,636.00 利息净额 5,481,393.16 6,158,055.60 过去服务成本 9,278,438.25 三、计入其他综合收益的设定收益成本 5,834,463.53 -19,542,478.80 其中：精算利得(损失) -22,738,913.86 5,288,144.40 计划资产回报 28,573,377.39 -24,830,623.20 四、其他变动 -20,645,493.22 -4,099,373.28 已支付的福利 -12,572,066.73 -13,361,530.80 汇兑差额调整 2,538,101.53 22,165,840.32 本年缴存 -10,611,528.02 -12,903,682.80 五、期末余额 332,874,351.36 328,024,296.60 ④ 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： √适用 □不适用 喜万年集团对德国、法国、意大利、英国、泰国、墨西哥和厄瓜多尔的员工，设立了设定收 益计划。退休金根据员工服务期及员工薪酬计算。喜万年集团的支付政策与不同行政辖区法律法 规要求的支付政策一致。喜万年集团在瑞士也提供退休后医疗福利，在比利时提供提前退休计划。 喜万年集团的设定受益计划是离职前薪水退休金计划，该计划要求向独立管理的基金缴存费 用。该计划以基金为法律形式，并由独立受托人进行管理，其持有的资产与喜万年集团的资产单 独分开。受托人负责确定该计划的投资策略。 喜万年集团的设定受益计划、退休后医疗福利的计量日期为每年的 12 月 31 日。 受托人审核计划的资金水平。该审核包括资产—负债匹配策略和投资风险管理策略。受托人 根据年度审核的结果决定应缴存额。投资组合由 43%的权益工具投资、50%的债务工具投资、5%的 房地产和 2%的保险合约而成。 该计划受利率风险、退休金受益人的预期寿命变动风险和股票市场风险的影响。该计划资产 的最近精算估值和设定受益义务的现值，使用预期累积福利单位法确定。 ⑤ 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 √适用 □不适用 下表为资产负债表日所使用的主要精算假设： 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 折现率 1.3%-7.72% 1.25%-7.57% 1.25%-5.0% 薪酬的预期增长率 1.5%-5% 1.5%-5% 2.5%-4.5% 预计离职后平均寿命（男） 18.5-22 18.5-21.2 18.5-21.2 预计离职后平均寿命（女） 22.6-24 22.6-23.2 22.6-23.4 通货膨胀率 1.75%-2.4% 1.75%-2.3% 1.75%-2.4% 精算估值显示计划资产的市值为人民币 623,193,966.47 元。 2018 年年度报告 155 / 211 下表为所使用的重大假设的定量敏感性分析： 2018 年 增加 设定受益计划义务(增加/减少) 减少 设定受益计划义务(增加/减少) 折现率 0.25% -37,084,800.65 0.25% 37,032,243.33 通胀率 0.25% 28,078,979.81 0.25% -28,078,979.81 薪酬的预期增长率 0.25% 2,340,723.11 0.25% -2,276,192.26 预计平均寿命 1 年 32,257,599.55 1 年 -32,243,673.11 上述敏感性分析，系根据关键假设在资产负债表日发生合理变动时对设定受益计划义务的影 响的推断。敏感性分析，是在其他假设保持不变的前提下，根据重大假设的变动作出的。由于因 为假设的变化往往并非彼此孤立，敏感性分析可能不代表设定受益义务的实际变动。 其他说明： √适用 □不适用 在利润表中确认的有关计划如下： 单位：元 币种：人民币 项目 2018 年度 2017 年度 当期服务成本 4,901,253.04 5,112,636.00 利息净额 5,481,393.16 6,158,055.60 过去服务成本 9,278,438.25 - 离职后福利成本净额 19,661,084.45 11,270,691.60 单位：元 币种：人民币 项目 2018 年度 2017 年度 计入营业成本 7,332,891.18 6,448,026.00 计入销售费用 1,093,349.02 2,678,410.80 计入管理费用 14,116,150.79 2,029,792.80 计入营业外收入 -2,500,127.29 - 计入财务费用 -381,179.25 114,462.00 合计 19,661,084.45 11,270,691.60 41、预计负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 形成原因 对外提供担保 重组义务 待执行的亏损合同 其他 环境污染整治义务 8,411,006.70 8,603,366.79 未决诉讼 1,817,935.90 18,305,755.28 产品质量保证 7,029,872.30 7,618,290.44 合计 17,258,814.90 34,527,412.51 / 2018 年年度报告 156 / 211 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 单位：元 币种：人民币 项目 重组义务（注 1） 环境污染整治 义务（注 2） 未决诉讼或仲 裁（注 3） 产品质量保证 （注 4） 合计 年初余额 1,560,460.00 10,557,188.02 9,304,242.75 18,831,361.47 40,253,252.24 其中：流动部分 1,560,460.00 2,146,181.32 7,486,306.85 11,801,489.17 22,994,437.34 非流动部分 - 8,411,006.70 1,817,935.90 7,029,872.30 17,258,814.90 本年增加 1,984,597.21 12,560,800.97 6,010,155.71 20,555,553.89 本年减少 1,562,123.08 2,608,650.73 546,743.08 7,540,108.65 12,257,625.54 汇兑差额调整 1,663.08 372,691.80 -120,262.86 124,702.26 378,794.28 年末余额 - 10,305,826.30 21,198,037.78 17,426,110.79 48,929,974.87 其中：流动部分 - 1,702,459.51 2,892,282.50 9,807,820.35 14,402,562.36 非流动部分 - 8,603,366.79 18,305,755.28 7,618,290.44 34,527,412.51 注 1：重组业务主要是飞乐投资收购喜万年集团后，对比利时、突尼斯等地传统照明产品相 关业务进行重组，将传统照明产品制造业务转移至中国国内的工厂，缩减当地规模。该重组义务 相关费用已在 2018 年支付。 注 2：环境污染整治义务与飞乐喜万年比利时工厂的水污染和哥伦比亚的汞污染有关，预计 在 2024 年前支付。 注 3：未决诉讼或仲裁主要由下属子公司比利时、哥伦比亚、INESA EUROPE 的劳务纠纷和由 下属子公司河南亚明照明科技有限公司、湖北申安亚明照明科技有限公司的工程施工合同纠纷产 生。 注 4：产品质量保证是根据以往的维修与退货情况确认的对售出货物的质保金索赔款。预计 的质量保证索赔将在产品售出后的质保期内发生支付。 42、递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 62,177,505.54 11,230,000.00 9,715,718.17 63,691,787.37 未到收益期 租赁合同 846,621.80 99,602.56 747,019.24 未到收益期 合计 63,024,127.34 11,230,000.00 9,815,320.73 64,438,806.61 / 2018 年年度报告 157 / 211 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外收 入金额 本期计入其他收益 金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 产业扶持资金 19,680,378.61 1,000,000.00 309,810.72 - 20,370,567.89 与收益相关 上海智慧照明产业联合会专门拨款 14,343,000.00 - 14,343,000.00 与收益相关 2015 年工业转型升级智能制造和“互联网+”行动支撑 保障能力工程项目补助 7,980,000.00 80,000.00 - 7,900,000.00 与收益相关 光电子研发设计公共服务平台建设项目 7,000,000.00 - 7,000,000.00 与收益相关 室内半导体照明、电光源产品与检测技术研究及应用 3,600,000.00 - 3,600,000.00 与收益相关 集成电路和电子信息制造领域示范应用类项目 2,160,000.00 240,000.00 1,535,926.06 - 864,073.94 与收益相关 国资委企业技术创新和能级提升项目 1,679,643.37 495,560.04 - 1,184,083.33 与资产相关 室内智慧照明系统集成及应用示范 2017YFB0403405（国 拨专项） 1,372,300.00 9,000.00 - 1,363,300.00 与收益相关 高亮度 LED 专项资金 1,002,083.56 64,999.92 - 937,083.64 与收益相关 基于智能传感及通信技术的智慧照明系统关键技术研 发及应用示范 601,900.00 1,660,000.00 204,163.54 1,054,500.00 1,003,236.46 与收益相关 新形态 LED 照明光源和灯具及应用领域相结合的产品和 集成技术研发 588,200.00 6,430,000.00 35,257.89 5,926,500.00 1,056,442.11 与收益相关 上海张江国家自助创新示范区专项发展资金 1,440,000.00 1,440,000.00 与收益相关 ＂欧盟地平线 2020＂科研规划：基于照明的可见光通信 技术 IoRL 项目 460,000.00 460,000.00 与收益相关 其他政府补助 2,170,000.00 2,170,000.00 与收益相关 其他说明： √适用 □不适用 “其他变动”为本期其他减少。 2018 年年度报告 158 / 211 43、其他非流动负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 暂借款 110,000,000.00 待转销项税金 5,468,389.50 合计 115,468,389.50 44、股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 (1) 有限售条件股份 国家持股 其他内资持股 6,364,019.00 -2,661,710.00 -2,661,710.00 3,702,309.00 小计 6,364,019.00 -2,661,710.00 -2,661,710.00 3,702,309.00 (2) 无限售条件流通股份 人民币普通股 985,220,002.00 985,220,002.00 小计 985,220,002.00 985,220,002.00 股份总数 991,584,021.00 -2,661,710.00 -2,661,710.00 988,922,311.00 其他说明： 本报告期，根据公司 2015 年年度股东大会对公司董事会的相关授权及公司第十届董事会第三 十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间， 存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，上述 3 人均失去本次股权激励资格，公司对其持有的 尚未解锁的限制性股票合计 104,353 股进行回购注销的处理。上述股份于 2018 年 1 月 19 日予以 注销。 本报告期，根据 2015 年年度股东大会对公司董事会的相关授权及第十届董事会第三十五次会 议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠等 4 人已 退休，王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群等 6 人因个人原因离职，同意公司回购并注销 其已获授但尚未解锁的股权激励股票合计 555,657 股，回购价格为 5.643 元/股；审议通过《关 于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达到第一 个解锁期解锁条件的限制性股票共计 2,001,700 股，回购价格为 5.643 元/股。上述股份已分别 于 2018 年 9 月 13 日予以注销。 45、其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 2018 年年度报告 159 / 211 其他说明: □适用 √不适用 46、资本公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,441,978,226.51 12,643,122.50 1,429,335,104.01 其他资本公积 81,228,819.90 12,729,189.04 531,801.31 93,426,207.63 合计 1,523,207,046.41 12,729,189.04 13,174,923.81 1,522,761,311.64 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注 1： 本期股本溢价的减少系公司回购注销 13 名限制性股票激励对象的限制性股票及部分已不符 合激励条件对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计 2,661,710 股，导致资本公积-股本溢价减 少 12,643,122.50 元。 注 2：本期其他资本公积的增加系： (1) 公司享有联营企业内蒙古中基智慧城市建设有限公司本年度资本公积变动的份额，导致 资本公积-其他资本公积增加 800,000.00 元。 (2) 由于子公司株洲云赛智城信息技术有限公司本年度少数股东增资导致母公司股权稀释， 应当按照增资前的股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按母公 司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积，导致资本公积-其他 资本公积增加 261,604.52 元。 (3) 公司限制性股票激励计划在本年度应承担的激励成本导致资本公积增加 11,667,584.52 元。 注 3： 本期其他资本公积的减少系公司享有联营企业上海华鑫股份有限公司因同一控制下企业合并 导致资本公积变动的份额，导致资本公积-其他资本公积减少 531,801.31 元。 47、库存股 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 36,593,109.25 15,304,832.50 21,288,276.75 合计 36,593,109.25 15,304,832.50 21,288,276.75 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 详见附注十二。 2018 年年度报告 160 / 211 48、其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本期所得税前发 生额 减：前期计入其他综 合收益当期转入损益 减：所得税费 用 税后归属于母公 司 税后归属于少数 股东 一、不能重分类进损益的 其他综合收益 6,398,655.08 -5,482,986.53 351,477.00 -5,482,986.53 915,668.55 其中：重新计量设定受益 计划变动额 6,398,655.08 -5,482,986.53 351,477.00 -5,482,986.53 915,668.55 权益法下不能转损益 的其他综合收益 二、将重分类进损益的其 他综合收益 -60,537,714.80 -12,008,544.67 70,495.55 -12,079,040.22 -505,313.26 -72,616,755.02 其中：权益法下可转损益 的其他综合收益 2,662,099.09 -14,907,245.02 -14,907,245.02 -12,245,145.93 可供出售金融资产公 允价值变动损益 5,629,188.88 230,888.17 70,495.55 160,392.62 5,789,581.50 持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益 现金流量套期损益的 有效部分 外币财务报表折算差 额 -68,829,002.77 2,667,812.18 2,667,812.18 -505,313.26 -66,161,190.59 其他综合收益合计 -54,139,059.72 -17,491,531.20 421,972.55 -17,562,026.75 -505,313.26 -71,701,086.47 2018 年年度报告 161 / 211 49、专项储备 □适用 √不适用 50、盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 260,227,370.74 260,227,370.74 合计 260,227,370.74 260,227,370.74 51、未分配利润 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 680,624,977.58 986,780,252.43 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） - - 调整后期初未分配利润 680,624,977.58 986,780,252.43 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -3,294,953,607.75 55,239,058.97 减：提取法定盈余公积 84,496,490.24 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 16,067,790.00 106,099,490.25 转作股本的普通股股利 购买少数股东权益 169,283,283.70 提取职工奖励及福利基金(注2) 1,263,245.82 1,515,069.63 期末未分配利润 -2,631,659,665.99 680,624,977.58 应付普通股利 注 1：根据公司 2018 年 8 月 21 日的 2017 年度权益分派实施公告，按每 10 股 0.17 元(含税)的标准派发现金股利。 注 2：系根据子公司亚尔光源于 2018 年 4 月 3 日形成的 2017 年度董事会决议，提取的职工 奖励及福利基金。 52、营业收入和营业成本 (1) 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,259,531,899.15 2,375,107,629.55 5,403,868,076.80 3,852,815,532.34 其他业务 42,612,120.27 23,361,606.40 40,977,548.37 24,171,354.36 合计 3,302,144,019.42 2,398,469,235.95 5,444,845,625.17 3,876,986,886.70 53、税金及附加 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2018 年年度报告 162 / 211 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 城市维护建设税 -845,193.82 2,351,649.94 教育费附加 -878,648.02 2,517,667.48 资源税 房产税 11,958,878.74 12,755,348.95 土地使用税 6,233,494.29 5,589,711.36 印花税 1,731,915.64 3,426,295.80 车船使用税 44,150.60 32,678.78 水利基金 9,242.30 5,796.11 河道费 - 61,553.59 其他税金 8,160,005.30 5,456,490.11 合计 26,413,845.03 32,197,192.12 54、销售费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资及工资性费用 333,601,570.33 363,957,789.99 运杂费 177,544,886.62 165,464,653.17 广告宣传费 86,554,620.37 82,624,226.99 差旅费 28,348,648.74 31,713,704.01 咨询费 21,651,177.43 19,123,018.57 车辆使用费 17,286,162.37 18,724,057.12 质保金 12,774,907.11 15,745,341.69 办公费 11,327,247.70 12,722,939.69 租赁费 7,302,276.44 9,895,547.51 业务招待费 4,162,605.06 7,896,391.32 折旧与摊销 5,748,072.56 7,025,932.28 保险费 2,705,415.46 2,439,352.50 水电费 289,272.51 2,470,440.32 销售服务费 -2,634,272.52 4,008,214.93 其他 17,387,272.83 32,764,684.12 合计 724,049,863.01 776,576,294.21 55、管理费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资及工资性费用 312,670,032.49 256,849,645.84 2018 年年度报告 163 / 211 咨询费 69,421,566.37 56,434,222.87 折旧与摊销 50,088,325.57 46,102,724.70 租赁费 31,780,668.46 33,012,119.74 办公费 20,182,263.45 21,167,394.30 差旅费 14,584,384.98 14,587,049.64 保险费 8,049,792.79 11,751,085.34 修理费 10,232,781.28 8,202,832.49 水电费 6,149,643.79 6,108,424.22 业务招待费 4,880,266.53 6,107,892.12 车辆使用费 6,268,175.10 4,370,225.62 股权激励成本摊销 11,667,584.52 4,066,308.36 董事会费 441,437.36 329,710.98 其他 28,020,843.47 27,624,818.02 合计 574,437,766.16 496,714,454.24 56、研发费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资及工资性费用 78,745,156.16 99,924,884.86 折旧与摊销 20,277,357.67 19,580,663.30 物料消耗 8,128,269.24 26,888,302.61 租赁费 3,529,617.40 1,783,956.94 咨询费 2,962,060.96 4,123,043.90 工程费 2,400,115.51 3,312,769.34 差旅费 2,113,378.03 3,004,575.69 修理费 1,756,282.69 1,177,159.14 水电费 1,652,111.08 1,530,822.71 专利认证费 1,582,048.20 2,155,886.76 实验检验费 1,107,874.65 2,277,724.32 车辆使用费 961,328.12 817,793.39 劳务管理费 955,869.82 1,020,954.24 外加工费 499,898.85 478,818.67 业务招待费 109,182.64 264,020.70 投标快递费 33,149.99 180,245.06 技术资料费 30,926.36 50,823.69 其他 795,009.52 6,994,603.22 合计 127,639,636.89 175,567,048.54 57、财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 271,636,369.36 176,493,460.97 减：利息收入 -30,412,740.72 -30,718,243.19 2018 年年度报告 164 / 211 汇兑损失(减：汇兑收益) 32,847,059.14 -31,441,464.65 手续费及其他 8,724,715.26 17,792,162.74 合计 282,795,403.04 132,125,915.87 58、资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 191,722,583.28 81,895,925.21 二、存货跌价损失 551,217,088.71 144,817,139.27 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 14,498,120.12 4,497,514.49 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 600,299.49 - 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 46,800,000.00 - 十三、商誉减值损失 1,576,449,187.58 - 十四、其他 19,223,396.34 其中：其他流动资产减值损失 9,662,371.31 - 长期应收款减值损失 9,561,025.03 - 合计 2,400,510,675.52 231,210,578.97 59、其他收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 基于物联网的智慧照明应用示范项目（经信委项目） 1,535,926.06 - 产业扶持基金 851,310.72 309,810.72 上海市国资委 2014 年度企业技术创新和能级提升项目-智能路 灯网项目 495,560.04 1,001,026.72 稳岗补贴 428,757.28 201,606.19 财政扶持基金 386,000.00 - 财政局聚力创新款 240,000.00 - 基于智能传感及通信技术的智慧照明系统关键技术研发及应用 示范 2017YFB0403502（国拨专项） 204,163.54 - 建湖县开发区年度考核奖励 145,000.00 290,000.00 上海大酒店节能项目财政奖励 136,646.80 - 上海市企事业专利工作试点/示范单位项目 120,000.00 - 研发奖励 80,000.00 - 高亮度 LED 照明产业化专项资金 64,999.92 - 2017 年企业扩大对外贸易奖励 60,000.00 - 新形态 LED 照明光源和灯具及应用领域相结合的产品和集成技 术研发 2017YFB0403401（国拨专项） 35,257.89 - 2016 财政补贴-税收贡献奖 20,000.00 10,000.00 2018 年年度报告 165 / 211 2016 财政补贴-三外工作奖 10,000.00 50,000.00 室内智慧照明系统集成及应用示范 2017YFB0403405（国拨专项） 9,000.00 - 市国资委技术创新和能级提升项目（智能路灯网项目） - 5,400,000.00 海外投资补助款 - 4,151,794.36 高强度气体放电灯及部分特种光源的零部件自动激光焊接工艺 研发及产业化应用专项资金 - 1,000,000.00 上海市国资委 2014 年度企业技术创新和能级提升项目-智能路 灯网项目 - 919,329.91 上海市总集成总承包工程专项引导资金-上海中心 - 800,000.00 天津财政局拨付 2013 年度节能减排地方补贴款 - 700,000.00 国展合同能源管理项目财政奖励拨款 - 260,000.00 研发税收返还 - 236,296.78 嘉定区政府奖励公司“亚”商标被确认为全国驰名商标 - 50,000.00 合计 4,822,622.25 15,379,864.68 60、投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,713,797.63 111,296,264.98 处置长期股权投资产生的投资收益 471,625.30 462,017,455.21 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期 间的投资收益 2,916,099.62 8,706,795.46 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得 的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 563,364.58 333,275.34 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 股权投资差额摊销 - -128,978.53 合计 1,237,291.87 582,224,812.46 2018 年年度报告 166 / 211 61、公允价值变动收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 5,720,702.76 -8,416,823.31 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 外汇远期协议 5,720,702.76 -8,416,823.31 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 合计 5,720,702.76 -8,416,823.31 62、资产处置收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损益 1,486,900.21 5,779,322.49 合计 1,486,900.21 5,779,322.49 63、营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 罚款收益 1,163,225.59 51,058.00 1,163,225.59 政府补助 972,018.08 9,410,906.92 972,018.08 项目补助 941,379.31 - 941,379.31 负商誉 - 11,793,953.79 - 其他 6,902,811.03 5,670,079.73 6,902,811.03 合计 9,979,434.01 26,925,998.44 9,979,434.01 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关 /与收益相关 上海市松江区新桥镇财政所资金扶持 260,000.00 170,000.00 与收益相关 进贤县财政局技术补助 200,000.00 - 与收益相关 财政局 2017 年度考核奖励 168,530.00 - 与收益相关 进项县政府补助 148,208.48 与收益相关 2015 年工业转型升级智能制造和“互联网+” 80,000.00 - 与收益相关 2018 年年度报告 167 / 211 行动支撑保障能力工程项目补助 建湖经济开发区企业物联网监控检测奖励资金 34,731.10 - 与收益相关 一种用于汽车金卤灯的电极组件制造方法获嘉 定区发明创造专利三等奖 25,000.00 - 与收益相关 专利资助及知识产权补贴 20,548.50 - 与收益相关 知识产权专利费补助 13,000.00 - 与收益相关 嘉定区马陆镇人民政府扶持基金 - 3,962,000.00 与收益相关 上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目 补贴款 - 1,800,000.00 与收益相关 临邑县财政国库补助资金 - 1,500,000.00 与收益相关 发展基金政府补助 - 1,200,000.00 与收益相关 2016 年度目标考核奖励 - 219,100.00 与收益相关 对外贸易发展资金专项补贴 - 198,407.00 与收益相关 石墨烯缓冲层非晶衬底氮化物外延及器件制备 技术研究等专利 - 106,100.00 与收益相关 其他政府补助 22,000.00 255,299.92 与收益相关 其他说明： □适用 √不适用 64、营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 - 1,889,789.12 - 非货币性资产交换损失 罚款支出 8,668,593.98 4,755,784.81 8,668,593.98 预计负债损失 6,661,240.00 - 6,661,240.00 非流动资产毁损报废损失 7,643,651.22 319,808.69 7,643,651.22 企业重组费用 4,972,510.55 31,561,179.69 4,972,510.55 赔偿损失 2,480,330.64 - 2,480,330.64 对外捐赠 223,390.72 9,002.04 223,390.72 其他 140,921.56 1,190,132.71 140,921.56 合计 30,790,638.67 39,725,697.06 30,790,638.67 65、所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 28,255,539.36 124,345,951.82 递延所得税费用 62,256,928.82 150,475,127.08 合计 90,512,468.18 274,821,078.90 2018 年年度报告 168 / 211 (2) 会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 -3,239,716,093.75 按法定/适用税率计算的所得税费用 -809,929,023.44 子公司适用不同税率的影响 66,632,443.30 调整以前期间所得税的影响 33,389,972.27 非应税收入的影响 -2,381,435.65 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 317,448,208.19 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -25,863,290.44 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 511,436,162.97 研发费用加计扣除的影响 -220,569.02 所得税费用 90,512,468.18 其他说明： □适用 √不适用 66、其他综合收益 √适用 □不适用 详见附注六/48。 67、现金流量表项目 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 保证金 61,254,490.38 47,402,541.39 政府补助 17,615,274.88 25,623,267.32 特许使用权费用 9,668,535.31 10,254,077.87 租赁收入 7,950,754.19 - 利息收入 3,264,949.90 4,455,920.38 暂收款 2,179,884.70 20,000,000.00 归还暂借款 1,217,726.70 - 索赔款项 100,000.00 807,115.85 押金 39,139.58 927,623.58 管理服务费 - 2,350,682.16 智慧照明专项收入 - 785,000.00 其他 5,375,575.59 14,910,816.65 合计 108,666,331.23 127,517,045.20 2018 年年度报告 169 / 211 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 270,357,987.89 341,314,842.09 管理费用 211,023,004.08 223,646,212.61 保证金 31,452,536.82 60,775,929.19 暂收款 20,000,000.00 - 受限资金 11,341,418.14 - 研发费用 7,797,205.89 - 特许使用权费用 5,350,009.26 17,978,608.99 重组费用 - 7,035,597.60 其他 31,860,930.15 50,605,792.33 合计 589,183,092.23 701,356,982.81 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 合并范围变化 - 1,547.52 合计 - 1,547.52 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (5) 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关联方暂借款 696,000,000.00 - 信用借款 - 52,955,651.85 公司拆借 - 20,000,000.00 合计 696,000,000.00 72,955,651.85 (6) 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 归还公司暂借款 20,000,000.00 - 收购Feilo Malta Limited20%股份 17,964,380.00 244,187,002.31 回购离职人员股权激励款 15,276,352.20 2,029,169.25 支付2016年度中期票据及短期融资 券承销费 2,000,000.00 2,000,000.00 融资租金 575,614.07 - 归还2016年度第一期短期融资劵 - 200,000,000.00 合计 55,816,346.27 448,216,171.56 2018 年年度报告 170 / 211 68、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -3,330,228,561.93 30,813,653.32 加：资产减值准备 2,400,510,675.52 231,210,578.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 109,815,948.09 107,079,053.34 无形资产摊销 11,160,998.97 9,087,883.36 长期待摊费用摊销 17,001,379.52 21,273,903.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） -1,486,900.21 -5,779,947.98 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 7,643,651.22 319,808.69 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -5,720,702.76 8,416,823.31 财务费用（收益以“－”号填列） 270,307,586.80 195,368,142.41 投资损失（收益以“－”号填列） -1,237,291.87 -582,224,812.46 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 50,380,638.89 -120,223,880.37 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 12,034,273.01 229,285,939.81 存货的减少（增加以“－”号填列） 314,212,002.02 -2,533,406,067.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 982,945,232.73 -1,297,133,550.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -501,015,618.03 2,750,775,251.44 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 336,323,311.97 -955,137,220.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 806,798,202.89 542,023,100.36 减：现金的期初余额 542,023,100.36 741,160,276.81 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 264,775,102.53 -199,137,176.45 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 2018 年年度报告 171 / 211 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 806,798,202.89 542,023,100.36 其中：库存现金 1,350,430.69 657,330.77 可随时用于支付的银行存款 796,137,153.28 527,979,881.76 可随时用于支付的其他货币资金 9,310,618.92 13,385,887.83 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 806,798,202.89 542,023,100.36 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 其他说明： □适用 √不适用 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 70、所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 应收票据 存货 56,214,936.88 取得银行借款抵押 固定资产 141,290,815.46 取得银行借款抵押 无形资产 银行存款 5,247,292.14 诉讼被冻结 银行存款 4,501,881.25 保函保证金 其他货币资金 1,050,829.50 涉外劳务保证金及利息 其他货币资金 141,415.24 履约保证金及利息 其他货币资金 400,000.01 保函保证金 应收票据及应收账款 14,398,501.00 附追索权应收账款保理 应收票据及应收账款 50,592.88 取得银行借款抵押 在建工程 1,706,097.46 取得银行借款抵押 合计 225,002,361.82 2018 年年度报告 172 / 211 71、外币货币性项目 (1) 外币货币性项目 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币 余额 货币资金 其中：美元 6,453,989.85 6.8632 44,295,023.14 欧元 732,731.51 7.8473 5,749,963.98 港币 183,224.28 0.8762 160,541.11 日元 7,370,709.00 0.0619 456,246.89 南非兰特 13,294,532.63 0.4735 6,294,961.20 英镑 4,057.87 8.6762 35,206.89 哥斯达黎加科朗 38,347,794.69 0.0114 437,164.86 哥伦比亚比索 3,665,464,105.00 0.0021 7,697,474.62 墨西哥比索 1,845,433.04 0.3500 645,901.56 塞尔维亚第纳尔 12,680.44 0.0665 843.25 捷克克朗 67,637.10 0.3031 20,500.81 克罗地亚库纳 39,546.99 1.0586 41,865.23 罗马尼亚列伊 597.54 1.6801 1,003.93 应收账款 其中：美元 28,981,420.59 6.8632 198,905,285.79 欧元 1,360,676.73 7.8473 10,677,638.50 港币 18,047,110.46 0.8762 15,812,878.19 日元 10,935,859.00 0.0619 676,929.67 南非兰特 5,208,764.56 0.4735 2,466,350.02 英镑 8,413,525.09 8.6762 72,997,426.39 哥斯达黎加科朗 2,003,958,771.10 0.0114 22,845,129.99 哥伦比亚比索 14,569,922,768.00 0.0021 30,596,837.81 墨西哥比索 35,641,683.57 0.3500 12,474,589.25 长期借款 其中：美元 欧元 港币 人民币 应付账款 美元 32,386,018.83 6.8632 222,271,724.44 欧元 140,939.12 7.8473 1,105,991.56 短期借款 美元 3,500,000.00 6.8632 24,021,200.00 其他应收款 美元 1,991,907.34 6.8632 13,670,858.46 英镑 1,175,503.38 8.6762 10,198,902.43 其他应付款 美元 2,469,805.61 6.8632 16,950,769.86 2018 年年度报告 173 / 211 (2) 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 √适用 □不适用 公司名称 经营地 记账本位币 选择依据 折算汇率 INESA Lighting (PTY) Ltd. 南非 兰特 系当地官方货币 0.4735 FEILO MALTA LIMITED 马耳他 欧元 系当地官方货币 7.8473 Hawaii LED Star, LLC 夏威夷 美元 系当地官方货币 6.8632 CENTURY STAR A, LLC 德克萨斯 美元 系当地官方货币 6.8632 INESA EUROPE 巴黎 欧元 系当地官方货币 7.8473 INESA EUROPA Kft 多瑙凯西 福林 系当地官方货币 0.0244 72、套期 □适用 √不适用 73、政府补助 (1) 政府补助基本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 金额 列报项目 计入当期损益的 金额 产业扶持资金 21,221,878.61 递延收益及 其他收益 851,310.72 上海智慧照明产业联合会专门拨款 14,343,000.00 递延收益 - 2015 年工业转型升级智能制造和“互联网+”行动支 撑保障能力工程项目补助 7,980,000.00 递延收益 80,000.00 光电子研发设计公共服务平台建设项目 7,000,000.00 递延收益 - 室内半导体照明、电光源产品与检测技术研究及应用 3,600,000.00 递延收益 - 集成电路和电子信息制造领域示范应用类项目 2,400,000.00 递延收益 1,535,926.06 国资委企业技术创新和能级提升项目 1,679,643.37 递延收益 495,560.04 上海张江国家自助创新示范区专项发展资金 1,440,000.00 递延收益 - 室内智慧照明系统集成及应用示范 2017YFB0403405 （国拨专项） 1,372,300.00 递延收益 9,000.00 基于智能传感及通信技术的智慧照明系统关键技术研 发及应用示范 1,207,400.00 递延收益 204,163.54 新形态 LED 照明光源和灯具及应用领域相结合的产品 和集成技术研发 1,091,700.00 递延收益 35,257.89 高亮度 LED 专项资金 1,002,083.56 递延收益 64,999.92 ＂欧盟地平线 2020＂科研规划：基于照明的可见光通 信技术 IoRL 项目 460,000.00 递延收益 - 稳岗补贴 428,757.28 其他收益 428,757.28 财政扶持基金 386,000.00 其他收益 386,000.00 上海市松江区新桥镇财政所资金扶持 260,000.00 营业外收入 260,000.00 财政局聚力创新款 240,000.00 其他收益 240,000.00 进贤县财政局技术补助 200,000.00 营业外收入 200,000.00 财政局 2017 年度考核奖励 168,530.00 营业外收入 168,530.00 进项县政府补助 148,208.48 营业外收入 148,208.48 建湖县开发区年度考核奖励 145,000.00 其他收益 145,000.00 上海大酒店节能项目财政奖励 136,646.80 其他收益 136,646.80 上海市企事业专利工作试点/示范单位项目 120,000.00 其他收益 120,000.00 研发奖励 80,000.00 营业外收入 80,000.00 2017 年企业扩大对外贸易奖励 60,000.00 其他收益 60,000.00 建湖经济开发区企业物联网监控检测奖励资金 34,731.10 营业外收入 34,731.10 2018 年年度报告 174 / 211 一种用于汽车金卤灯的电极组件制造方法获嘉定区发 明创造专利三等奖 25,000.00 营业外收入 25,000.00 专利资助及知识产权补贴 20,548.50 营业外收入 20,548.50 2016 财政补贴-税收贡献奖 20,000.00 其他收益 20,000.00 党费补助 13,000.00 营业外收入 13,000.00 知识产权专利费补助 13,000.00 营业外收入 13,000.00 2016 财政补贴-三外工作奖 10,000.00 其他收益 10,000.00 四川省国际展览中心展览补贴款 5,600.00 营业外收入 5,600.00 工业园管委会优秀单位奖励 3,000.00 营业外收入 3,000.00 发明专利资助 400.00 营业外收入 400.00 其他 2,170,000.00 递延收益 - (2) 政府补助退回情况 □适用 √不适用 74、其他 □适用 √不适用 七、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 公司原子公司江西云通智慧科技有限公司，经武宁县市场和质量监督管理局于 2018 年 03 月 27 日核准注销。 6、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 175 / 211 八、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1) 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 上海亚明照明有限公司 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号 上海 制造业 100.00 - 同一控制下企业合并 江苏亚明照明有限公司 建湖经济开发区上海路 1 号 江苏 制造业 - 100.00 设立 上海飞乐工程建设发展有限公司 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号 7 幢 上海 服务业 100.00 - 设立 上海世纪照明有限公司 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号 上海 制造业 - 90.00 设立 上海亚尔光源有限公司 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号 上海 制造业 69.23 - 设立 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 建湖经济开发区上海路 1 号 江苏 制造业 - 50.00 设立 上海皓睿照明设计有限公司 上海市闸北区俞泾港 11 号 511 室 上海 服务业 - 60.00 设立 INESA Lighting (PTY) Ltd. 南非 南非 贸易 - 51.00 设立 北京申安投资集团有限公司 北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路 7 号 北京 制造业 100.00 - 非同一控制下企业合并 山东亚明照明科技有限公司 临邑经济开发区段南侧(华兴路南首东侧) 山东 制造业 - 100.00 非同一控制下企业合并 四川亚明照明有限公司 四川什邡经济开发区灵杰园区 四川 制造业 - 100.00 非同一控制下企业合并 湖北申安亚明照明科技有限公司 天门工业园 湖北 制造业 - 100.00 非同一控制下企业合并 江西申安亚明光电科技有限公司 江西省南昌市进贤县特色产业基地内 江西 制造业 - 100.00 非同一控制下企业合并 辽宁申安亚明照明科技有限公司 盘锦辽东湾新区四十号路西、港纬五路南 辽宁 制造业 - 100.00 非同一控制下企业合并 河南亚明照明科技有限公司 偃师市岳滩镇产业集聚区 河南 制造业 - 100.00 非同一控制下企业合并 黑龙江亚明照明科技有限公司 黑龙江省牡丹江市宁安市宁安镇河西村 黑龙江 制造业 - 100.00 非同一控制下企业合并 Hawaii LED Star, LLC 美国夏威夷 美国 贸易 - 77.00 非同一控制下企业合并 CENTURY STARA, LLC 美国德克萨斯 美国 贸易 - 60.00 非同一控制下企业合并 INESA EUROPE 法国巴黎 法国 贸易 - 100.00 设立 INESA EUROPA KFT 匈牙利多瑙凯西 匈牙利 贸易 - 100.00 设立 株洲云赛智城信息技术有限公司 湖南省株洲市天元区神农城森林路 268 号 湖南 服务业 - 16.67 设立 德州申安贸易有限公司 山东省德州市临邑县经济开发区华兴路南首东侧 3 号房 山东 贸易 - 100.00 设立 上海飞乐投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 8 层 822A 室 上海 贸易 100.00 - 设立 上海飞乐智能技术有限公司 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 23 幢 555 室 上海 服务业 100.00 - 设立 INSEA UK Limited 英国 英国 投资 - 100.00 设立 Feilo Malta Limited 马耳他 马耳他 贸易 - 100.00 非同一控制下企业合并 FEILO EXIM LIMITED 中国香港 中国香港 贸易 - 100.00 非同一控制下企业合并 FEILO MALAYSIA SDN. BHD 马来西亚 马来西亚 制造业 - 100.00 设立 2018 年年度报告 176 / 211 上海飞乐电子商务有限公司 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 23 幢 502 室 -158 上海 贸易 70.00 - 设立 辽宁飞乐创新节能技术有限公司 沈阳市沈北新区沈北路 76-2 号 辽宁 服务业 51.00 - 设立 陕西飞乐智能照明有限公司 陕西省西安市高新区锦业一路 56 号 3 幢 1 单元 10000 室西安研 祥城市广场 1-18 号 陕西 贸易 100.00 - 设立 宁夏飞乐智能照明有限公司 银川市金凤区亲水大街东侧银川万达中心 6 号写字楼 1111 室 银川 批发业 - 70.00 设立 什邡亚明商贸有限公司 四川省德阳市什邡市经济开发区（北区）朝阳大道 6 号 什邡 贸易 - 100.00 设立 凯里市飞乐市政投资建设有限公司 贵州省黔东南苗族自治州凯里市凯运大道北侧，奔驰大酒店东 侧市政综合楼 2 层 2-1 号 贵州 建筑业 - 99.67 设立 湖北飞乐贸易有限公司 天门市天门工业园 湖北 贸易 - 100.00 设立 江西恩吉龙进出口贸易有限公司 江西省南昌市进贤县经济开发区青岚达到 1366 号 江西 贸易 - 100.00 设立 贵州申安盘南投资有限公司 贵州省六盘水市盘县盘南产业园区（保田镇下保田村） 贵州 制造业 - 48.00 设立 辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公 司 辽宁省沈阳市辉山农业高新技术开发区耀阳路 18-12 号 209 室 辽宁 建筑业 - 50.49 设立 青海飞乐智能照明有限公司 青海生物科技产业园银羚大街 29 号一期续建沿街房产 1 单元 401 室 青海 零售业 - 100.00 设立 INESA INTERNATIONAL CORP 美国 美国 控股 - 100.00 设立 Evolv Integrated Technologies Group Inc. 美国 美国 控股 - 87.50 设立 鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司 伊金霍洛旗通格朗街西、文明路北、札萨克路南、阿吉奈巷东 17-17-6FD2 内蒙古自治区 服务业 - 90.00 设立 INESA Lighting Poland 波兰 波兰 控股 - 100.00 设立 Feilo Quinn Limited 英国 英国 投资、工程和 贸易 - 51.00 设立 2018 年年度报告 177 / 211 (2) 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持 股比例 本期归属于少数股 东的损益 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权 益余额 上海亚尔光源有限 公司 30.77% 2,387,469.16 1,878,720.24 60,278,117.42 INESA Lighting (PTY) Ltd. 49.00% -2,877,570.78 - 3,827,654.10 江苏哈维尔喜万年 照明有限公司 50.00% -3,322,911.01 - 15,541,746.81 上海飞乐电子商务 有限公司 30.00% -1,294,034.56 - 3,369,573.56 辽宁飞乐创新节能 技术有限公司 49.00% -1,107,810.13 - 6,892,761.73 宁夏飞乐智能照明 有限公司 30.00% -236,063.58 - -54,831.48 贵州申安盘南投资 有限公司 52.00% -1,538,155.49 - 90,786,486.41 凯里市飞乐市政投 资建设有限公司 0.33% -1,973.35 - 95,907.23 Evolv Integrated Technologies Group Inc. 12.50% -1,713,216.11 - -1,582,534.21 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 178 / 211 (3) 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 上海亚尔光源有限 公司 167,430,183.55 42,677,940.11 210,108,123.66 12,769,139.51 1,440,000.00 14,209,139.51 163,072,742.29 50,882,213.45 213,954,955.74 19,709,324.57 - 19,709,324.57 INESA Lighting (PTY) Ltd. 18,343,433.67 1,812,937.31 20,156,370.98 13,806,041.51 118,486.59 13,924,528.10 25,558,209.31 1,023,606.83 26,581,816.14 13,446,128.08 - 13,446,128.08 江苏哈维尔喜万年 照明有限公司 23,038,095.25 8,426,964.52 31,465,059.77 381,566.14 - 381,566.14 26,773,413.98 11,319,818.74 38,093,232.72 363,917.07 - 363,917.07 上海飞乐电子商务 有限公司 18,521,235.51 618,318.90 19,139,554.41 7,907,642.55 - 7,907,642.55 22,545,240.04 389,865.39 22,935,105.43 7,389,745.03 - 7,389,745.03 辽宁飞乐创新节能 技术有限公司 15,069,047.55 16,269,371.02 31,338,418.57 17,271,557.90 - 17,271,557.90 1,790,558.70 8,164.48 1,798,723.18 321,025.51 - 321,025.51 宁夏飞乐智能照明 有限公司 2,605,477.79 188,976.28 2,794,454.07 2,977,225.66 - 2,977,225.66 2,698,365.53 246,331.21 2,944,696.74 2,340,589.72 - 2,340,589.72 贵州申安盘南投资 有限公司 1,017,487,172.46 206,603,320.58 1,224,090,493.04 1,049,501,096.10 - 1,049,501,096.10 467,916,630.41 879,575,521.20 1,347,492,151.61 1,169,944,763.34 - 1,169,944,763.34 凯里市飞乐市政投 资建设有限公司 31,337,598.46 - 31,337,598.46 2,274,800.00 - 2,274,800.00 29,651,615.46 9,166.67 29,660,782.13 - - - Evolv Integrated Technologies Group Inc. 2,766,764.70 - 2,766,764.70 15,881,605.74 - 15,881,605.74 14,259,540.10 - 14,259,540.10 12,965,425.52 264,635.10 13,230,060.62 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 上海亚尔光源有限公司 134,380,702.31 9,022,286.93 9,022,286.93 36,421,883.12 144,465,110.00 10,527,048.49 10,527,048.49 27,928,019.91 INESA Lighting (PTY) Ltd. 12,782,838.21 -5,872,593.42 -6,903,844.97 -254,286.29 21,763,081.66 413,306.82 888,478.69 983,665.31 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 - -6,645,822.02 -6,645,822.02 -20,924,088.62 51,672,318.22 -27,328,394.60 -27,328,394.60 20,178,183.61 上海飞乐电子商务有限公司 37,946,908.28 -4,313,448.54 -4,313,448.54 -14,170,796.79 54,549,195.16 2,005,644.47 2,005,644.47 3,675,996.08 辽宁飞乐创新节能技术有限公司 - -2,260,837.00 -2,260,837.00 -8,867,730.33 - -2,429,719.15 -2,429,719.15 1,585,661.21 宁夏飞乐智能照明有限公司 - -786,878.61 -786,878.61 -779,824.85 - -1,111,485.75 -1,111,485.75 -268,249.62 贵州申安盘南投资有限公司 - -2,957,991.33 -2,957,991.33 -475.43 - 4,897,440.98 4,897,440.98 -884,897.64 凯里市飞乐市政投资建设有限公司 - -597,983.67 -597,983.67 63,043.07 - -439,217.87 -439,217.87 -30,048,384.54 Evolv Integrated Technologies Group Inc. 8,674,371.83 -13,705,728.85 -14,144,320.52 266,382.47 775,516.92 -4,341,185.85 -4,341,185.85 -4,724,762.27 2018 年年度报告 179 / 211 (4) 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用 √不适用 (5) 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 √适用 □不适用 (1) 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明 √适用 □不适用 2017 年 12 月 31 日，本公司之子公司北京申安投资集团有限公司持有株洲云赛智城信息技术 有限公司（以下简称“株洲云赛”）40.00%的股权。2018 年 1 月，株洲云赛公司的其他两方股东 对其增资63,000,000.00元，导致北京申安集团享有株洲云赛公司的股权比例从40%降至16.67%。 按照增资前的股权比例计算公司在增资前株洲云赛公司账面净资产中的份额 17,557,643.34 元，与增资后按持股比例计算的在增资后株洲云赛公司账面净资产份额 17,819,247.86 元之间的 差额 261,604.52 元计入资本公积。 根据北京申安集团与云赛智联股份有限公司签订的“一致行动人协议”，约定双方作为一致 行动人就株洲云赛的股东会、董事会会议表决事项行使表决权。因此，株洲云赛公司仍纳入合并 范围。 (2) 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1) 重要的合营企业或联营企业 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合营企业或联营企业名称 主要 经营 地 注册 地 业务性质 持股比例(%) 表决权 比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 上海华鑫股份有限公司 上海 上海 证券业 12.63 - 12.63% 权益法 上海亚明固态照明有限公司 上海 上海 照明电器制造 - 50.00 50.00% 权益法 上海飞乐纽康信息系统有限 公司 上海 上海 信息技术 25.00 - 25.00% 权益法 上海飞乐实业中心（有限合 伙） 上海 上海 咨询 10.00 - 10.00% 权益法 内蒙古中基智慧城市建设有 限公司 上海 上海 商务服务业 40.00 - 40.00% 权益法 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 上海华鑫股份有限公司直接持股比例 注 1：公司的最终控制方上海仪电（集团）有限公司 （以下简称“仪电集团）为上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）的第一大股东，本 公司为仪电集团的一致行动人，仪电集团的决策将充分考虑公司在该投资项目中的利益；李军先 2018 年年度报告 180 / 211 生作为公司之监事长的身份推选为华鑫股份的董事，在华鑫股份董事会的表决中将代表公司在华 鑫股份投资的核心利益，充分征求公司董事会的意见。 上海飞乐实业中心（有限合伙）直接持股比例 注 2：详见附注八/5。 (2) 重要合营企业的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 上海亚明固态照明有限公 司 上海亚明固态照明有限 公司 流动资产 5,271,395.30 15,440,201.01 其中：现金和现金等价物 2,207,402.46 2,203,198.13 非流动资产 558,070.88 847,981.97 资产合计 5,829,466.18 16,288,182.98 流动负债 495,539.88 495,539.88 非流动负债 - - 负债合计 495,539.88 495,539.88 少数股东权益 - - 归属于母公司股东权益 5,333,926.30 15,792,643.10 按持股比例计算的净资产份额 2,666,963.50 7,896,321.90 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账面价值 2,666,963.50 7,896,321.90 存在公开报价的合营企业权益投资的公 允价值 无公开报价 无公开报价 营业收入 - - 财务费用 -8,609.59 -12,872.91 所得税费用 - - 净利润 -10,458,716.80 -349,670.67 终止经营的净利润 其他综合收益 - - 综合收益总额 -10,458,716.80 -349,670.67 本年度收到的来自合营企业的股利 2018 年年度报告 181 / 211 (3) 重要联营企业的主要财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 内蒙古中基智 慧城市建设有 限公司 上海飞乐实业中 心（有限合伙） 上海华鑫股份有限 公司 上海飞乐纽康 信息系统有限 公司 内蒙古中基智 慧城市建设有 限公司 上海飞乐实业中 心（有限合伙） 上海华鑫股份有限 公司（追溯调整前） 上海华鑫股份有限 公司（追溯调整后） 上海飞乐纽康 信息系统有限 公司 流动资产 9,561,728.02 6,206,331.36 18,448,103,918.48 4,976,746.59 1,702,302.63 4,566,277.66 14,606,912,018.33 14,863,021,642.70 4,456,690.12 非流动资产 570,593.00 686,313,707.01 1,406,080,645.59 694,293.93 24,457.00 686,313,707.01 2,772,635,713.19 2,890,787,730.45 864,385.29 资产合计 10,132,321.02 692,520,038.37 19,854,184,564.07 5,671,040.52 1,726,759.63 690,879,984.67 17,379,547,731.52 17,753,809,373.15 5,321,075.41 流动负债 64,161.97 2,830,792.12 11,057,062,633.04 966,674.56 106,087.10 1,758,323.14 8,978,027,665.01 9,003,738,783.57 592,659.32 非流动负债 - - 2,168,636,003.35 - - - 1,503,657,954.68 1,547,538,444.16 - 负债合计 64,161.97 2,830,792.12 13,225,698,636.39 966,674.56 106,087.10 1,758,323.14 10,481,685,619.69 10,551,277,227.73 592,659.32 少数股东权益 - - 429,301,992.80 - - - 367,921,127.31 474,555,639.07 - 归属于母公司股东权益 10,068,159.05 689,689,246.25 6,199,183,934.88 4,704,365.96 1,620,672.53 689,121,661.53 6,529,940,984.52 6,727,976,506.35 4,728,416.09 按持股比例计算的净资产份额 4,027,263.62 68,968,924.63 782,956,930.98 1,176,091.49 648,269.01 68,912,166.15 824,731,546.34 849,743,432.75 1,182,104.02 调整事项 - 17,086,649.94 572,186,600.08 - 200,000.00 17,086,649.94 572,191,113.48 547,179,227.07 - --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 - 17,086,649.94 572,186,600.08 - 200,000.00 17,086,649.94 572,191,113.48 547,179,227.07 - 对联营企业权益投资的账面价值 4,027,263.62 85,998,816.09 1,355,143,531.06 1,176,091.49 848,269.01 85,998,816.09 1,396,922,659.82 1,396,922,659.82 1,182,104.02 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价 值 无公开报价 无公开报价 1,176,626,202.88 无公开报价 无公开报价 无公开报价 1,662,165,557.09 1,662,165,557.09 无公开报价 营业收入 - 42,599,840.09 114,678,644.71 8,315,680.30 - 41,725,520.50 2,225,647,734.75 2,232,094,173.70 10,458,254.05 净利润 -1,552,513.48 37,436,114.29 -23,407,309.93 -24,050.13 -379,327.47 35,501,700.37 744,570,536.66 748,871,566.08 71,551.25 终止经营的净利润 其他综合收益 - - -118,030,443.57 - - - 24,571,217.11 24,571,217.11 - 综合收益总额 -1,552,513.48 37,436,114.29 -141,437,753.50 -24,050.13 -379,327.47 35,501,700.37 769,141,753.77 773,442,783.19 71,551.25 本年度收到的来自联营企业的股利 - - 29,482,661.12 - 2018 年年度报告 182 / 211 (4) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 □适用 √不适用 (5) 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □适用 √不适用 (6) 合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用 √不适用 (7) 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 (8) 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： √适用 □不适用 根据本公司第十届董事会第十七次会议批准，本公司与渤海国际信托股份有限公司（以下简 称“渤海信托”）、北京方正富邦创融资产管理有限公司（以下简称“方正资产”）、华鑫证券 有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）和深圳市前海建合投资管理有限公司（以下简称“建合 投资”）共同发起设立产业投资基金。2016 年 12 月，该基金完成注册登记手续，名称为上海飞 乐实业中心（有限合伙）（以下简称“飞乐实业”）。根据《合伙协议》约定，飞乐实业全体合 伙人的总认缴出资额为 200,000 万元，首期认缴规模 86,000 万元，其中建合投资作为普通合伙人 以货币出资认缴 34.4 万元，本公司作为有限合伙人 1 出资认缴 8,600 万元，方正资产作为有限合 伙人 2 出资认缴 51,565.60 万元，渤海信托作为有限合伙人 3 出资认缴 17,200 万元，华鑫证券作 为有限合伙人 4 出资认缴 8,600 万元。 2018 年 5 月，飞乐实业完成出资额变更手续，原出资方渤海信托退出合伙协议，飞乐实业总 认缴出资额减至 160,000 万元。完成变更后，飞乐实业全体合伙人的总认缴出资额为 160,000 万 元，已认缴规模 68,800 万元，其中建合投资作为普通合伙人以货币出资认缴 34.4 万元，本公 司作为劣后级有限合伙人出资认缴 8,600 万元，华鑫证券作为次优级有限合伙人出资认缴 8,600 万元，方正资产作为优先级有限合伙人出资认缴 51,565.60 万元。 根据修正后的合伙企业约定， 飞乐实业投资决策委员会由四（4）名委员组成，除渤海信托外其他四位合伙人各委派一名，任何 投资决策委员会的决议须经投资决策委员会成员全体一致同意通过。 因此，本公司对飞乐实业采用权益法核算，未纳入合并财务报表范围。截止到 2018 年 12 月 31 日，飞乐实业的净资产为 689,689,246.25 元。 6、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 183 / 211 九、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见附注四相 关项目。公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产、应收账款及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大 风险敞口等于这些工具的账面金额。 公司通过对已有客户信用评级进行持续性监控以及应收账款账龄分析，来确保公司的整体信 用风险在可控的范围内。公司制定了信用政策，并根据该政策及时进行风险警示，并实施相应风 险控制措施。 2、流动风险 流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的 风险。 公司通过利用银行贷款及债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险， 目标则是运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平 衡。 因此，公司需确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动风险由本公司的财务部门集中控制。 财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确 保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 3、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包 括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 (1) 汇率风险 汇率风险，是指经济主体持有或运用外汇的经济活动中，因汇率变动而蒙受损失的可能性。 本公司采取许多政策和机制，来减少汇率波动对公司盈利能力的影响，包括外汇远期协议。 对于公司外币金融资产和外币金融负债，如果人民币对外币升值 1%，其他因素保持不变，则 可能导致公司 2018 年期末所有者权益增加约 109.39 万元。 详见附注六/71 外币货币性项目。 (2) 利率风险 利率风险是指市场利率的变动引起的金融工具市场价值变动的风险。 公司的利率风险主要产生于短期借款、长期借款、及应付债券等带息债务。浮动利率的金融 负债使公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使公司面临公允价值利率风险。公司根 据借款当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 在其他变量保持稳定的情况下，利率上升 1%，则可能导致公司 2018 年利润总额下降约 6,033.75 万元。 公司可以通过以下方式来规避利率风险： 第一，利率互换。一般当利率看涨时，将浮动利率债务转换为固定利率较为理想；而当利率 看跌时，将固定利率转换为浮动利率较理想，从而达到规避利率风险、降低债务成本的目的，同 时还可以用来固定公司的边际利润。 第二，发挥集团优势。公司实行资金集中管理之前，内部资金不能互相调剂。在实行资金集 中管理后，公司所属子分公司的资金全部上划母公司，由母公司根据情况将闲置资金统一进行调 配，节约了企业资金成本，提高了企业经济效益。在资金集中的基础上，充分发挥集团优势，以 2018 年年度报告 184 / 211 较低的利率向银行融资，并通过委贷平台向所属子公司委贷资金，从而进一步提升公司内闲置资 金使用效率，优化公司整体负债结构。 (3) 其他价格风险 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些 变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似 金融工具有关的因素而引起的。 公司目前未面临其他价格风险。 十、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 第一层次公允价 值计量 第二层次公允价 值计量 第三层次公允价 值计量 合计 一、持续的公允价值计量 （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融 资产 - 764,547.37 - 764,547.37 1. 交易性金融资产 - 764,547.37 - 764,547.37 （1）债务工具投资 - - - - （2）权益工具投资 - - - - （3）衍生金融资产 - 764,547.37 - 764,547.37 2. 指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 8,202,552.15 - - 8,202,552.15 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 8,202,552.15 - - 8,202,552.15 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让 的土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的资 产总额 8,202,552.15 764,547.37 8,967,099.52 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值 计量且变动计入当期损益 2018 年年度报告 185 / 211 的金融负债 持续以公允价值计量的负 债总额 二、非持续的公允价值计 量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的 资产总额 非持续以公允价值计量的 负债总额 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √适用 □不适用 年末上海证券交易所收盘价记录。 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 √适用 □不适用 常用估值技术包括使用现值计算的远期定价和互换模型。该模型含有多个输入值，如对手方 信用质量、外币即期汇率和远期汇率和衍生品的利率曲线和远期利率曲线。 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 √适用 □不适用 于 2018 年度和 2017 年度，并无金融资产和金融负债公允价值计量在第一层次和第二层次之 间的转移，亦无转入或转出第三层次的情况。 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 186 / 211 十一、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例(%) 母公司对本企业的 表决权比例(%) 上海仪电(集 团)有限公司 上海市徐汇 区田林路 168 号 国有资产经营 与管理 350,000 上海仪电电子 (集团)有限公 司 上海市徐汇 区田林路 168 号 1 号楼三 层 生产、实业投资 260,000 22.05 22.05 庄申安 北京申安联合 有限公司 北京市大兴 区榆垡镇工 业区榆顺路 7 号 企业管理、项目 投资 25,330 12.63 12.63 本企业的母公司情况的说明 上海仪电(集团)有限公司系上海仪电电子(集团)有限公司的母公司，通过上海仪电电子(集团) 有限公司间接控制公司。庄申安系北京申安联合有限公司的实际控制人。 本企业最终控制方是上海仪电(集团)有限公司 。 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 八/1 。 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 √适用 □不适用 八/3 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 187 / 211 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 华鑫证券有限责任公司 同受一方控制 上海宝通汎球电子有限公司 同受一方控制 上海晨阑光电器件有限公司 同受一方控制 上海广电通信技术有限公司 同受一方控制 上海华田置业有限公司 同受一方控制 上海华鑫股份有限公司 同受一方控制 上海华鑫物业管理顾问有限公司 同受一方控制 上海华鑫置业集团工程咨询有限公司 同受一方控制 上海华鑫资产管理有限公司 同受一方控制 上海科技网络通信有限公司 同受一方控制 上海市仪表电子工业环境监测站 同受一方控制 上海仪电楼宇科技有限公司 同受一方控制 上海仪电物联技术股份有限公司 同受一方控制 上海仪电鑫森科技发展有限公司 同受一方控制 上海仪电信息网络有限公司 同受一方控制 上海亿人通信终端有限公司 同受一方控制 中认尚动（上海）检测技术有限公司 同受一方控制 上海电动工具研究所（集团）有限公司 同受一方控制 北京申安食品有限公司（注 1） 本公司第二大股东控制的其他关联方 HAVELLS INDIA LIMITED(注 2) 其他关联方 Havells International Limited(注 3) 其他关联方 云智视像科技（上海）有限公司（注 4） 其他关联方 其他说明 注 1：北京申安联合有限公司于 2018 年 5 月 9 日将其持有的北京申安食品有限公司 95%股权 转让给第三方。因此自 2018 年 5 月 9 日起，北京申安食品有限公司不再作为本公司的其他关联方。 注 2：HAVELLS INDIA LIMITED 拥有江苏哈维尔喜万年照明有限公司的 50%股份，本报告期公 司将其列入其他关联方。 注 3：Havells International Limited 系公司之子公司江苏哈维尔喜万年照明有限公司少数 股东 HAVELLS INDIA LIMITED 的其他子公司。 注 4：本公司的母公司上海仪电电子(集团)有限公司持有云智视像科技（上海）有限公司 12% 的股份。 2018 年年度报告 188 / 211 5、 关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ① 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海仪电鑫森科技发展有限公司 采购商品 59,780,668.62 7,826,878.60 HAVELLS INDIA LIMITED 采购商品 8,579,406.08 30,339,276.56 云智视像科技（上海）有限公司 采购商品 2,681,982.76 上海华鑫物业管理顾问有限公司 接受劳务 1,419,089.03 1,935,551.39 上海仪电楼宇科技有限公司 采购商品 801,686.81 422,392.99 云智视像科技（上海）有限公司 接受劳务 566,037.72 上海仪电信息网络有限公司 接受劳务 172,169.81 235,552.64 上海宝通汎球电子有限公司 采购商品 17,273.35 上海仪电楼宇科技有限公司 采购商品 97,781.78 上海仪电（集团）有限公司 接受劳务 49,752.00 上海科技网络通信有限公司 接受劳务 49,152.00 中认尚动（上海）检测技术有限公司 接受劳务 22,864.15 96,721.14 上海宝通汎球电子有限公司 接受劳务 19,318.87 上海市仪表电子工业环境监测站 接受劳务 15,943.40 上海晨阑光电器件有限公司 采购商品 209,230.76 上海塞嘉电子科技有限公司 采购商品 172,803.42 上海仪电科学仪器股份有限公司 采购商品 3,965.81 上海仪电鑫森科技发展有限公司 接受劳务 40,480.00 ② 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海晨阑光电器件有限公司 提供服务 5,424,804.15 8,401,569.28 上海晨阑光电器件有限公司 销售商品 2,887,882.01 上海华鑫置业集团工程咨询有限公司 提供劳务 1,157,530.71 上海仪电楼宇科技有限公司 销售商品 158,662.07 上海仪电（集团）有限公司 销售商品 17,068.97 上海华鑫股份有限公司 销售商品 3,594.83 上海仪电电子（集团）有限公司 销售商品 1,939.66 HAVELLS INDIA LIMITED 收取管理服务费 2,352,975.05 HAVELLS INDIA LIMITED 销售商品 922,283.13 上海宝通汎球电子有限公司 销售商品 314,017.10 上海云海万邦数据科技有限公司 提供劳务 94,339.62 上海仪电（集团）有限公司 销售商品 15,384.62 上海仪电溯源科技有限公司 销售商品 4,871.79 上海美多通信设备有限公司 销售商品 2,584.62 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 189 / 211 (2) 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表 □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3) 关联租赁情况 ① 本公司作为出租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 上海晨阑光电器件有限公司 办公楼 2,778,068.52 2,778,068.52 上海晨阑光电器件有限公司 机器设备 20,689.68 99,602.56 ② 本公司作为承租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 上海华田置业有限公司 办公楼 5,696,063.77 上海华鑫资产管理有限公司 办公楼 668,953.35 8,054,440.20 北京申安食品有限公司 汽车 34,482.76 上海华鑫物业管理顾问有限公司 办公楼 32,835.24 628,828.59 北京申安食品有限公司 厂房 1,904,761.92 2,857,143.00 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4) 关联担保情况 ① 本公司作为担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 上海飞乐投资有限公司 EUR66,930,000.00 2016.01.12 2023.01.11 否 Inesa Europa Kft. EUR27,000,000.00 2018.05.23 2019.05.22 否 上海飞乐投资有限公司 EUR19,665,000.00 2017.10.18 2024.10.18 否 Feilo Sylvania Europe Limited EUR20,500,000.00 2017.06.01 2019.05.31 否 Inesa UK EUR30,000,000.00 2018.01.18 2020.01.31 否 Inesa UK EUR19,400,000.00 2017.09.30 2019.09.29 否 上海亚明照明有限公司 45,000,000.00 2018.10.09 2019.04.09 否 上海亚明照明有限公司 30,000,000.00 2018.08.08 2019.06.07 否 2018 年年度报告 190 / 211 本公司作为被担保方 □适用 √不适用 ② 关联担保情况说明 √适用 □不适用 均为对下属子公司对外借款的担保。 (5) 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6) 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7) 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 737.70 937.2 (8) 其他关联交易 □适用 √不适用 6、 关联方应收应付款项 (1) 应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海仪电信息网络有限公司 198,130.94 99,065.47 198,130.94 59,439.28 应收账款 Havells International Limited 803,705.49 应收账款 上海仪电楼宇科技有限公司 9,202.40 预付账款 HAVELLS INDIA LIMITED 2,800,700.20 其他应收款 Havells International Limited 32,892,680.97 51,497,885.69 其他应收款 上海晨阑光电器件有限公司 7,571,769.49 其他应收款 上海华田置业有限公司 2,107,203.06 其他应收款 上海华鑫资产管理有限公司 2,107,203.06 其他应收款 上海华鑫物业管理顾问有限公司 147,959.76 139,559.76 (2) 应付项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 Havells International Limited 11,042,398.41 3,028,298.70 应付账款 上海华田置业有限公司 5,980,866.96 应付账款 HAVELLS INDIA LIMITED 4,074,225.83 应付账款 上海仪电物联技术股份有限公司 1,434,149.01 1,434,149.01 应付账款 上海仪电鑫森科技发展有限公司 1,295,781.28 7,996,868.00 应付账款 上海仪电楼宇科技有限公司 74,209.53 72,689.98 应付账款 云智视像科技（上海）有限公司 32,219.12 2018 年年度报告 191 / 211 应付账款 上海亿人通信终端有限公司 25,937.37 应付账款 中认尚动（上海）检测技术有限公司 24,236.00 应付账款 上海宝通汎球电子有限公司 20,209.82 227,292.30 其他应付款 Havells International Limited 5,491,942.95 24,702,081.80 其他应付款 上海仪电鑫森科技发展有限公司 533,525.00 其他应付款 上海广电通信技术有限公司 324,000.00 其他流动负债 上海仪电（集团）有限公司 587,957,016.67 其他非流动负债 上海仪电电子（集团）有限公司 110,000,000.00 应付利息 上海飞乐实业中心（有限合伙） 1,316,852.80 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 8、 其他 √适用 □不适用 ① 接收补助 单位:元 币种:人民币 项目名称 收入来源 本期发生额 上期发生额 重点科研技术开发专项政策奖励 资金 上海仪电（集团）有限公司 431,034.48 技术开发专项资金 上海仪电（集团）有限公司 431,034.48 科技政策及科技大会奖励 上海仪电（集团）有限公司 404,782.03 792,533.44 合计 1,266,850.99 792,533.44 ② 利息收入 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 华鑫证券有限责任公司 利息收入 17.86 108.74 ③ 利息支出 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海仪电（集团）有限公司 利息支出 2,174,516.67 ④ 资金往来 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 期末余额 期初余额 上海飞乐实业中心（有限合伙） 借款 607,000,000.00 607,000,000.00 2018 年年度报告 192 / 211 十二、 股份支付 1、 股份支付总体情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 限制性股票 2,661,710 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围 和合同剩余期限 拟终止限制性股票激励计划尚未实施回购注销 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的 范围和合同剩余期限 无 2、 以权益结算的股份支付情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 授予日权益工具公允价值的确定方法 按照 20 日的均价=授予日的前 20 个交易日的 交易总金额/交易总数。 可行权权益工具数量的确定依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得 的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 40,978,223.91 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 11,667,584.52 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 √适用 □不适用 本报告期，根据 2015 年年度股东大会对公司董事会的相关授权及第十一届董事会第五次会议 审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》， 鉴于公司 2017 年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字 （2018）第 3573 号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响 股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销 激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 3,702,309 股。截止本报告日，尚未实施回购注销。 5、 其他 √适用 □不适用 根据第十届董事会第八次会议决议、第十届董事会第十次会议决议，2015 年年度股东大会审 议通过的《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及第十届董 事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，2016 年度 应向 164 名激励对象授予 9,661,591 股限制性股票。截至 2016 年 7 月 25 日止，公司已收到共计 127 名股权激励对象缴纳的行权款共计人民币 38,622,278.50 元，其中新增股本合计人民币 6,716,918.00 元，全部以货币资金出资。 根据公司 2015 年年度股东大会对公司董事会的相关授权及公司第十届董事会第十九次会议 决议、第十届董事会第二十三次会议决议，审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫、谢卫钢、王 鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共 7 人因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司董事 2018 年年度报告 193 / 211 会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 352,899 股进行回购注销处理。本次回购并注销的 限制性股票数量为 352,899 股，回购价格为人民币 5.75 元/股，回购总价款为人民币 2,029,169.25 元。上述股份已分别于 2017 年 3 月 1 日、2017 年 7 月 13 日予以注销。 根据公司 2015 年年度股东大会对公司董事会的相关授权及公司第十届董事会第三十一次会 议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违 纪行为，给公司造成直接经济损失，上述 3 人均失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解 锁的限制性股票合计 104,353 股进行回购注销的处理。2018 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有 限公司上海分公司出具了过户登记确认书，本次公司回购的 104,353 股限制性股票已过户至公司 开立的回购专用证券账户。上述股份于 2018 年 1 月 19 日予以注销。 本报告期，根据 2015 年年度股东大会对公司董事会的相关授权及第十届董事会第三十五次会 议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠等 4 人已 退休，王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群等 6 人因个人原因离职，同意公司回购并注销 其已获授但尚未解锁的股权激励股票合计 555,657 股，回购价格为 5.643 元/股；审议通过《关 于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达到第一 个解锁期解锁条件的限制性股票共计 2,001,700 股，回购价格为 5.643 元/股。上述股份已分别 于 2018 年 9 月 13 日予以注销。 十三、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 □适用 √不适用 2、 或有事项 (1) 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司涉及审理中的案件共计 49 件。其中本公司及 下属子公司为原告的 9 件，本公司及下属子公司作为被告的 40 件，被告案件涉及金额约 1.26 亿 元，主要涉诉案件为买卖合同纠纷和工程合同纠纷等，涉诉金额主要为合同往来款。 其中，本公司及下属子公司作为被告的单项案件标的额超过 1,000 万元的情况如下： 2018 年 9 月 5 日，通辽市润峰照明器材有限公司起诉河南亚明照明科技有限公司工程合同纠 纷案，案件标的金额为 23,520,000 元。本案由通辽市中级人民法院受理，现等待一审开庭。 由于诉讼案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，目前无法判断对本公司本期利润或期后利润的 影响。 (2) 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 194 / 211 十四、 资产负债表日后事项 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 1、 股份解押情况 本公司第二大股东北京申安联合有限公司于 2019 年 3 月 11 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司将其持有的本公司股份中的 3,000,000 股流通股从华鑫证券有限责任公司解除质 押。于 2019 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的本公司股份中的 3,000,000 股流通股从恒泰证券股份有限公司解除质押。于 2019 年 4 月 16 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司将其持有的飞乐音响股份中的 3,000,000 股流通股从恒泰证券股份有 限公司解除质押。 2、 兑付中期票据 本公司于 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 2 月 24 日发行了 2016 年度第一期中期票据（简称：16 飞乐音响 MTN001，代码：101669002），发行总额人民币 2 亿元，期限 3 年，债券利率 4.16%。 2019 年 2 月 25 日已全额兑付该中期票据本息 208,320,000.00 元。 3、 股东减持股份 本公司之第二大股东北京申安联合有限公司于 2019 年 3 月 6 日通过大宗交易方式减持所持本 公司 300 万股无限售流通股，交易价格为 4.67 元/股。于 2019 年 3 月 28 日通过大宗交易方式减 持所持本公司 300 万股无限售流通股，交易价格为 4.52 元/股。于 2019 年 4 月 9 日通过大宗交 易方式减持所持本公司 300 万股无限售流通股，交易价格为 4.55 元/股。 上述交易完成后，申安联合持有本公司无限售流通股 115,942,082 股，占飞乐音响总股本的 11.72%。目前全部处于质押状态。 4、 接受财务资助 本公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司之母公司上海仪电（集团）有限公司（以 下简称“仪电集团”）于 2019 年 2 月 21 日与本公司签署《资金借款协议》，仪电集团向公司 提供 2 亿元财务资助，借款利率按照中国人民银行同期基准利率执行，借款期限自 2019 年 2 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日。公司对该项财务资助无抵押或担保，本金已于 2019 年 4 月 4 日 归还。 本公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司之母公司上海仪电（集团）有限公司（以 下简称“仪电集团”）、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行（以下简称“农行上海黄浦支 行”）及公司于 2019 年 4 月 4 日签署了《中国农业银行股份有限公司现金管理项下人民币委 托贷款子合同》，仪电集团以委托贷款的形式通过农行上海黄浦支行向公司提供 7.86 亿元财务 资助，借款利率为固定利率 4.35%，借款期限自 2019 年 4 月 4 日至 2019 年 12 月 31 日。 公司对该项财务资助无抵押或担保。 本公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司之母公司上海仪电（集团）有限公司（以 下简称“仪电集团”）、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行（以下简称“农行上海黄浦支 行”）及公司于 2019 年 4 月 12 日签署了《中国农业银行股份有限公司现金管理项下人民币委 托贷款子合同》，仪电集团以委托贷款的形式通过农行上海黄浦支行向公司提供 6.28 亿元财务 资助，借款利率为固定利率 4.35%，借款期限自 2019 年 4 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。 本公司对该项财务资助无抵押或担保。 5、 资产转让 2019 年 4 月 12 日，本公司之子公司北京申安投资集团有限公司与北京申安联合有限公司签 订《台江项目存货资产转让协议》，将申安集团为建设“智慧台江”扶贫旅游配套建设 PPP 项目 （以下简称“台江项目”）城市亮化工程所采购的产品，共计人民币 126,677,688.04 元（不含增 2018 年年度报告 195 / 211 值税）转让给申安联合公司。该《转让协议》尚需申安集团及其股东飞乐音响依其决策程序批准 后生效。 6、 涉诉情况 截止本报告日，国内审理中诉讼案件共计 42 例，涉及总金额约 24,946.92 万元。其中作为原 告 10 件，涉及金额约 13,205.84 万元；作为被告 32 件，涉及金额约 11,741.08 万万元；公 司海外子公司涉及的国外诉讼案件共计 40 例，涉及总金额 3,977 万元，无诉讼涉及金额在 1,000.00 万元以上的案件。 其中，国内审理中本公司及下属子公司作为被告的单项案件标的额超过 1,000 万元的情况如 下： 本公司之子公司贵州申安盘南投资有限公司因贵州盘南项目涉及三个诉讼，分别为(1) 邓恒 跃诉重庆市德感建筑安装工程有限公司等 8 个主体，公司于 2019 年 3 月 22 日收到起诉文书， 案由是民间借贷纠纷，金额为 14,358,623 元；(2) 张文彬、黄仁德、林荣诉重庆市德感建筑 安装工程有限公司等 3 个主体，公司于 2019 年 1 月 29 日收到起诉文书，案由是施工合同纠 纷，金额为 12,079,514 元；(3) 钟应成诉重庆市德感建筑安装工程有限公司等 3 个主体，公 司于 2019 年 1 月 29 日收到起诉文书，案由是施工合同纠纷，金额为 13,696,961 元。以上案 件是由于公司子公司贵州申安盘南投资有限公司和重庆市德感建筑安装工程有限公司存在工 程合同关系，被列为共同被告。目前上述案件等待一审开庭。 其他单项案件标的额超过 1,000 万元的情况见附注十三/2 或有事项。 7、 处置联营企业股权 2019 年 1 月 30 日，公司通过挂牌协议转让的方式将其持有上海飞乐纽康信息系统有限公司 25%的股权转让给第三方，转让价格为 93.95 万元，形成投资损失 24.9 万元。 8、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 9、 利润分配情况 □适用 √不适用 10、 销售退回 □适用 √不适用 十五、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 √适用 □不适用 单位:元 币种：人民币 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期 间报表项目名称 累积影响数 商誉确认存在差错 追溯调整 商誉 52,000,000.00 商誉确认存在差错 追溯调整 固定资产 -52,000,000.00 (2) 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 2018 年年度报告 196 / 211 3、 资产置换 (1) 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2) 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 (1) 报告分部的确定依据与会计政策 √适用 □不适用 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是 指同时满足下列条件的组成部分： i. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； ii. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息； iii.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 (2) 报告分部的财务信息 公司以收入所属地区分布为基础确定报告分部，相关财务信息如下： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 国内 国外 合计 本期发生额 主营业务收入 572,104,408.62 2,687,427,490.53 3,259,531,899.15 主营业务成本 658,139,984.61 1,716,967,644.94 2,375,107,629.55 上期发生额 主营业务收入 2,694,526,885.69 2,709,341,191.11 5,403,868,076.80 主营业务成本 2,013,494,363.24 1,839,321,169.10 3,852,815,532.34 期末余额 总资产 8,953,775,789.21 3,133,274,043.71 12,087,049,832.92 总负债 8,003,742,789.24 3,793,386,035.54 11,797,128,824.78 (3) 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4) 其他说明 □适用 √不适用 2018 年年度报告 197 / 211 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 其他 □适用 √不适用 十六、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收票据及应收账款 (1) 总表情况 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 4,728,880.15 12,026,161.87 合计 4,728,880.15 12,026,161.87 其他说明： □适用 √不适用 (2) 应收票据 ① 应收票据分类列示 □适用 √不适用 ② 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 ③ 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 ④ 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 198 / 211 (3) 应收账款 ① 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 账款 5,979,050.03 100.00 1,250,169.88 20.91 4,728,880.15 13,487,256.08 100.00 1,461,094.21 10.83 12,026,161.87 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的应 收账款 合计 5,979,050.03 / 1,250,169.88 / 4,728,880.15 13,487,256.08 / 1,461,094.21 / 12,026,161.87 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 2018 年年度报告 199 / 211 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 3,966,176.61 1 年以内小计 3,966,176.61 1 至 2 年 844,481.92 253,344.58 30 2 至 3 年 343,132.40 171,566.20 50 3 年以上 825,259.10 825,259.10 100 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 5,979,050.03 1,250,169.88 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 ② 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 337,189.83 元；本期收回或转回坏账准备金额 548,114.16 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 ③ 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 ④ 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备 年限 占总金额比例 单位一 非关联方 992,711.95 1 年以内 16.60% 单位二 非关联方 958,759.00 1 年以内 16.04% 单位三 非关联方 731,250.00 219,375.00 1-2 年 12.23% 单位四 非关联方 621,500.00 1 年以内 10.39% 单位五 非关联方 552,500.00 1 年以内 9.24% 合计 3,856,720.95 219,375.00 64.50% 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 3,856,720.95 元，占应收账款期 末余额合计数的比例 64.50%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 219,375.00 元。 2018 年年度报告 200 / 211 ⑤ 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 ⑥ 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 其他应收款 (1) 总表情况 ① 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 640,000,000.00 640,000,000.00 其他应收款 21,964,289.65 17,567,506.59 合计 661,964,289.65 657,567,506.59 其他说明： □适用 √不适用 (2) 应收利息 ① 应收利息分类 □适用 √不适用 ② 重要逾期利息 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 201 / 211 (3) 应收股利 √适用 □不适用 ① 应收股利分类披露 单位：元 币种：人民币 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 北京申安投资集团有限公司 640,000,000.00 640,000,000.00 合计 640,000,000.00 640,000,000.00 ② 重要的账龄超过 1 年的应收股利 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减 值及其判断依据 北京申安投资集团有限公司 640,000,000.00 1-2年 存在内部往来 否 合计 640,000,000.00 / / / 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 202 / 211 (4) 其他应收款 ① 其他应收款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 23,954,674.27 100.00 1,990,384.62 8.31 21,964,289.65 19,432,654.86 100.00 1,865,148.27 9.60 17,567,506.59 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 23,954,674.27 / 1,990,384.62 / 21,964,289.65 19,432,654.86 / 1,865,148.27 / 17,567,506.59 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 2018 年年度报告 203 / 211 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 20,186,105.38 1 年以内小计 20,186,105.38 1 至 2 年 2,540,263.25 762,078.98 30.00 2 至 3 年 3 年以上 1,228,305.64 1,228,305.64 100.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 23,954,674.27 1,990,384.62 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 ② 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 其他往来 8,500,577.91 9,123,468.44 履约保证金 6,171,943.00 质保金 5,272,622.30 7,591,730.20 押金 2,316,762.82 2,377,912.82 投标保证金 1,329,900.00 其他 362,868.24 339,543.40 合计 23,954,674.27 19,432,654.86 ③ 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 159,252.22 元；本期收回或转回坏账准备金额 34,015.87 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 ④ 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 2018 年年度报告 204 / 211 ⑤ 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 上海飞乐投资有限 公司 其他往来 7,547,711.63 1 年以内 31.51 单位二 履约保证金 5,723,043.00 1 年以内 23.89 单位三 押金 2,107,203.06 1 年以内 8.80 上海飞乐智能技术 有限公司 其他往来 952,866.28 1 年以内 3.98 单位五 履约保证金、质 保金 884,059.60 1 年以内 3.69 合计 / 17,214,883.57 / 71.87 ⑥ 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 ⑦ 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 ⑧ 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2018 年年度报告 205 / 211 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,462,100,912.61 1,930,855,000.00 531,245,912.61 2,451,827,412.61 2,451,827,412.61 对联营、合营企业投资 1,445,225,593.21 2,907,154.57 1,442,318,438.64 1,487,010,734.50 2,907,154.57 1,484,103,579.93 合计 3,907,326,505.82 1,933,762,154.57 1,973,564,351.25 3,938,838,147.11 2,907,154.57 3,935,930,992.54 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 上海亚明照明有限公司 288,726,552.54 288,726,552.54 上海飞乐工程建设发展有限公司 90,318,160.07 90,318,160.07 北京申安投资集团有限公司 1,660,855,000.00 1,660,855,000.00 1,660,855,000.00 1,660,855,000.00 上海飞乐智能技术有限公司 27,300,000.00 2,700,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 上海飞乐电子商务有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 辽宁飞乐创新节能技术有限公司 2,550,000.00 7,573,500.00 10,123,500.00 陕西飞乐智能照明有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 上海飞乐投资有限公司 230,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00 上海亚尔光源有限公司 135,077,700.00 135,077,700.00 合计 2,451,827,412.61 10,273,500.00 2,462,100,912.61 1,930,855,000.00 1,930,855,000.00 2018 年年度报告 206 / 211 (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准备期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认的投 资损益 其他综合收益调 整 其他权益变 动 宣告发放现金股利 或利润 计提 减值 准备 其 他 一、合营企业 小计 二、联营企业 上海飞乐纽康 信息系统有限 公司 1,182,104.02 -6,012.53 1,176,091.49 上海科投同济 信息技术有限 公司 2,907,154.57 2,907,154.57 2,907,154.57 上海飞乐实业 中心（有限合 伙） 85,998,816.09 85,998,816.09 上海华鑫股份 有限公司 1,396,922,659.82 3,142,578.69 -14,907,245.02 -531,801.31 29,482,661.12 1,355,143,531.06 小计 1,487,010,734.50 3,136,566.16 -14,907,245.02 -531,801.31 29,482,661.12 1,445,225,593.21 2,907,154.57 合计 1,487,010,734.50 3,136,566.16 -14,907,245.02 -531,801.31 29,482,661.12 1,445,225,593.21 2,907,154.57 2018 年年度报告 207 / 211 4、 营业收入和营业成本 (1) 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 39,715,124.92 38,008,621.67 101,433,567.02 97,118,461.68 其他业务 2,412,985.58 2,412,985.58 8,384,654.47 合计 42,128,110.50 40,421,607.25 109,818,221.49 97,118,461.68 5、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 4,226,955.68 653,779,141.83 权益法核算的长期股权投资收益 3,136,566.16 106,650,214.02 处置长期股权投资产生的投资收益 462,017,455.21 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 233,504.77 250,703.77 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 股权投资差额摊销 -128,978.53 合计 7,597,026.61 1,222,568,536.30 6、 其他 □适用 √不适用 2018 年年度报告 208 / 211 十七、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,486,900.21 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 5,756,793.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,291,470.75 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -4,972,510.55 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -7,468,093.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,636,802.38 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,477,504.90 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,342,618.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 处置股权 471,625.30 少数股东权益影响额 88,880.74 所得税影响额 2,774,607.07 合计 7,201,361.66 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2018 年年度报告 209 / 211 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 -194.08 -3.345 -3.345 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -194.51 -3.352 -3.352 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 其他 √适用 □不适用 4、 会计政策变更相关补充资料 (1) 如本附注四、34、“重要会计政策、会计估计的变更”所述，本公司根据财政部《关于修订 印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15 号）变更报表列示，并对比较财 务报表进行了追溯调整。如本附注十五、1“前期差错更正”所述，本公司于 2018 年度对重大前 期差错进行了更正，并对比较财务报表进行了追溯重述。经追溯调整和追溯重述后的 2017 年 1 月 1 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 币种：人民币 项目 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 747,959,382.97 557,098,508.36 818,139,621.03 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 3,419,582.40 764,547.37 衍生金融资产 应收票据及应收账款 1,380,049,906.23 1,509,676,927.24 1,481,875,344.39 预付款项 290,327,991.22 396,773,107.27 252,720,882.49 其他应收款 144,525,792.02 227,303,909.28 103,113,477.99 存货 3,068,645,773.31 5,428,322,197.23 4,566,916,295.17 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 61,647,471.60 其他流动资产 94,926,680.55 194,096,138.56 214,348,210.80 流动资产合计 5,791,502,580.30 8,313,270,787.94 7,437,878,379.24 非流动资产： 可供出售金融资产 7,319,809.07 11,391,163.98 11,622,052.15 持有至到期投资 长期应收款 1,218,073,694.66 1,711,374,335.19 922,508,660.94 长期股权投资 1,005,932,994.39 1,493,218,615.62 1,449,012,665.76 投资性房地产 1,670,224.11 92,202,099.94 固定资产 1,237,915,185.04 1,317,564,006.76 1,176,595,201.13 在建工程 110,522,675.05 59,975,899.82 48,774,992.11 无形资产 716,750,477.72 770,925,004.50 725,207,761.05 开发支出 19,157,205.78 商誉 1,543,351,829.55 1,573,693,434.33 长期待摊费用 41,738,411.38 31,498,220.56 22,663,105.02 2018 年年度报告 210 / 211 项目 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 递延所得税资产 123,579,989.86 249,822,149.41 198,250,742.33 其他非流动资产 25,778,463.13 20,304,803.82 2,334,173.25 非流动资产合计 6,051,790,959.74 7,239,767,633.99 4,649,171,453.68 资产总计 11,843,293,540.04 15,553,038,421.93 12,087,049,832.92 流动负债： 短期借款 2,161,529,400.01 3,604,869,207.70 3,128,708,133.24 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 4,954,460.50 衍生金融负债 应付票据及应付账款 2,311,167,160.37 3,853,891,946.58 3,518,513,760.59 预收款项 150,018,026.76 95,788,569.06 100,987,501.14 应付职工薪酬 273,785,816.06 180,338,052.97 115,227,881.52 应交税费 204,241,306.81 389,734,499.09 134,343,568.23 其他应付款 301,121,463.35 373,219,724.31 289,380,099.89 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 371,041,050.73 267,843,999.75 1,764,209,173.68 其他流动负债 22,607,239.20 22,994,437.34 830,390,141.11 流动负债合计 5,795,511,463.29 8,793,634,897.30 9,881,760,259.40 非流动负债： 长期借款 804,161,772.14 1,524,129,755.54 918,557,170.50 应付债券 826,999,555.52 826,976,444.40 其中：优先股 永续债 长期应付款 7,248,345.60 7,422,619.18 7,484,623.92 长期应付职工薪酬 359,918,354.40 349,034,277.87 367,280,767.41 预计负债 13,174,160.40 17,258,814.90 34,527,412.51 递延收益 61,461,497.17 63,024,127.34 64,438,806.61 递延所得税负债 159,108,314.90 396,343,090.26 407,611,394.93 其他非流动负债 115,468,389.50 非流动负债合计 2,232,072,000.13 3,184,189,129.49 1,915,368,565.38 负债合计 8,027,583,463.42 11,977,824,026.79 11,797,128,824.78 所有者权益： 股本 991,936,920.00 991,584,021.00 988,922,311.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,506,039,559.02 1,523,207,046.41 1,522,761,311.64 减：库存股 38,622,278.50 36,593,109.25 21,288,276.75 其他综合收益 -36,925,314.11 -54,139,059.72 -71,701,086.47 专项储备 盈余公积 175,730,880.50 260,227,370.74 260,227,370.74 一般风险准备 未分配利润 986,780,252.43 680,624,977.58 -2,631,659,665.99 归属于母公司所有者权益合计 3,584,940,019.34 3,364,911,246.76 47,261,964.17 少数股东权益 230,770,057.28 210,303,148.38 242,659,043.97 所有者权益合计 3,815,710,076.62 3,575,214,395.14 289,921,008.14 负债和所有者权益总计 11,843,293,540.04 15,553,038,421.93 12,087,049,832.92 2018 年年度报告 211 / 211 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有法定代表人、主要会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 公司2018年度会计报表； 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2018年度审计报 告原件； 备查文件目录 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》公开披露过的所有公司文 件的文本及公告原件； 备查文件目录 《公司章程》。 董事长：黄金刚 董事会批准报送日期：2018 年 4 月 18 日 修订信息 □适用 √不适用