600651_2008_飞乐音响_2008年年度报告_2009-04-24.txt

上海飞乐音响股份有限公司 600651 2008 年年度报告 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 27 十、重要事项......................................................................... 28 十一、财务会计报告................................................................... 36 十二、备查文件目录.................................................................. 107 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人顾有根、主管会计工作负责人顾有根及会计机构负责人（会计主管人员）刘德珏声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海飞乐音响股份有限公司 公司法定中文名称缩写 飞乐音响 公司法定英文名称 Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 FACS 公司法定代表人 顾有根 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 叶盼 董事会秘书联系地址 上海市丽园路 478 号 5 楼 董事会秘书电话 021-53020606 董事会秘书传真 021-53018260 董事会秘书电子信箱 board_office@ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈静 证券事务代表联系地址 上海市丽园路 478 号 5 楼 证券事务代表电话 021-53020606 证券事务代表传真 021-53018260 证券事务代表电子信箱 board_office@ 公司注册地址 上海市胶州路 397 号 14 幢 4 楼 公司办公地址 上海市丽园路 478 号 5 楼 公司办公地址邮政编码 200023 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司国际互联网网址 公司电子信箱 office@ 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 飞乐音响 600651 其他有关资料 公司首次注册日期 1989 年 6 月 9 日 公司首次注册地点 上海市江苏路 51-61 号 公司变更注册日期 2007 年 8 月 9 日 公司变更注册地点 上海市胶州路 397 号 14 幢 4 楼 企业法人营业执照注册号 310000000003459 税务登记号码 310106132805038 组织机构代码 13280503-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 87,444,034.63 利润总额 91,578,152.21 归属于上市公司股东的净利润 59,630,673.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,831,097.33 经营活动产生的现金流量净额 100,135,953.46 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 4 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 12,516,682.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 3,233,682.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 400,830.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,351,619.12 合计 14,799,576.22 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 1,481,969,603.43 1,441,529,090.85 2.81 1,373,505,551.72 1,337,435,298.21 利润总额 91,578,152.21 74,735,273.65 22.54 47,163,704.32 58,227,680.04 归属于上市公司股 东的净利润 59,630,673.55 53,874,963.43 10.68 25,325,037.96 33,041,125.28 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 44,831,097.33 -6,572,881.00 782.06 34,040,341.35 35,248,916.65 基本每股收益（元／ 股） 0.107 0.096 11.46 0.045 0.065 稀释每股收益（元／ 股） 0.107 0.096 11.46 0.045 0.065 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） 0.08 -0.012 766.67 0.061 0.069 全面摊薄净资产收 益率（%） 6.952 6.612 增加 0.34 个百分点 3.171 4.30 加权平均净资产收 益率（%） 7.144 6.696 增加 0.448 个百分点 3.383 4.39 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 5 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 5.227 -0.807 增加 6.034 个百分点 4.262 4.59 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 5.371 -0.817 增加 6.188 个百分点 4.547 4.68 经营活动产生的现 金流量净额 100,135,953.46 107,819,837.88 -7.13 94,810,837.93 94,810,837.93 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 ／股） 0.179 0.193 -7.25 0.169 0.186 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,670,366,415.16 1,591,590,311.80 4.95 1,914,548,062.12 1,877,785,906.70 所有者权益（或股东 权益） 857,749,167.07 814,861,349.17 5.26 798,606,469.35 768,636,424.02 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股） 1.532 1.455 5.29 1.426 1.51 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 6 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 89,359 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结的股份 数量 上海仪电控股(集团)公司 国有法人 9.23 51,673,143 16,899,408 无 上海华铭投资有限公司 未知 4.67 26,173,630 未知 深圳市盛金创业投资发展有限 公司 未知 3.34 18,700,000 -2,900,000 未知 爱建证券有限责任公司 未知 2.33 13,048,974 未知 深圳力合创业投资有限公司 国有法人 1.50 8,410,770 -2,831,230 未知 崔美莉 未知 0.18 981,417 未知 黄黎琴 未知 0.17 973,872 未知 郭艳梅 未知 0.17 950,000 未知 杨秀杏 未知 0.16 884,180 未知 马嘉宏 未知 0.14 810,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海仪电控股(集团)公司 51,673,143 人民币普通股 上海华铭投资有限公司 26,173,630 人民币普通股 深圳市盛金创业投资发展有限公司 18,700,000 人民币普通股 爱建证券有限责任公司 13,048,974 人民币普通股 深圳力合创业投资有限公司 8,410,770 人民币普通股 崔美莉 981,417 人民币普通股 黄黎琴 973,872 人民币普通股 郭艳梅 950,000 人民币普通股 杨秀杏 884,180 人民币普通股 马嘉宏 810,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 7 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海仪电控股(集团)公司 蒋耀 231,822 1995 年 5 月 12 日 上海市国资委授权范围内 的国有资产经营与管理 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 股 份 增 减 数 变动 原因 是否在 公司领 取报酬、 津贴 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 顾有根 董事长 男 60 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 是 46 否 杨昌基 独立董事 男 77 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 是 3 否 祝世寅 独立董事 男 59 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 是 3 否 陈燕生 独立董事 男 59 2008 年 5 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 是 1.5 （半年） 否 李志君 董事、 总经理 男 48 2008 年 5 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 是 46 否 邵礼群 董事 男 57 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 否 是 陈国良 董事 男 57 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 2,200 2,200 否 是 冯冠平 董事 男 63 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 否 是 马海涛 董事 男 43 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 否 否 曹德豪 监事会主 席 男 60 2007 年 6 月 6 日～2009 年 6 月 30 日 否 是 寿向阳 监事 女 46 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 否 是 孙素勤 监事 女 55 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 是 27 否 叶盼 董事会秘 书、副总经 理 男 47 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 是 27 否 刘经伟 副总经理 男 60 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 是 46 否 朱开扬 副总经理 男 55 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 1,459 1,459 是 32 否 洪斌 副总经理 男 48 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 是 44 否 刘德珏 副总会计 师 女 60 2006 年 6 月 30 日～2009 年 6 月 30 日 是 25 否 王兟 原独立董 事 男 45 2006 年 6 月 30 日～2008 年 5 月 30 日 是 1.5 (半年） 否 王建新 原董事 男 47 2006 年 6 月 30 日～2008 年 5 月 30 日 否 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.顾有根：曾任上海第三分析仪器厂副厂长、厂长，上海分析仪器总厂厂长，上海精密科学仪器有限 公司副总经理，上海汇龙仪表电子有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司总经理，现任上海飞乐音 响股份有限公司董事长。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 9 2.杨昌基：曾任国务院生产办副主任，国家经贸委常务副主任，中国联通有限责任公司董事长、党组 书记、国家开发银行理事、中国会计师协会专家顾问。现任高华证券股份有限公司独立董事、风神轮 胎股份有限公司顾问。 3.祝世寅：曾任上海市静安区人民政府副区长、中共上海市闸北区委常委、闸北区人民政府常务副区 长。现任上海国有资产经营有限公司党委书记、总裁，上海阳晨投资股份有限公司董事长。 4.陈燕生：曾任航空工业部 634 所技术员、工程师、室副主任、室主任；轻工业部科技司工程师、副 处长；中国照明电器协会秘书长；中国照明电器协会常务副理事长兼秘书长，现任中国照明电器协会 理事长。 5.李志君：曾任飞利浦亚明照明有限公司技术经理、开发部经理；飞利浦照明开发部经理（负责亚太 地区）；上海亚明灯泡厂有限公司技术总监、总经理；现任上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、技术 总监。 6.邵礼群：曾任上海亚明灯泡厂副厂长、党委书记，上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、董事长，现 任上海仪电控股（集团）公司副总裁。 7.陈国良：曾任华信投资有限责任公司副总经理、现任上海飞乐股份有限公司副董事长。 8.冯冠平：曾任清华大学科技处处长、深圳清华大学研究院常务副院长、深圳清华大学研究院院长、 清华大学校长助理，现任清华大学校务委员会副主任、深圳清华大学研究院院长。 9.马海涛：曾任中央财经大学财政与公共管理学院院长、博士生导师，中国财政学会理事，中国国有 资产管理学会理事，全国高校财政学教学研究会常务理事，现任中央财经大学财政与公共管理学院院 长，华电能源股份有限公司独立董事等。 10.曹德豪：曾在上海工程技术大学管理工程系、上海陆家嘴集团公司企业发展部工作，现任上海仪电 控股（集团）公司稽察审核部总经理。 11.寿向阳：曾任上海仪电控股(集团)公司审计室副主任, 现任上海仪电控股(集团)公司股权管理部股 权事务经理。 12.孙素勤：曾任飞利浦亚明照明有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记，上海亚明灯泡厂有限公 司党委副书记、工会主席、纪委书记，现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、工会主席、纪委 书记。 13.叶盼：曾任宝钢集团上海第三冷轧带钢厂厂长、上海金陵股份有限公司规划部副经理、上海金陵微 电机有限公司副总经理、上海永生数据股份有限公司投资部经理、总经理、上海兰生股份有限公司投 资管理部部长等职务。现任上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书、副总经理。 14.刘经伟：曾任上海亚明灯泡厂厂长助理、副厂长、飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党委副书记, 上海亚明灯泡厂有限公司总经理、党委副书记,现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明灯 泡厂有限公司董事长、总经理、党委副书记。 15.朱开扬：曾任上海无线电二厂总装车间主任、销售科科长，上海红灯经销总公司总经理，上海红灯 电器销售有限公司总经理，上海红灯电器有限公司副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经 理，上海浦江智能卡系统有限公司董事长、总经理。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 10 16.洪斌：曾任上海电视一厂品质管理主管、上海震旦办公设备有限公司电子事业部生产制造部经理、 美国艾默生电器有限公司生产总监、上海长丰智能卡有限公司副总经理，现任上海飞乐音响股份有限 公司副总经理、上海长丰智能卡有限公司总经理。 17.刘德珏：曾任上海无线电三十六厂财务科长，上海浦江纳迪克有限公司财务科长，现任上海飞乐音 响股份有限公司副总会计师。 18.王兟：曾任麦克锡国际咨询公司策略顾问，香港汇丰银行直接投资经理，高盛亚洲直接投资部执行 董事。现任德克萨斯太平洋集团合伙人。 19.王建新：曾任国家机械部、机电部科技司科员、主任科员、副处长，国家科委科技部综合计划司副 处长、处长，深圳华强集团公司总经理助理兼华强信息产业公司总经理、董事长，深圳华强集团公司 副总裁兼深圳华强三洋技术设计公司董事长、华强三洋能源公司董事长、华强三洋集团公司董事长等 职务、上海飞乐音响股份有限公司总经理，现任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事、副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邵礼群 上海仪电控股（集团）公司 副总裁 是 冯冠平 深圳力合创业投资有限公司 董事长 是 曹德豪 上海仪电控股（集团）公司 稽查审核部 总经理 是 寿向阳 上海仪电控股（集团）公司 股权管理部 股权事务经 理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨昌基 高华证券股份有限公司、 风神轮胎股份有限公司 独立董事、顾问 是 祝世寅 上海国有资产经营有限公 司 党委书记、总裁 是 陈燕生 中国照明电器协会理事长 理事长 是 王兟 德克萨斯太平洋集团 合伙人 是 陈国良 上海飞乐股份有限公司 副董事长 是 马海涛 中央财经大学财政与公共 管理学院 院长 是 王建新 深圳迈瑞生物医疗电子股 份有限公司 董事、副总裁 是 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 11 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的报酬按照《公司员工年终绩效考评办法》实行，报酬主要由两部分 构成：一部分是月度工资，按照公司制定的岗位工资制和等级标准，不同岗位确定不同级别；另一部 分是奖金，公司根据绩效考评办法，实行个人工作业绩与其分管的业务成绩挂钩，年终根据个人及其 分管业务的全年业绩进行考核，核发年终奖。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邵礼群 是 陈国良 是 冯冠平 是 马海涛 否 曹德豪 是 寿向阳 是 王建新 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王兟 独立董事 因工作原因辞职 王建新 董事 因工作原因辞职 陈燕生 独立董事 李志君 董事、总经理 公司于 2008 年 4 月 24 日召开七届十九次董事会会议，会议审议并通过了《关于董事王建新先生 辞职和董事会推选李志君先生为董事候选人的议案》，公司董事会接受王建新先生的辞职要求，并推 选李志君先生为公司董事候选人，并提交公司 2007 年度股东大会审议。会议审议并通过了《关于独立 董事王兟先生辞职和董事会推选陈燕生先生独立董事候选人的议案》，公司董事会接受王兟先生的辞 职要求，并推选陈燕生先生为公司独立董事候选人，并提交公司 2007 年度股东大会审议。会议审议并 通过了《关于聘任李志君先生为公司总经理的议案》，根据董事长顾有根先生提名，董事会同意聘任 李志君先生为上海飞乐音响股份有限公司总经理。 公司于 2008 年 5 月 30 日召开了公司 2007 年度股东大会，审议并通过了《公司关于变更独立董事、 董事的议案》，选举陈燕生先生为公司七届董事会独立董事；选举李志君先生为公司七届董事会董事。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 12 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,136 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,140 销售人员 169 技术人员 297 财务人员 47 管理人员 413 其他 70 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 26 大学本科及专科 697 中专及其他 3,413 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，做好公司法定信息披露。公司与控股股东在 业务、人员、资产、机构、财务等五个方面做到完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。 在信息披露上，公司严格遵守“三公”原则，及时准确地披露定期报告和临时报告。公司治理的具体 内容如下： 1、 关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相 关程序完全符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的相关规定，公司能够确保所有股东 尤其是中小股东的合法权益，平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，均能充分行使其 权利。公司股东大会对关联交易的审议严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证 关联交易符合公开、公平、公正的原则。 2、 关于董事与董事会 报告期内，公司董事会共召开 7 次会议。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 13 及《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会职责清晰，全体董事均勤勉尽责，能够积极参加公司 董事会会议并认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 为了适应公司发展的需要，增强公司的核心竞争力，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等有关规定，公司设立了四个董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了专门委员会工作细则。专门委员会除战略委员会外，均由独 立董事担任主任委员。在专门委员会内独立董事均占多数。公司 3 名独立董事在公司重大决策及投资 方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。 3、 关于监事与监事会 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议。公司监事会的人数及人员构成均符合相关法律、法规 和《公司章程》的要求。公司监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议 事规则》的相关规定。监事均能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，积极参加公司监事 会会议，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 4、 关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息。公司制定了《信息披露管理办法》并切实执行。 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，负责协调和组 织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信 息披露。公司董事会办公室通过接待股东来访、问题咨询等方式增强信息披露的透明度，并指定《中 国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸，确保所有股东都有平等的机会获得信息。 5、 关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营 决策的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和 有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况。也不存在控 股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东及关联方占用公司资金的情况。 6、 关于上市公司治理专项活动情况 按照中国证监会的要求，公司自 2007 年启动公司治理专项活动以来，根据相关要求完成了组织学 习、自查、公众评议、整改、接受现场检查等各个阶段。并根据中国证监会公告[2008]27 号《关于公 司治理专项活动公告的通知》的内容及上海证监局的相关要求，完成了对 2007 年《公司治理专项活 动和整改报告》的落实情况及整改效果的后续评估，于 2008 年 7 月 19 日披露了《治理专项整改情况 说明》。 根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》和上海证监局的有关要求， 公司成立了公司治理专项活动及资金占用自查领导小组和工作小组，由董事长任组长，对 2007 年起公 司与控股股东及关联方的资金占用等有关情况进行了自查。自查中没有发现有控股股东及其关联方占 用公司及公司控股公司资金情况。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 14 通过本次治理专项活动，加强了公司的现代企业制度建设，进一步完善了公司的法人治理结构， 公司治理水平得到了较大的提高。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其 他说明 杨昌基 7 7 0 0 祝世寅 7 7 0 0 陈燕生 4 4 0 0 陈燕生先生经 2008 年 5 月 30 日召开的公司 2007 年度股东大会选举，自 2008 年 5 月 30 日起担任 公司七届董事会独立董事。因此，本报告期内，陈燕生先生应参加董事会的次数为 4 次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》及其他相关法律、 法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，在履行职责时，不受 上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护 公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。自公司选聘独立董事以来，独立董事已在董 事会审议有关对外担保、关联交易、利润分配、高管人员聘用、续聘会计师事务所等议案时出具相关 的独立意见，为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。 公司独立董事作为董事会各专门委员会委员，认真履行其职责，关注公司未来发展并对公司经营 管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务上独立于控股股东，业务结构完整，自主经营。 人员方面独立情况 公司建立了完善的人力资源管理体系和薪酬管理制度，设立了完整独立的 职能部门，在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、销售系统、管理系统，与控股股东在资产上完 全独立。 机构方面独立情况 公司设立了健全的组织结构体系，股东大会、董事会、监事会和管理层之 间责权分明、相互制约、运作良好，具有较为完善的法人治理结构。 财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，明确了 财务人员的岗位，并依法开设了独立的银行账户，且依法单独纳税。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 15 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，不断建立健全公司内 部控制制度，完善公司治理结构，加强监督落实，确保公司规范运作。报告期内公司制定了《内部审 计制度》、《独立董事年报工作制度》以及《审计委员会年报工作制度》等内部控制制度。 目前，公司的内部控制制度已基本覆盖公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各方 面，所建立的内部控制制度保证了公司经营管理的良好进行，对经营风险起到有效的控制作用，是完 整有效的体系。公司生产经营过程中所建立的内控制度均得到有效遵循。 公司内部管理制度基本完善和健全，并且能够得到有效地贯彻执行。公司会计核算体系按照有关 规定已建立健全。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制制度环节均有效执行。公司今 后将继续根据需要对内部控制制度进行修订和补充，充分发挥内部控制的作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩 效挂钩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 东大会 2008 年 5 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 1 日 公司于 2008 年 5 月 30 日上午九时整在上海好望角大饭店五楼周鸣厅召开了公司 2007 年度股东大 会，会议由董事长顾有根先生主持。公司于 2008 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站刊登了召开公司 2007 年度股东大会的通知公告。与会股东及股东代表共 61 名， 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 16 代表公司股份 65105017 股，占公司股份总额的 11.6280%，会议召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，此次会议议案通过记名投票表决方式 进行。 本次股东大会共审议了七项议案，经大会表决：1）审议通过《公司董事会 2007 年度工作报告》； 2）审议通过《公司监事会 2007 年度工作报告》；3）审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》；4） 审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》；5）审议通过《公司为控股子公司上海亚明灯泡厂有限公 司提供担保额度的议案》；6）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；7）审议通过《公司关于 变更独立董事、董事的议案》：选举陈燕生先生为公司七届董事会独立董事、选举李志君先生为公司 七届董事会董事。 上海申达律师事务所田海星律师、贾来律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本 次股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》的相关规定，合法有效。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一 次临时股东大 会 2008 年 3 月 7 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 8 日 2008 年度第二 次临时股东大 会 2008 年 6 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 1 日 2008 年度第三 次临时股东大 会 2008 年 9 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 9 日 1、公司于 2008 年 3 月 7 日上午九时整在上海好望角大饭店五楼周鸣厅召开了公司 2008 年度第一次临 时股东大会，会议由董事长顾有根先生主持。公司于 2008 年 1 月 30 日在《中国证券报》、《上海证 券报》刊登了召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的通知公告。与会股东及股东代理人共 57 名， 代表公司股份 57785814 股，占公司股份总额的 10.3207%，会议召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，此次会议议案通过记名投票表决方式 进行。 本次股东大会共审议了一项议案，经大会表决审议通过《关于公司转让深圳力合数字电视有限公 司 30%股份的议案》。该议案为关联交易，关联股东回避了表决。 上海申达律师事务所律师田海星出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会 召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、法规、《公司章程》的相关规定， 合法有效。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 17 2、公司于 2008 年 6 月 30 日上午九时整在上海好望角大饭店五楼周鸣厅召开了公司 2008 年度第二次 临时股东大会，会议由董事长顾有根先生主持。公司于 2008 年 6 月 14 日在《中国证券报》、《上海 证券报》和上海证券交易所网站刊登了召开公司 2008 年度第二次临时股东大会的通知公告。与会股东 及股东代表共 45 名，代表公司股份 30296265 股，占公司股份总额的 5.4110 %，会议召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，此次会议议案通 过记名投票表决方式进行。 本次股东大会共审议了一项议案，经大会表决审议通过《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩 股的议案》。该议案为关联交易，关联股东回避了表决。 上海申达律师事务所田海星律师、贾来律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本 次股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》的相关规定，合法有效。 3、公司于 2008 年 9 月 8 日上午九时整在上海好望角大饭店五楼周鸣厅召开了公司 2008 年度第三次临 时股东大会，会议由董事长顾有根先生主持。公司于 2008 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《上海证 券报》和上海证券交易所网站刊登了召开公司 2008 年度第三次临时股东大会的通知。与会股东及股东 代表共 49 名，代表公司股份 64399732 股，占公司股份总额的 11.5020 %，会议召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，此次会议议案通过记 名投票表决方式进行。 本次股东大会共审议了一项议案。经大会表决：审议通过《关于为全资子公司上海亚明灯泡厂有 限公司增加贷款担保额度的议案》。 上海申达律师事务所田海星律师、贾来律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次 股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》的相关规定，合法有效。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、 报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况的概述 报告期内，公司继续实行重点发展照明业务和 IC 卡业务的战略方针，并积极关注证券市场的发展 趋势，支持华鑫证券的健康发展。面对国内外市场形势的变化、成本要素价格变化等一系列困难，公 司积极采取各项措施，保持公司能持续稳定地发展。公司依托两大支柱产业：照明产业和 IC 卡产业的 稳定增长，克服了退出电子零部件产业对整体销售收入的不利影响，2008 年度公司实现营业收入 148,196.96 万元，比去年同期增长 2.81%；实现净利润 5,963.07 万元，较去年同期增长 10.68%。 2008 年，公司两大核心业务均有稳步增长。绿色照明产业方面，公司按照发展战略，加大了对照 明产业的投入。报告期内完成了对亚明公司的增资，亚明公司注册资本由 15,000 万元增加到 20,000 万元。亚明公司实施产品一体化发展战略与技术领先战略，加大技术投入和重点产品项目开发，加强 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 18 品牌建设，积极开拓光源、电器和灯具市场。2008 年度绿色照明营业收入为 96,816.39 万元，同比增 长 9.18%，净利润为 4,800.09 万元，同比增长 5.10%。 IC 卡产业方面，通过重点发展智能卡模块封装业务，并逐步向 RFID 等多元化产业产品和高端技 术含量、自有技术产权产品的拓展，2008 年度长丰公司和浦江公司共计实现营业收入 32,031.77 万元， 同比增长 16.9%，净利润 2,152.68 万元，同比增长 24.1%。 报告期内，公司将证券行业作为公司的新的利润增长点 ，华鑫证券在 2008 年中国资本市场发生 重大变化的情况下，取得了净利润 5,045.62 万元，为公司贡献投资收益 1,210.95 万元。 （2）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 单位：人民币元 本期 上期 产品（或业务）类别 金额(元) 所占比例 金额(元) 所占比例 灯泡、灯具及光源类产品生产及销售 952,587,848.06 65.16% 874,082,508.17 61.53% 电子类产品的生产及销售 - - 128,931,801.44 9.08% IC 卡类产品的生产及销售 319,679,905.22 21.87% 273,368,598.15 19.24% 音响类产品的销售及工程服务 189,565,149.74 12.97% 144,167,090.48 10.15% 合 计 1,461,832,903.02 100% 1,420,549,998.24 100% 公司于 2007 年通过上海联合产权交易所挂牌方式出让了盛昌公司 57.5%的股权，并于 2007 年 12 月 24 日办理完毕相关的股权工商变更手续，彻底退出电子类产品领域，因此 2008 年公司主营业务中 不再包括电子类产品的生产和销售。 公司 2008 年营业总收入较去年同期增加 2.81%，是在克服了电子类产品退出可能带来销售收入减 少的不利因素下，通过大力发展公司两大主营业务，即绿色照明及 IC 卡业务而取得的。 （3）公司资产构成变动情况 单位：人民币元 项目 期末余额 期初余额 与期初增减百分比 变动原因 交易性金融资产 65,305.45 172,000.00 -62.03% 股票公允价值变动 应收票据 16,070,303.23 7,388,622.38 117.50% 银行承兑汇票增加 可供出售金融资产 1,537,833.36 4,164,992.89 -63.08% 股票抛售及公允价值变动 无形资产 13,618,190.98 7,915,199.98 72.05% 本期新增马陆镇马东工业区 16973 平米土地而产生的土地使用权及 购入的软件费用 长期待摊费 11,124,119.54 6,925,454.98 60.63% 上述地块征地产生的青苗补偿费 及新增装修费 未分配利润 155,941,076.24 99,098,289.41 57.36% 本期公司实现的净利润以及提取 盈余公积、奖福基金 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 19 （4）公司利润构成变动情况 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 与上期增减百分比 变动原因 投资收益 38,118,609.70 86,010,249.15 -55.68% 上期抛售交大南洋股票所致 2、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元人民币 公司名称 主要产品及经营范围 注册资本 资产规模 净利润 上海亚明灯泡厂有限公司 从事照明电器、灯具、各类 点光源等产品的制造与销售 20,000 73,939.76 4,800.09 上海长丰智能卡有限公司 各类智能卡及其模块、系统 的开发研制和生产销售 9,887 21,468.60 1,741.23 上海浦江智能卡系统有限公司 各类智能卡的生产、销售 716 万美元 9,051.22 411.45 华鑫证券有限责任公司 发行代理各种有价证券；自 理和代理买卖各种有价证 券；有价证券的代保管、鉴 证和过户；代理还本付息、 分红、派息等权益分配；基 金和资产管理；企业重组、 收购与兼并；投资咨询财务 顾问；中国证监会批准的其 他证券业务等。 160,000 429,678.88 5,045.62 3、公司主要客户情况 前五名客户销售金额合计为 271,261,717.51 元，占公司全部销售收入的比例为 18.56%。 4、公司未来发展的展望 （1）公司 2009 年经营计划及公司未来发展思路 2009 年，公司将加快产业发展和调整措施，通过实施调整对外投资、集中优势资源、重点发展绿 色照明产业的策略，将资源进行优化配置。考虑到政府对绿色照明产业的支持和推广，公司将受让飞 利浦亚明照明有限公司 7.74%的股权，完成受让后，公司将直接和间接持有飞亚照明 40%的股权，该部 分投资将提升公司的盈利，提高股东回报。2009 年，公司将进一步落实产业调整的方案，逐步减少 IC 卡产业及非主营产业的投资，加大对绿色照明产业的投入。2009 年，公司将扩大绿色照明产业的生产 产能，公司将在江苏建湖征地 316 亩，建成江苏亚明绿色照明生产基地； 同时，公司将与国际 LED 著名企业进行合作，加快进入 LED 绿色照明的应用领域；公司将加快培育照明产品和服务的研发能力， 达到国际先进水平；同时，公司将进一步盘活存量资产，适时出售与照明业务无关的资产，促使公司 的有限资源聚焦到绿色照明产业，发挥最大的经济效益。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 20 公司 2009 年将实行聚焦照明产业的战略方针，保持公司持续稳定地增长和发展。公司经营计划为： 2009 年预计营业总收入 155,000 万元左右，营业总成本 120,658 万元。公司预期 2009 年的经营状况 将稳定增长，收入规模上升可能带来资金需求上升，现有银行融资渠道可以满足正常运营需求。 公司未来将专注于绿色照明产业的发展，公司将在现有绿色照明产业的基础上，做好对公司绿色 照明产业的规划，研究和讨论让公司绿色照明产业更上一个台阶的方案。未来，随着市场竞争的日益 激烈以及金融危机带来的影响，照明行业存在一定的购并机会，公司将在这个市场上继续寻求价格合 适、风险可控的购并机会。公司将通过收购兼并，拓展绿色照明产业的产业链，做大做强公司绿色照 明产业；公司拟集中资源，将公司的主业主要聚焦到绿色照明产业，争取实现公司绿色照明产业超常 规快速发展。同时，公司将进一步关注证券市场的发展，支持公司参股 24%的华鑫证券在投行、证券 期货、基金等方面的业务拓展，争取取得较好的投资收益。 （2）行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局 2008 年以来，受宏观经济形势的变动和全球金融危机的影响，经济增长放缓，社会需求减弱。然 而从中长期看，决定公司所处的照明行业未来发展趋势的深层原因并未发生根本性的改变，中国已成 为全球照明产品制造基地，今后 5 年在中国制造的照明产品仍将以高于每年 12％的速度递增。照明产 品的质量差异正在逐步减小，大功率户外景观照明的需求逐渐减弱，但室内照明需求却日益旺盛，信 赖品牌已经成为消费者的共同认知。照明行业的发展对出口的依存度较高，出口额在整个行业的销售 中占据较大比重，虽然增长仍将继续，但是增速预计将略有趋缓。此外，国内城市建设对于照明行业 也有重大影响。 从产品技术上而言，行业业态正在发生变革，集中度加速提高。传统白炽灯有被 CFL 取代的趋势， 产品结构将更趋合理，产品趋于小型化。 公司面临的竞争格局主要是高档光源被国际照明巨头垄断，而国内的照明民营企业发展迅速，已 成为行业主体，其技术装备革新进步都较快。外资企业通过并购抢占市场倾向明显，国内企业普遍对 研发重视不够，研发水平不高。随着全球金融危机的发生，出口型企业大面积转向国内市场寻求避风 港，必然造成国内市场的竞争日益激烈。 （3）公司发展面临的机遇、挑战 随着政府倡导节能环保产品，以及环保新标准－ROSH 及相应的环保标准成为照明产品强制执行规 范，节能环保产品增长迅速。尤其是陶瓷金卤灯的市场份额迅速增长，HID、T8、T5、CFL、高效节能 灯具、电子镇流器等绿色产品也继续加快发展。LED 照明近年来有加速发展的趋势，在商业、城市美 化、家居照明等方面将大量增加份额。 从公司绿色照明产业的外部环境来看，照明行业内愈演愈烈的竞争状态以及来自全球照明业的知 名企业的竞争，对我公司的绿色照明产业的进一步发展形成了挑战。公司绿色照明产业在实现企业技 术领先和产品一体化战略中，一方面将加大技术投入，落实重点产品开发项目，另一方面将加强国内 外市场扩张和品牌建设。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 21 公司照明产业在 HID 产品上相对国内企业具有一定优势，公司将通过品牌、渠道模式和产品组合 的策划和整合，使得公司 HID 光源成为国内最著名的品牌产品和最具竞争力的产品。HID 灯具将通过 与合作方的联合开发，提高开发能力。CFL 光源产品，将在建立同质产品线的基础上，着重开发差异 化和技术领先型的产品，形成节能灯规模制造能力。电子镇流器产品，将面向高端产品国际市场，建 立高起点的生产线，重点发展产品设计技术。LED 产品，将继续与上游企业合作，突破应用技术，建 立以模组为核心的技术储备。 5、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上 年增减（％） 营业成本比上 年增减（％） 营业利润率比上年增 减（%） 分产品 灯泡、灯具及光源类 产品生产及销售 952,587,848.06 720,001,418.06 24.42 8.24 5.78 增加 2.03 个百分点 IC 卡类产品的生产 及销售 319,679,905.22 272,477,712.04 14.77 14.49 17.85 减少 3.34 个百分点 音响类产品的销售 及工程服务 189,565,149.74 189,018,975.10 0.29 23.95 23.08 增加 1.14 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市内 390,340,518.95 15.29 上海市外 597,119,021.37 -15.40 国外 474,373,362.70 15.51 公司于 2007 年通过上海联合产权交易所挂牌方式出让了盛昌公司 57.5%的股权，并于 2007 年 12 月 24 日办理完毕相关的股权工商变更手续，彻底退出电子类产品领域，因此 2008 年公司主营业务中 不再包括电子类产品的生产和销售。 公司 2008 年营业总收入较去年同期增加 2.81%，是在克服了电子类产品退出可能带来销售收入减 少的不利因素下，通过大力发展公司两大主营业务，即绿色照明及 IC 卡业务而取得的。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 22 6、与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目 （1） 期初金额 （2） 本期公允价值变 动损益 （3） 计入权益的累计 公允价值变动 （4） 本期计提的减值 （5） 期末金额 （6） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 172,000 65,305.45 其中：衍 生金融资产 2.可供出 售金融资产 4,164,992.89 1,537,833.36 金融资产小计 4,336,992.89 1,603,138.81 合计 4,336,992.89 1,603,138.81 7、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 8、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 19,400 报告期内公司投资额比上年增减数 -600 报告期内公司投资额增减幅度(%) -3 1、公司出资 14,400 万元人民币与关联方上海仪电控股集团公司、上海金陵股份有限公司、上海飞乐 股份有限公司共同参加华鑫证券有限责任公司的增资扩股。 2、公司对上海亚明灯泡厂有限公司增资 5000 万元，补充亚明公司生产经营的资本金。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 23 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 华鑫证券有限责任公司 发行代理各种有价证券；自理和 代理买卖各种有价证券；有价证 券的代保管、鉴证和过户；代理 还本付息、分红、派息等权益分 配；基金和资产管理；企业重组、 收购与兼并；投资咨询财务顾 问；中国证监会批准的其他证券 业务等。 24 上海亚明灯泡厂有限公司 从事照明电器、灯具、各类点光 源等产品的制造与销售 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1、公司出资 14400 万元参加华鑫证券有限责任公司增资扩股。 2、公司出资 5000 万元对上海亚明灯泡厂有限公司进行增资。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 七届十七次董事会会议 2008 年 1 月 11 日 审议通过：同意公司向工商银行徐汇支行 贷款人民币贰仟万元。 七届十八次董事会会议 2008 年 1 月 29 日 审议通过《关于公司转让深圳力合数字电 视有限公司 30%股份的议案》、《关于召 开 2008 年度第一次临时股东大会的议 案》。 中国证券报、 上海证券报 2008 年 1 月 30 日 七届十九次董事会会议 2008 年 4 月 24 日 审议通过：《公司董事会 2007 年度工作 报告》、《公司 2007 年度经营情况报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、《公 司 2007 年度利润分配预案》、《关于调 中国证券报、 上海证券报 2008 年 4 月 26 日 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 24 整已披露的 2007 年期初资产负债表相关 项目的议案》、《公司 2007 年年度报告 及其摘要》、《公司为投资企业提供贷款 担保额度的议案》、《公司关于 2008 年 度申请贷款额度的议案》、《关于续聘会 计师事务所以及报酬的议案》、《关于公 司利用闲置资金认购新股的议案》、《关 于公司对应收款项坏账进行核销处理的 议案》、《关于对上海亚明灯泡厂有限公 司增资的议案》、《关于董事王建新先生 辞职和董事会推选李志君先生为董事候 选人的议案》、《关于独立董事王兟先生 辞职和董事会推选陈燕生先生独立董事 候选人的议案》、《关于聘任李志君先生 为公司总经理的议案》、《公司 2008 年 第一季度报告及正文》、《公司转让上海 良标商用设备有限公司 30%股权的议案》、 《上海飞乐音响股份有限公司内部审计 制度》、《上海飞乐音响股份有限公司独 立董事年报工作制度》、《上海飞乐音响 股份有限公司审计委员会年报工作制 度》、《关于召开公司 2007 年度股东大 会的议案》。 七届二十次董事会会议 2008 年 6 月 13 日 审议通过：《关于参加华鑫证券有限责任 公司增资扩股的议案》、《关于召开公司 2008 年度第二次临时股东大会通知的议 案》。 中国证券报、 上海证券报 2008 年 6 月 14 日 七届二十一次董事会会 议 2008 年 7 月 18 日 审议通过：《公司治理专项活动整改情况 说明》、《公司资金占用自查报告》。 中国证券报、 上海证券报 2008 年 7 月 19 日 七届二十二次董事会会 议 2008 年 8 月 21 日 审议通过：《2008 年度半年度报告及摘 要》、《关于为全资子公司上海亚明灯泡 厂有限公司增加贷款担保额度的议案》、 《关于公司对上海太德工程技术有限公 司长期股权投资减值准备核销的议案》、 《关于董事会专业委员会成员调整的议 案》、《关于董事会专业委员会成员调整 的议案》。 中国证券报、 上海证券报 2008 年 8 月 23 日 七届二十三次董事会会 议 2008 年 10 月 23 日 审议通过《公司 2008 年第三季度报告及 正文》、《关于转让申银万国证券股份有 限公司 176 万股股份的议案》。 中国证券报、 上海证券报 2008 年 10 月 25 日 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 25 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2008 年 3 月 7 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司转让深圳力合数字电 视有限公司 30%股份的议案》，同意向深圳力合创业投资有限公司以 93,168,370.00 元人民币的价格 转让公司持有的深圳力合数字电视有限公司 30%的股权。本报告期内，公司已收到了深圳力合创业投 资有限公司支付给本公司转让深圳力合数字电视有限公司 30%股权的全部款项。根据 2008 年 3 月 31 日深圳市工商行政管理局出具的变更通知书，深圳力合数字电视有限公司工商变更手续已于 2008 年 3 月 31 日办理完毕。公司不再持有深圳力合数字电视有限公司股权。 （2）2008 年 6 月 30 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于参加华鑫证券有限责 任公司增资扩股的议案》，同意公司出资人民币 14,400 万元参加华鑫证券的增资扩股。本报告期内， 华鑫证券公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准华鑫证券有限责任公司变更注册资本的批复》 （证监许可 [2008]1194 号），核准了华鑫证券公司增资扩股申请。公司于 2008 年 10 月 24 日将增资 款人民币 14,400 万元支付至华鑫证券的验资账户中。增资的工商注册变更手续于 2008 年 10 月 30 日 在深圳市工商行政管理局办理完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会共召开了 3 次会议。公司审计委员会实际运转并充分发挥辅助决策功能， 依法履行在年报审计、内部控制和财务信息及其披露等方面的监督职责，确保了董事会对公司经营管 理的有效监督。审计委员会 2008 年履职情况汇总如下： （1） 深入了解公司生产经营情况。审计委员会独立董事通过现场调研、听取子分公司管理层汇报 等形式，了解公司生产经营实际情况。 （2） 审阅公司财务报表、与会计师事务所沟通。公司审计委员会于 2009 年 1 月 21 日召开会议， 董事会审计委员会审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，认为公司编制的财务会计报表基本反映 了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和 2008 年度的生产经营成果，因此同意将公司按照《企 业会计准则》编制的财务会计报表提交上海上会会计师事务所有限公司予以审计。并与年审注册会计 师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重 点等问题进行了沟通。 （3） 积极督促会计师事务所开展年报审计工作。在会计师事务所审计期间，审计委员会先后两次 发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照协商的审计总体工作计划组织开展外勤工作，与公司管 理层及时沟通联系，确保 2008 年年报审计能顺利完成，并按照要求及时披露。 （4） 董事会审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司 2008 年度财务会计报 表，认为经上海上会会计师事务所有限公司初步审计，公司 2008 年度财务会计报表真实、准确、完整 地反映了公司 2008 年度整体经营状况。审计委员会同意将公司 2008 年度财务会计报表提请董事会七 届二十四次会议审议。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 26 审计委员会认为上海上会会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公 司的审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，因此建议继续 聘任上海上会会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，并同意将此项议案提交公司董事会审议。 在年度财务报告的编制及审计过程中，审计委员会委员对公司未经审计及经初审的年度财务报告 分别进行了审阅，认为公司年度报告所包含的信息真实、完整地反映了公司 2008 年度的经营管理和财 务状况。审计委员会委员与会计师事务所协商沟通了审计工作时间计划等相关事项，并进行了督促， 要求会计师事务所按照计划进度安排审计工作及出具审计报告；审议通过了《关于 2009 年会计师事务 所聘任的议案》及《关于 2008 年度公司审计工作的总结报告》等议案。 （5） 审计委员会认真履行内部控制工作指导职责。审计委员会定期听取公司内部审计人员的工作 汇报，审阅内部控制检查监督工作报告。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议。薪酬与考核委员会在本报告期内主要 履行了如下职责：负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核标准，负责制订公司董 事及高级管理人员的考核方案并组织实施。 薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员职责分明，勤勉尽职，较好地完成了公 司的工作目标。年度内公司董事、监事及高级管理人员的薪酬结构较为合理，符合公司目前的薪酬政 策与目标责任考核的要求。公司年度所披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬数额符合实际情况。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司拟以 2008 年末总股本 559,897,963 股（每股面值 1 元）为基础，向全体股东按每 10 股派送 红股 0.5 股，共计派送红股 27,994,898 股，剩余 1,130,392.07 元转入下年度未分配利润。同时以资 本公积转增股本，按每 10 股转增 0.5 股，共转增 27,994,898 股。本次利润分配后，公司总股本从 559,897,963 股变更为 615,887,759 股。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 为实现公司聚焦绿色照明产业的战略方针，加快 公司绿色照明产业的发展速度，公司董事会同意对上 海亚明灯泡厂有限公司增资 5000 万元，补充上海亚 明灯泡厂有限公司生产经营的资本金。本次公司为上 海亚明灯泡厂有限公司新增的资本金，主要用于扩大 上海亚明灯泡厂有限公司的生产规模以及新产品的 研发和制造。本次增资完成后，上海亚明灯泡厂有限 公司实收资本将增加到 25,000 万元。 公司将在 2009 年对亚明公司增资 5000 万元。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 27 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 4 月 24 日召开七届八次监事会会议，会 议应到监事 3 名，实到 3 名。 会议审议并通过：（1）《公司监事会 2007 年度 工作报告》；（2）《公司 2007 年年度报告及其 摘要》；（3）《公司 2008 年一季度报告全文及 正文》。 2008 年 8 月 21 日召开七届九次监事会会议，会 议应到监事 3 名，实到 3 名。 会议审议并通过公司 2008 年度半年度报告及其 摘要。 2008 年 10 月 23 日召开七届十次监事会会议，会 议应到监事 3 名，实到 3 名。 会议审议并通过公司 2008 年第三季度报告及正 文。 2008 年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和公司《章程》的规定，本着对全体股东 负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立 完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公 司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没 有发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在 审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司向深圳力合创业投资有限公司以 93,168,370.00 元人民币的价格转让公司持有的 深圳力合数字电视有限公司 30%的股权。监事会就公司转让深圳力合数字电视有限公司的股权事宜进 行了审查，认为该项行为系关联交易，在本次转让过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公 平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损 害公司和中小股东利益的情况。 报告期内，公司出资 14,400 万元与关联方上海仪电控股集团公司、上海金陵股份有限公司、上海 飞乐股份有限公司共同参加华鑫证券有限责任公司增资扩股。监事会就参加华鑫证券增资扩股事宜进 行了审查，认为该项行为系关联交易，在本次增资过程中，公司均严格按照有关规定实施，有关信息 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 28 均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东 利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面值 （元） 占期末证券投 资比例 （％） 报告期损益 （元） 1. 股票 600656 ST 方源 21,000 4,395 16,305.45 2. 股票 400027 生态 2,210,000 100,000 49,000 合计 2,231,000 / 65,305.45 100% 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权 比例（％） 期末账面值 报告期损益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份来源 600631 百联股份 291,028.71 可供出售 金融资产 600650 锦江投资 107,213.85 可供出售 金融资产 601328 交通银行 1,139,590.80 可供出售 金融资产 合计 / 1,537,833.36 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 初始投资金额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算科目 股份来源 华鑫证券有 限责任公司 384,000,000.00 24 381,021,363.36 长期股权投资 申银万国证 券股份有限 公司 1,350,000.00 0.03 1,350,000.00 长期股权投资 上海银行 169,848.00 〈1 169,848.00 长期股权投资 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 29 4、买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入/卖 出股份数量（股） 期末股份 数量（股） 使用的资金 数量（元） 产生的投资收益（元） 122,500 0 840,120.00 557,396.67 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 557,396.67 元。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 被出售 资产 出 售 日 出售价格 本年 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 出售产生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资 产 出 售 定 价 原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 关 联 关 系 深圳 力合 创业 投资 有限 公司 深圳力 合数字 电视有 限公司 30%股 权 93,168,370.00 11,369,073.23 是 是 是 参 股 股 东 上海 仪联 资产 经营 公司 申银万 国证券 股份有 限公司 176 万 股股权 8,800,000 否 2008 年 12 月 22 日，公司通过委托上海中财拍卖行有限公司拍卖的方式转让了公司持有的申银万 国 176 万股股权，拍卖成交价为人民币 880 万元，受让方为上海仪联资产经营公司。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 30 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 方 关联 关系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 转让 资产 的账 面价 值 转让 资产 的评 估价 值 转让价格 转让 价格 与账 面价 值或 评估 价值 差异 较大 的原 因 关联 交易 结算 方式 转让资产获得 的收益 深圳 力合 创业 投资 有限 公司 参股 股东 股权转 让 转让 深圳 力合 数字 电视 有限 公司 30%股 权 93,168,370.00 11,369,073.23 2008 年 3 月 7 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司转让深圳力合数字电 视有限公司 30%股份的议案》，根据公司与深圳力合创业投资有限公司签署的《关于深圳力合数字电 视有限公司之股权转让合同》，公司以人民币 93,168,370.00 元向深圳力合创业投资有限公司转让公 司持有的力合数字公司 30%的股权。 本报告期内，公司已收到了深圳力合创业投资有限公司支付给本公司转让深圳力合数字电视有限 公司 30%股权的全部款项。根据 2008 年 3 月 31 日深圳市工商行政管理局出具的变更通知书，深圳力 合数字电视有限公司工商变更手续已于 3 月 31 日办理完毕。公司不再持有深圳力合数字电视有限公司 股权。 2、共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 共同投资 方 关联关系 被投资 企业的 名称 被投资企 业的主营 业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企 业的资产 规模 被投资企业的 净利润 被投资企业的重 大在建项目的进 展情况 上海仪电 母公司 华鑫证 发行代理 100,000 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 31 控股集团 公司、上海 金陵股份 有限公司、 上海飞乐 股份有限 公司 券有限 责任公 司 各种有价 证券；自理 和代理买 卖各种有 价证券；有 价证券的 代保管、鉴 证和过户； 代理还本 付息、分 红、派息等 权益分配； 基金和资 产管理；企 业重组、收 购与兼并； 投资咨询 财务顾问； 中国证监 会批准的 其他证券 业务等。 2008 年 6 月 30 日，公司召开 2008 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于参加华鑫证券有限 责任公司增资扩股的议案》，同意公司出资 14,400 万元人民币与关联方上海仪电控股集团公司、上海 金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司共同参加华鑫证券有限责任公司的增资扩股。 本报告期内，华鑫证券公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准华鑫证券有限责任公司变 更注册资本的批复》（证监许可 [2008]1194 号），核准了华鑫证券公司增资扩股申请。公司于 2008 年 10 月 24 日将增资款人民币 14400 万元支付至华鑫证券的验资账户中。增资的工商注册变更手续于 2008 年 10 月 30 日在深圳市工商行政管理局办理完毕。截至报告期末，公司对华鑫证券的累积投资额 为 38,400 万元，持股比例为 24%。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 32 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租方名称 承租方 名称 租赁资 产情况 租赁资 产涉及 金额 租赁起 始日 租赁终止 日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益对 公司影响 是否关 联交易 关联关系 上海飞乐音响 股份有限公司 上海电 子工程 设计研 究院有 限公司 上海市 丽园路 478 号 2-4 楼 2008 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 1,718,840.04 上海飞乐音响 股份有限公司 信赖电 子（上 海）有限 公司 上海市 外高桥 保税区 美盛路 177 号 1 楼第 1 层 2007 年 12 月 1 日 2010 年 11 月 30 日 239,381.64 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 24,200 报告期末对子公司担保余额合计 24,200 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 24,200 担保总额占公司净资产的比例(%) 28.2 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 33 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 薪酬 80 万 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司七届十八次董事 会决议暨召开 2008 年 度第一次临时股东大 会的公告 中国证券报 D011 版、上海 证券报 D10 版 2008 年 1 月 30 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 关于转让深圳力合数 字电视有限公司 30%股 权的关联交易公告 中国证券报 D011 版、上海 证券报 D10 版 2008 年 1 月 30 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 公司 2007 年度业绩预 增公告 中国证券报 D011 版、上海 证券报 D10 版 2008 年 1 月 30 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 公司 2008 年度第一次 临时股东大会决议公 告 中国证券报 A18 版、上海证 券报 13 版 2008 年 3 月 8 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 关于转让深圳力合数 中国证券报 B02 版、上海证 2008 年 4 月 2 日 ；在上市公司资料查询 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 34 字电视有限公司 30%股 权进展情况的公告 券报 D5 版 中输入“600651” 七届十九次董事会决 议公告暨召开 2007 年 度股东大会通知 中国证券报 C049 版、上海 证券报 123 版 2008 年 4 月 26 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 七届八次监事会决议 公告 中国证券报 C049 版、上海 证券报 123 版 2008 年 4 月 26 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 关于为投资企业提供 贷款担保额度的决议 公告 中国证券报 C049 版、上海 证券报 123 版 2008 年 4 月 26 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 关于向四川地震灾区 捐款的公告 中国证券报 D003 版、上海 证券报 D13 版 2008 年 5 月 22 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 公司 2007 年度股东大 会决议公告 中国证券报 C011 版、上海 证券报 22 版 2008 年 5 月 31 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 七届二十次董事会决 议公告暨召开 2008 年 度第二次临时股东大 会通知 中国证券报 C010 版、上海 证券报 18 版 2008 年 6 月 14 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 关于参加华鑫证券有 限责任公司增资扩股 的关联交易公告 中国证券报 C010 版、上海 证券报 18 版 2008 年 6 月 14 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 公司 2008 年度第二次 临时股东大会决议公 告 中国证券报 B06 版、上海证 券报 D31 版 2008 年 7 月 1 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 七届二十一次董事会 决议公告 中国证券报 C087 版、上海 证券报 77 版 2008 年 7 月 19 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 七届二十二次董事会 决议公告暨召开 2008 年度第三次临时股东 大会的通知 中国证券报 C055 版、上海 证券报 69 版 2008 年 8 月 23 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 关于为全资子公司上 海亚明灯泡厂有限公 司增加贷款担保额度 的公告 中国证券报 C055 版、上海 证券报 69 版 2008 年 8 月 23 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 公司 2008 年度第三次 临时股东大会决议公 告 中国证券报 D003 版、上海 证券报 C13 版 2008 年 9 月 9 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 七届二十三次董事会 决议公告 中国证券报 C031 版、上海 证券报 18 版 2008 年 10 月 25 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 关于参加华鑫证券有 中国证券报 C031 版、上海 2008 年 10 月 25 ；在上市公司资料查询 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 35 限责任公司增资进展 情况公告 证券报 18 版 日 中输入“600651” 关于参加华鑫证券有 限责任公司增资进展 情况公告 中国证券报 C03 版、上海证 券报 C10 版 2008 年 11 月 5 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 公司公告 中国证券报 B03 版、上海证 券报 C16 版 2008 年 11 月 19 日 ；在上市公司资料查询 中输入“600651” 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 36 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 （一） 审计报告 审计报告 上会师报字(2009)第 0878 号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计依。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：耿磊、刘小虎 中国 上海 2009 年 4 月 23 日 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 37 （二） 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海飞乐音响股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 221,206,588.81 243,943,607.51 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 65,305.45 172,000.00 应收票据 16,070,303.23 7,388,622.38 应收账款 234,246,919.45 210,415,261.34 预付款项 44,204,763.56 32,973,707.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 15,307,425.49 15,440,425.49 其他应收款 19,816,433.53 19,802,400.59 买入返售金融资产 存货 189,319,543.41 205,907,397.37 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 740,237,282.93 736,043,422.08 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,537,833.36 4,164,992.89 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 488,049,986.48 431,183,701.86 投资性房地产 固定资产 356,087,230.47 334,235,691.08 在建工程 51,627,195.13 64,030,829.16 工程物资 固定资产清理 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 38 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,618,190.98 7,915,199.98 开发支出 商誉 3,394,857.83 3,394,857.83 长期待摊费用 11,124,119.54 6,925,454.98 递延所得税资产 4,689,718.44 3,696,161.94 其他非流动资产 非流动资产合计 930,129,132.23 855,546,889.72 资产总计 1,670,366,415.16 1,591,590,311.80 流动负债： 短期借款 426,500,000.00 387,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16,834,138.00 17,956,446.00 应付账款 203,503,883.24 183,333,174.99 预收款项 25,225,742.05 21,107,861.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,579,214.20 8,507,558.96 应交税费 -17,270,985.94 -802,888.36 应付利息 应付股利 24,636,365.79 26,019,878.13 其他应付款 30,897,230.01 43,214,864.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 718,905,587.35 686,836,895.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 39 预计负债 3,709,029.34 4,659,029.34 递延所得税负债 227,841.70 563,828.65 其他非流动负债 非流动负债合计 3,936,871.04 5,222,857.99 负债合计 722,842,458.39 692,059,753.46 股东权益： 股本 559,897,963.00 559,897,963.00 资本公积 41,506,099.19 58,051,483.23 减：库存股 盈余公积 100,404,028.64 97,813,613.53 一般风险准备 未分配利润 155,941,076.24 99,098,289.41 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 益合计 857,749,167.07 814,861,349.17 少数股东权益 89,774,789.70 84,669,209.17 股东权益合计 947,523,956.77 899,530,558.34 负债和股东权益合计 1,670,366,415.16 1,591,590,311.80 公司法定代表人：顾有根 主管会计工作负责人：顾有根 会计机构负责人：刘德珏 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海飞乐音响股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 76,856,849.78 133,059,434.62 交易性金融资产 65,305.45 172,000.00 应收票据 应收账款 17,880,635.17 33,146,218.44 预付款项 2,246,039.80 2,996,100.33 应收利息 应收股利 17,551,270.25 38,796,459.55 其他应收款 16,557,406.51 41,963,299.83 存货 6,552,048.59 13,880,018.79 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 40 流动资产合计 137,709,555.55 264,013,531.56 非流动资产： 可供出售金融资产 398,242.56 1,681,454.29 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 651,631,116.81 548,339,569.21 投资性房地产 固定资产 89,622,772.75 91,811,155.06 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 119,145.65 130,817.91 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 741,771,277.77 641,962,996.47 资产总计 879,480,833.32 905,976,528.03 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 180,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,924,949.69 21,096,068.00 预收款项 5,104,363.51 3,951,452.07 应付职工薪酬 126,040.70 464,758.77 应交税费 -79,081.34 1,307,853.62 应付利息 应付股利 其他应付款 12,617,307.16 26,052,627.04 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 195,693,579.72 232,872,759.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 41 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 195,693,579.72 232,872,759.50 股东权益： 股本 559,897,963.00 559,897,963.00 资本公积 40,336,297.12 55,556,963.13 减：库存股 盈余公积 54,427,703.41 51,837,288.30 未分配利润 29,125,290.07 5,811,554.10 外币报表折算差额 股东权益合计 683,787,253.60 673,103,768.53 负债和股东权益合计 879,480,833.32 905,976,528.03 公司法定代表人：顾有根 主管会计工作负责人：顾有根 会计机构负责人：刘德珏 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,481,969,603.43 1,441,529,090.85 其中：营业收入 1,481,969,603.43 1,441,529,090.85 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,432,537,483.95 1,434,917,004.84 其中：营业成本 1,195,239,281.45 1,190,069,827.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,510,245.63 634,424.05 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 42 销售费用 94,661,214.92 72,911,390.61 管理费用 105,867,513.23 100,129,124.38 财务费用 31,240,260.68 29,594,027.84 资产减值损失 4,018,968.04 41,578,210.52 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） -106,694.55 125,721.76 投资收益（损失以“－”号填列） 38,118,609.70 86,010,249.15 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 9,908,706.32 407,466.64 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 87,444,034.63 92,748,056.92 加：营业外收入 6,266,841.76 3,986,452.18 减：营业外支出 2,132,724.18 21,999,235.45 其中：非流动资产处置净损失 551,076.14 2,634,019.35 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 91,578,152.21 74,735,273.65 减：所得税费用 16,383,326.54 17,575,555.75 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 75,194,825.67 57,159,717.90 归属于母公司所有者的净利润 59,630,673.55 53,874,963.43 少数股东损益 15,564,152.12 3,284,754.47 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.107 0.096 （二）稀释每股收益 0.107 0.096 公司法定代表人：顾有根 主管会计工作负责人：顾有根 会计机构负责人：刘德珏 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 104,415,376.06 86,418,820.89 减：营业成本 107,866,123.00 89,560,206.05 营业税金及附加 289,855.72 200,353.23 销售费用 2,337,610.11 2,398,987.70 管理费用 12,168,495.74 15,239,420.84 财务费用 9,349,876.52 11,168,041.96 资产减值损失 26,445,982.94 31,457,525.55 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） -106,694.55 125,721.76 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 43 投资收益（损失以“－”号填列） 80,496,769.70 89,373,862.73 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 11,929,039.72 499,176.55 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 26,347,507.18 25,893,870.05 加：营业外收入 4,700.00 1,235,000.00 减：营业外支出 841,335.17 749,301.00 其中：非流动资产处置净损失 387,387.41 505,765.60 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 25,510,872.01 26,379,569.05 减：所得税费用 -393,279.07 439,535.18 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,904,151.08 25,940,033.87 公司法定代表人：顾有根 主管会计工作负责人：顾有根 会计机构负责人：刘德珏 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 1,580,396,237.31 1,592,247,825.11 客户存款和同业存放款 项净增加额 向中央银行借款净增加 额 向其他金融机构拆入资 金净增加额 收到原保险合同保费取 得的现金 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 44 收到的税费返还 5,293,284.91 6,437,282.93 收到其他与经营活动有 关的现金 9,699,016.69 25,695,012.02 经营活动现金流入小 计 1,595,388,538.91 1,624,380,120.06 购买商品、接受劳务支付 的现金 1,184,052,764.07 1,177,910,782.03 客户贷款及垫款净增加 额 存放中央银行和同业款 项净增加额 支付原保险合同赔付款 项的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 149,852,493.36 167,532,308.17 支付的各项税费 61,650,985.18 51,570,331.31 支付其他与经营活动有 关的现金 99,696,342.84 119,546,860.67 经营活动现金流出小 计 1,495,252,585.45 1,516,560,282.18 经营活动产生的现 金流量净额 100,135,953.46 107,819,837.88 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 109,014,829.67 276,449,487.15 取得投资收益收到的现 金 15,563,954.49 16,308,886.47 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额 555,255.00 1,123,209.40 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流入小 计 125,134,039.16 293,881,583.02 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 45 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 76,855,380.99 61,026,961.75 投资支付的现金 148,840,120.00 315,909,300.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小 计 225,695,500.99 376,936,261.75 投资活动产生的现 金流量净额 -100,561,461.83 -83,054,678.73 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 4,000,000.00 4,000,000.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 4,000,000.00 4,000,000.00 取得借款收到的现金 514,293,769.58 386,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小 计 518,293,769.58 390,000,000.00 偿还债务支付的现金 495,293,769.58 540,500,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 39,161,754.12 33,996,610.02 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 11,158,841.11 4,907,419.38 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小 计 534,455,523.70 574,496,610.02 筹资活动产生的现 金流量净额 -16,161,754.12 -184,496,610.02 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -6,149,756.21 -5,369,531.40 五、现金及现金等价物净增加 额 -22,737,018.70 -165,100,982.27 加：期初现金及现金等价 243,943,607.51 409,044,589.78 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 46 物余额 六、期末现金及现金等价物余 额 221,206,588.81 243,943,607.51 公司法定代表人：顾有根 主管会计工作负责人：顾有根 会计机构负责人：刘德珏 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 130,611,132.87 120,724,373.54 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 1,657,786.10 20,743,507.02 经营活动现金流入小计 132,268,918.97 141,467,880.56 购买商品、接受劳务支付的 现金 117,496,806.38 108,944,197.40 支付给职工以及为职工支付 的现金 7,762,660.85 5,414,109.93 支付的各项税费 2,083,817.88 1,542,503.63 支付其他与经营活动有关的 现金 6,717,670.84 7,860,668.57 经营活动现金流出小计 134,060,955.95 123,761,479.53 经营活动产生的现金流 量净额 -1,792,036.98 17,706,401.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 103,375,886.67 296,210,450.31 取得投资收益收到的现金 78,443,526.97 1,893,682.34 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 181,300.00 10,000.00 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 182,000,713.64 298,114,132.65 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 530,114.00 127,315.00 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 47 投资支付的现金 194,840,120.00 302,958,700.00 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 195,370,234.00 303,086,015.00 投资活动产生的现金流 量净额 -13,369,520.36 -4,971,882.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 230,000,000.00 180,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 230,000,000.00 180,000,000.00 偿还债务支付的现金 260,000,000.00 326,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 11,041,027.50 14,883,190.00 支付其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计 271,041,027.50 340,883,190.00 筹资活动产生的现金流 量净额 -41,041,027.50 -160,883,190.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -56,202,584.84 -148,148,671.32 加：期初现金及现金等价物 余额 133,059,434.62 281,208,105.94 六、期末现金及现金等价物余额 76,856,849.78 133,059,434.62 公司法定代表人：顾有根 主管会计工作负责人：顾有根 会计机构负责人：刘德珏 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末 余额 559,897,963.00 58,051,483.23 97,813,613.53 99,098,289.41 84,669,209.17 899,530,558.34 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 559,897,963.00 58,051,483.23 97,813,613.53 99,098,289.41 84,669,209.17 899,530,558.34 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） -16,545,384.04 2,590,415.11 56,842,786.83 5,105,580.53 47,993,398.43 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 49 （一）净利润 59,630,673.55 15,564,152.12 75,194,825.67 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 -16,545,384.04 -16,545,384.04 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 -1,233,339.78 -1,233,339.78 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 -15,312,044.26 -15,312,044.26 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 -16,545,384.04 59,630,673.55 15,564,152.12 58,649,441.63 （三）所有者 投入和减少 资本 316,757.18 316,757.18 1．所有者投 4,000,000.00 4,000,000.00 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 50 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -3,683,242.82 -3,683,242.82 （四）利润分 配 2,590,415.11 -2,787,886.72 -10,775,328.77 -10,972,800.38 1．提取盈余 公积 2,590,415.11 -2,590,415.11 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -10,775,328.77 -10,775,328.77 4．其他 -197,471.61 -197,471.61 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 51 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 559,897,963.00 41,506,099.19 100,404,028.64 155,941,076.24 89,774,789.70 947,523,956.77 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末 余额 508,998,148.00 55,795,941.23 113,519,927.27 116,753,782.12 -26,431,374.60 131,579,049.81 900,215,473.83 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 37,465,710.40 -18,300,317.13 -15,626,722.54 26,431,374.60 -4,525,302.12 25,444,743.21 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 508,998,148.00 93,261,651.63 95,219,610.14 101,127,059.58 127,053,747.69 925,660,217.04 三、本年增减 50,899,815.00 -35,210,168.40 2,594,003.39 -2,028,770.17 -42,384,538.52 -26,129,658.70 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 52 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 53,874,963.43 3,284,754.47 57,159,717.90 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 -35,210,168.40 -35,210,168.40 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 -36,137,783.15 -36,137,783.15 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 1,691,485.95 1,691,485.95 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -763,871.20 -763,871.20 上述（一）和 （二）小计 -35,210,168.40 53,874,963.43 3,284,754.47 21,949,549.50 （三）所有者 -33,467,675.00 -33,467,675.00 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 53 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 4,000,000.00 4,000,000.00 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -37,467,675.00 -37,467,675.00 （四）利润分 配 50,899,815.00 2,594,003.39 -55,903,733.60 -12,201,617.99 -14,611,533.20 1．提取盈余 公积 2,594,003.39 -2,594,003.39 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -12,201,617.99 -12,201,617.99 4．其他 50,899,815.00 -53,309,730.21 -2,409,915.21 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 54 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 559,897,963.00 58,051,483.23 97,813,613.53 99,098,289.41 84,669,209.17 899,530,558.34 公司法定代表人：顾有根 主管会计工作负责人：顾有根 会计机构负责人：刘德珏 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 55 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 559,897,963.00 55,556,963.13 51,837,288.30 5,811,554.10 673,103,768.53 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 559,897,963.00 55,556,963.13 51,837,288.30 5,811,554.10 673,103,768.53 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） -15,220,666.01 2,590,415.11 23,313,735.97 10,683,485.07 （一）净利润 25,904,151.08 25,904,151.08 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 -15,220,666.01 -15,220,666.01 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 -1,233,339.78 -1,233,339.78 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 -13,987,326.23 -13,987,326.23 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 56 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 -15,220,666.01 25,904,151.08 10,683,485.07 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,590,415.11 -2,590,415.11 1．提取盈余公积 2,590,415.11 -2,590,415.11 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 559,897,963.00 40,336,297.12 54,427,703.41 29,125,290.07 683,787,253.60 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 57 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末 余额 508,998,148.00 55,795,941.23 67,543,602.04 163,286,472.03 795,624,163.30 加：会计 政策变更 36,662,676.25 -18,300,317.13 -129,921,133.41 -111,558,774.29 前期 差错更正 其他 二、本年年初 余额 508,998,148.00 92,458,617.48 49,243,284.91 33,365,338.62 684,065,389.01 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 50,899,815.00 -36,901,654.35 2,594,003.39 -27,553,784.52 -10,961,620.48 （一）净利润 25,940,033.87 25,940,033.87 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 -36,901,654.35 -36,901,654.35 1．可供出售金 -36,137,783.15 -36,137,783.15 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 58 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -763,871.20 -763,871.20 上述（一）和 （二）小计 -36,901,654.35 25,940,033.87 -10,961,620.48 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 59 （四）利润分 配 50,899,815.00 2,594,003.39 -53,493,818.39 1．提取盈余公 积 2,594,003.39 -2,594,003.39 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 50,899,815.00 -50,899,815.00 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 559,897,963.00 55,556,963.13 51,837,288.30 5,811,554.10 673,103,768.53 公司法定代表人：顾有根 主管会计工作负责人：顾有根 会计机构负责人：刘德珏 一、公司的基本情况 上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1984 年 11 月 18 日经中国人民银行上海市分行金 融行政管理处批准的全国首家向社会公开发行股票的股份制试点企业。公司股票于 1986 年 9 月 26 日 在中国工商银行上海静安信托业务部上市交易。1990 年 12 月 19 日，公司股票转至上海证券交易所上 市交易。 公司经营范围包括：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系 统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服 务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办) 设计、安装、调试及技术服务，实业投资，公司及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经营)。 公司注册资本为 559,897,963.00 元，法定代表人：顾有根，注册地址为上海市胶州路 397 号 14 幢 4 楼， 总部办公地址为上海丽园路 478 号 5 楼。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业 会计准则解释第 1 号》、《企业会计准则解释第 2 号》以及 中国证券监督管理委员会发布的《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2007 年修订]》等其他补充规定的要求 编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 财务报表的编制基础 公司编制的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按以下所述重要会计 政策、会计估计进行编制。 2、 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 记账本位币 人民币元。 4、 记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、 现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 61 6、 外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额 折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、 金融工具 (1) 金融工具，是指形成公司的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 62 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 (实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下， 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 63 (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款，在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行进行减值损失的测试。对于有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准 备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计 提坏账准备，计提比例如下： 账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 1.00% 0.00%-1.00% 1-2 年 2.00% 0.00%-2.00% 2-3 年 5.00% 0.00%-5.00% 3 年以上 10.00%-100.00% 0.00%-100.00% 对有确凿证据表明无法收回的应收款项，按其期末余额的 100%计提坏账准备。 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损 失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。 可供出售金融资产公允价值计算公式 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 64 FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日 对其初始取得成本作相应调整)； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日当天) (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金 融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列 两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各 自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。 8、 存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提 供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认 ① 与该存货有关的经济利益很可能流入公司； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 发出存货时按加权平均法。 (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提 存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 65 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下 ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定 其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 对低值易耗品和包装物采用一次转销法，计入相关资产的成本或者当期损益。 9、 长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权 益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本 ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之 和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 66 (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照 下列方法处理 ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益。 (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本 ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约 定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》 确定。 (5) 下列长期股权投资采用成本法核算 ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 67 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 (7) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 10、 固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产 ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认 ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及年折旧率计提折旧 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 3.00%-5.00% 2.71%-4.85% 家具用具 5-20 年 3.00%-10.00% 4.75%-19.20% 机器设备 4-15 年 3.00%-10.00% 6.33%-24.00% 运输及电子设备 3-15 年 0.00-10.00% 7.00%-33.00% (4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、 在建工程 (1) 核算工程在建造中实际发生的全部支出，包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到 预定可使用状态前所发生的必要支出，于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 68 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 12、 无形资产 (1) 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行 初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有 限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的， 将改变摊销期限和摊销方法。 (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (5) 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命如下 类别 使用寿命 预计净残值率 土地使用权 50 年 - 房屋使用权 20 年 - 专利权 10 年 - 商标使用权 10 年 - ERP 企业管理软件 5-10 年 - 其他软件 5 年 - (6) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、 研究开发 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 69 ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查； ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、 商誉 是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣 除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试,，如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值 准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 15、 借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建 或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费 用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化 ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 70 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定 ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 16、 预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债 (1) 该义务是公司承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出公司； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 17、 收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认 ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入公司； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 71 (3) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件 ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入公司； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法 1) 已完工作的测量。 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能 予以确认 ① 相关的经济利益很可能流入公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 18、 政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认 (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 ② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 72 19、 企业所得税 企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其 计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或 收益)。在计算确定当期企业所得税(即当期应交企业所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将 两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得 税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，适用税率 是指按税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。 20、 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外 (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子 公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 的影响后，由母公司合并编制。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，调整合并资产负债表的期初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子 公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流 量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及 现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 本报告期无重大会计政策变更。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 73 2、重大会计估计变更 本报告期无重大会计估计变更。 3、重大前期差错更正 本报告期无重大前期会计差错更正。 五、主要税项 1、流转税 增值税：公司和其他合并报表子公司均适用增值税税率 13%和 17%； 营业税：税率 3%-5%。 2、企业所得税 公司之直接控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司于 2008 年 12 月 25 日被上海市科学技术委员会认定为 高新技术企业，有效期为 3 年。公司 2008 年度企业所得税按 15%税率征收。 公司之直接控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司于 2008 年 12 月 25 日被上海市科学技术委员会认 定为高新技术企业，有效期为 3 年。公司 2008 年度企业所得税按 15%税率征收。 公司之直接控股子公司上海长丰智能卡有限公司于 2008 年 11 月 25 日被上海市科学技术委员会认定为 高新技术企业，有效期为 3 年。公司 2008 年度企业所得税按 15%税率征收。 除上述以外，其他公司均按应纳税所得额的 25%税率征收企业所得税。 六、合并报表子公司 子公司名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 公司期末 投资额 公司持 股比率 公司所占 表决权比 率比例 同一控制的 实际控制人 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海亚明灯泡 厂有限公司 上海市嘉定区马陆 镇嘉新公路 1001 号 制造业 20,000 万元 照明工程及照明电 器、灯具、各类电光 源产品的制造、销售 及技术服务 15,072.66 万元 100.00% 100.00% 上海仪电控 股(集团)公司 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海浦江智能卡 系统有限公司 上海市嘉定区沪 太路 7488 弄 100 号 制造业 716 万美元 各类智能卡的 生产、销售 4,618,94 万元 75.00% 75.00% 上海长丰智能 卡有限公司 上海市浦东新区金 桥出口加工区金 豫路 818 号 制造业 9,887 万元 各类智能卡及其模 块、系统的开发研制 和生产销售 6,797.15 万元 68.13% 68.13% 3、通过其他方法取得的子公司： 上海飞乐音响 销售有限公司 上海市静安区江 宁路 373 号 G-C 室 商品 流通业 500 万元 音响设备、电 子音响的销售 331.02 万元 66.204% 66.204% 上海飞乐音响数 码电子有限公司 上海市浦东新区 金桥路 1389 号 1 号 制造业 1,200 万港币 生产经营数 码电子产品 649.82 万元 51.00% 51.00% 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 74 楼 304 室 江苏亚明光 源有限公司 江苏省盐城市建 湖县经济形发区 新世纪大道东侧 制造业 1,000 万元 螺旋节能灯电 弧管研制形发、 生产、销售 1,000.00 万元 100.00% 100.00% 上海世纪照 明有限公司 嘉定区 马陆镇彭赵村 制造业 800 万元 制造生产各类光 源、灯具、镇流器等 720.00 万元 90.00% 90.00% 上海亚明灯泡厂照 明成套有限公司 杨浦区 辽阳路 69 号 制造业 300 万元 照明成套工程设 计、安装、调试 213.90 万元 71.30% 71.30% 上海亚尔光 源有限公司 嘉定区马陆镇 嘉新公路 1001 号 制造业 536 万美元 生产和销售照明 电器及气体放电 灯电极、零部件 372.50 万美元 70.00% 70.00% 建湖精茂光 源有限公司 建湖经济开发区 永兴路 899 号 制造业 1,000 万元 照明产品的技术开发、 生产、销售 600.00 万元 60.00% 60.00% 七、合并财务报表主要项目注释 本附注除特别注明外，“期初”系指 2007 年 12 月 31 日，“期末”系指 2008 年 12 月 31 日，“本期” 系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上期”系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币 元。未注明“母公司”的全部为合并财务报表。 1、 货币资金 项目 期末余额 期初余额 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 242,565.16 205,982.48 银行存款 219,889,181.03 242,204,503.48 其中：人民币 196,248,834.09 224,966,182.32 美元 3,458,921.80 6.8346 23,640,346.94 2,359,926.78 7.3046 17,238,321.16 其他货币资金 * 1,074,842.62 1,533,121.55 合计 221,206,588.81 243,943,607.51 *：其中存出投资款为 407.28 元，存放于公司之联营公司华鑫证券有限责任公司。 2、 交易性金融资产 项目 期末余额 期初余额 交易性权益工具投资 65,305.45 172,000.00 股票名称 股数 投资金额 期末市价 期初市价 资料来源 生态 1 100,000 2,210,000.00 0.49 元/股 1.72 元/股 交易所记录 ST 方源(原 S*ST 源药) 4,395 21,000.00 3.71 元/股 - 交易所记录 3、应收票据 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 16,070,303.23 7,388,622.38 4、应收账款 (1) 账面价值 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 75 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 186,391,978.68 75.79% 1,863,919.79 184,528,058.89 1.00% 1-2 年 8,025,401.64 3.26% 160,508.03 7,864,893.61 2.00% 2-3 年 1,622,193.76 0.66% 81,109.68 1,541,084.08 5.00% 3 年以上 49,891,235.22 20.29% 9,578,352.35 40,312,882.87 10.00%-100.00% 合计 245,930,809.30 100.00% 11,683,889.85 234,246,919.45 (续上表) 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 165,395,959.68 73.85% 1,653,959.60 163,742,000.08 1.00% 1-2 年 2,452,452.68 1.09% 49,049.05 2,403,403.63 2.00% 2-3 年 7,676,255.97 3.43% 383,812.80 7,292,443.17 5.00% 3 年以上 48,444,221.12 21.63% 11,466,806.66 36,977,414.46 10.00%-100.00% 合计 223,968,889.45 100.00% 13,553,628.11 210,415,261.34 (2) 应收账款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收账款 57,416,069.19 23.34% 574,160.70 56,841,908.49 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项 49,891,235.22 20.29% 9,578,352.35 40,312,882.87 其他不重大应收账款 138,623,504.89 56.37% 1,531,376.80 137,092,128.09 合计 245,930,809.30 100.00% 11,683,889.85 234,246,919.45 (续上表) 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收账款 38,970,957.45 17.40% 389,824.94 38,581,132.51 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项 48,444,221.12 21.63% 11,466,806.66 36,977,414.46 其他不重大应收账款 136,553,710.88 60.97% 1,696,996.51 134,856,714.37 合计 223,968,889.45 100.00% 13,553,628.11 210,415,261.34 注： ① 单项金额重大的应收账款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额未达到前五名，并 且账龄超过 3 年或虽未超过 3 年但根据可收回性已全额计提坏账准备的应收账款。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 76 期末余额 期初余额 项目 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计 57,416,069.19 23.35% 1 年以内 38,970,957.45 17.40% 1 年以内至 1-2 年 (4) 本年度实际核销的应收账款情况 根据公司第七届第十九次董事会决议，公司董事会同意对部分无法收回的应收账款进行核销，合计金 额 326.52 万元人民币。 根据公司之控股子公司上海飞乐音响销售有限公司临时董事会决议，公司董事会同意对部分无法收回 的应收账款进行核销，合计金额 32.82 万元人民币。 (5) 无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 5、预付款项 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 37,462,715.48 84.75% 27,950,609.11 84.77% 1-2 年 2,678,477.16 6.06% 2,147,900.44 6.51% 2-3 年 2,047,337.54 4.63% 999,184.97 3.03% 3 年以上 2,016,233.38 4.56% 1,876,012.88 5.69% 合计 44,204,763.56 100.00% 32,973,707.40 100.00% (2) 金额较大的预付账款，列示如下 供应商 期末余额 期初余额 内容 先锋电子(中国)投资有限公司 10,692,300.76 11,626,750.01 预付货款 (3) 无向持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的预付账款。 6、应收股利 被投资单位或投资项目名称 期末余额 期初余额 未收回的原因 飞利浦亚明照明有限公司 15,307,425.49 15,307,425.49 应收本年度固定回报 其他 - 133,000.00 应收以前年度股利 合计 15,307,425.49 15,440,425.49 7、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 7,071,004.29 21.46% 68,067.20 7,002,937.09 0.00%-1.00% 1-2 年 1,665,056.46 5.05% 31,503.03 1,633,553.43 0.00%-2.00% 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 77 2-3 年 559,117.51 1.70% 27,705.87 531,411.64 0.00%-5.00% 3 年以上 23,658,058.50 71.79% 13,009,527.13 10,648,531.37 0.00%-100.00% 合计 32,953,236.76 100.00% 13,136,803.23 19,816,433.53 (续上表) 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 5,322,819.79 17.37% 51,247.77 5,271,572.02 0.00%-1.00% 1-2 年 1,155,606.45 3.77% 334,433.77 821,172.68 0.00%-100.00% 2-3 年 550,126.50 1.80% 27,506.33 522,620.17 5.00% 3 年以上 23,610,562.93 77.06% 10,423,527.21 13,187,035.72 0.00%-100.00% 合计 30,639,115.67 100.00% 10,836,715.08 19,802,400.59 (2) 其他应收款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的其他应收款 9,869,981.31 29.95% 6,327,896.66 3,542,084.65 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 13,788,077.19 41.84% 6,681,630.47 7,106,446.72 其他不重大其他应收款 9,295,178.26 28.21% 127,276.10 9,167,902.16 合计 32,953,236.76 100.00% 13,136,803.23 19,816,433.53 (续上表) 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的其他应收款 9,869,981.31 32.21% 6,327,495.93 3,542,485.38 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 14,060,294.62 45.89% 4,415,744.28 9,644,550.34 其他不重大其他应收款 6,708,839.74 21.90% 93,474.87 6,615,364.87 合计 30,639,115.67 100.00% 10,836,715.08 19,802,400.59 注： ① 单项金额重大的其他应收款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金额未达到前五名， 并且账龄超过 3 年或虽未超过 3 年但根据可收回性已全额计提坏账准备的应收款项。 (3) 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下 期末余额 期初余额 项目 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计 9,869,981.31 29.95% 3 年以上 9,869,981.31 32.21% 3 年以上 (4) 金额较大的其他应收款列示如下： 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 78 项目 期末金额 期初金额 委托贷款 5,040,000.00 5,040,000.00 代垫款 4,829,981.31 4,829,981.31 (5) 本年度实际核销的其他应收款情况 根据公司第七届第十九次董事会决议，公司董事会同意对部分无法收回的其他应收款进行核销，合计 金额 43.69 万元人民币。 (6) 无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 8、存货 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 库存商品(产成品) 86,838,793.29 2,589,549.93 84,249,243.36 103,919,370.51 11,035,657.17 92,883,713.34 原材料 61,696,447.15 2,023,945.98 59,672,501.17 63,094,295.18 2,026,795.54 61,067,499.64 半成品 21,142,174.06 1,142,679.45 19,999,494.61 27,704,951.81 1,142,679.45 26,562,272.36 在产品(生产成本) 10,630,605.16 40,316.62 10,590,288.54 12,926,438.30 40,316.62 12,886,121.68 工程施工 10,712,793.11 216,691.48 10,496,101.63 10,174,125.59 216,691.48 9,957,434.11 周转材料(包装物、 低值易耗品等) 4,321,322.63 9,408.53 4,311,914.10 2,559,764.77 9,408.53 2,550,356.24 合计 195,342,135.40 6,022,591.99 189,319,543.41 220,378,946.16 14,471,548.79 205,907,397.37 (2) 跌价准备 项目 期初余额 本期计提 本期转回 本期出售转销 期末余额 库存商品(产成品) 11,035,657.17 804,727.37 500,000.00 8,750,834.61 2,589,549.93 原材料 2,026,795.54 239.31 - 3,088.87 2,023,945.98 半成品 1,142,679.45 - - - 1,142,679.45 在产品(生产成本) 40,316.62 - - - 40,316.62 工程施工 216,691.48 - - - 216,691.48 周转材料(包装物、低值易耗品等) 9,408.53 - - - 9,408.53 合计 14,471,548.79 804,966.68 500,000.00 8,753,923.48 6,022,591.99 9、可供出售金融资产 项目 期末余额 期初余额 可供出售权益工具 1,537,833.36 4,164,992.89 减：减值准备 - - 合计 1,537,833.36 4,164,992.89 10、长期股权投资 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 79 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 合营企业 10,838,556.69 - 10,838,556.69 13,023,427.03 164,536.94 12,858,890.09 联营企业 385,316,287.00 2,907,154.57 382,409,132.43 325,589,038.98 2,907,154.57 322,681,884.41 其他股权投资 95,360,297.36 558,000.00 94,802,297.36 96,200,927.36 558,000.00 95,642,927.36 合计 491,515,141.05 3,465,154.57 488,049,986.48 434,813,393.37 3,629,691.51 431,183,701.86 (2) 合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司 持股比例 本公司在被投资 单位表决权比例 合营企业 上海太德工程 技术有限公司 上海市长宁区 武夷路 150 号 中央空调、系统、 冷库和冷冻机等 - - 上海精瓷照明 电器有限公司 上海嘉定区马陆 镇嘉新公路 1001 号 生产研发及销售 陶瓷金属卤化物灯 50% 50% 联营企业 上海科投同济信 息技术有限公司 上海市杨浦区 赤峰路 65 号 设计、生产、销售 信息技术、计算机等 35% 35% 深圳力合数字 电视有限公司 深圳市南山区高新区 南区深圳清华大学 研究院大楼 A319 数字电视设备的技术开发和 生产、销售及相关的技术服务 - - 上海良标商用 设备有限公司 宜山路 825 号 5 号楼 6 层 电子智能设备的设计 制造、销售及服务 - - 上海飞乐纽康信 息系统有限公司 上海市田林路 195 弄 6 号 5 楼 设计、开发及销售与信 息技术相关的应用软件 25% 25% 华鑫证券有 限责任公司 深圳市罗湖区深南东路 5045号深业中心大厦 25层 2512、2513 发行和代理各种有价证券；自 营和代理买卖各种有价证券等 24% 24% 其他股权投资 平壤亚明照 明合营公司 朝鲜平壤市 传桥区江岸二洞 高压钠灯、金属卤化物灯、各 种电子节能灯及灯具的制造。 42.86% *1 飞利浦亚明照 明有限公司 上海市嘉定区 马陆镇沪宜公路 1805 号 制造和销售照明产品及零部件 32.26% *2 福建源光亚明 电器有限公司 福建南平市 高新技术园区 生产及销售电子 仪器、照明电器等 - - 北京华旭金卡 有限责任公司 北京海淀区 卧虎桥甲六号 开发集成电路卡 及相关相关设备 0.86% 0.86% 申银万国证券 股份有限公司 上海市常熟路 171 号 发行和代理各种有价证券;自 营和代理买卖各种有价证券等 0.03% 0.03% 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 80 上海宝鼎投资 股份有限公司 上海市新昌路 180 号群房四楼 电子商务网站及相关软、硬件的 开发建设、资产委托管理及经营等 0.09% 0.09% 上海银行 上海中山东二路 585 号 金融业务 <1% <1% *1：公司目前尚无法对该被投资单位实施重大影响，故按成本法进行核算。 *2：参见附注七/10/(4)/ *1。 ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 合营企业 上海精瓷照明电器有限公司 21,677,113.38 - -4,040,666.80 联营企业 上海科投同济信息技术有限公司 不详 不详 不详 上海飞乐纽康信息系统有限公司 5,325,211.29 10,631,662.60 -721,826.65 华鑫证券有限责任公司 1,573,078,929.04 296,318,235.38 50,456,234.97 其他股权投资 平壤亚明照明合营公司 不详 不详 不详 飞利浦亚明照明有限公司(审计前) 339,575,959.51 1,649,518,297.25 40,431,162.69 北京华旭金卡有限责任公司 38,308,423.61 30,731,678.68 1,427,496.78 申银万国证券股份有限公司 不详 不详 不详 上海银行 不详 不详 不详 上海宝鼎投资股份有限公司 不详 不详 不详 (3) 长期股权投资权益法核算的合营、联营企业披露内容 ① 本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增 加投资 本期减 少投资 本期被投资单 位权益增减额 本期分得 现金红利 期末 余额 合营企业 上海太德工程 技术有限公司*1 126,528.74 - 126,528.74 - - - 上海精瓷照明 电器有限公司 12,858,890.09 - - -2,020,333.40 - 10,838,556.69 联营企业 深圳力合数字 电视有限公司*2 49,678,010.34 - 49,678,010.34 - - - 上海科投同济信 息技术有限公司 2,867,595.22 - - - - 2,867,595.22 上海良标商用 设备有限公司*3 -306,817.72 - -306,817.72 - - - 上海飞乐纽康信 息系统有限公司 1,511,759.49 - - -180,456.67 - 1,331,302.82 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 81 华鑫证券有 限责任公司*4 235,416,772.81 144,000,000.00 - -1,877,829.84 - 377,538,942.97 合计 302,152,738.97 144,000,000.00 49,497,721.36 -4,078,619.91 - 392,576,397.70 *1：上海太德工程技术有限公司已被上海市工商行政管理局吊销营业执照。 *2：参见附注十三/1。 *3：根据公司第七届十九次董事会决议，审议并通过了《公司转让上海良标商用设备有限公司 30%的 议案》，董事会同意授权公司经营班子以不低于评估价的价格通过上海联合产权交易所挂牌出售上海 良标商用设备有限公司 30%股权，公司于 2008 年 10 月 17 日完成股权转让手续。 *4：参见附注十三/2。 ② 累计变动 被投资公司名称 初始投 资成本 累计追加 投资额 累计减少 投资额 被投资单位权 益累计增减额 累计分得 现金红利 期末 余额 合营企业 上海太德工程 技术有限公司 1,529,358.73 - 126,528.74 -1,402,829.99 - - 上海精瓷照明 电器有限公司 12,950,600.00 - - -2,112,043.31 - 10,838,556.69 联营企业 深圳力合数字 电视有限公司 130,503,954.68 - 133,581,848.31 3,077,893.63 - - 上海科投同济信 息技术有限公司 6,912,090.37 - - -4,044,495.15 - 2,867,595.22 上海良标商用 设备有限公司 571,266.73 - 571,266.73 - - - 上海飞乐纽康信 息系统有限公司 214,384.96 762,090.00 - 354,827.86 - 1,331,302.82 华鑫证券有 限责任公司 40,000,000.00 339,416,772.81 - -1,877,829.84 - 377,538,942.97 合计 192,681,655.47 340,178,862.81 134,279,643.78 -6,004,476.80 - 392,576,397.70 ③ 股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 形成原因 期初余额 联营企业 深圳力合数字电视有限公司 98,182,045.32 收购股权 32,121,286.43 华鑫证券有限责任公司 3,869,355.99 收购股权 3,869,355.99 上海良标商用设备有限公司 328,733.27 收购股权 306,817.72 上海飞乐纽康信息系统有限公司 282,331.04 收购股权 84,699.35 上海科投同济信息技术有限公司 87,909.63 收购股权 39,559.35 合营企业 上海太德工程技术有限公司 190,041.27 收购股权 38,008.20 合计 102,940,416.52 36,459,727.04 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 82 (续上表) 被投资公司名称 本期增加 本期摊销 本期转出 期末余额 联营企业 深圳力合数字电视有限公司 - - 32,121,286.43 - 华鑫证券有限责任公司 - 386,935.60 - 3,482,420.39 上海良标商用设备有限公司 - - 306,817.72 - 上海飞乐纽康信息系统有限公司 - 28,233.10 - 56,466.25 上海科投同济信息技术有限公司 - - - 39,559.35 合营企业 上海太德工程技术有限公司 - - 38,008.20 - 合计 - 415,168.70 32,466,112.35 3,578,445.99 (4) 长期股权投资成本法核算的其他股权投资披露内容 被投资公司 期初余额 本期增 加投资 本期减 少投资 本期分利 期末余额 平壤亚明照明合营公司 - 3,234,270.00 - - 3,234,270.00 飞利浦亚明照明有限公司 *1 90,043,679.36 - - 15,307,425.49 90,043,679.36 福建源光亚明电器有限公司 *2 4,137,400.00 - 4,137,400.00 - - 北京华旭金卡有限责任公司 500,000.00 - - - 500,000.00 申银万国证券股份有限公司 1,350,000.00 - - 273,700.00 1,350,000.00 上海银行 169,848.00 - - 30,600.00 169,848.00 上海宝鼎投资股份有限公司 - 62,500.00 - 9,375.00 62,500.00 合计 96,200,927.36 3,296,770.00 4,137,400.00 15,621,100.49 95,360,297.36 *1：根据公司之直接控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司(以下简称“亚明灯泡”)与飞利浦亚明照明有 限公司的外方股东飞利浦电子中国有限公司(以下简称“飞利浦电子”)于 2006 年 2 月 22 日签订的《固 定回报协议》之补充协议，飞利浦亚明照明有限公司应向亚明灯泡每年支付固定回报，回报金额为亚 明灯泡出资额的 17%。 *2：根据公司之直接控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司的董事会决议，一致同意将公司持有的福建 源光亚明电器有限公司 3.0819%的股份，以人民币 5,638,943.00 元的转让价格，转让给南平创新电器有 限公司。公司于 2008 年 4 月 25 日完成股权转让手续。 (5) 长期股权投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 计提原因 合营企业 上海太德工程技术有限公司 164,536.94 - 164,536.94 - 联营企业 上海科投同济信息技术有限公司 2,907,154.57 - - 2,907,154.57 预计可收回 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 83 投资净额为零 其他股权投资 申银万国证券股份有限公司 558,000.00 - - 558,000.00 前期确认的资 产减值准备 合计 3,629,691.51 - 164,536.94 3,465,154.57 11、固定资产 (1) 账面价值 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 184,513,965.84 1,644,347.19 - 186,158,313.03 家具用具 14,596,355.99 1,194,148.69 203,140.45 15,587,364.23 机器设备 264,593,094.80 49,390,661.88 5,691,279.53 308,292,477.15 运输及电子设备 52,077,041.46 13,686,881.93 3,505,063.07 62,258,860.32 合计 515,780,458.09 65,916,039.69 9,399,483.05 572,297,014.73 累计折旧 房屋及建筑物 26,323,873.12 5,267,771.83 - 31,591,644.95 家具用具 11,016,041.69 1,069,355.74 183,785.54 11,901,611.89 机器设备 120,123,147.46 24,729,960.31 2,148,870.89 142,704,236.88 运输及电子设备 24,018,063.46 8,468,135.24 2,905,385.29 29,580,813.41 合计 181,481,125.73 39,535,223.12 5,238,041.72 215,778,307.13 固定资产减值准备 房屋及建筑物 - - - - 家具用具 - 36,683.91 - 36,683.91 机器设备 13,033.55 351,716.48 - 364,750.03 运输及电子设备 50,607.73 - 20,564.54 30,043.19 合计 63,641.28 388,400.39 20,564.54 431,477.13 净值 334,235,691.08 - - 356,087,230.47 (2) 期末抵押、担保的固定资产情形如下： 被抵押/担保的固定资产项目 被抵押/担保固定 资产期末净额 被抵押/担保固 定资产期初净额 抵押/担 保目的 厂房 19,692,592.85 20,454,155.16 获得 1,450 万元 人民币贷款 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 84 12、在建工程 (1) 账面价值 类别 期末余额 期初余额 原值 51,627,195.13 64,030,829.16 减值准备 - - 账面价值 51,627,195.13 64,030,829.16 (2) 增减变动 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少数 期末余额 本期利息 资本化率 房屋及建筑物 14,980,453.79 4,556,934.87 2,016,215.77 - 17,521,172.89 - 机器设备 49,050,375.37 19,360,247.52 31,095,714.74 3,208,885.91 34,106,022.24 - 合计 64,030,829.16 23,917,182.39 33,111,930.51 3,208,885.91 51,627,195.13 13、无形资产 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 账面原值 13,618,190.98 7,915,199.98 减值准备 - - 账面价值 13,618,190.98 7,915,199.98 (2) 增减变动 项目 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 期末余额 土地使用权 5,323,744.33 6,833,625.00 - 345,408.84 11,811,960.49 专利权 738,264.82 - - 95,260.00 643,004.82 其他软件 198,000.00 454,500.00 - 79,024.98 573,475.02 ERP 企业管理软件 1,524,372.92 - - 1,053,767.92 470,605.00 房屋使用权 130,817.91 - - 16,352.26 114,465.65 商标使用权 - 5,200.00 - 520.00 4,680.00 合计 7,915,199.98 7,293,325.00 - 1,590,334.00 13,618,190.98 (3) 其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销期限 土地使用权 外购 13,900,669.33 2,088,708.84 11,811,960.49 48 年 6 个月 ERP企业管理软件 外购 5,982,190.06 5,511,585.06 470,605.00 7 年 11 个月 专利权 外购 952,600.00 309,595.18 643,004.82 6 年 10 个月 其他软件 外购 670,500.00 97,024.98 573,475.02 4 年 10 个月 房屋使用权 外购 327,045.00 212,579.35 114,465.65 6 年 11 个月 商标使用权 外购 5,200.00 520.00 4,680.00 9 年 合计 21,838,204.39 8,220,013.41 13,618,190.98 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 85 14、商誉 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 ⑴ 原价 上海浦江智能卡系统有限公司收购溢价 2,866,689.48 - - 2,866,689.48 上海长丰智能卡有限公司收购溢价 528,168.35 - - 528,168.35 合计 3,394,857.83 - - 3,394,857.83 ⑵ 减值准备累计金额 - - 上海浦江智能卡系统有限公司收购溢价 - - - - 上海长丰智能卡有限公司收购溢价 - - - - 合计 - - - - ⑶ 账面价值 - - 上海浦江智能卡系统有限公司收购溢价 2,866,689.48 - - 2,866,689.48 上海长丰智能卡有限公司收购溢价 528,168.35 - - 528,168.35 合计 3,394,857.83 - - 3,394,857.83 15、长期待摊费用 项目 期末余额 期初余额 装修费 5,849,069.76 4,458,809.84 青苗补偿费 3,011,760.00 - 土地租赁费 2,177,629.78 2,229,581.14 酸洗废水治理工程 44,000.00 70,400.00 银联会费 41,660.00 166,664.00 合计 11,124,119.54 6,925,454.98 16、递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 坏账准备 2,103,869.04 1,538,956.80 存货跌价准备 1,101,518.51 1,059,257.56 预提费用 1,086,859.30 1,074,389.77 未弥补亏损 288,633.31 - 固定资产减值准备 107,869.28 15,910.32 无形资产摊销 969.00 - 开办费摊销 - 7,647.49 合计 4,689,718.44 3,696,161.94 17、资产减值准备 本期减少 期末余额 项目 期初余额 本期计提 转回 转销 核销 ⑴ 坏账准备 24,390,343.19 4,460,702.45 - - 4,030,352.56 24,820,693.08 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 86 ⑵ 存货跌价准备 14,471,548.79 804,966.68 500,000.00 8,753,923.48 - 6,022,591.99 ⑶ 可供出售金融资产减值准备 - - - - - - ⑷ 持有至到期投资减值准备 - - - - - ⑸ 长期股权投资减值准备 3,629,691.51 - - 164,536.94 - 3,465,154.57 ⑹ 投资性房地产减值准备 - - - - - ⑺ 固定资产减值准备 63,641.28 388,400.39 - 20,564.54 - 431,477.13 ⑻ 工程物资减值准备 - - - - - - ⑼ 在建工程减值准备 - - - - - - (10) 生产性生物资产减值准备 - - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - - (11) 油气资产减值准备 - - - - - - (12) 无形资产减值准备 - - - - - - (13) 商誉减值准备 - - - - - - (14) 其他 - - - - - - 合计 42,555,224.77 5,654,069.52 500,000.00 8,939,024.96 4,030,352.56 34,739,916.77 18、短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 保证借款 412,000,000.00 373,000,000.00 抵押借款 * 14,500,000.00 14,500,000.00 合计 426,500,000.00 387,500,000.00 *：参见附注七/11/(2)。 19、应付票据 种类 期末余额 期初余额 下一会计期间将到期的金额 商业承兑汇票 16,834,138.00 17,956,446.00 16,834,138.00 20、应付账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 185,069,629.19 90.94% 166,854,788.08 91.01% 1-2 年 3,810,667.01 1.87% 3,600,459.93 1.96% 2-3 年 1,945,039.57 0.96% 5,828,802.02 3.18% 3 年以上 12,678,547.47 6.23% 7,049,124.96 3.85% 合计 203,503,883.24 100.00% 183,333,174.99 100.00% (2) 欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项如下 股东 期末余额 期初余额 上海仪电控股(集团)公司 - 198,012.78 21、预收账款 (1) 账面价值 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 87 项目 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 12,099,875.89 47.97% 13,674,254.11 64.78% 1-2 年 6,194,795.12 24.56% 1,748,063.94 8.28% 2-3 年 1,380,350.15 5.47% 772,237.53 3.66% 3 年以上 5,550,720.89 22.00% 4,913,305.43 23.28% 合计 25,225,742.05 100.00% 21,107,861.01 100.00% (2) 无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东的预收账款。 22、应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 ⑴ 工资、奖金、津贴和补贴 2,137,679.60 119,448,946.27 119,661,918.83 1,924,707.04 ⑵ 职工福利费 3,343,515.27 2,116,356.46 2,596,812.74 2,863,058.99 ⑶ 社会保险费 2,164,978.35 24,945,326.31 24,151,835.51 2,958,469.15 其中：医疗保险费 833,674.14 7,253,138.56 7,135,747.52 951,065.18 基本养老保险费 1,213,443.70 15,526,567.97 14,927,438.56 1,812,573.11 年金缴费 - 17,878.98 17,878.98 - 失业保险费 86,618.66 1,606,526.02 1,553,962.82 139,181.86 工伤保险费 15,620.92 266,835.79 254,632.22 27,824.49 生育保险费 15,620.93 266,835.79 254,632.21 27,824.51 其他 - 7,543.20 7,543.20 - ⑷ 住房公积金 345,539.00 9,795,865.86 9,420,838.57 720,566.29 ⑸ 工会经费和职工教育经费 515,846.74 2,717,360.98 3,120,794.99 112,412.73 ⑹ 非货币性福利 - - - - ⑺ 因解除劳动关系给予的补偿 - - - - ⑻ 其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 8,507,558.96 159,023,855.88 158,952,200.64 8,579,214.20 23、应交税费 税种 法定税率 期末余额 期初余额 期末超过法定交 款期限未支付数 企业所得税 15%、25% 426,638.14 5,532,604.91 - 营业税及城建税 3%、5%及 1%-7% 254,333.30 181,767.51 - 个人所得税 超额累进税率 161,784.71 91,648.72 - 教育费附加 应交流转税的 3% 70,499.48 53,350.22 - 房产税 房屋的计税余值 1.2%及房租收入的 12% 56,139.61 1,023,293.30 - 城镇土地使用税 幅度差别税额 38,729.40 - - 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 88 河道管理费 应交流转税的 0.5%、1% 23,521.59 17,783.39 - 增值税 13%、17% -18,302,632.17 -7,703,336.41 - 合计 -17,270,985.94 -802,888.36 - 24、应付股利 投资人 期末余额 期初余额 欠付原因 上海仪电控股(集团)公司 17,671,513.18 18,671,513.18 以前年度股利 其他股东 6,964,852.61 7,348,364.95 本年度股利 合计 24,636,365.79 26,019,878.13 25、其他应付款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 23,545,744.10 76.21% 16,896,832.07 39.10% 1-2 年 1,650,771.94 5.34% 20,779,643.99 48.08% 2-3 年 330,083.20 1.07% 1,178,109.67 2.73% 3 年以上 5,370,630.77 17.38% 4,360,279.01 10.09% 合计 30,897,230.01 100.00% 43,214,864.74 100.00% (2) 欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项如下 项目 期末余额 期初余额 上海仪电控股(集团)公司 - 20,000,000.00 26、预计负债 种类 期初余额 本期变动数 期末余额 形成原因 本期确认的 预期补偿金额 坏账损失 4,659,029.34 -950,000.00 3,709,029.34 预计的资不抵债子 公司往来款的损失 - 27、递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 可供出售金融资产公允价值变动 227,841.70 563,828.65 28、股本 项目 本次变动前 本次变动增减(+、－) 本次变动后 数量 比例 发行 新股注 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 无限售条件的 人民币普通股 559,897,963.00 100% - - - - - 559,897,963.00 100% 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 89 29、资本公积 项目 期初余额 本期增加 * 本期减少 期末余额 股本溢价 52,911,767.87 - - 52,911,767.87 其他资本公积 5,139,715.36 - 16,545,384.04 -11,405,668.68 合计 58,051,483.23 - 16,545,384.04 41,506,099.19 *：系由公司可供出售金融资产公允价值变动所产生的影响减少了资本公积 1,233,339.78 元及公司权益 法下被投资单位其他所有者权益变动的影响减少了资本公积 15,312,044.26 元。 30、盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 97,786,686.63 2,590,415.11 - 100,377,101.74 任意盈余公积 26,926.90 - - 26,926.90 合计 97,813,613.53 2,590,415.11 - 100,404,028.64 31、未分配利润 项目 本期金额 上期金额 上期期末余额 99,098,289.41 116,753,782.12 加：会计政策变更 - -15,626,722.54 本期期初余额 99,098,289.41 101,127,059.58 加：本期净利润 59,630,673.55 53,874,963.43 减：提取盈余公积 2,590,415.11 2,594,003.39 提取职工奖励及福利基金 197,471.61 2,409,915.21 转做股本的普通股股利 - 50,899,815.00 本期期末余额 155,941,076.24 99,098,289.41 32、少数股东权益 子公司名称 期末余额 期初余额 上海长丰智能卡有限公司 43,221,613.16 46,484,379.67 上海亚尔光源有限公司 23,800,756.96 16,657,148.15 上海浦江智能卡系统有限公司 15,552,002.42 14,523,376.69 建湖精茂光源有限公司 4,000,000.00 - 上海飞乐音响销售有限公司 2,558,176.66 2,366,040.58 上海世纪照明有限公司 642,240.50 647,441.06 江苏亚明光源有限公司 - 3,990,823.02 合计 89,774,789.70 84,669,209.17 33、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 90 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,461,832,903.02 1,420,549,998.24 其他业务收入 20,136,700.41 20,979,092.61 合计 1,481,969,603.43 1,441,529,090.85 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 1,181,498,105.20 1,176,790,527.98 其他业务成本 13,741,176.25 13,279,299.46 合计 1,195,239,281.45 1,190,069,827.44 (3) 按主营业务种类列示 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 灯泡、灯具及光源 类产品生产及销售 952,587,848.06 720,001,418.06 232,586,430.00 874,082,508.17 678,378,247.15 195,704,261.02 电子类产品的 生产及销售 - - - 128,931,801.44 129,169,677.69 -237,876.25 IC 卡类产品的 生产及销售 319,679,905.22 272,477,712.04 47,202,193.18 273,368,598.15 223,849,411.85 49,519,186.30 音响类产品的 销售及工程服务 189,565,149.74 189,018,975.10 546,174.64 144,167,090.48 145,393,191.29 -1,226,100.81 合计 1,461,832,903.02 1,181,498,105.20 280,334,797.82 1,420,549,998.24 1,176,790,527.98 243,759,470.26 (4) 按地区类别列示 地区 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 上海市内 390,340,518.95 340,578,478.24 49,762,040.71 330,658,136.03 283,713,982.84 46,944,153.19 上海市外 597,119,021.37 465,739,481.76 131,379,539.61 689,102,428.66 587,758,619.37 101,343,809.29 国外 474,373,362.70 375,180,145.20 99,193,217.50 400,789,433.55 305,317,925.77 95,471,507.78 合计 1,461,832,903.02 1,181,498,105.20 280,334,797.82 1,420,549,998.24 1,176,790,527.98 243,759,470.26 (5) 公司向前五名客户销售总额及占公司主营业务收入的比例 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 271,261,717.51 18.56% 282,112,378.36 19.86% 34、营业税金及附加 税种 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 1,007,434.90 395,757.63 3.00%、5.00% 城建税 192,348.54 108,185.57 应交流转税的 1.00%-7.00% 教育费附加及其他 310,462.19 130,480.85 应交流转税的 0.50%-3.00% 合计 1,510,245.63 634,424.05 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 91 35、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 3,510,702.45 30,962,996.20 固定资产减值损失 367,835.85 - 存货跌价损失 304,966.68 7,708,059.75 长期股权投资减值损失 -164,536.94 2,907,154.57 合计 4,018,968.04 41,578,210.52 36、公允价值变动收益 项目 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -106,694.55 125,721.76 37、投资收益 项目 本期金额 上期金额 其他股权投资按成本法核算的分红 15,621,100.49 37,364,847.93 长期股权投资转让或处置收益 12,491,092.87 -22,009,379.78 合营和联营企业按权益法核算的损益调整 9,908,706.32 407,466.64 交易性金融资产处置损益 557,396.67 - 可供出售的金融资产取得红利 5,354.00 28,726.75 可供出售的金融资产处置损益 -49,871.95 73,883,192.76 股权投资差额摊销 -415,168.70 -3,664,605.15 合计 38,118,609.70 86,010,249.15 38、营业外收入 主要项目 本期金额 上期金额 政府补助 5,782,000.00 2,588,000.00 非流动资产利得-处理固定资产净收益 456,296.94 55,252.38 罚款净收益 10,259.62 4,835.00 无形资产转让收入 - 1,235,000.00 违约金 - 35,192.00 质量赔款收入 - 13,042.80 其他 18,285.20 55,130.00 合计 6,266,841.76 3,986,452.18 39、营业外支出 主要项目 本期金额 上期金额 公益性捐赠 1,286,390.50 - 非流动资产处置损失-处理固定资产净损失 551,076.14 2,634,019.35 火灾损失 234,742.90 - 罚款支出 58,607.11 221,934.12 滞纳金 134.88 58,456.91 职工安置费 - 18,682,587.79 存货盘亏 - 402,237.28 其他 1,772.65 - 合计 2,132,724.18 21,999,235.45 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 92 40、所得税费用 主要项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 17,376,883.04 19,792,324.33 递延所得税费用 -993,556.50 -2,216,768.58 合计 16,383,326.54 17,575,555.75 41、公司本期取得的政府补助 项目 本期金额 上期金额 科技小巨人培育企业 3,620,000.00 - 软件与集成电路发展专项资金 1,000,000.00 - 高新技术成果转化扶持基金 453,000.00 698,000.00 上海市引进技术的吸收与创新计划资助资金 400,000.00 - 上海市名牌奖励 300,000.00 - 专利申请奖励 9,000.00 - 财政补贴 - 1,850,000.00 马陆镇政府基金部社会贡献奖 - 40,000.00 合计 5,782,000.00 2,588,000.00 42、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 政府补助 578 万 存款利息收入 275 万 43、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 销售费用 5,124 万 管理费用 4,206 万 八、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 3,008,038.15 13.29% 30,080.38 2,977,957.77 1.00% 1-2 年 240,842.46 1.06% 4,816.85 236,025.61 2.00% 3 年以上 19,382,314.40 85.65% 4,715,662.61 14,666,651.79 10.00%-100.00% 合计 22,631,195.01 100.00% 4,750,559.84 17,880,635.17 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 93 (续上表) 账龄 期初余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 10,949,831.53 28.41% 109,498.31 10,840,333.22 1.00% 1-2 年 232,634.00 0.60% 4,652.68 227,981.32 2.00% 2-3 年 7,854,067.34 20.37% 392,703.37 7,461,363.97 5.00% 3 年以上 19,512,190.60 50.62% 4,895,650.67 14,616,539.93 10.00%-100.00% 合计 38,548,723.47 100.00% 5,402,505.03 33,146,218.44 (2) 应收账款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收账款 7,258,472.80 32.07% 604,328.38 6,654,144.42 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项 13,474,051.60 59.54% 4,124,836.33 9,349,215.27 其他不重大应收账款 1,898,670.61 8.39% 21,395.13 1,877,275.48 合计 22,631,195.01 100.00% 4,750,559.84 17,880,635.17 (续上表) 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收账款 9,090,244.62 23.58% 1,672,376.85 7,417,867.77 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项 14,540,252.80 37.72% 3,264,456.89 11,275,795.91 其他不重大应收账款 14,918,226.05 38.70% 465,671.29 14,452,554.76 合计 38,548,723.47 100.00% 5,402,505.03 33,146,218.44 注： ① 单项金额重大的应收账款系根据期末除子公司外前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额未达到前五名，并 且账龄超过 3 年或虽未超过 3 年但根据可收回性已全额计提坏账准备的应收账款。 (3) 应收账款项目除子公司外前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下 期末余额 期初余额 项目 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计 7,258,472.80 32.07% 1 年以内至 3 年以上 9,090,244.62 23.58% 1 年以内至 3 年以上 (4) 无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 2、 其他应收款 (1) 账面价值 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 94 账龄 期末余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 477,886.11 1.27% 4,778.86 473,107.25 1.00% 1-2 年 442,723.00 1.18% 8,854.46 433,868.54 2.00% 2-3 年 147,560.00 0.39% 7,378.00 140,182.00 5.00% 3 年以上 36,582,231.14 97.16% 21,071,982.42 15,510,248.72 10.00%-100.00% 合计 37,650,400.25 100.00% 21,092,993.74 16,557,406.51 (续上表) 账龄 期初余额 金额(原始发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 849,922.41 1.85% 8,499.22 841,423.19 1.00% 1-2 年 566,638.14 1.23% 324,651.51 241,986.63 2.00%-100.00% 2-3 年 23,066,117.54 50.15% 1,153,305.88 21,912,811.66 5.00% 3 年以上 21,511,462.89 46.77% 2,544,384.54 18,967,078.35 10.00%-100.00% 合计 45,994,140.98 100.00% 4,030,841.15 41,963,299.83 (2) 其他应收款分类列示 项目 期末余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的其他应收款 5,535,560.86 14.70% 553,556.09 4,982,004.77 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 31,046,670.28 82.46% 20,518,426.33 10,528,243.95 其他不重大其他应收款 1,068,169.11 2.84% 21,011.32 1,047,157.79 合计 37,650,400.25 100.00% 21,092,993.74 16,557,406.51 (续上表) 项目 期初余额 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的其他应收款 5,535,560.86 12.04% 553,556.09 4,982,004.77 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 16,295,615.03 35.43% 2,310,541.45 13,985,073.58 其他不重大其他应收款 24,162,965.09 52.53% 1,166,743.61 22,996,221.48 合计 45,994,140.98 100.00% 4,030,841.15 41,963,299.83 注： ① 单项金额重大的其他应收款系根据期末除子公司外前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金额未达到前五名， 并且账龄超过 3 年或虽未超过 3 年但根据可收回性已全额计提坏账准备的应收款项。 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 95 (3) 其他应收款项目除子公司外前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下 期末余额 期初余额 项目 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计 5,535,560.86 14.70% 3 年以上 5,535,560.86 12.04% 3 年以上 ⑷ 无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 3、 长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 子公司 274,695,836.80 6,498,200.42 268,197,636.38 224,695,836.80 - 224,695,836.80 合营企业 - - - 164,536.94 164,536.94 - 联营企业 385,316,287.00 2,907,154.57 382,409,132.43 325,589,038.98 2,907,154.57 322,681,884.41 其他股权投资 1,582,348.00 558,000.00 1,024,348.00 1,519,848.00 558,000.00 961,848.00 合计 661,594,471.80 9,963,354.99 651,631,116.81 551,969,260.72 3,629,691.51 548,339,569.21 (2) 子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资公司名称 注册地 业务性质 本公司 持股比例 本公司在被投资 单位表决权比例 子公司 上海亚明灯泡 厂有限公司 上海市嘉定区马陆镇 嘉新公路 1001 号 照明电器，灯具，各类点光源等制造， 销售及技术服务 100.00% 100.00% 上海浦江智能卡 系统有限公司 上海市嘉定区 沪太路 7488 弄 100 号 各类智能卡的生产，销售 75.00% 75.00% 上海长丰智能 卡有限公司 上海市浦东新区金桥 出口加工区金豫路 818 号 各类智能卡及其模块，系 统的开发研制和生产销售 68.13% 68.13% 上海飞乐音响 销售有限公司 上海市静安区 江宁路 373 号 G-C 室 音响设备，电子音响，安保电 子，网络系统工程的四技服务等 66.204% 66.204% 上海飞乐音响数 码电子有限公司 上海市浦东新区 金桥路 1389 号 1 号楼 304 室 生产、经营数码电子产品 51.00% 51.00% 合营企业 上海太德工程 技术有限公司 上海市长宁区 武夷路 150 号 中央空调、系统 冷库和冷冻机等 - - 联营企业 深圳力合数字 电视有限公司 深圳市南山区高新区南区 深圳清华大学研究院大楼 A319 数字电视设备的技术开发和 生产、销售及相关的技术服务 - - 上海科投同济信 息技术有限公司 上海市杨浦区赤峰路 65 号 设计、生产及销售信 息技术、计算机等 35% 35% 上海良标商用 宜山路 825 号 5 号楼 6 层 电子智能设备的设计、 - - 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 96 设备有限公司 制造、销售及服务 上海飞乐纽康信 息系统有限公司 上海市田林路 195 弄 6 号 5 楼 设计、开发及销售与信 息技术相关的应用软件 25% 25% 华鑫证券有 限责任公司 深圳市罗湖区深南东路 5045 号 深业中心大厦 25 层 2512、2513 发行和代理各种有价证券；自 营和代理买卖各种有价证券等 24% 24% 其他股权投资 申银万国证券 股份有限公司 上海市常熟路 171 号 发行和代理各种有价证券；自 营和代理买卖各种有价证券等 0.03% 0.03% 上海银行 上海中山东二路 585 号 金融业务 <1% <1% 上海宝鼎投资 股份有限公司 上海新昌路 180 号群房四楼 电子商务网站及相关软、硬件的开发 建设、资产委托管理及经营等 0.09% 0.09% ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 子公司 上海亚明灯泡厂有限公司 326,109,867.45 968,163,927.86 48,000,910.41 上海浦江智能卡系统有限公司 62,208,009.70 100,230,796.64 4,114,502.92 上海长丰智能卡有限公司 135,618,491.25 220,086,923.45 17,412,263.85 上海飞乐音响销售有限公司 7,569,465.79 94,752,232.74 1,500,279.17 上海飞乐音响数码电子有限公司 -24,311,744.97 4,273.50 -202,579.06 联营企业 上海科投同济信息技术有限公司 不详 不详 不详 上海飞乐纽康信息系统有限公司 5,325,211.29 10,631,662.60 -721,826.65 华鑫证券有限责任公司 1,573,078,929.04 296,318,235.38 50,456,234.97 其他股权投资 申银万国证券股份有限公司 不详 不详 不详 上海银行 不详 不详 不详 上海宝鼎投资股份有限公司 不详 不详 不详 (3) 长期股权投资成本法核算的子公司披露内容 被投资单位 期初余额 本期增 加投资 本期减 少投资 本期分利 期末余额 上海亚明灯泡厂有限公司 100,726,552.54 50,000,000.00 - 37,620,000.00 150,726,552.54 上海浦江智能卡系统有限公司 46,189,383.84 - - - 46,189,383.84 上海长丰智能卡有限公司 67,971,500.00 - - 18,837,945.00 67,971,500.00 上海飞乐音响销售有限公司 3,310,200.00 - - 616,863.67 3,310,200.00 上海飞乐音响数码电子有限公司 6,498,200.42 - - - 6,498,200.42 合计 224,695,836.80 50,000,000.00 - 57,074,808.67 274,695,836.80 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 97 (4) 长期股权投资权益法核算的合营、联营企业披露内容 ① 本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增 加投资 本期减 少投资 本期被投资单 位权益增减额 本期分得 现金红利 期末余额 合营企业 上海太德工程技 术有限公司 * 126,528.74 - 126,528.74 - - - 联营企业 深圳力合数字 电视有限公司 49,678,010.34 - 49,678,010.34 - - - 上海科投同济信 息技术有限公司 2,867,595.22 - - - - 2,867,595.22 上海良标商用 设备有限公司 -306,817.72 - -306,817.72 - - - 上海飞乐纽康信 息系统有限公司 1,511,759.49 - - -180,456.67 - 1,331,302.82 华鑫证券有 限责任公司 235,416,772.81 144,000,000.00 - -1,877,829.84 - 377,538,942.97 合计 289,293,848.88 144,000,000.00 49,497,721.36 -2,058,286.51 - 381,737,841.01 *：参见附注七/10/(3)/①。 ② 累计变动 被投资单位名称 初始投 资成本 累计追加 投资额 累计减少 投资额 被投资单位权 益累计增减额 累计分得 现金红利 期末 余额 合营企业 上海太德工程 技术有限公司 1,529,358.73 - 126,528.74 -1,402,829.99 - - 联营企业 深圳力合数字 电视有限公司 130,503,954.68 - 133,581,848.31 3,077,893.63 - - 上海科投同济信 息技术有限公司 6,912,090.37 - - -4,044,495.15 - 2,867,595.22 上海良标商用 设备有限公司 571,266.73 - 571,266.73 - - - 上海飞乐纽康信 214,384.96 762,090.00 - 354,827.86 - 1,331,302.82 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 98 息系统有限公司 华鑫证券有 限责任公司 40,000,000.00 339,416,772.81 - -1,877,829.84 - 377,538,942.97 合计 179,731,055.47 340,178,862.81 134,279,643.78 -3,892,433.49 - 381,737,841.01 ③ 股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 形成 原因 期初 余额 本期 增加 本期 摊销 本期 转出 期末 余额 联营企业 深圳力合数字电视有限公司 98,182,045.32 收购股权 32,121,286.43 - - 32,121,286.43 - 华鑫证券有限责任公司 3,869,355.99 收购股权 3,869,355.99 - 386,935.60 - 3,482,420.39 上海良标商用设备有限公司 328,733.27 收购股权 306,817.72 - - 306,817.72 - 上海飞乐纽康信 息系统有限公司 282,331.04 收购股权 84,699.35 - 28,233.10 - 56,466.25 上海科投同济信 息技术有限公司 87,909.63 收购股权 39,559.35 - - - 39,559.35 合营企业 上海太德工程技术有限公司 190,041.27 收购股权 38,008.20 - - 38,008.20 - 合计 102,940,416.52 36,459,727.04 - 415,168.70 32,466,112.35 3,578,445.99 (5) 长期股权投资成本法核算的其他股权投资披露内容 被投资单位 期初余额 本期增 加投资 本期减 少投资 本期分利 期末余额 申银万国证券股份有限公司 1,350,000.00 - - 273,700.00 1,350,000.00 上海银行 169,848.00 - - 30,600.00 169,848.00 上海宝鼎投资股份有限公司 - 62,500.00 - 9,375.00 62,500.00 合计 1,519,848.00 62,500.00 - 313,675.00 1,582,348.00 (6) 长期股权投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 计提原因 子公司 - 6,498,200.42 - 6,498,200.42 预计可收回 投资净额为零 上海飞乐音响数 码电子有限公司 合营企业 上海太德工程技术有限公司 164,536.94 - 164,536.94 - 联营企业 上海科投同济信 息技术有限公司 2,907,154.57 - - 2,907,154.57 预计可收回投 资净额为零 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 99 其他股权投资 申银万国证券 股份有限公司 558,000.00 - - 558,000.00 前期确认的资 产减值准备 合计 3,629,691.51 6,498,200.42 164,536.94 9,963,354.99 4、 未分配利润 项目 本期金额 上期金额 上期期末余额 5,811,554.10 163,286,472.03 加：会计政策变更 -129,921,133.41 本期期初余额 5,811,554.10 33,365,338.62 加：本期净利润 25,904,151.08 25,940,033.87 减：提取盈余公积 2,590,415.11 2,594,003.39 转做股本的普通股股利 - 50,899,815.00 本期期末余额 29,125,290.07 5,811,554.10 5、 营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 102,600,391.05 84,831,959.14 其他业务收入 1,814,985.01 1,586,861.75 合计 104,415,376.06 86,418,820.89 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 107,765,391.37 89,464,985.19 其他业务成本 100,731.63 95,220.86 合计 107,866,123.00 89,560,206.05 (3) 按主营业务种类列示 本期金额 上期金额 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 IC 卡类产 品的销售 5,107,131.95 5,107,131.97 -0.02 26,398,548.61 26,398,548.57 0.04 音响类产品的销 售及工程服务 97,493,259.10 102,658,259.40 -5,165,000.30 58,433,410.53 63,066,436.62 -4,633,026.09 合计 102,600,391.05 107,765,391.37 -5,165,000.32 84,831,959.14 89,464,985.19 -4,633,026.05 (4) 按地区分别列示 地区 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 上海市内 96,602,749.01 101,855,518.42 -5,252,769.41 64,400,467.29 69,058,425.02 -4,657,957.73 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 100 上海市外 5,997,642.04 5,909,872.95 87,769.09 20,431,491.85 20,406,560.17 24,931.68 合计 102,600,391.05 107,765,391.37 -5,165,000.32 84,831,959.14 89,464,985.19 -4,633,026.05 (5) 公司向前五名客户销售总额及占公司主营业务收入的比例 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 68,873,267.65 67.13% 34,102,611.84 40.20% 6、 投资收益 项目 本期金额 上期金额 子公司和其他股权投资按成本法核算的分红 57,388,483.67 39,273,182.91 合营和联营企业按权益法核算的损益调整 11,929,039.72 499,176.55 长期股权投资转让或处置收益 11,081,536.29 -20,621,769.09 交易性金融资产处置损益 557,396.67 - 可供出售的金融资产取得红利 5,354.00 4,684.75 可供出售的金融资产处置损益 -49,871.95 73,883,192.76 股权投资差额摊销 -415,168.70 -3,664,605.15 合计 80,496,769.70 89,373,862.73 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 最终控制方 关联方名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 构代码 对本公司的 持股比例 对本公司的 表决权比例 上海仪电控股 (集团)公司 上海市徐汇区 肇嘉浜路 746 号 国有资产经 营与管理 231,000 万元 13222872-8 9.2290% 9.2290% (2) 子公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册 资本 组织机 构代码 本公司合计 持股比例 本公司合计享 有的表决权比例 上海亚明灯泡厂 有限公司 上海市嘉定区马陆 镇嘉新公路 1001 号 照明工程及照明 电器、灯具、各类 电光源产品的制 造、销售及技术服 务 20,000 万元 13220442-7 100.00% 100.00% 上海浦江智能 卡系统有限公司 上海市徐汇区 田林路 201 号 各类智能卡 的生产、销售 716 万美元 60723161-4 75.00% 75.00% 上海长丰智能 卡有限公司 上海市浦东新区金桥出口 加工区金豫路 818 号 各类智能卡及其 模块的开发研制 和生产销售 9,887 万元 13223022-X 68.13% 68.13% 上海飞乐音响 销售有限公司 上海市静安区 江宁路 373 号 G-C 室 音响设备, 电子音 响, 安保电子, 网 络系统工程的四 技服务 500 万元 70323737-0 66.204% 66.204% 上海飞乐音响数 上海市浦东新区金桥路 生产、经营 1,200 万港币 60741568-3 51.00% 51.00% 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 101 码电子有限公司 13891 号楼 304 室 数码电子产品 江苏亚明光 源有限公司 江苏省盐城市建湖县 经济形发区新世纪大 道东侧 螺旋节能灯电弧 管研制形发、生 产、销售 1,000 万元 66838539-3 `100.00% 100.00% 上海世纪照 明有限公司 嘉定区 马陆镇彭赵村 生产各类光源、灯 具、镇流器等照明 电器及附件产品 800 万元 63201274-7 90.00% 90.00% 上海亚明灯泡厂 照明成套有限公司 杨浦区 辽阳路 69 号 照明成套工程设 计、安装、调试 300 万元 13329077-7 71.30% 71.30% 上海亚尔光 源有限公司 嘉定区马陆镇 嘉新公路 生产照明电器 及气体放电灯 电极、零部 536 万美元 60723660-X 70.00% 70.00% 建湖精茂光 源有限公司 建湖经济开发 区永兴路 899 号 照明产品的技术开 发、生产、销售 1,000 万元 68297995-6 60.00% 60.00% (3) 合营企业 被投资公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 构代码 本公司 持股比例 上海精瓷照明 电器有限公司 上海嘉定区马陆镇 嘉新公路 1001 号 生产、研发及销售陶 瓷金属卤化物灯等 340 万美元 66079767-6 50.00% (续上表) 被投资公司名称 本公司在被投资 单位表决权比例 期末资 产总额 期末负 债总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 上海精瓷照明 电器有限公司 50.00% 22,353,017.04 675,903.66 - -4,040,666.80 (4) 联营企业 被投资公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 构代码 本公司 持股比例 上海飞乐纽康信 息系统有限公司 上海市田林路 195 弄 6 号 5 楼 设计、开发及销售与信 息技术相关的应用软件 62 万美元 60740238-0 25.00% 上海良标商用设备 有限公司(于 2008 年 10 月 17 日转让) 宜山路 825 号 5 号楼 6 层 电子智能设备的设计, 制造、销售及服务 300 万元 76470131-7 - 上海科投同济信 息技术有限公司 上海市杨浦区赤 峰路 65 号 设计、生产及销售信 息技术、计算机等 2,000 万元 63156804-9 35.00% 华鑫证券有 限责任公司 深圳市罗湖区深南东路 5045 号深业中心大厦 25 层 2512、2513 发行和代理发行各种有 价证券；自营和代理买 卖各种有价证券等 160,000 万元 72713912-6 24.00% (续上表) 被投资公司名称 本公司在被投资 单位表决权比例 期末资 产总额 期末负 债总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 上海飞乐纽康信 25.00% 7,222,506.17 1,897,294.88 10,631,662.60 -721,826.65 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 102 息系统有限公司 上海良标商用 设备有限公司(于 2008 年 10 月 17 日转让) - 不详 不详 不详 不详 上海科投同济信 息技术有限公司 35.00% 不详 不详 不详 不详 华鑫证券有 限责任公司 24.00% 4,296,788,770.93 2,778,346,144.39 296,318,235.38 50,456,234.97 (5) 其他关联企业 关联方名称 与本公司的关系 飞利浦亚明照明有限公司 公司之直接控股子公司参股 32.26%，享受固定回报 2、关联方交易 (1) 销售货物 关联方名称 本期 上期 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 飞利浦亚明照明有限公司 24,372,835.35 1.64% 48,112,928.94 3.34% (2) 其他关联交易 ① 接受劳务 关联方名称 本期金额 上期金额 华鑫证券有限责任公司 * 2,648.53 147,100.49 *：公司的股票账户开立在华鑫证券有限责任公司，期末资金余额参见附注七/1。本期关联方交易系公 司通过该股票账户发生的股票交易佣金。 ② 为公司提供担保 关联方名称 本期余额 上期余额 上海仪电控股(集团)公司 170,000,000.00 222,000,000.00 ③ 经营租赁 关联方名称 项目 本期金额 上期金额 上海仪电控股(集团)公司 房屋租金 - 954,410.00 3、关联方应收、应付款项余额 项目 本期末 上期末 占全部应收账款余额的比重 应收账款 本期末 上期末 飞利浦亚明照明有限公司 3,521,956.86 - 1.43% - 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 103 其他应收款 上海飞乐纽康信息系统有限公司 430,155.31 530,155.31 1.31% 1.73% 飞利浦亚明照明有限公司 4,000.00 4,000.00 0.01% 0.01% 上海良标商用设备有限公司 - 319,713.00 - 1.04% 应收股利 飞利浦亚明照明有限公司 15,307,425.49 15,307,425.49 100% 99.14% 上海科投同济信息技术有限公司 - 70,000.00 - 0.45% 应付账款 上海仪电控股(集团)公司 - 198,012.78 - 0.11% 预收账款 飞利浦亚明照明有限公司 - 1,191,108.56 - 5.64% 其他应付款 上海仪电控股(集团)公司 - 20,000,000.00 - 46.28% 应付股利 上海仪电控股(集团)公司 17,671,513.18 18,671,513.18 71.73% 71.76% 十、或有事项 对外担保 项目 形成原因 担保金额 为控股子公司提供的借款担保 获得贷款 242,000,000.00 其中： 被担保人 担保金额 担保方式 起始日 到期日 上海长丰智能卡有限公司 40,000,000.00 保证 2008-3-7 2009-11-27 上海浦江智能卡系统有限公司 3,000,000.00 保证 2008-10-15 2009-10-15 上海亚明灯泡厂有限公司 189,000,000.00 保证 2008-1-15 2009-11-13 上海亚尔光源有限公司 10,000,000.00 保证 2008-7-28 2009-7-27 合计 242,000,000.00 十一、重大承诺事项 本报告期内无应披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后重大事项 1、 2008年10月23日，公司七届二十三次董事会决议通过了《关于转让申银万国证券股份有限公司176 万股股份的议案》，董事会同意授权经营班子通过上海联合产权交易所挂牌出让或通过拍卖公司转让 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 104 的方式转让公司持有的申银万国176万股股份，根据上海中财拍卖行有限公司于2008年12月22日出具的 成交确认书，上海仪联资产经营公司以880万元竞拍成功，截至审计报告日，上述事项尚需公司上级主 管部门的批复，股东变更手续正在办理中。 2、 根据2008年5月5日召开的上海飞乐音响数码电子有限公司董事会决议，决定提前终止合营，一致 同意清算公司。上海市商务委员会于2009年2月6日出具了《市商务委关于同意上海飞乐音响数码电子 有限公司提前终止合资合同、公司章程的批复》。上海飞乐音响数码电子有限公司于2009年4月15日完 成了工商注销登记手续。 3、 2009年4月23日，公司七届二十四次董事会决议通过了公司拟以2008年末总股本559,897,963股(每股 面值1元)为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股，同时以资本公积转 增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股的分配方案。 本报告期内无其他重大应披露的属于资产负债表日后事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1、 2008年3月7日，公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司转让深圳力合数字电视 有限公司30%股份》的议案。根据公司与深圳力合创业投资有限公司签署的《关于深圳力合数字电视 有限公司之股权转让合同》，股权转让价款为人民币93,168,370.00元。根据2008年3月31日深圳市工商 行政管理局出具的变更通知书，深圳力合数字电视有限公司工商变更手续已办理完毕。 2、 2008年6月30日，公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于参加华鑫证券有限责任公司 增资扩股的议案》，同意公司参加华鑫证券的增资扩股，根据华鑫证券的增资扩股要求，按照持股比 例进行同比例增资，公司出资人民币14,400万元。公司于2008年10月24日完成了相关的增资手续。 十四、现金流量表补充资料 1、非经常性损益 项目 金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 12,516,682.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,233,682.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 400,830.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,351,619.12 归属于母公司的非经常性损益合计 14,799,576.22 2、净资产收益率 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 105 项目 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 全面摊薄净资产收益率 6.952% 5.227% 加权平均净资产收益率 7.144% 5.371% (1) 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2) 加权平均净资产收益率的计算公式如下 加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、每股收益 项目 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 基本每股收益 0.107 0.080 稀释每股收益 0.107 0.080 (1) 基本每股收益可参照如下公式计算 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数。 (2) 本报告期末公司不存在稀释性潜在普通股。 4、现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 合并 母公司 合并 母公司 ⑴ 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 75,194,825.67 25,904,151.08 57,159,717.90 25,940,033.87 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 106 加：资产减值准备 -4,714,390.90 17,695,148.33 41,578,210.52 31,457,525.55 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 39,535,223.12 2,528,561.14 39,975,141.06 2,591,094.23 无形资产摊销 1,590,334.00 16,872.26 1,315,530.10 16,352.26 长期待摊费用摊销 1,770,343.61 - 2,587,899.92 228,344.29 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(收益以“-”号填列) -93,470.07 41,335.17 2,570,083.20 505,765.60 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 188,249.27 - 8,683.77 - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 106,694.55 106,694.55 -125,721.76 -125,721.76 财务费用(收益以“-”号填列) 33,127,522.32 11,005,150.00 34,337,827.19 14,730,090.00 投资损失(收益以“-”号填列) -38,118,609.70 -80,496,769.70 -86,010,249.15 -89,373,862.73 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -993,556.50 - -2,216,768.58 - 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - - - 存货的减少(增加以“-”号填列) 24,026,075.33 16,078,804.81 2,945,260.74 4,040,164.32 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -37,818,827.52 21,271,317.66 25,001,914.12 38,540,145.83 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 6,335,540.28 -15,943,302.28 -11,307,691.15 -10,843,530.43 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 100,135,953.46 -1,792,036.98 107,819,837.88 17,706,401.03 ⑵ 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 1 年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - ⑶ 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 221,206,588.81 76,856,849.78 243,943,607.51 133,059,434.62 减：现金的年初余额 243,943,607.51 133,059,434.62 409,044,589.78 281,208,105.94 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -22,737,018.70 -56,202,584.84 -165,100,982.27 -148,148,671.32 5、合并财务报表项目变动原因 利润表项目 项目 本期金额 上期金额 与上期增 减百分比 变动原因 投资收益 38,118,609.70 86,010,249.15 -55.68% 上期抛售交大南洋股票所致 * * * * * 上海飞乐音响股份有限公司 2008 年年度报告 107 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主要会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司 2008 年度会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2008 年度审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的文本及公告原件。 4、公司章程 董事长：顾有根 上海飞乐音响股份有限公司 2009 年 4 月 25 日