600615_2005_丰华股份_ST丰华2005年年度报告_2006-03-06.txt

上海丰华（集团）股份有限公司 600615 2005 年年度报告 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 一、重要提示 ...........................................................................3 二、公司基本情况简介...................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要.............................................................4 四、股本变动及股东情况.................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员...........................................................7 六、公司治理结构 ......................................................................10 七、股东大会情况简介..................................................................11 八、董事会报告 ........................................................................11 九、监事会报告 ........................................................................14 十、重要事项 ..........................................................................15 十一、财务报告 ........................................................................20 十二、备查文件目录....................................................................28 会计报表附注 29 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3 § 1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、独立董事沈扬华因公务未出席本次会议。董事张春云因公务未能出席本次会议，委托董事 张瑞萍代为出席并行使表决权。 1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人李杰，主管会计工作负责人李行军，会计机构负责人（会计主管人员）李行军 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海丰华（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：ST 丰华 公司英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：SFH 2、公司法定代表人：李杰 3、公司董事会秘书：曲刚 联系地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 电话：（021）58811688 传真：（021）58702762 E-mail：fenghuaqg@ 公司证券事务代表：张国丰 联系地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 电话：（021）58811688-333 传真：（021）58702762 E-mail：gfzhang615@ 4、公司注册地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司办公地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 邮政编码：200125 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：fenghuaqg@ 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 丰华 公司 A 股代码：600615 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 29 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司法人营业执照注册号：3100001000745 公司税务登记号码：310043132209367 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 5,958,651.30 净利润 10,401,069.32 扣除非经常性损益后的净利润 -2,240,327.92 主营业务利润 35,960,063.82 其他业务利润 -478,692.11 营业利润 5,073,634.60 投资收益 -1,161,449.12 补贴收入 营业外收支净额 2,046,465.82 经营活动产生的现金流量净额 14,330,429.09 现金及现金等价物净增加额 -5,196,058.83 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益 8,259,629.55 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 654,812.90 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,338,568.08 资产置换损益 -449,850.00 所得税影响数 -2,181,050.19 合计 13,622,110.34 上述非经常性损益项目合计数 13,622,110.34 元，扣除其中少数股东权益 980,713.10 元后，对 公司净利润的实际影响数为 12,641,397.24 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 115,046,175.58 124,950,858.97 -7.93 151,136,094.25 利润总额 5,958,651.30 13,126,381.78 -54.61 -237,638,901.22 净利润 10,401,069.32 4,893,269.48 112.56 -199,497,644.45 扣除非经常性损益的净利润 -2,240,327.92 -75,346,779.26 97.03 -164,018,582.78 每股收益 0.07 0.03 133.33 -1.33 最新每股收益 0.07 净资产收益率（%） 4.78 2.39 增加 2.39 个百分点 -103.92 扣除非经常性损益的净利润为基础计 算的净资产收益率（%） -1.03 -36.75 增加 35.72 个百分点 -85.44 扣除非经常性损益后净利润为基础计 算的加权平均净资产收益率（%） -1.06 -38.76 增加 37.7 个百分点 -78.07 经营活动产生的现金流量净额 14,330,429.09 -41,792,538.21 134.29 -23,272,062.48 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 -0.28 135.71 -0.15 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 总资产 688,439,826.37 693,205,611.45 -0.69 791,075,002.91 股东权益（不含少数股东权益） 217,784,213.45 205,010,189.62 6.23 191,971,022.22 每股净资产 1.45 1.36 6.62 1.28 调整后的每股净资产 0.51 0.42 21.43 0.31 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 5 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 数 150,416,406.00 275,259,376.79 59,030,389.74 19,756,215.88 -277,975,339.58 205,010,189.62 本期 增加 9,956,576.20 10,401,069.32 12,774,023.83 本期 减少 期末 数 150,416,406.00 285,215,952.99 59,030,389.74 19,756,215.88 -267,574,270.26 217,784,213.45 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 79,186,360 52.64 79,186,360 52.64 其中： 国家持有股份 79,186,360 52.64 79,186,360 52.64 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,729,566 16.44 24,729,566 16.44 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 103,915,926 69.09 103,915,926 69.09 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,500,480 30.91 46,500,480 30.91 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 46,500,480 30.91 46,500,480 30.91 三、股份总数 150,416,406 100.00 150,416,406 100.00 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 6 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,534 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%) 持股总数 年度内 增减 股份类别 持有非流 通股数量 质押或冻 结的股份 数量 三河东方科技发展有限公司 21.13 31,775,602 未流通 31,775,602 冻结 上海久昌实业有限公司 20.61 31,000,000 未流通 31,000,000 无 上海海港兴嘉物贸有限公司 4.32 6,500,000 未流通 6,500,000 无 上海信融投资有限公司 国有股东 4.07 6,120,758 未流通 6,120,758 无 上海豫园（集团）有限公司 国有股东 2.52 3,790,000 未流通 3,790,000 无 上海第十七棉纺织总厂 国有股东 2.11 3,168,000 未流通 3,168,000 上海国际信托投资有限公司 1.38 2,073,600 未流通 2,073,600 申银万国证券股份有限公司 1.29 1,947,369 未流通 1,947,369 上海市泰康食品有限公司 1.00 1,499,800 -130,000 部分流通 部分未流通 365,200 中国纺织机械股份有限公司 0.84 1,267,200 未流通 1,267,200 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海市泰康食品有限公司 1,134,600 人民币普通股 王洪林 478,998 人民币普通股 江西省财政投资管理公司 428,600 人民币普通股 张新林 425,077 人民币普通股 何永雄 200,813 人民币普通股 卞淑珍 196,371 人民币普通股 王建荣 179,611 人民币普通股 刘玉梅 172,600 人民币普通股 周国华 165,000 人民币普通股 彭正芳 143,600 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动关系的说明 公司未知前 10 名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 根据公司向前十名股东发函询证，除三河东方的征询函没有回复外，其余九家股东均回函对相互 间是否存在关联关系进行了确认：九家股东均表示与前十名中的其它股东（包括三河东方）不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司前三大股东均为民营企业，其所持公司股权性质实际应变更为社会法人股，目前公司受有关 股东委托正向有关部门申请变更其股权性质。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海久昌实业有限公司 法人代表：张炜 注册资本：14,200 万元人民币 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 7 成立日期：2000 年 7 月 24 日 主要经营业务或管理活动：建筑材料、化工（除危险品）、家用电器、计算机、纸、通讯器材、 家具、电子器材批发、零售；实业投资，投资咨询；房地产开发、设计、销售；建筑施工等 上海久昌实业有限公司的出资人为张炜和陈明灯两位自然人，其中张炜出资 10181 万元，占注册 资本的 71.70%；陈明灯出资 4019 万元，占注册资本的 28.30%。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人 代表 注册 资本 成立 日期 主要经营业务或管理活动 三河东方科技 发展有限公司 蒋海峰 200 2000-06-25 高科技产品研制、开发、生产、销售；计算机硬件、软件开发、 网络工程及数据库服务；技术服务、咨询（不含中介服务）；建 筑材料、钢材、五金机电、日用百货的批发、零售（以上经营范 围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营） 依据 2004 年的工商登记资料，该公司于 2002 年 12 月迁址到山东省淄博市，名称变更为淄博三 河东方科技发展有限公司，经营地址变更为淄博开发区中润大道（长城机械厂内）。其股东为天津开 发区南工投资有限公司（出资 180 万元）和淄博华云化工有限公司（出资 20 万元）。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 股份 增减数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元、税 前) 李 杰 董事长 男 45 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 13.39 吴 欣 董事、总经理 男 39 2004-05-29 2006-12-02 0 0 0 11.81 孙 飞 董事 男 34 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 2.4 范成国 董事 男 67 2004-05-24 2006-12-02 2,000 2,000 0 2.4 沈扬华 独立董事 男 54 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 3.0 常 建 独立董事 男 41 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 3.0 张 炜（71.70%） 上海久昌实业有限公司（20.61%） 上海丰华(集团)股份有限公司 陈明灯(28.30%) 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 8 梁建忠 独立董事 男 36 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 3.0 张瑞萍 董事 女 52 2005-03-10 2006-12-02 0 0 0 2.4 张春云 董事 女 29 2005-03-10 2006-12-02 0 0 0 2.4 雷凌燕 监事长 女 37 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 0 郑 懿 监事 男 41 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 0 何国庆 监事 男 51 2003-12-02 2006-12-02 3,042 3,042 0 5.79 曲 刚 董事会秘书 男 43 2004-05-29 2006-12-02 0 0 0 10.24 李行军 财务总监 男 33 2004-07-10 2006-12-02 0 0 0 10.24 合计 / / / / / 5042 5042 / 70.06 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李杰，曾任江苏海丰农场四分场十八大队职工，上海静安区胶州路二小教师，上海行政学院 法律系讲师，上海凌志置业有限公司董事、副总经理，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理。现任上海 丰华（集团）股份有限公司董事长。 (2)吴欣，曾任闽南实业股份有限公司董事副总经理，金都房地产有限公司董事总经理，福建华 鼎股份有限公司董事总经理，厦门世纪桃源股份有限公司董事长，上海久昌实业有限公司副总经理。 现任上海丰华（集团）股份有限公司董事总经理。 (3)孙飞，曾任中国民族国际信托投资公司证券部总经理。现任中国企业海外发展中心主任，首 席经济学家，美国万通投资银行执行董事，兼任国家西部干部研修工作小组学术委员会主任，东中西 部区域发展和改革研究院副院长，中组部党建出版社《科学发展观——五个统筹》编审委员会编委， 中国商业地产联盟专家委员会委员，亚太房地产学会专家顾问团顾问。 (4)范成国，曾任建设银行武汉汉阳支行副行长，武汉经济开发区银企有限公司董事，武汉汉阳 新区开发建设投资公司顾问，武汉新区开发建设委员会投资顾问。 (5)沈扬华，曾任上海市南市区财政局团委书记、南市区服装鞋帽公司党委副书记、中区南市区 委党校办事员、上海市第八百货商店总经理，南市集体事业管理局副局长，上海外滩房屋置换公司部 门经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部副总经理。现任上海阳晨投资股份有限公司副董事 长、总经理。 (6)常建，曾任职于中国法律事务中心，北京市广盛律师事务所。现任北京市众一律师事务所专 职律师。 (7)梁建忠，曾任内蒙古医药总公司财务经理、内蒙古安信会计师事务所部门经理、上海龙头 （集团）股份有限公司控股的上海利生药业有限公司财务经理。现任上海小绵羊实业有限公司财务部 经理。 (8)张瑞萍，曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理，美国梅地工程设备公司北京分 公司首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理。现任上海久昌实业有限公司项目发展部 经理。 (9)张春云，曾任深圳萨特科技有限公司人事主管，江西宏科电子器材有限公司人事部副经理。 现任上海久昌实业有限公司办公室主任。 (10)雷凌燕，曾在中国建设银行武汉经济技术开发区支行先后担任龙阳分理处经理、会计结算部 副经理，王家湾分理处会计主管等职，长江出版社（武汉）有限公司担任综合部主任。现任武汉金仕 广告有限公司经理。 (11)郑懿，1995 年起任美国福克公司上海代表处和中国区经理、首席代表。 (12)何国庆，曾任丰华圆珠笔厂纪委干部、监察科科长，上海丰华圆珠笔股份有限公司成品车间 副主任。上海丰华圆珠笔股份有限公司工会主席。2000 年起任上海丰华（集团）股份有限公司党委 副书记。 (13)曲刚，曾任建设银行黑龙江省信托投资公司股票营业部主任，长江证券投资银行东北分部总 经理，北京投行部副总经理，黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司董事副总经理、董事会秘书，上海久 昌实业有限公司副总经理。现任上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 9 (14)李行军，曾任武钢武昌焦化厂主管会计，武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副经理。现 任上海丰华（集团）股份有限公司财务总监，兼财务部经理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 张瑞萍 上海久昌实业有限公司 项目发展部经理 是 张春云 上海久昌实业有限公司 办公室主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 孙 飞 中国企业海外发展中心 主任 是 沈扬华 上海阳晨投资股份有限公司 副董事长、总经理 是 常 建 北京市众一律师事务所 专职律师 是 梁建忠 上海小绵羊实业有限公司 财务经理 是 雷凌燕 长江出版社（武汉）有限公司 综合部主任 是 郑 懿 美国福克公司上海代表处 中国区经理、首席代表 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会 提案，董事会审议通过后报股东大会审议批准；高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提议，董事 会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩 水平等综合因素对执行董事和高级管理人员进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董事不在公司 领取薪酬，每年领取董事津贴。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 雷凌燕 否 郑懿 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴欣 董事 张瑞萍 董事 张春云 董事 本报告期内，公司聘任李行军先生为财务总监 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 615 人，需承担费用的离退休职工为 3 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 128 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 10 销售人员 9 技术人员 23 财务人员 12 行政人员 30 其他人员 413 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上学历 13 大专 53 中专 40 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法 律、法规及规章，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，强化信息披露，公司的法人治理情况 已经达到《上市公司治理准则》要求的水平。具体内容如下： 1、关于公司股东与股东大会：为了公平对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司依据新 的《上市规则》和有关监管规定，先后两次修改了《公司章程》，并重新完善修订了《股东大会议事 规则》。据此公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在 2005 年度公司共召开 了三次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在 会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能的让更多的股东能够参加股东大会，更好地行使股东的表 决权。 2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自 己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董 事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序，公司与 控股股东之间严格做到了人员、资产、财务、机构、业务“ 五分开” 。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司董事会重新完善修订了《董事会议事规则》 及《公司独立董事工作细则》。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求，报告期内公司 监事会重新完善修订了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负 责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会秘书处，指定董事会秘书及证券事务代表负 责有关信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能按有 关规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 沈扬华 7 6 0 1 常建 7 7 0 0 梁建忠 7 7 0 0 沈扬华因公务出国缺席一次。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间不存在同业竞争和关联交 易，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司任职并领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、 商标、非专利技术等无形资产。 4)、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、生产、技术、销 售等职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设 银行账户、纳税以及独立做出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正逐步建立公正、透明的高级管理人员绩效考评与激励约束机制，在每个经营年度末，由董 事会对高级管理人员的工作业绩进行考核评估。高级管理人员按照《公司章程》规定的条件和选聘程 序认真执行，公司高级管理人员均符合有关法律法规的规定。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 3 月 9 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 10 日 的《上 海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1) 第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 5 月 20 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日 的《上海证券报》。 2) 第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 22 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 23 日的《上海证券报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入 11,504.61 万元，比上年同期减少了 990.46 万元（下降 7.93%）；实现主营业务利润 3,596 万元，比上年同期增加了 605.57 万元（提高 20.25%）；实现净 利润 1,040.10 万元，比上年同期增加了 550.78 万元（增加 112.56%）。 公司继 2004 年取得扭亏为盈后继续保持盈利。公司控股子公司北京红狮涂料有限公司（以下简 称“ 北京红狮” ）是公司涂料产业的核心企业，自 2005 年 3 月起启动污染扰民整体搬迁，采取边生 产边搬迁的策略，2005 年实现销售收入约 9821 万元，基本实现了搬迁工作不影响生产的经营目标。 公司上海地区，在面临制笔业务严重萎缩的情况下，通过调整产业结构，积极谋求加大物业经营 力度，从整体上保证了公司收益水平的提高。2006 年 2 月公司董事会已经正式决定笔业停产。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 12 报告期，公司成功解决了北京红狮与光大银行的借款纠纷案，释放了被查封的土地和房产，使北 京红狮的污染搬迁和土地出让顺利进入了正式启动程序。同时，公司管理层经过不懈努力，对原控股 股东汉骐集团的诉讼取得重大进展，胜诉确认了对汉骐集团的 20293 万元债权，其中 11275 万元已经 通过济南中院进行了司法冲抵，剩余 9000 多万元债权，法院正在执行中。 2、公司主营业务及经营状况 本报告期，公司实现主营业务收入 11504.61 万元，其中：北京地区实现主营业务收入 9821.12 万元，比上年同期减少了 1803.40 万元（降低 15.51%），主要原因是受污染扰民搬迁的影响生产量 有一定的下降；实现主营业务利润 2735.70 万元，比上年同期减少 24.43 万元（降低 0.88%）。 上海地区实现主营业务收入 1683.50 万元，比上年同期减少 46.70 万元（降低 2.70%）；实现主 营业务利润 932.06 万元，比上年同期增加了 682.57 万元（增加 273.58%），主要原因是公司于本年 度变更了经营范围，租赁收入及物业管理收入转入了主营业务收入核算。 3、本报告期影响资产及利润变动较大的主要因素是： (1) 由于北京红狮（包括其控股子公司红狮涂料国际有限公司，以下简称“ 红狮国际” ）实施整 体搬迁，处置部分固定资产，影响本报告期固定资产减少 11,625.97 万元；同时北京红狮制桶厂改建 工程使在建工程增加 8259.33 万元； （2）报告期内北京红狮完成制桶厂的兼并工作并于 7 月建账，使本报告期资产增加 7,678.41 万 元，其中固定资产增加 3971.55 万元，负债增加 4,420.81 万元； （3）由于汉骐集团有限公司（以下简称“ 汉骐集团” ）所持本公司股权的拍卖所得已用于偿还冠 生园（集团）有限公司（以下简称“ 冠生园” ），并同时减少公司对冠生园的欠款和汉骐集团对公司 的欠款 5,166.50 万元，公司报告期对此进行了冲抵，并由此减少其他应收款和其他应付款； （4）公司报告期按款项性质，将短期借款 6,398 万元，转入其他应付款核算。 （5）管理费用变动的原因主要系上年度计提对汉骐集团其他应收款坏帐准备 3,451.67 万元，导 致上年管理费用增加，同时因北京红狮搬迁工作，部分固定资产停止折旧、土地开发成本停止摊销， 相应减少管理费用 1,671.23 万元。 4、公司现金流量分析 公司报告期经营活动产生的现金流量净额为 1,433.04 万元，其中：销售商品提供劳务收到的现 金 14,343.67 万元，收到的其他与经营活动有关的现金 2,039.94 万元；购买商品、接受劳务支付的 现金 9,603.15 万元、支付给职工以及为职工支付的现金 3,036.82 万元、支付的各项税费 908.30 万 元。投资活动产生的现金流量净额为 63.02 万元，主要为处置固定资产收回的现金。筹资活动产生的 现金流量净额为-2,013.85 万元，主要为支付的北京红狮污染搬迁款项。 5、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 公司控股子公司北京红狮报告期实现主营业务收入 9821.12 万元，比上年同期减少了 1803.40 万 元（降低 15.51%），减少的主要原因是受污染扰民搬迁的影响生产量有一定的下降；实现主营业务 利润 2735.70 万元，与上年同期主营业务利润水平持平，基本实现搬迁不影响生产经营的目标。 对公司未来发展的展望 1、公司涂料产业的发展趋势及面临的发展机遇 近年我国涂料工业增长势头十分迅猛，特别是住宅建设、能源交通和汽车工业的迅速崛起，带动 了建筑涂料、道路标志涂料、汽车涂料、防腐涂料和卷材涂料等市场需求的大幅增长。2002—2004 年我国涂料产量同比增速分别达到 11.0%、19.8%和 23.5%，目前我国的涂料产量约占世界涂料总产量 的 10%，仅次于美国而稳居世界第二。未来涂料市场前景广阔，2008 北京奥运场馆建设将达 1800 亿 元，有 142 个大型建筑和改造项目。2010 年上海世博会直接投资 30 亿美元，所带动的扩大投资是直 接投资的 5—10 倍。涂料需求呈逐年增加，“ 九五” 期间我国房屋建筑竣工面积达到 83.27 亿平方 米，年均增长率约 4.6%，房屋建筑年均竣工面积达到 16.65 亿平方米。“ 十五” 期间我国房屋建筑 年竣工面积达到 20 亿平方米。依托我国建筑业的发展，建筑涂料业市场庞大、前景诱人。 2、公司涂料产业的发展规划 涂料产业作为公司的主营业务之一，公司将继续重点发展。随着搬迁完成和老厂区拆迁补偿款的 流入，以及对富余人员实施分流安置工作，将进一步减轻北京红狮的生产经营压力，大幅度降低人员 费用成本，保证涂料生产的连续性和稳定性。同时，北京红狮计划借此次搬迁机遇，重新整合企业资 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 13 源，改进管理制度，调整经营机制，转变员工观念，加强营销策划和市场开发，完善产品整合和开发 策略，加强财务管理和控制，力求用三年时间使红狮涂料的销售额达到 2 亿元以上的水平。 3、发挥地域优势，加大物业经营力度，提高物业收入 上海地区笔业停产后，公司将进一步腾出厂房，加大物业经营力度，提高物业收益。同时公司正 采取措施，多渠道筹集资金，力求积极稳妥地分流安置笔业富余员工，降低人力成本开支，保持公司 盈利的连续性和稳定性，以良好的业绩回报公司股东。 4、公司面临的风险因素分析 在公司与汉骐集团之间的债权债务进行司法冲抵后，目前公司与冠生园的债务纠纷是困扰公司发 展的最大障碍。公司上海地区的大部分房产、一分公司股权以及北京红狮的 80%股权均被冠生园查封 冻结，严重影响了公司的经营运作，目前公司正在积极努力，寻求各种途径解决上述资产查封对公司 业务开展的不利影响。 公司近年主营业务持续下滑，且北京红狮本次获得的土地出让补偿金，将主要用于污染搬迁和职 工安置，因此，公司未来的现金供应仍比较紧张。公司计划整合内部资源，完善治理和规范运作，恢 复融资能力，并合理统筹地使用自有资金及其它来源资金，以顺利完成公司 2006 年的年度经营计划 和工作目标。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 主营业务利润率比上 年增减（%） 行 业 工业 103,271,587.38 77,307,340.13 25.14 -21.19 -25.20 增加 4 个百分点 旅游饮食服务业 11,774,588.20 868,499.61 92.62 368.10 454.91 减少 1.15 个百分点 产 品 涂料油漆 98,211,193.10 73,043,178.61 25.63 -15.51 -17.60 增加 1.89 个百分点 物业租赁 11,774,588.20 868,499.61 92.62 368.10 454.91 减少 1.15 个百分点 制笔 5,060,394.28 4,264,161.52 15.73 -65.78 -71.00 增加 15.19 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 北京地区 98,211,193.10 -15.51 上海地区 16,834,982.48 -2.70 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 14 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 子公司北京红狮对杜邦红狮（北京）涂料有限公司投资 2,079.73 万元（其中：投资成本 653.81 万元），投资比例为 24%，由于 2005 年被投资单位章程已修改，经营管理层人员变动，致使北京红 狮对其已无重大影响，年内会计核算由权益法改为成本法。 因上述会计政策变更对本年度利润的影响，北京红狮增加利润 587.99 万元，公司增加合并利润 470.39 万元。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1) 公司于 2005 年 1 月 21 日召开 2005 年第一次临时董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 22 日的《上海证券报》。 2) 公司于 2005 年 2 月 2 日召开第四届第八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 4 日的 《上海证券报》。 3) 公司于 2005 年 2 月 21 日召开 2005 年第二次临时董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 22 日的《上海证券报》。 4) 公司于 2005 年 4 月 18 日召开第四届第九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 19 日 的《上海证券报》。 5) 公司于 2005 年 7 月 16 日召开第四届第十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 27 日 的《上海证券报》。 6) 公司于 2005 年 10 月 17 日召开第四届第十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 18 日的《上海证券报》。 7) 公司于 2005 年 11 月 21 日召开第四届第十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 22 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会认真贯彻公司 2004 年第一次临时股东大会关于“ 采取有效的法律措施，维护公司和 全体股东的利益” 的决议，积极追讨公司原实际控股股东汉骐集团欠款，通过法律诉讼共胜诉确认了 对汉骐集团的 20293 万元债权，通过司法冲抵抵消了其中 11275 万元债务，剩余的 9000 余万元债 权，目前法院正在执行中。 （六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计， 2005 年公司实现净利润 10,401,069.32 元，加上年初未分配利润-277,975,339.58 元, 本年度实际可 供分配利润-267,574,270.26 元。鉴于公司报告期内净利润扣除非经常性损益后为-224 万元，且公司 年末可供分配利润仍为负数, 经研究，公司董事会提出 2005 年度公司不进行利润分配，同时也不进 行资本公积金转增股本的预案。 公司未分配利润的用途和使用计划:用于补充生产经营资金。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第七次会议于 2005 年 2 月 2 日下午在上海丰华宾馆会议室召开，会议审议 了公司 2004 年年度报告及其摘要和公司 2004 年监事会工作报告。 2、公司第四届监事会第八次会议于 2005 年 7 月 26 日以通讯方式召开，会议审议了公司 2004 年 半年度报告及其摘要。 2005 年监事会严格按照公司法和公司章程的有关规定，从维护公司利益和广大股东权益出发认 真履行监事会的职能。监事列席了公司董事会会议，参加股东大会并确保股东大会决议的贯彻落实， 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 15 对公司的依法运作情况、公司经营、财务状况、高级管理人员的职责履行等情况发挥了监事会的检查 监督作用。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能依法运作，决策程序符合法定要求，监事会尚未发现公司董事和高级管理人员在执行公司 职务时有违法行为和损害公司利益的行为。 报告期内，公司及公司原部分董事、监事受到中国证监会《行政处罚决定书》处罚一次，就公司 在原控股股东汉骐集团控制期间信息披露存在的违法行为，违反了《证券法》的有关规定，监事会提 请公司董事会吸取教训，规划运作，避免类似事件的再次发生。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 上海立信长江会计师事务所对本公司 2005 年度出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为 该审计报告真实的反映了公司的财务状况。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司对北京制桶厂的承债式兼并，监事会认为该收购兼并履行了必要的决策程序和资 产评估手续，符合有关法规的规定，并依法履行了信息披露义务。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、被告公司原第一大股东汉骐集团的关联企业汉骐房地产开发有限公司于 1999 年以合作开发 北京宋家庄小区的名义向公司借款 3000 万元，被告的另一关联企业北京汉骐投资有限公司（现已更 名为济南润嘉投资有限公司，以下简称“ 济南润嘉” ）于 2000 年以出让北京红狮 10％股权的名义向 公司收取股权转让款 5216.92 万元，后因政策限制，转让协议无法履行而终止。汉骐集团于 2003 年 12 月 12 日书面承诺对上述欠款负连带责任，并出具了还款计划，但至今仍未兑现。公司依法向上海 一中院起诉要求被告承担的还款责任和连带还款责任，归还欠款 8216.92 万元并承担案件诉讼费， 2005 年 8 月 22 日，上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 472 号《民事判决 书》，判决：（1）被告汉骐集团应于本判决书生效之日起十日内返回本公司人民币 3000 万元； （2）被告济南润嘉应于本判决书生效之日起十日内返回本公司人民币 5216.92 万元；（3）被告汉骐 集团对被告济南润嘉上述债务承担连带清偿责任。本案案件受理费 470,856 元，由被告汉骐集团及济 南润嘉共同负担，并于半判决生效后 7 日内向本院交纳；如不服本判决，被告可在判决书送达之日起 十五日内上诉于上海市高级人民法院。因被告未提异议，上述判决已经生效。目前，公司正通过各种 途径追讨上述判决生效的债务。该重大诉讼事项已于 2005 年 9 月 2 日刊登在《上海证券报》上。 2)、子公司北京红狮曾诉汉骐集团（第一被告）、本公司（第二被告）、济南润嘉（第三被告） 兼并合同纠纷案，后因北京红狮撤回上诉而终结。2005 年 8 月 31 日，该案诉讼代理人泰和泰（北 京）律师事务所（以下简称泰和泰所）以曾与公司签订了《民事委托代理合同》为由将公司诉至北京 市第二中级人民法院，要求支付律师代理费人民币 770 万元，2005 年 11 月 30 日，北京市二中院以 （2005）二中民初字第 12609 号，裁定公司向泰和泰所支付 770 万元及上诉案件受理费 4.85 万元。 公司不服已向法院提起了上诉，目前法院尚未开庭。该重大诉讼事项已于 2005 年 9 月 15 日刊登在 《上海证券报》上。 3)、2003 年 4 月冠生园起诉本公司偿付人民币 2036 万元及案件诉讼费。根据上海一中院 （2003）沪一中民三（商）初字第 90 号民事裁定书裁定，法院冻结了本公司投资于北京红狮涂料有 限公司的股权和一分公司的全部投资权益，并查封上海东方路 3601 号土地使用权及房屋，鉴于公司 后期已经履行了作为主债务人应承担的还款义务，公司向上海市一中院提出再审请求，并向执行法院 上海市二中院提出终止执行和解除资产查封的请求。但公司于 2005 年 12 月收到上海二中院关于本案 移交的立案通知。本案详情请参见本节“ （十三）其他重大事项” 。该重大诉讼事项已于 2005 年 12 月 27 日刊登在《上海证券报》上。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 16 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005 年 7 月 14 日，公司控股子公司北京红狮向北京化学工业集团有限责任公司（以下简称 “ 北化集团” ）购买其下属北京制桶厂，该项资产的帐面净资产价值为-4,622.53 万元人民币，评估 价值为-3,150.45 万元人民币，本次收购价格的确定依据是根据北京华荣建资产评估事务所出具的华 荣建评报字(2005)第 003 号《资产评估报告书》确认的资产和负债的评估数额进行定价。由于本次收 购是以承债方式兼并目标公司，且经评估目标公司净资产值为-3150.45 万元，故不发生现金支付行 为。该事项已于 2005 年 7 月 20 日刊登在《上海证券报》上。本项收购有利于北京红狮涂料产业的稳 定发展，为其污染搬迁解决了搬迁厂址，并由于厂房等配套设施比较齐全，大大缩短了搬迁改造的工 期。目前资产收购已经完成， （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 1)、本公司将位于上海东方路 2981 号丰华宾馆的 3800 平方米经营面积租赁给上海旺铺房地产开 发公司，该资产涉及的金额为 686 万元人民币，租赁的期限为 2003 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日，年租金为 120 万元人民币，租金的确定依据是市场价，该项收入是公司上海地区物业收入的主要 构成部分。 2)、本公司将位于上海东方路 2981 号的丰华宾馆 4900 平方米经营面积租赁给（日本）荒井株式 会社，该资产涉及的金额为 884 万元人民币，租赁的期限为 2005 年 3 月 10 日至 2013 年 6 月 9 日， 年租金为 180 万元人民币，租金的确定依据是市场价，该项收入是公司上海地区物业收入的主要构成 部分。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 担保是否已经 履行完毕 是否为关 联方担保 红狮涂料国 际有限公司 1997-07-31 1,260.00 连带责任担保 1997-07-31～2001-07-31 否 是 北京京漆商 贸有限公司 2002-06-30 467 连带责任担保 2002-06-30～2004-06-30 否 是 北京燕辉涂 料厂 1991-12-23 640 连带责任担保 1991-12-23～2001-12-27 否 否 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 1,894.40 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 1,894.40 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.70 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 17 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的 被担保对象提供的债务担保金额 373.6 1)、1997 年 7 月 31 日，红狮国际的 1,400 万元银行借款由汉骐集团提供担保，并以北京红狮部 分房产作为抵押。担保期限为 1997 年 7 月 31 日至 2001 年 7 月 31 日。2004 年内已归还 140 万元， 逾期金额为 1,260 万元。 2)、子公司北京红狮为其联营公司北京京漆商贸有限公司向农行丰台支行借款 487 万元进行了信 用担保，该项借款已于 2004 年 6 月 30 日到期。因京漆商贸公司多年亏损，无力偿还农行到期贷款， 且农行未同意贷款展期，并将此笔贷款转入资产管理部列入不良贷款。鉴于北京红狮作为担保单位对 此笔借款负有连带偿债责任，此笔贷款至今已逾期 1 年半。 3)、1991 年 12 月 23 日，本公司控股子公司北京红狮为北京燕辉涂料厂提供担保，担保金额为 640 万元人民币，担保期限为 1991 年 12 月 23 日至 2001 年 12 月 27 日，北京燕辉涂料厂已以其资产 进行了反担保，逾期金额为 640 万元。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 1、子公司北京红狮曾向北化集团借入款项 2,985 万元，借款期限 1 年，每年续签，因 2001 年公 司与北化集团协商债转股事宜，故从 2001 年 6 月起，借款协议未再续签，原协议继续有效。公司每 季度依据北化集团信寄的利息计算单计提借款利息，截止 2003 年 12 月 31 日，公司账面共计列示借 款本金 2985 万元，借款利息 2162.26 万元，其他欠款 30 万元，合计债务 5177.26 万元，上述债权债 务经双方确认核对一致。2004 年 12 月 30 日，北京红狮与北化集团达成协议：公司偿还北化集团 2,000 万元人民币，全部结清双方之间的债权债务，协议签订后三日内北京红狮即付北化集团 20 万 元，余款最迟在 2006 年 2 月前予以支付。如逾期偿还，北化集团有权按原债权金额追索。2006 年 2 月 20 日北京红狮致函北化集团：由于厂区拆除工程的推迟，导致土地补偿金的取得相应延迟，请求 同意最迟于 2006 年 4 月底前归还上述款项，北京红狮将支付逾期利息。北化集团于 2006 年 2 月 21 日回函同意北京红狮将所欠 2000 万元人民币的支付期限由 2006 年 2 月底延长到 2006 年 4 月底，支 付逾期利息的请求。 2、2005 年 12 月 26 日，子公司北京红狮与北京市土地整理储备中心签署了《北京市国有土地使 用权收购合同》，本次收购土地位于北京市丰台区东铁匠营宋庄路 38 号的北京红狮北厂区，土地面 积为 68,937.15 平方米，本次收购由北京市土地整理储备中心向北京红狮支付收购补偿款 22,287 万 元人民币。根据财政部有关文件规定，上述收购补偿款列入“ 专项应付款” ，专项用于北京红狮的搬 迁改造和职工安置等。其收购首付款 1 亿元已于 2006 年 1 月 17 日收到入帐。 关于同期收购的北京红狮南厂区土地收购项目，目前北京红狮仍在与北京公共交通控股(集团)有 限公司谈判协商中 （十）承诺事项履行情况 公司因与第一大股东联系不上，故股权分置改革程序暂时尚未启动。但公司其他股东要求公司管 理层做好股权分置改革的前置性工作，如方案研究、股东调查、大股东股权属性的变更等。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 80 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 5 年年审计服务。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 18 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司及公司原部分董事、监事受到中国证监会《行政处罚决定书》（证监罚字 [2005]5 号）处罚一次，就公司在原控股股东汉骐集团控制期间信息披露存在的违法行为，违反了 《证券法》的有关规定，根据公司信息披露违法行为的性质、情节，以及责任人员的责任大小，决定 对公司处以三十五万元罚款；对公司原董事长王延涛给予警告、并处十万元罚款；对公司原董事长宋 波给予警告、并处五万元罚款，对公司原董事韩铭、王道庚、李云龙、秦永泉、王志、俞夏林分别给 予警告、并处三万元罚款，对公司原董事夏润芳、肖金泉、彭龙、张明忠分别给予警告。 公司上述未按规定披露的信息已先后在 2003 年报、2002 年 6 月 18 日、2003 年 4 月 4 日、2004 年 5 月 22 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。2004 年 6 月份以来，公司新任董事会针 对原控股股东在信息披露上存在的问题，积极整改，对近年来公司一系列重大事项包括 2003 年年度 报告进行了重新审议，并形成了董事会决议。同时，公司制定了《信息披露管理制度》，为公司切实 履行信息披露义务奠定了基础。 （十三）其它重大事项 1)、截止 2004 年 12 月 31 日止，汉骐集团及其控股子公司在“ 其他应收款” 项下合计欠公司款 211,058,674.59 元。其中：汉骐集团欠款 122,189,474.59 元，实际账龄已逾 3 年，由于汉骐集团所 持本公司股权的拍卖所得已用于偿还冠生园并同时减少公司对冠生园的欠款和汉骐集团对公司的欠款 5,166.5 万元，冲抵后公司实际应收汉骐集团有限公司 70,524,474.59 元。 2001 年 12 月-2002 年 1 月，公司分别与上海四家银行签订借款协议，共计取得银行借款 11,150 万元，由冠生园提供了保证担保。2002 年 2 月，冠生园与汉骐集团签订《反担保合同》，约定由汉 骐集团为上述四笔银行借款提供反担保，并明确当公司到期不能清偿银行借款时，汉骐集团必须在 30 日内将冠生园为公司承担保证的金额汇入冠生园账户。 由于公司资金困难，不能按约定偿还到期的银行借款，银行要求冠生园承担担保的还款责任，冠 生园在没有履行担保义务、未向银行还款之前，根据反担保合同要求汉骐集团履行反担保责任，但汉 骐集团拒绝履行，冠生园遂于 2002 年 5 月向上海市第二中级人民法院起诉汉骐集团，上海市二中院 以（2002）沪二中民三（商）初字第 147 号、148 号、149 号、150 号四份民事调解书，判决汉骐集 团应向冠生园支付保证金及诉讼费 112,660,242 元。 2004 年 3 月，法院对汉骐集团持有的公司 3100 万股国有法人股进行了司法拍卖，所得价款 5166.50 万元支付给冠生园，偿还后汉骐集团尚欠冠生园 6,099.52 万元。 2003 年 4 月，冠生园在替公司偿还第一笔到期的 2000 万元银行借款后，起诉公司，要求偿还 2000 万元。2003 年 6 月 18 日，上海市一中院以（2003）沪一中民三（商）初字 90 号《民事判决 书》，判定公司向冠生园偿付 2,036 万元，并冻结了公司东方路 3601 号全部房地产、一分公司的全 部股权以及公司所持北京红狮 10％的股权。 2003 年 8 月 13 日，上海市二中院以（2003）沪二中执字第 183 号民事裁定书裁定，冻结公司所 持有的北京红狮的全部股权。2003 年 10 月 21 日，市二中院以（2003）沪二中执字第 183-2 号民事 裁定书裁定，拍卖公司所持有北京红狮 70％的股权。 冠生园于 2004 年 6 月 30 日以公函致公司确认：冠生园因履行担保责任而尚未收到的款项余额为 63,980,002.68 元，并重申其除继续享有向公司及汉骐集团就上述余额追索的权利外，同时还享有按 法律规定追索上述款项冠生园向银行归还之日起所对应的按企业活期存款利率计算的利息收入的权 利。 2005 年 7 月 4 日，济南市中级人民法院出具济中法执字第 295 号通知书，对由于汉骐集团被判 应向冠生园公司偿债后，而对公司进行的债务追偿并申请执行的 11,388.21 万元，以及公司因汉骐集 团长期欠款而胜诉执行的 12,200.49 万元案，进行了司法冲抵，执行结果为：上列当事人相互债务抵 销后，对汉骐集团申请执行公司债务追偿一案作结案处理。对汉骐集团尚欠公司 8,122,741.77 元， 由济南市中级人民法院继续执行。 依据上述司法执行结果，并经征询律师意见，公司认为基于上述担保反担保所形成的诉讼债务， 经法院执行了司法冲抵，公司已经实质履行了偿债责任，以债权抵偿了应承担的债务。对此，公司中 期报告中进行了会计处理，将债权（汉骐集团）和债务（冠生园）予以冲抵，并由此转回坏账准备和 预提利息，增加中期损益 6855.72 万元。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 19 同时，公司于 2005 年 7 月针对 2,036 万元的诉讼案向上海一中院提出再审申请，并向上海市二 中院递交了《执行异议申请书》，请求上海市二中院终止执行并解除对公司财产的全部查封和冻结。 2005 年 12 月 20 日，上海市二中院以（2005）沪二中执字第 1144 号通知公司：上海市高级人民 法院以（2004）沪高执指字第 3 号民事裁定将上述上海市一中院 2036 万元诉讼案指定本院执行，本 院现已立案受理。 鉴于上述济南中院与上海二中院对本案的不同认定以及上海一中院对公司的再审申请尚未发表明 确意见，经征询律师意见，公司认为，就冠生园对公司资产查封的现状并有可能实施强制执行的情形 而言，公司负有现时偿债义务，但因未来的司法认定结果和是否实施强制执行尚存很大的不确定性， 公司拟在本期年报中按汉骐集团所欠冠生园余款 6099.52 万元计提预计负债，但会计师事务所及有关 人士坚持认为，鉴于本案尚未最终结案，应在充分披露案件信息基础上保持原债权债务关系，待案件 结案后，再视情况作帐务处理，因此公司在本期年报中按会计师事务所意见对中期关于本案的会计处 理进行了冲回。 截至审计报告日止，该事项尚无新的进展。公司被法院查封、冻结的东方路 3601 号全部房地 产、一分公司的全部股权以及所持北京红狮 80％的股权仍未启封、解冻。汉骐集团亦未偿付所欠公 司款项及所欠冠生园余款。 2)、报告期北京制桶厂依约分期偿还了光大银行的债务本金，光大银行根据协议已经解除对北化 集团、北京红狮的财产所采取的诉讼保全措施，同时免除北化集团、北京红狮对该笔债务的连带担保 责任。 3)、2006 年 2 月 18 日，公司控股子公司北京红狮向沿海物业发展有限公司购买其所持红狮国际 的 25％股权，该资产的帐面价值为 3,042.75 万元人民币，评估价值为 4,566.64 万元人民币，实际 购买金额为 4,500 万元人民币。本次收购价格的确定依据是在年度审计基础上，参照上海大华资产评 估有限公司评估值，双方协商议定交易价格。该事项已于 2006 年 2 月 18 日刊登在《上海证券报》 上。红狮国际是子公司北京红狮涂料产业的核心企业，也是公司参股的杜邦汽车涂料、杜尔卷材涂料 等专业涂料公司的生产基地，它集中了公司的核心人员和技术装备，在涂料行业具有不可忽视的竞争 力和影响力。本次收购将有助于进一步理顺红狮国际的法人治理、完善和强化其运营管理，形成有效 的激励约束机制，进一步提升公司的核心竞争力，北京红狮预计红狮国际在搬迁改造后，通过产品结 构的调整、市场营销能力的积聚和提高，尤其大幅降低人员和运营成本后，其盈利能力将获进一步提 高。该项股权收购已经签署了股权转让协议，正在履行股权转让及过户的行政报批手续。 4)、子公司北京红狮于 2001 年 10 月 8 日签订了土地使用权转让合同，向唐山新戴河旅游开发有 限公司受让位于唐山市乐亭县打网岗岛内的宗地面积 346,320 平方米，该土地使用权使用期自 2003 年 9 月 30 日至 2043 年 1 月 15 日止，转让总价为 2,600 万元。公司拟以此项土地使用权投资，寻找 合作开发伙伴，共同建设高档海滨康乐休闲度假区，预计项目总投资 28,000 万元。 2005 年 12 月，经北京红狮董事会决定，由于长期寻找合作伙伴未果等原因，决定新戴河项目缓 建，年内已将该项目由在建工程转入无形资产核算，并按已使用年限摊销土地帐面价值计入当年损 益。 5)、因公司产业结构调整，公司下属制笔公司的制笔业务自 2005 年 8 月起已停产，上海地区业 务已以物业租赁收入为主。 6)、由于公司 2004 年度实现净利润 489.33 万元，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公 司于 2004 年 2 月 3 日向上海证券交易所递交了关于公司股票撤销退市风险警示的申请报告。经上海 证券交易所批准，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司股票于 2005 年 2 月 16 日起撤 销退市风险警示，公司股票简称变为“ ST 丰华” ，证券代码“ 600615” 不变，股票涨跌幅限制仍为 5 ％。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 20 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师郑帼琼、施国樑审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 （一） 审计报告 审计报告 信长会师报字（2006）第 10350 字 上海丰华（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“ 丰华公司” ）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表， 以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郑帼琼 施国樑 中国上海 2006 年 3 月 6 日 （二）财务报表 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 21 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 6,163,081.73 11,977,971.18 6,686.93 4,510.53 短期投资 应收票据 800,000.00 4,300,000.00 应收股利 17,784.68 应收利息 应收账款 29,994,511.87 41,518,672.39 其他应收款 35,072,670.95 84,200,189.63 29,603,881.94 78,733,535.78 预付账款 2,847,366.57 1,987,341.49 500,000.00 应收补贴款 存货 35,099,062.51 30,900,478.11 待摊费用 5,090.80 50,653.80 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 109,981,784.43 174,953,091.28 29,610,568.87 79,238,046.31 长期投资： 长期股权投资 208,192,501.39 217,283,186.99 271,798,540.62 261,897,916.47 长期债权投资 长期投资合计 208,192,501.39 217,283,186.99 271,798,540.62 261,897,916.47 其中：合并价差(贷差以 “ -” 号表示，合并报表 填列) 181,691,856.97 184,838,640.39 其中：股权投资差额(贷 差以“ -” 号表示，合并 报表填列) 固定资产： 固定资产原价 137,043,130.51 307,857,300.96 97,415,022.66 109,331,216.18 减：累计折旧 43,752,373.56 149,419,157.96 23,542,230.52 27,739,382.73 固定资产净值 93,290,756.95 158,438,143.00 73,872,792.14 81,591,833.45 减：固定资产减值准备 10,134,178.29 29,299,889.35 5,233,005.44 11,335,157.41 固定资产净额 83,156,578.66 129,138,253.65 68,639,786.70 70,256,676.04 工程物资 在建工程 82,593,271.93 26,000,000.00 固定资产清理 35,710,381.70 固定资产合计 201,460,232.29 155,138,253.65 68,639,786.70 70,256,676.04 无形资产及其他资产： 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 22 无形资产 28,044,370.33 3,845,485.00 长期待摊费用 140,760,937.93 141,985,594.53 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 168,805,308.26 145,831,079.53 递延税项： 递延税款借项 资产总计 688,439,826.37 693,205,611.45 370,048,896.19 411,392,638.82 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 12,600,000.00 120,500,000.00 107,900,000.00 应付票据 应付账款 38,330,562.73 43,731,401.98 13,351,839.47 18,160,790.71 预收账款 5,643,649.31 11,898,873.61 1,356,631.34 500,000.00 应付工资 780,658.12 283,200.00 应付福利费 259,561.57 86,683.49 87,548.89 24,542.06 应付股利 5,539,723.85 5,539,723.85 5,539,723.85 5,539,723.85 应付利息 21,622,643.87 21,622,643.87 应交税金 14,149,526.46 14,144,383.76 13,369,717.52 13,370,596.04 其他应交款 1,236,689.73 1,240,976.99 1,239,381.31 1,240,929.38 其他应付款 217,255,787.66 92,488,600.04 90,818,722.08 35,460,685.48 预提费用 2,880,943.75 15,684,240.22 1,677,420.55 14,480,717.02 预计负债 12,083,000.00 4,383,000.00 7,700,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 332,382,747.05 331,603,727.81 135,140,985.01 196,677,984.54 长期负债： 长期借款 1,900,000.00 1,900,000.00 应付债券 长期应付款 96,715,268.05 96,715,268.05 10,417,268.05 10,417,268.05 专项应付款 -23,902,802.89 其他长期负债 长期负债合计 74,712,465.16 98,615,268.05 10,417,268.05 10,417,268.05 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 407,095,212.21 430,218,995.86 145,558,253.06 207,095,252.59 少数股东权益(合并报表 填列) 63,560,400.71 57,976,425.97 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 150,416,406.00 150,416,406.00 150,416,406.00 150,416,406.00 减：已归还投资 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 23 实收资本（或股本）净额 资本公积 285,215,952.99 275,259,376.79 285,215,952.99 275,259,376.79 盈余公积 59,030,389.74 59,030,389.74 59,010,044.52 59,010,044.52 其中：法定公益金 19,756,215.88 19,756,215.88 19,756,215.88 19,756,215.88 未分配利润 -267,574,270.26 -277,975,339.58 -270,151,760.38 -280,388,441.08 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并 报表填列) 减：未确认投资损失(合 并报表填列) 9,304,265.02 1,720,643.33 所有者权益（或股东权 益）合计 217,784,213.45 205,010,189.62 224,490,643.13 204,297,386.23 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 688,439,826.37 693,205,611.45 370,048,896.19 411,392,638.82 公司法定代表人: 李杰 主管会计工作负责人: 李行军 会计机构负责人: 李行军 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 115,046,175.58 124,950,858.97 7,018,315.43 29,121.33 减：主营业务成本 78,175,839.74 94,854,624.96 2,381,734.28 30,217.24 主营业务税金及附加 910,272.02 191,897.39 597,911.92 二、主营业务利润（亏损 以“ -” 号填列） 35,960,063.82 29,904,336.62 4,038,669.23 -1,095.91 加：其他业务利润（亏损 以“ -” 号填列） -478,692.11 1,164,430.81 69,211.96 减: 营业费用 5,477,543.10 7,331,753.66 47,599.67 85,672.22 管理费用 29,747,924.95 97,889,082.47 424,335.07 43,210,072.14 财务费用 -4,817,730.94 1,677,254.88 -5,080,592.13 873,446.17 三、营业利润（亏损以 “ -” 号填列） 5,073,634.60 -75,829,323.58 8,647,326.62 -44,101,074.48 加：投资收益（损失以 “ -” 号填列） -1,161,449.12 2,358,681.09 4,094,977.59 46,357,834.12 补贴收入 营业外收入 10,679,068.54 91,410,393.26 5,544,376.49 2,896,782.77 减：营业外支出 8,632,602.72 4,813,368.99 8,050,000.00 3,079.28 四、利润总额（亏损总额 以“ -” 号填列） 5,958,651.30 13,126,381.78 10,236,680.70 5,150,463.13 减：所得税 -4,883.71 5,401.83 减：少数股东损益 3,182,688.61 9,948,353.80 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 7,620,222.92 1,720,643.33 五、净利润（亏损以“ - ” 号填列） 10,401,069.32 4,893,269.48 10,236,680.70 5,150,463.13 加：年初未分配利润 -277,975,339.58 -282,868,609.06 -280,388,441.08 -285,538,904.21 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 24 其他转入 六、可供分配的利润 -267,574,270.26 -277,975,339.58 -270,151,760.38 -280,388,441.08 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -267,574,270.26 -277,975,339.58 -270,151,760.38 -280,388,441.08 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 亏损以“ -” 号填列) -267,574,270.26 -277,975,339.58 -270,151,760.38 -280,388,441.08 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2,129,169.38 -5,768,343.58 1,774,677.33 0 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 5,879,924.52 4,703,939.62 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李杰 主管会计工作负责人: 李行军 会计机构负责人: 李行军 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 25 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 143,436,713.19 7,874,946.77 收到的税费返还 48,931.68 收到的其他与经营活动有关的现金 20,399,430.02 1,119,454.62 经营活动现金流入小计 163,885,074.89 8,994,401.39 购买商品、接受劳务支付的现金 96,031,499.73 2,839,041.42 支付给职工以及为职工支付的现金 30,368,275.99 2,321,477.10 支付的各项税费 9,082,965.43 1,189,475.46 支付的其他与经营活动有关的现金 14,071,904.65 10,615,832.30 经营活动现金流出小计 149,554,645.80 16,965,826.28 经营活动现金流量净额 14,330,429.09 -7,971,424.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,618,606.32 2,629,532.99 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 985,877.65 973,877.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金 6,590,343.42 4,427,371.65 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,194,827.39 8,030,782.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 9,564,603.25 57,181.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 9,564,603.25 57,181.00 投资活动产生的现金流量净额 630,224.14 7,973,601.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 258,611.15 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 19,879,851.36 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 20,138,462.51 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 26 筹资活动产生的现金流量净额 -20,138,462.51 四、汇率变动对现金的影响 -18,249.55 五、现金及现金等价物净增加额 -5,196,058.83 2,176.40 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,401,069.32 10,236,680.70 加：少数股东损益(亏损以“ -” 号填列) 3,182,688.61 减：未确认的投资损失 7,620,222.92 加：计提的资产减值准备 -2,466,948.25 -5,299,316.75 固定资产折旧 5,645,992.61 1,695,032.58 无形资产摊销 1,801,114.67 长期待摊费用摊销 1,148,408.60 待摊费用减少（减：增加） 45,563.00 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减:收益) -5,764,907.52 -4,448,333.89 固定资产报废损失 财务费用 -4,781,433.09 -5,058,293.79 投资损失（减：收益） 1,161,449.12 -4,094,977.59 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 2,264,976.87 经营性应收项目的减少(减：增加) 47,929,222.27 54,928,970.59 经营性应付项目的增加(减：减少) -38,616,544.20 -55,931,186.74 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 14,330,429.09 -7,971,424.89 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 3,902,341.76 6,686.93 减：现金的期初余额 9,098,400.59 4,510.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -5,196,058.83 2,176.40 公司法定代表人: 李杰 主管会计工作负责人: 李行军 会计机构负责人: 李行军 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 27 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因 资 产 价 值 回 升 转 回 数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合 计 1 238,641,580.15 3,499,777.18 / / 242,141,357.33 其中：应收账款 2 15,762,789.71 5,374,470.57 / / 21,137,260.28 其他应收 款 3 220,175,469.60 -1,780,266.06 / / 218,395,203.54 二、短期投资跌 价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准 备合计 7 34,315,143.27 559,854.26 4,549,437.57 4,549,437.57 30,325,559.96 其中：库存商品 8 10,294,965.85 613,885.01 10,908,850.86 原材料 9 8,471,111.54 -921,801.52 3,207,168.07 3,207,168.07 4,342,141.95 四、长期投资减 值准备合计 10 1,005,078.34 400,000.00 1,405,078.34 其中：长期股权 投资 11 1,005,078.34 400,000.00 1,405,078.34 长期债权 投资 12 五、固定资产减 值准备合计 13 29,299,889.35 19,165,711.06 19,165,711.06 10,134,178.29 其中：房屋、建 筑物 14 12,692,760.63 12,266,838.58 12,266,838.58 425,922.05 机器设备 15 9,794,976.53 6,464,050.85 6,464,050.85 3,330,925.68 六、无形资产减 值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 值准备合计 19 20,108,458.79 20,108,458.79 八、委托贷款减 值准备合计 20 九、总 计 21 323,370,149.90 4,459,631.44 23,715,148.63 23,715,148.63 304,114,632.71 公司法定代表人: 李杰 主管会计工作负责人: 李行军 会计机构负责人: 李行军 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 28 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因 资 产 价 值 回 升 转 回 数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 134,327,800.38 -5,299,316.75 / / 129,028,483.63 其中：应收账款 2 / / 其他应收款 3 134,327,800.38 -5,299,316.75 / / 129,028,483.63 二、短期投资跌价 准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值 准备合计 10 400,000.00 400,000.00 其中：长期股权投 资 11 400,000.00 400,000.00 长期债权投 资 12 五、固定资产减值 准备合计 13 11,335,157.41 6,102,151.97 6,102,151.97 5,233,005.44 其中：房屋、建筑 物 14 1,022,212.93 596,290.88 596,290.88 425,922.05 机器设备 15 8,675,309.75 5,504,354.03 5,504,354.03 3,170,955.72 六、无形资产减值 准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值 准备合计 19 20,108,458.79 20,108,458.79 八、委托贷款减值 准备合计 20 九、总 计 21 165,771,416.58 -4,899,316.75 6,102,151.97 6,102,151.97 154,769,947.86 公司法定代表人: 李杰 主管会计工作负责人: 李行军 会计机构负责人: 李行军 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 29 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.52 17.01 0.2391 0.2391 营业利润 2.33 2.40 0.0338 0.0338 净利润 4.78 4.92 0.0692 0.0692 扣除非经常性损益后的净利润 -1.03 -1.06 -0.0149 -0.0149 （三）会计报表附注 详见后附 2005 年年度会计报表附注。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负 责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：李杰 上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年 3 月 6 日 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 30 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度会计报表附注 一、公司简介： 上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称公司）设立于 1992 年 5 月，同年 9 月在上海证券交 易所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码“ 600615” 。2001 年 10 月 25 日，经上海市工商行政管理局核准同意，公司更名为上海丰华（集团）股份有限公司，注册资本总额 不变。截至 2005 年 12 月 31 日止，公司总股本为 15,041.6406 万元，其中发起人股份（境内法人持 有股份）为 7,918.636 万元，募集法人股为 2,472.9566 万元，社会流通股份 4,650.048 万元。现实 际控制股东为上海久昌实业有限公司。 公司所处行业为工业类，注册地址为浦东新区东方路 3601 号。主要经营范围为实业投资管理、 自有房屋租赁、物业管理、酒店管理、文教体育用品、工艺美术品、包装材料；商务咨询（涉及有行 政许可的，凭许可证经营）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月的月初市场汇价中间价作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账 户余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购 建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的 外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相 关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 31 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收 项目。 （八）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无 遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证 据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 按账龄提取坏账准备,具体如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 1% 1－2 年 5% 2－3 年 10% 3－5 年 20% 5 年以上 100% （九）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、在产品、低值易耗品、产成品、发出商品、包装物、库存商品、自制半成 品等、委托加工材料等。 2、取得和发出的计价方法 原材料及半成品采用计划价格核算,月份终了，按发出原材料和半成品计划成本计算应摊销的成 本差异。 产成品按实际成本核算,发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 存货跌价准备按单个存货计提。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 32 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵 债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换 出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权 投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊 销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会 [2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财 会[2004]3 号文处理。 对子公司北京红狮涂料有限公司的股权投资差额按 49 年（2001 年－2049 年）平均摊销； 对子公司红狮涂料国际有限公司的股权投资差额按 47 年（1999 年－2045 年）平均摊销； 对子公司上海丰华圆珠笔有限公司的股权投资差额按 10 年（2001 年－2010 年）平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或 折价。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按照委托贷款合同规定的 利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十二）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有 形资产。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非 货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者作为入账价值；如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为 入账值。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 33 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化 条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用 年限平均法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20－50 4% 4.8%－1.92% 通用设备 5－15 4% 19.2%－6.4% 专用设备 3－11 4% 32%－8.73% 运输设备 5－11 4% 19.2%－8.73% 其他 5－11 4% 19.2%－8.73% 属外商投资企业的子公司按《外商投资企业财务管理制度》有关规定，预计净残值率为 10％， 房屋建筑物折旧年限为 20 年。因差异较小，在合并报表时不作调整。 5、固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资 产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上 已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货 币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。 相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊 销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。其 中： 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 34 技术转让费按 20 年摊销； 新戴河土地使用权按 39 年摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下 跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准 备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 子公司北京红狮涂料有限公司改制设立时评估入账的土地开发成本按其经营期 50 年平均摊销； 子公司红狮涂料国际有限公司股东投入的土地开发成本按其经营期 50 年平均摊销； 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入 当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目 达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均 利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 35 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实 现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收 入。 （十九）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计变更，重大会计差错更正 1、本年度会计政策变更 子公司北京红狮涂料有限公司（以下简称北京红狮）对杜邦红狮（北京）涂料有限公司投资 2,079.73 万元（其中：投资成本 653.81 万元），投资比例为 24%，由于 2005 年被投资单位章程已修 改，经营管理层人员变动，致使北京红狮对其已无重大影响，年内会计核算由权益法改为成本法。 2、由于上述会计政策变更对本年度利润的影响 增加北京红狮利润 5,879,924.52 元，相应增加公司合并利润 4,703,939.62 元。 （二十一）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公 司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会 二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务 进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司适用的主要税种和税率： 增值税：税率 17% 营业税：税率 5% 其他附加税费：按有关规定缴纳。 企业所得税：15%、33%。 公司所得税依据上海市财政局、上海市地方税务局沪财企－（2000）130 号文批准，从 2000 年 1 月 1 日起减按 15%的税率缴纳企业所得税。 子公司北京红狮涂料有限公司 税率 33% 子公司上海丰华圆珠笔股份公司一分公司 税率 33% 子公司上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司 税率 15% 注册地上海浦东新区 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 36 子公司上海丰华圆珠笔有限公司 税率 15% 注册地上海浦东新区 子公司上海丰华商厦 税率 15% 注册地上海浦东新区 子公司上海华开物业公司 税率 15% 注册地上海浦东新区 （二）税负减免： 外商投资企业享受企业所得税两免三减半的优惠政策，其中： 1、子公司红狮涂料依据北京市国家税务局涉外税收管理分局京国税外批复【2001】1－21 号 “ 关于对红狮涂料国际有限公司申请享受生产型外商投资企业所得税减免税问题的批复” ： （1）根据税法第七条及《国务院关于北京市实行沿海开放城市有关问题的批复》，批准公司自 2000 年度起减按 24%税率缴纳企业所得税。 （2）根据税法第八条的规定，批准公司 2000 年和 2001 年免缴企业所得税，2002 年至 2004 年减 半缴纳企业所得税。 （3）根据原北京市税务局《关于外商投资企业和外国企业减征免征地方所得税的暂行规定》第四 条的规定，批准公司自 2000 年至 2004 年免缴地方所得税，2005 年至 2009 年减半缴纳地方所得税。 2、子公司唐山杜尔卷材涂料有限公司，至 2005 年尚未进入盈利期，故未缴纳所得税。 （三）其他： 子公司上海华强房地产有限公司据浦东新区国家（地方）税务局浦国（地） 税 05 注字第 2667 号，已注销税务登记。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司情况及其合并范围（单位：人民币元） 公 司 名 称 注册资本 (万元) 公司投资 金额(万元) 公司享有 权益比例 主 要 经 营 范 围 是否合并 报表 上海丰华圆珠笔有限公司 2,260 2,260 100% 文教体育用品、工艺美术品、装饰品的销售,自有 房屋租赁 是 上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司 500 500 100% 礼品笔制造加工百货工艺美术品针纺织品 否 上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司 200 200 100% 主营圆珠笔及笔芯、自来水笔 是 北京红狮涂料有限公司 40,618 32,494.40 80% 涂料及颜料制造、树脂、有机化工原料 是 红狮涂料国际有限公司（注 1） 1,500 美元 1,125 美元 75% 生产涂料、自产产品、技术服务、销售自产产品 是 唐山杜尔卷材涂料有限公司（注 2） 100 美元 75 美元 75% 卷材涂料的生产制造、销售、咨询及服务 是 上海丰华商厦 800 800 100% 建筑材料，装璜材料，机电设备，针纺织品等 是 上海华强房地产有限公司 500 450 90% 房地产开发、经营 否 上海华开物业公司 100 100 100% 物业管理 否 注 1：北京红狮持有其 75％股权。 注 2：北京红狮持有其 75％股权。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司 1、未合并的子公司有三家：上海华强房地产有限公司、上海华开物业公司、上海丰华圆珠笔股 份有限公司礼品分公司。主要原因系由于公司拟于近期内注销上述三家子公司，相关歇业手续正在办 理之中，故对上述三家子公司不再纳入合并会计报表范围。其中：上海华强房地产有限公司税务登记 已注销，上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司正在办理税务登记注销手续。 2、对财务状况及经营成果的影响 上列未纳入合并会计报表的子公司资产总额为 382.67 万元，占母、子公司资产总额的 0.389%；销售收入为 0.00 万元；净利润-4.86 万元。对未纳入合并会计报表的子公司净利润母公司 已按权益法核算，计入投资收益-4.86 万元。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 37 （三）本期合并报表范围无变更情况。 （四）报告期内出售子公司情况 出售子公司名称 出售日 上年末 流动资产 固定资产 其他资产 流动负债 2005 年 8 月 31 日 586,270.60 631,357.49 76,248.00 - 上海丰华宾馆 2004 年 12 月 31 日 1,316,839.94 103,931.64 98,487.00 110,098.52 出售子公司名称 年初至出售日 上年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 2005 年 1-8 月 1,030,502.77 105,211.43 -120,685.80 -5,401.83 -115,283.97 上海丰华宾馆 2004 年度 932,028.87 726,561.72 31,767.41 5,401.83 26,365.58 五、合并会计报表主要项目注释:（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年 初数的均为年末数） （一）货币资金 项目 年 末 数 年 初 数 现 金 85,614.72 159,954.76 银行存款 3,816,727.04 8,938,445.83 其他货币资金 2,260,739.97 2,879,570.59 合 计 6,163,081.73 11,977,971.18 其中美元：外币金额 53,033.86 4,385.00 折算汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 427,993.86 36,292.45 1、货币资金年末比年初减少 5,814,889.45 元，减少比例为 48.55%，减少原因主要为：子公 司年内安置职工及新增工程项目，致使货币资金支出增加。 2、年末其他货币资金 2,260,739.97 元，系北京红狮存入北京住房管理中心的维修基金和住 房基金。 （二）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 800,000.00 4,300,000.00 应收票据年末数比年初数减少 3,500,000.00 元，减少比例为 81.40%，减少原因主要为：年初 应收票据已兑付。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 38 （三）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 1 年以内 25,479,847.57 49.83% 1% 708,399.09 37,276,062.84 65.07% 1％ 707,491.26 1－2 年 5,962,752.79 11.66% 5% 3,073,643.23 5,141,058.04 8.98% 5% 1,432,450.53 2－3 年 4,752,308.77 9.29% 10% 2,523,238.61 6,301,346.56 11.00% 10% 5,135,217.90 3 年以上 14,936,863.02 29.22% 20-100% (注) 14,831,979.35 8,562,994.66 14.95% 20-100% 8,487,630.02 合 计 51,131,772.15 100% 21,137,260.28 57,281,462.10 100.00% 15,762,789.71 注：3－5 年计提 20%，5 年以上计提 100%。 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 18,110,033.90 元，占应收账款总金额的 35.42%。 3、本年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40%及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计 提 比 例 个别计提原因 计提金额 红狮天宇制漆有限公司 4,596,952.75 100.00% 欠款人无偿债能力 4,596,952.75 其他 261 户 17,540,544.09 85.41% 账龄长或无偿债能力 14,982,181.76 合计 22,137,496.84 19,579,134.51 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年内全额或部分收回的情况：无。 5、年末对金额较大或帐龄较长的应收账款不计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例为 5%及以下的 情况：无。 6、本年实际冲销的应收账款；无。 7、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 坏账准备 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 账面余额 占总额 比例 计提比例 坏账准备 1 年以内 9,826,943.81 3.88% 1% 3,616,191.34 13,715,313.80 4.51% 1% 9,292,865.75 1－2 年 7,938,153.50 3.13% 5% 6,225,656.51 5,322,848.63 1.75% 5% 4,096,736.33 2－3 年 6,771,632.33 2.67% 10% 6,119,409.32 22,430,571.46 7.37% 10% 16,558,141.05 3 年以上 228,931,144.85 90.32% 20-100% 202,433,946.37 262,906,925.34 86.37% 20-100% 190,227,726.47 合 计 253,467,874.49 100.00% 218,395,203.54 304,375,659.23 100.00% 220,175,469.60 注：账龄 3-5 年计提 20%，5 年以上计提 100%。 2、年末其他应收款欠款金额前五名的合计总欠款金额为 178,854,716.36 元，占其他应收款总金 额的比例为 70.56%。 3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40%及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计 提 比 例 个别计提原因 计提金额 汉骐集团有限公司（注 1） 70,524,474.59 85.19% （注 1） 60,079,190.93 济南润嘉投资有限公司（注 2） 57,169,200.00 63.43% 欠款人无偿债能力 36,260,558.62 汉骐房地产有限公司（注 3） 31,700,000,00 100.00% 欠款人已被吊销营业执照 31,700,000.00 北京红狮天宇制漆公司 10,092,046.31 100.00% 欠款人无偿债能力 10,092,046.31 北京燕辉涂料厂 9,368,995.46 84.79% 欠款人无偿债能力 7,943,995.46 红狮商贸公司 8,058,679.01 100.00% 欠款人无偿债能力 8,058,679.01 其他 120 户 62,149,629.72 93.62% 账龄长或无偿债能力 57,865,354.22 合计 249,063,025.09 211,999,824.55 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 39 注 1：详见附注十二（一）。 注 2：详见附注十二（三）。 注 3：详见附注十二（三）。 4、年末对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例为 5%及以下 的情况：无。 5、年末金额较大的其他应收款 欠款人名称 金额 性质或内容 汉骐集团有限公司 70,524,474.59 原实质控股股东欠款 济南润嘉投资有限公司 57,169,200.00 北京红狮 10%股权转让款及暂借款 汉骐房地产有限公司 31,700,000.00 应收回合作开发房产款及暂借款 红狮天宇制漆有限公司 10,092,046.31 历年积累的垫付原材料及暂借款 北京燕辉涂料厂 9,368,995.46 历年积累的垫付款及暂借款 6、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （五）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 年末未收回原因 1 年以内 2,847,366.57 100.00% 1,972,341.49 99.24% 未及结算 1－2 年 --- --- 15,000.00 0.76% 未及结算 合 计 2,847,366.57 100.00% 1,987,341.49 100.00% 2、年末预付账款中无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 3、预付帐款年末数比年初数增加 860,025.08 元，增加比例为 43.28%，增加原因主要为：子公 司预付材料款增加。 （六）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 13,665,968.65 4,748,677.89 15,996,166.37 8,911,801.39 在产品 4,383,472.34 2,360,739.33 3,593,399.89 1,257,088.62 产成品 30,791,388.99 12,069,034.65 28,730,233.41 11,464,369.75 低值易耗品 57,000.00 --- 11,411.48 --- 包装物 514,614.37 8,081.41 --- --- 自制半成品 2,952,173.39 --- 3,310,965.59 123,566.39 委托加工材料 4,540,890.73 3,540,883.45 5,054,330.64 4,978,353.89 发出商品 8,519,114.00 7,598,143.23 8,519,114.00 7,579,963.23 合计 65,424,622.47 30,325,559.96 65,215,621.38 34,315,143.27 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：以市价扣 减相关税金及费用后确定。 （七）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 养路费 7,609.80 16,438.40 18,957.40 5,090.80 受益期跨年度 其 他 43,044.00 19,340.00 62,384.00 --- 合 计 50,653.80 35,778.40 81,341.40 5,090.80 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 40 待摊费用年末数比年初数减少 45,563.00 元，减少比例为 89.95％，主要原因为：年初待摊子 公司职工冬季取暖费年内已摊销。 （八）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 209,597,579.73 1,405,078.34 218,288,265.33 1,005,078.34 1、长期股票投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 （股） 占被投资公司 注册资本比例 初始投资 成本 年末账面余额 减值准备 年初账面余额 申银万国证券股份有限公司 非上市公司法人股 809,712 ＜5％ 1,000,000.00 1,000,000.00 400,000.00 1,000,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 非上市公司法人股 28,754 ＜5％ 28,754.00 28,754.00 － 28,754.00 合 计 1,028,754.00 1,028,754.00 400,000.00 1,028,754.00 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 华凌涂料有限公司 1.57％ 200,000.00 --- 200,000.00 深圳凯旋化工有限公司 --- 1,005,078.34 --- 1,005,078.34 杜邦红狮（北京）涂料有限公司 24% 20,797,342.84 --- 20,797,342.84 合 计 22,002,421.18 --- 22,002,421.18 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 其中 投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年合计 投资成本 确认收益 股权处置 股权投资准备 初始投资 累计增减 合 计 北京红狮华彩制漆有限公司 75% 4,421,575.87 -4,421,575.87 -4,357,136.30 -64,439.57 --- --- --- --- --- 上海华强房地产有限公司 90％ 3,028,764.41 49,222.76 --- -48,629.44 --- 97,852.20 4,500,000.00 -1,422,012.83 3,077,987.17 上海华开物业公司 100% --- --- --- --- --- --- 1,000,000.00 -1,000,000.00 --- 上海丰华圆珠笔股份有限公司 礼品分公司（注） 100% --- --- --- --- --- --- 5,000,000.00 -5,000,000.00 --- 合 计 --- 7,450,340.28 －4,372,353.11 -4,357,136.30 -113,069.01 --- 97,852.20 10,500,000.00 -7,422,012.83 3,077,987.17 注：上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司上年末净资产已为负数，公司帐面投资净值已减记至零。 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 其中 合 计 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 年初余额 本年合计 确认收益 股权处置 初始投资 累计增减 北京红狮华天贸易有限公司 51% 556,774.36 -556,774.36 --- -556,774.36 --- --- --- 上海华珠实业公司 48% 480,550.75 -252,585.82 -252,585.82 --- 240,000.00 -12,035.07 227,964.93 北京红狮天宇制漆有限公司（注） 42.50% --- --- --- --- 3,400,000.00 -3,400,000.00 --- 北京京漆商贸有限公司（注） 49% --- --- --- --- 2,832,390.72 -2,832,390.72 --- 美加涂红狮水性漆（北京）有限公司 49% 1,930,784.37 -362,188.89 -362,188.89 --- 2,433,408.60 -864,813.12 1,568,595.48 合计 --- 2,968,109.48 -1,171,549.07 -614,774.71 -556,774.36 8,905,799.32 -7,109,238.91 1,796,560.41 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 41 注：北京红狮天宇制漆有限公司和北京京漆商贸有限公司上年末净资产已均为负数，公司帐面投资净值亦均已减 记至零。 2、长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 深圳凯旋化工有限公司 1,005,078.34 --- --- 1,005,078.34 已停止经营多年，预计无法收回 申银万国证券股份有限公司 --- 400,000.00 --- 400,000.00 --- 合计 1,005,078.34 400,000.00 --- 1,405,078.34 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 红狮涂料国际有限公司 91,441,121.25 投 资 47年 197,924.50(注) 48,491,503.76 北京红狮涂料有限公司 148,923,686.94 收购股权 49年 3,039,258.92 133,727,392.40 上海丰华圆珠笔有限公司 -9,878,742.52 投 资 10年 -90,400.00 -527,039.19 合 计 230,486,065.67 --- 3,146,783.42 181,691,856.97 注：因北京红狮（包括其子公司红狮国际公司）自 2005 年 3 月起启动整体搬迁工作，土地开发成本及以前年度 因土地评估增值而形成的北京红狮对红狮国际公司的股权投资差额，已停止摊销。详见附注十二（四）。 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年 初 原 价 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 价 房屋及建筑物 187,927,259.43 38,297,980.01 119,026,841.20 107,198,398.24 通用设备 34,729,781.61 1,431,200.60 22,351,755.34 13,809,226.87 专用设备 70,669,056.04 --- 59,674,020.59 10,995,035.45 运输工具 8,372,681.69 503,138.50 6,131,346.85 2,744,473.34 其他 6,158,522.19 249,548.78 4,112,074.36 2,295,996.61 合 计 307,857,300.96 40,481,867.89 211,296,038.34 137,043,130.51 其中： 注 1：年末已用于抵押银行借款的固定资产：子公司北京红狮综合楼等 4 幢房产，账面原价 18,603,213.85 元， 累计折旧 9,135,442.97 元,年末净值 9,467,770.88 元。 注 2：公司被法院封存的房屋帐面原值 43,580,183.37 元，累计折旧 9,501,468.21 元, 年末净值 34,078,715.16 元。 注 3 ： 未 取 得 房 地 产 权 证 的 房 屋 帐 面 原 值 41,852,680.36 元 ， 累 计 折 旧 7,671,909.85 元 , 年 末 净 值 34,180,770.51 元。 注 4：未办理房地产权证过户的房屋账面原值 4,859,521.99 元，累计折旧 151,142.64 元，年末净值 4,708,379.35 元。 注 5：公司于 2001 年 11 月与子公司上海丰华圆珠笔有限公司签订固定资产委托管理协议，将公司账面原价为 24,510,167.85 元的机器设备委托上海丰华圆珠笔有限公司代为管理。2005 年制笔公司已停业,该批机器设备目前处 于闲置状态。 注 6：本年增加固定资产 40,481,867.89 元，主要原因系北京红狮年内兼并北京化学工业集团公司北京制桶厂。 注 7：本年减少固定资产 211,296,038.34 元，明细如下： （1）已报废、出售的固定资产： 项目 帐面原价 累计折旧 减值准备 帐面净值 房屋及建筑物 2,661,534.81 228,361.44 596,290.88 1,836,882.49 通用设备 17,281,739.01 10,136,489.92 6,050,411.93 1,094,837.16 专用设备 1,657,367.30 1,305,025.56 95,958.08 256,383.66 运输设备 1,191,333.11 1,005,280.27 77,814.24 108,238.60 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 42 其他 56,819.65 41,756.32 - 15,063.33 合计 22,848,793.88 12,716,913.51 6,820,475.13 3,311,405.24 （2）转入清理的固定资产： 类别 帐面原价 累计折旧 减值准备 帐面净值 房屋及建筑物 84,838,703.18 42,834,260.02 11,481,890.79 30,522,552.37 通用设备 14,512,567.60 12,403,616.68 602,819.23 1,506,131.69 专用设备 26,345,636.00 23,846,553.44 226,371.90 2,272,710.66 运输设备 2,770,517.01 2,105,730.88 - 664,786.13 其他 3,499,359.01 2,721,004.15 34,154.01 744,200.85 合计 131,966,782.80 83,911,165.17 12,345,235.93 35,710,381.70 （3）转入在建工程的固定资产： 类别 帐面原价 累计折旧 减值准备 帐面净值 房屋及建筑物 31,429,533.21 1,046,965.56 - 30,382,567.65 通用设备 1,875,277.14 1,059,310.35 - 815,966.79 专用设备 20,517,440.01 16,082,177.98 - 4,435,262.03 运输设备 2,128,645.23 1,463,042.90 - 665,602.33 8,985.00 4,269.72 - 4,715.28 合计 55,959,880.59 19,655,766.51 - 36,304,114.08 （4）年内转让上海丰华宾馆股权，相应减少固定资产原价 520,581.07 元，累计折旧 416,649.43 元。 固定资产年末数较年初数减少金额较大的原因，主要原因系子公司北京红狮（包括其子公司红狮 国际公司）整体搬迁，部分固定资产转入固定资产清理；上海丰华制笔于年内停产后部分固定资产报 废出售。 2、累计折旧 类 别 年初金额 本年增加 本年提取 本年减少 年末金额 房屋及建筑物 65,087,934.99 792,167.67 4,692,580.57 44,120,338.14 26,452,345.09 通用设备 24,012,700.20 55,847.96 1,396,629.47 17,889,241.73 7,575,935.90 专用设备 51,019,767.79 － 2,934,885.04 46,910,936.47 7,043,716.36 运输工具 6,030,308.44 38,877.52 729,610.16 4,583,817.17 2,214,978.95 其他 3,268,446.54 15,124.69 377,987.14 3,196,161.11 465,397.26 合 计 149,419,157.96 902,017.84 10,131,692.38 116,700,494.62 43,752,373.56 3、固定资产减值准备 类 别 年 初 数 本年增加 本年减少（注） 年 末 数 房屋及建筑物 12,692,760.63 --- 12,078,181.67 614,578.96 通用设备 5,169,217.37 --- 1,148,877.13 4,020,340.24 专用设备 9,687,034.43 --- 5,826,684.01 3,860,350.42 运输工具 80,595.24 --- 77,814.24 2,781.00 其他 1,670,281.68 --- 34,154.01 1,636,127.67 合 计 29,299,889.35 --- 19,165,711.06 10,134,178.29 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 43 4、年末余额中，经营租出固定资产： 类别 帐面原价 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 83,958,345.36 17,769,050.43 66,189,294.93 5、年末余额中，已提足折旧仍继续使用的固定资产： 类别 帐面原价 累计折旧 帐面净值 通用设备 48,643.00 42,635.00 6,008.00 运输设备 709,866.10 674,372.80 35,493.30 合计 758,509.10 717,007.80 41,501.30 6、暂时闲置的固定资产： 类别 帐面原价 累计折旧 帐面净值 通用设备 14,376,361.68 8,329,681.17 6,046,680.51 专用设备 6,673,471.05 4,156,794.70 2,516,676.35 合计 21,049,832.73 12,486,475.87 8,563,356.86 7、准备处置的固定资产： 类别 帐面原价 累计折旧 帐面净值 通用设备 12,079,588.38 6,514,094.25 5,565,494.13 专用设备 2,514,449.88 1,850,845.71 663,604.17 运输设备 324,032.83 305,050.19 18,982.64 合计 14,918,071.09 8,669,990.15 6,248,080.94 （十）在建工程 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 其他转出 年末数 资金来源 占预算比例 丰华宾馆 3,964,576.94 － － 3,964,576.94 116 二期项目 16,143,881.85 － － 16,143,881.85 唐山海滨度假区项目（注） 2,800 万元 26,000,000.00 － 26,000,000.00 － 制桶厂改建 9,670 万元 － 82,593,271.93 － 82,593,271.93 自筹 85.41% 合 计 46,108,458.79 82,593,271.93 26,000,000.00 102,701,730.72 注：详见附注十二（五）。 在建工程年末数比年初数增加 56,593,271.93 元，增加比例为 122.74%，增加原因主要为：本 年增加北京红狮制桶厂工程改建项目，详见附注十二（二）。 在建工程减值准备： 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 丰华宾馆 3,964,576.94 --- --- 3,964,576.94 注 116 二期项目 16,143,881.85 --- --- 16,143,881.85 注 合计 20,108,458.79 --- --- 20,108,458.79 注：上列两项余额均系历年挂账的费用性支出，相关项目已转入固定资产，故已全额计提减值准备。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 44 （十一）固定资产清理 项 目 清理未完的固定资产帐面价值 转入清理原因 房屋及建筑物 31,424,868.89 子公司搬迁 通用设备 2,373,254.93 子公司搬迁 专用设备 1,912,257.88 子公司搬迁 合 计 35,710,381.70 （十二）无形资产 项目 取得方 式 原 值 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销 期限 专用技术特许使用权 购入 4,138,650.00 3,845,485.00 --- 206,940.00 500,105.00 3,638,545.00 196 个月 南戴河土地使用权 购入 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 1,594,174.67 1,594,174.67 24,405,825.33 37 年 合计 30,138,650.00 3,845,485.00 26,000,000.00 1,801,114.67 2,094,279.67 28,044,370.33 无形资产年末数比年初数增加 24,198,885.33 元，增加比例为 629.28%，增加原因详见附注十 二（五）。 （十三）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年 初 数 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限 土地开发成本 （红狮公司厂区外土地） 35,149,446.00 30,931,512.48 702,988.92 4,920,922.44 30,228,523.56 510 个月 土地开发成本 （红狮公司－宋家庄南、北厂区） 159,319,479.00 110,955,595.05 423,180.68 (注) 48,787,064.63 110,532,414.37 租赁房屋装修费 114,372.00 98,487.00 98,487.00 114,372.00 － 19 个月 合 计 194,583,297.00 141,985,594.53 1,224,656.60 53,822,359.07 140,760,937.93 注：本年摊销 2 个月。详见附注十二（四）。 （十四）短期借款 借 款 类 别 年末数 年初数 抵押借款（注 1） 12,600,000.00 12,600,000.00 保证借款（注 2） － 107,900,000.00 合 计 12,600,000.00 120,500,000.00 注 1：北京红狮以房产和土地抵押形式为红狮涂料国际有限公司的 1,400 万元银行借款提供担保。抵押担保期 自 2000 年 12 月 11 日至 2001 年 10 月 10 日，该担保到期后既未重新办理担保也未解除原抵押。中行北京分行 2004 年将此笔贷款列入不良贷款，转给建行信达资产管理公司。2004 年 3 月，红狮涂料国际有限公司已分二次归还了 140 万元, 年末余额 1,260 万元。 注 2：公司向上海银行虹桥支行借款 2,000 万元、向中国农业银行上海市浦东分行借款 6,150 万元、向中国工 商银行上海市浦东分行借款 2,640 万元，共计 10,790 万元。以上借款均由冠生园（集团）有限公司提供担保，汉骐 集团为上述银行借款提供反担保。借款已于 2003 年 3 月前到期。因到期时公司无力偿还，已由担保方还款，公司该 等负债的实际债权人也已由银行转为冠生园（集团）有限公司，本年内已转入其他应付款－应付冠生园项下。详见附 注十二（一）。 （十五）应付账款 年末数 年初数 38,330,562.73 43,731,401.98 1、年末余额中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、账龄超过三年的应付账款金额合计 16,126,332.49 元，共计 119 户，均系以前年度供应商结 算余款，尚未支付原因是供应商未与本公司联络结算事宜。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 45 （十六）预收账款 年末数 年初数 5,643,649.31 11,898,873.61 1、年末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、账龄超过一年的预收账款余额 1,163,658.32 元, 未结算原因是客户未与本公司联络结算事 宜。 3、预收帐款年末数比年初数减少 6,255,224.30 元，减少比例为 52.57%，主要原因为：年初预 收帐款部分已结转至主营业务收入。 （十七）应付股利 投 资 人 年 末 数 年 初 数 欠付原因 发起人股东 3,959,318.00 3,959,318.00 资金困难 募集法人股股东 1,580,405.85 1,580,405.85 资金困难 合 计 5,539,723.85 5,539,723.85 --- （十八）应付利息 债权人 年末数 年初数 北京化工集团公司 21,622,643.87 21,622,643.87 注：详见附注十一（一）。 （十九）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 报告期执行的法定税率 增值税 2,978,053.53 3,229,055.83 17% 营业税 334,859.12 371,287.34 5% 城建税 596,915.05 603,680.25 当期应纳流转税额的 7% 企业所得税 10,188,867.97 9,638,156.59 15%、33% 个人所得税 50,830.79 302,203.75 合 计 14,149,526.46 14,144,383.76 超过法定纳税期限的欠交税款： 税种 金额 所得税 10,188,683.98 增值税 1,020,000.00 （二十）其他应交款 项 目 年 末 数 年 初 数 计 缴 标 准 教育费附加 1,029,153.24 1,025,696.80 当期应纳流转税额的 3% 河道管理费 -7,553.07 -176.86 当期应纳流转税额的 0.25% 义务兵优待金 26,790.11 26,790.11 当期应纳流转税额的 0.3% 堤防费 188,206.05 188,206.05 当期应纳流转税额的 0.1% 其他 93.40 460.89 --- 合 计 1,236,689.73 1,240,976.99 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 46 （二十一）其他应付款 年末数 年初数 217,255,787.66 92,488,600.04 1、年末其他应付款余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、帐龄超过三年的大额其他应付款： 债权单位名称 金 额 未偿还原因 上海华强房地产有限公司 2,909,187.68 未及结算 北京化工集团销售公司 2,737,752.85 未及结算 3、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 未偿还原因 备 注 冠生园（集团）有限公司 63,980,002.68 诉讼未决 湖北万泰科技投资有限公司 42,241,311.32 未及结算 报告日前已还款 北京东铁营工贸公司 3,000,000.00 未及结算 上海华强房地产有限公司 2,909,187.68 未及结算 武汉浩达贸易公司 2,795,000.00 未及结算 北京化工集团销售公司 2,737,752.85 未及结算 4、其他应付款年末数与年初数增加 124,767,187.62 元，增加比例为 134.90%，增加原因主要 为： （1）北京红狮公司承债式兼并制桶厂所承担的债务转入。 （2）对银行负债转为对冠生园负债 63,980,002.68 元，详见附注十二（一）。 （二十二）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 利息 2,659,611.55 15,462,908.02 深井水费 221,332.20 221,332.20 合计 2,880,943.75 15,684,240.22 预提费用年末数比年初数减少 12,803,296.47 元，减少比例为 81.63%，减少原因主要为：详见 附注十二（一）。 （二十三）预计负债： 项 目 年 末 数 年 初 数 未决诉讼事项预计负债 7,700,000.00 --- 因担保责任预计负债 4,383,000.00 4,383,000.00 合计 12,083,000.00 4,383,000.00 预计负债年末数比年初数增加 7,700,000.00 元，增加比例为 175.68%，增加原因为：详见附注 九（一）。 （二十四）长期借款 借款条件 年 末 数 年 初 数 信用借款 1,900,000.00 1,900,000.00 长期借款系子公司北京红狮向化工部、财政局取得的项目贷款，已挂账多年。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 47 （二十五）长期应付款 项 目 年 末 数 年 初 数 备注 中国高新投资集团公司 10,417,268.05 10,417,268.05 汉骐集团有限公司 86,298,000.00 86,298,000.00 注 合计 96,715,268.05 96,715,268.05 注：根据 1998 年 11 月 17 日汉骐集团有限公司与中国工商银行北京市九龙山支行签订《企业兼并归还银行债务 协议书》，北京红狮被汉骐集团有限公司兼并后，原银行借款转由汉骐集团有限公司负责归还，公司账面原借款余额 暂挂长期应付款－汉骐集团有限公司。 （二十六）专项应付款 拨款用途 年 末 数 年 初 数 土地使用权转让补偿款 -23,902,802.89 --- 专项应付款年末数主要系子公司北京红狮整体搬迁而已发生的费用，由于土地补偿金系于 2006 年 1 月 17 日到账，故年末本项目出现借方余额。详见附注十二（四）。 （二十七）股本 年 末 数 年 初 数 金 额 比例 金 额 比例 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 79,186,360.00 52.65% 79,186,360.00 52.65% 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 其中：国有股 --- --- --- --- 国有法人股 --- --- --- --- 境内法人持有股份 79,186,360.00 52.65% 79,186,360.00 52.65% （2）募集法人股份 24,729,566.00 16.44% 24,729,566.00 16.44% 未上市流通股份合计 103,915,926.00 69.09% 103,915,926.00 69.09% 2、已上市流通股份 （1）人民币普通股 46,500,480.00 30.91% 46,500,480.00 30.91% （2）境内上市的外资股 --- --- --- --- 已上市流通股份合计 46,500,480.00 30.91% 46,500,480.00 30.91% 3、股份总数 150,416,406.00 100.00% 150,416,406.00 100.00% 2005 年内公司股本总额及股权结构均未发生变动。 （二十八）资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 273,492,444.22 --- --- 273,492,444.22 股权投资准备 232,372.80 9,846,208.62 --- 10,078,581.42 其他资本公积 1,534,559.77 110,367.58 --- 1,644,927.35 合计 275,259,376.79 9,956,576.20 --- 285,215,952.99 年末数增加的原因主要为：兼并子公司北京红狮涂料有限公司制桶厂贷差转入。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 48 （二十九）盈余公积 项目 年末数 年初数 法定盈余公积 27,925,586.29 27,925,586.29 法定公益金 19,756,215.88 19,756,215.88 任意盈余公积 11,348,587.57 11,348,587.57 合计 59,030,389.74 59,030,389.74 （三十）未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 -277,975,339.58 加：本年净利润 10,401,069.32 年末未分配利润 -267,574,270.26 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 49 （三十一）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 103,271,587.38 131,031,650.70 77,307,340.13 103,294,314.4 9 旅游饮食服务业 11,774,588.20 2,515,410.77 868,499.61 156,512.97 公司内部各业务 分部相互抵销 --- 8,596,202.50 --- 8,596,202.50 业 务 分 部 合计 115,046,175.58 124,950,858.97 78,175,839.74 94,854,624.96 上海地区 16,834,982.48 17,301,909.56 7,514,395.41 14,806,985.81 北京地区 98,211,193.10 116,245,151.91 70,661,444.33 88,643,841.65 公司内部各业务 分部相互抵销 --- 8,596,202.50 --- 8,596,202.50 地 区 分 部 合计 115,046,175.58 124,950,858.97 78,175,839.74 94,854,624.96 本年度向前五名客户销售总额为 38,938,573.79 元，占公司本年全部主营业务收入的 33.85%。 （三十二）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5％ 588,336.90 123,508.35 城建税 7％ 76,661.29 46,862.32 教育费附加 3％ 32,854.84 21,526.72 其他 --- 212,418.99 --- 合 计 910,272.02 191,897.39 （三十三）其他业务利润 类别 本年发生数 上年发生数 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 租赁收入 1,347,328.63 238,363.09 1,108,965.54 5,112,830.31 2,775,996.00 2,336,834.31 劳务收入 112,505.96 91,575.16 20,930.80 41,859.80 38,537.24 3,322.56 材料销售收入 3,764,260.06 6,410,933.10 -2,646,673.04 6,313,026.75 10,845,492.32 -4,532,465.57 物业管理收入 --- --- --- 2,486,743.86 --- 2,486,743.86 其他 5,343,890.95 4,305,806.36 1,038,084.59 6,632,530.23 5,762,534.58 869,995.65 合计 10,567,985.60 11,046,677.71 -478,692.11 20,586,990.95 19,422,560.14 1,164,430.81 其他业务利润本年发生额比上年发生额减少 1,643,122.92 元，减少的原因主要为：母公司 2005 年变更了经营范围，租赁收入及物业管理收入均转入了主营业务收入。 （三十四）管理费用 本年发生数 上年发生数 29,747,924.95 97,889,082.47 管理费用本年发生额比上年发生额减少 68,141,157.52 元，减少比例为 69.61%，减少的原因主 要为： 1）应收汉骐投资公司款项因北京红狮净资产上升而转回坏帐准备 194.74 万元详见附注十二 （三）。 2）因北京红狮和红狮国际公司 2005 年 3 月起启动整体搬迁工作，部分固定资产停止折旧、土地 开发成本停止摊销，相应减少管理费用 1,671.23 万元。 3）上年度计提对汉骐集团其他应收款坏帐准备 3,451.67 万元，相应增加上年度管理费用。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 50 4）上年度北京红狮计提安置农民房职工补偿 1,001 万元，相应增加上年度管理费用。 （三十五）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 -4,799,682.64 2,024,407.27 减：利息收入 85,896.12 373,773.40 汇兑损失 18,249.55 --- 减：汇兑收益 -- 993.39 其 他 49,598.27 27,614.40 合 计 -4,817,730.94 1,677,254.88 财务费用本年发生额比上年发生额减少 6,494,985.82 元，减少原因主要为：详见附注十二 （一）。 （三十六）投资收益 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的股 权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 处置收益 计提减值准备 合 计 长期股权投资 972,008.64 12,000.00 -727,843.72 -3,146,783.42 2,129,169.38 -400,000.00 -1,161,449.12 其中：占本年利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 业 务 内 容 本 年 收 入 本 年 成 本 本 年 收 益 丰华宾馆股权处置收益 3,068,553.42 1,293,876.09 1,774,677.33 2、上年发生数： 类 别 股票投资收益 成本法下确认德 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 处置损失 合 计 长期股权投资 131,851.94 13,940.98 132,212.85 -3,687,668.26 5,768,343.58 2,358,681.09 （三十七）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 5,796,260.24 1,657,089.87 固定资产盘盈 － 60,000.00 赔偿及罚款收入 6,165.60 88,808.00 已解除连带清偿责任的预计负债转回 － 89,353,104.99 建筑物一次性拆除补偿净收益 4,847,132.60 - 其他 29,510.10 251,390.40 合 计 10,679,068.54 91,410,393.26 1、占本年利润总额 10%（含 10%）以上的营业外收入： 项目及内容 金额 固定资产清理净收益 5,796,260.24 建筑物一次性拆除补偿净收益 4,847,132.60 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 51 2、本年度营业外收入本年发生数比上年发生数减少 80,731,324.72 元，减少比例为 88.32%，主 要原因为上年度发生大额预计负债转回事项。 （三十八）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 31,352.72 418,030.99 罚款、滞纳金支出 412,900.00 16,296.08 固定资产减值准备 - -97,008.08 计提预计负债 7,700,000.00 4,383,000.00 其 他 488,350.00 93,050.00 合 计 8,632,602.72 4,813,368.99 1、占本年利润总额 10%（含 10%）以上的营业外支出： 项目及内容 金 额 计提预计负债 7,700,000.00 该项预计负债的计提原因详见附注九（一）1、2。 2、本年营业外支出比上年发生数增加 3,819,233.73 元，增加比例为 79.35%，主要原因为本年 度计提上述预计负债。 （三十九）收到的其他与经营活动有关的现金 20,399,430.092 元 项 目 金 额 收回往来款、代垫款 11,718,703.66 租赁收入 3,712,021.94 利息收入 85,896.12 营业外收入 4,882,808.30 合 计 20,399,430.02 （四十）支付的其他与经营活动有关的现金 14,071,904.65 元 项 目 金 额 企业间往来 3,014,131.42 管理费用 9,032,378.82 营业费用 1,930,221.99 财务费用 49,538.27 其他 45,634.15 合计 14,071,904.65 （四十一）支付的其他与筹资活动有关的现金 19,879,851.36 元 项 目 金 额 红狮公司整体搬迁费用 19,879,851.36 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 52 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未 注明年初数的均为年末数） （一）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 1 年以内 4,566,527.47 2.88% 1% 1,910,346.83 6,832,456.78 3.21% 1% 1,809,909.39 1－2 年 646,688.24 0.41% 5% 54,724.25 4,013.63 0.00% 5% 200.68 2—3 年 2,013.63 - 10% 201.36 1,262,729.52 0.59% 10% 234,272.95 3 年以上 153,417,136.23 96.71% 20-100% 127,063,211.19 204,962,136.23 96.20% 20-100% 132,283,417.36（注） 合 计 158,632,365.57 100.00% --- 129,028,483.63 213,061,336.16 100.00% --- 134,327,800.38 2、年末其他应收款欠款金额前五名的合计总欠款金额为 155,788,822.40 元，占其他应收款总金 额的比例为 98.21%。 3、本年末全额计提坏账准备或计提比例在 40%以上的说明： 欠款单位名称 本年末欠款金额 计提比例 理由 汉骐集团有限公司 70,524,474.59 85.00% 详见附注十一（一） 济南润嘉投资有限公司 52,169,200.00 70.00% 欠款人无偿债能力 汉骐房地产开发有限公司 30,000,000.00 100.00% 欠款单位已被吊销营业执照 上海丰华圆珠笔有限公司 2,095,147.81 90.00% 欠款单位无偿债能力 上海华开物业有限公司 456,477.82 100.00% 欠款单位无偿债能力 上海轻工控股（集团）公司 141,536.00 100.00% 预计无法收回 王结根 120,000.00 100.00% 欠款人已离职 黄海荣 13,568.25 100.00% 欠款人已离职 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 汉骐集团有限公司 70,524,474.59 原实质控股股东欠款 济南润嘉投资有限公司 52,169,200.00 北京红狮 10%股权转让款 汉骐房地产有限公司 30,000,000.00 应收回合作开发房产款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （二）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 272,198,540.62 400,000.00 261,897,916.47 --- 1、长期股票投资： 股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 （股） 占被投资公司 注册资本比例 初始投资成本 年初账面余额 年末账面余额 申银万国 非上市公司法人股 506,070 ＜5％ 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 宝鼎投资 非上市公司法人股 28,754 ＜5％ 28,754.00 28,754.00 28,754.00 小 计 1,028,754.00 1,028,754.00 1,028,754.00 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 53 2、其他股权投资： （1）权益法核算的对子公司股权投资： 本期权益增减额 年末余额 其中： 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 年初余额 本年合计 确认收益 投资准备 股权投资处置 差额摊销 初始投资 累计增减 合 计 北京红狮涂料有限公司 80% 248,456,822.58 12,539,700.88 -3,148,494.41 18,727,454.21 - -3,039,258.92 268,495,588.63 -7,499,065.17 260,996,523.46 上海丰华圆珠笔有限公司 100% -617,439.19 90,400.00 - - - 90,400.00 22,600,000.00 -23,127,039.19 -527,039.19 上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司 100% 749,700.71 -98,822.75 -98,822.75 - - - 2,000,000.00 -1,349,122.04 650,877.96 上海丰华圆珠笔有限公司礼品 100% - - - - - - 5,000,000.00 -5,000,000.00 - 上海丰华宾馆 100% 1,409,160.06 -1,409,160.06 -115,283.97 - -1,293,876.09 - 2,500,000.00 -2,500,000.00 - 上海丰华商厦 100% 7,361,603.15 -618,130.86 -618,130.86 - - - 8,000,000.00 -1,256,527.71 6,743,472.29 上海华强房地产有限公司 90% 3,028,764.41 49,222.76 -48,629.44 97,852.20 - - 4,500,000.00 -1,422,012.83 3,077,987.17 上海华开物业公司 100% - - - - - - 1,000,000.00 -1,000,000.00 - 合 计 260,388,611.72 10,553,209.97 -4,029,361.43 18,825,306.41 -1,293,876.09 -2,948,858.92 314,095,588.63 -43,153,766.94 270,941,821.69 （2）权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 占被投资单 位注册资本比例 年初余额 本年合计 其中： 确认收益 初始投资 累计增减 合 计 上海华珠实业公司 48% 480,550.75 -252,585.82 -252,585.82 240,000.00 -12,035.07 227,964.93 3、股权投资差额： 被投资单位名称 初 始 金 额 形成原因 摊销期限 年初余额 本年摊销额 年末余额 北京红狮涂料有限公司 148,923,686.94 收购股权 49年 136,766,651.32 3,039,258.92 133,727,392.40 上海丰华圆珠笔有限公司 -9,878,742.52 投 资 10年 -617,439.19 -90,400.00 -527,039.19 合 计 139,044,944.42 136,149,212.13 2,948,858.92 133,200,353.21 （三）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生额 本年发生数 上年发生额 工业 --- 29,121.33 --- 30,217.24 旅游饮食服务业 7,018,315.43 --- 2,381,734.28 --- 业 务 分 部 合计 7,018,315.43 29,121.33 2,381,734.28 30,217.24 国内销售收入 7,018,315.43 29,121.33 2,381,734.28 30,217.24 出口销售收入 --- --- --- --- 地 区 分 部 合计 7,018,315.43 29,121.33 2,381,734.28 30,217.24 （四）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股权处置收益 股权收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 计提减值准备 合 计 长期股权投资 1,774,677.33 972,008.64 4,697,150.54 -2,948,858.92 -400,000.00 4,094,977.59 2、上年发生数： 类别 股票收益 成本法 分得利润 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 合 计 长期股权投资 1,088,968.25 131,851.94 47,637,135.19 -2,500,121.26 46,357,834.12 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 54 3、本年度所获得的投资收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 业务内容 相关成本 交易金额 转让上海丰华宾馆股权 1,293,876.09 3,068,553.42 1、投资收益本年发生数比上年发生数减少 42,262,856.53 元，减少的主要原因为本年内按权益 法核算的子公司北京红狮净利润降幅较大所致。 2、根据上海市第二中级人民法院（2003）沪二中执字第 183 号《协助执行通知书》的规定，公 司所持有北京红狮的全部股本被冻结，冻结期间不得办理股本转移手续，不得向公司支付股息或红 利，故该利润汇回公司受到限制。 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响的说明： 子公司与母公司采用的会计政策无重大差异。 八、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海久昌实 业有限公司 上海市南汇区康桥 镇康士路17号139室 实业投资， 投资咨询等 实际控制股东 有限责任公司 张炜 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 企 业 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海久昌实业有限公司 12,700.00 --- --- 12,700.00 上海丰华圆珠笔有限公司 1,630.77 629.23 --- 2,260.00 上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司 200.00 --- --- 200.00 上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司 500.00 --- --- 500.00 上海丰华商厦 800.00 --- --- 800.00 上海华开物业公司 100.00 --- --- 100.00 上海华强房地产有限公司 500.00 --- --- 500.00 北京红狮涂料有限公司 40,618.00 --- --- 40,618.00 红狮涂料国际有限公司 1,500 万美元 --- --- 1,500 万美元 唐山杜尔卷材涂料有限公司 100 万美元 --- --- 100 万美元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 企业名称 年 初 数 本年增加数 本 年 减 少 年 末 数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 上海久昌实业有限公司 3,100.00 20.61 - - - - 3,100.00 20.61 上海丰华圆珠笔有限公司 2,260.00 100 - - - - 2,260.00 100 上海丰华圆珠笔股份公司一分公司 200.00 100 - - - - 200.00 100 上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司 500.00 100 - - - - 500.00 100 上海丰华商厦 800.00 100 - - - - 800.00 100 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 55 上海丰华宾馆 250.00 100 - - 250.00 100 - - 北京红狮涂料有限公司 26,843.56 80 - - - - 26,843.56 80 红狮涂料国际有限公司 9,337.50 75 - - - - 9,337.50 75 唐山杜尔卷材涂料有限公司 620.78 75 - - - 620.78 75 上海华开物业公司 100.00 100 - - - - 100.00 100 上海华强房地产有限公司 450.00 90 - - - - 450.00 90 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企 业 名 称 与本公司的关系 上海华珠实业公司 联营公司 美加涂红狮水性漆（北京）有限公司 子公司联营公司 北京京漆商贸有限公司 子公司联营公司 北京红狮天宇制漆有限公司 子公司联营公司 杜邦红狮（北京）涂料有限公司 子公司参股公司 深圳凯旋化工有限公司 子公司参股公司 华凌涂料有限公司 子公司参股公司 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、向关联方采购货物：（金额单位：万元） （1）交易规模： 企业名称 本年度发生额 上年度发生额 上海华珠实业公司 87.34 － （2）采购价格的确定依据：市场价。 3、向关联方销售货物：（金额单位：万元） （1）交易规模： 企业名称 本年度发生额 上年度发生额 上海华珠实业公司 12.94 － （2）关联方交易价格的确定依据：市场价。 4、关联方往来款项余额： 项 目 金额（万元） 本年末 上年末 应收账款： 美加涂红狮水性漆（北京）有限公司 38.47 35.01 北京红狮天宇制漆有限公司 459.70 459.70 其他应收款： 上海华开物业公司 45.65 45.65 上海华珠实业公司 25.60 303.70 美加涂红狮水性漆（北京）有限公司 517.67 0.56 北京京漆商贸有限公司 597.04 532.67 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 56 北京红狮天宇制漆有限公司 1,009.20 1,009.17 应付账款： 上海丰华圆珠笔有限公司礼品公司 249.90 248.90 上海华珠实业公司 10.02 62.15 北京京漆商贸有限公司 0.70 － 北京红狮天宇制漆有限公司 1.00 1.00 其他应付款： 上海华强房地产有限公司 290.97 291.27 上海华开物业公司 1.00 － 上海华珠实业公司 24.00 24.00 5、其他关联方交易事项： 截止 2005 年 12 月 31 日，向关联方和非关联方提供银行借款担保合计 2,367 万元，详见附注九 （二）。 九、或有事项： （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债： 北京红狮曾诉汉骐集团有限公司、公司等兼并合同纠纷案，后因北京红狮撤回上诉而终结。2005 年 8 月 31 日，该案诉讼代理人泰和泰（北京）律师事务所（以下简称泰和泰所）以曾与公司签订了 《民事委托代理合同》为由将公司诉至北京市第二中级人民法院，要求支付律师代理费人民币 770 万 元。2005 年 11 月 30 日，北京市第二中级人民法院以（2005）二中民初字第 12609 号，裁定公司向 泰和泰所支付 770 万元及上诉案件受理费 48,510 元。公司不服已向法院提起了上诉，截止审计报告 日，法院尚未开庭。本年末公司按法院裁定金额计提或有负债 770 万元。 （二）截止 2005 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 担保余额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 北京京漆商贸有限公司 467.00 2004 年 6 月 注 1 红狮涂料国际有限公司 1,260.00 2001 年 10 月 注 2 被担保单位 担保余额 债务到期日 对本公司的财务影响 非关联方： 北京燕辉涂料厂 200.00 1995 年 8 月 被担保方已以其资产进行反担保 北京燕辉涂料厂 20.00 1998 年 7 月 北京燕辉涂料厂 420.00 1999 年 5 月 注 1：子公司北京红狮涂料有限公司（以下简称北京红狮）为其子公司北京京漆商贸有限公司向农行丰台支行借 款 487 万元进行了信用担保，该项借款已于 2004 年 6 月 30 日到期。因京漆商贸公司多年亏损，无力偿还农行到期贷 款，且农行未同意贷款展期，并将此笔贷款转入资产管理部列入不良贷款。鉴于北京红狮作为担保单位对此笔借款负 有连带偿债责任，此笔贷款至今已逾期 1 年半，预计将对北京红狮造成较大影响，故上年末已按担保金额的 90％计提 了预计负债 438.3 万元。 注 2：红狮涂料国际有限公司系纳入合并报表的子公司，其 1,400 万元银行借款由汉骐集团提供担保，并以北京 红狮涂料有限公司部分房产作为抵押。2004 年内已归还 140 万元。 十、承诺事项： 对外经济担保及资产抵押事项详如附注九（二）所述。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 57 十一、资产负债表日后事项： （一）子公司北京红狮涂料有限公司（以下简称北京红狮）曾向北京化学工业集团有限责任公 司（以下简称“ 北化集团” ）借入款项 2,985 万元，借款期限 1 年，每年续签。因 2001 年公司与北 化集团协商债转股事宜，故从 2001 年 6 月起，借款协议未再续签，原协议继续有效。公司每季度依 据北化集团信寄的利息计算单计提借款利息，截止 2003 年 12 月 31 日，公司账面共计列示借款本金 29,850,000.00 元，借款利息 21,622,643.87 元，其他欠款 300,000.00 元，合计债务 51,772,643.87 元，上述债权债务经双方确认核对一致。2004 年 12 月 30 日，北京红狮与北化集团达成协议：公司 偿还北化集团 2,000 万元人民币，全部结清双方之间的债权债务，协议签订后三日内北京红狮即付北 化集团 20 万元，余款最迟在 2006 年 2 月前予以支付。如逾期偿还，北化集团有权按原债权金额追 索。2006 年 2 月 20 日北京红狮致函北化集团：由于厂区拆除工程的推迟，导致土地补偿金的取得相 应延迟，请求同意最迟于 2006 年 4 月底前归还上述款项，北京红狮将支付逾期利息。北化集团于 2006 年 2 月 21 日回函同意北京红狮将所欠 2,000 万元人民币的支付期限由 2006 年 2 月底延长到 2006 年 4 月底，支付逾期利息的请求。 （二）2006 年 1 月 17 日，北京红狮 2006 年第一次临时股东会通过决议，审议通过《关于北京 红狮涂料有限公司污染扰民搬迁技术改造工程投资方案的请示》，原则同意北京红狮在 9,676 万元投 资额度内完成搬迁工作。 （三）北京红狮 2006 年 2 月 15 日 2006 年第二次临时股东会通过决议：按照上海大华资产评估 有限公司评估值确定的交易价格，以 4,500 万元收购外方股东（香港）沿海物业发展有限公司持有红 狮涂料国际有限公司 25％股权。2006 年 2 月 18 日，北京红狮（乙方）与（香港）沿海物业发展有限 公司（甲方）签订股权转让合同，甲方向乙方转让红狮涂料国际有限公司 25％的股份，转让价格总 额为人民币 4,500 万元。 十二、其他重要事项说明： （一）截止 2004 年 12 月 31 日止，汉骐集团及其控股子公司在“ 其他应收款” 项下合计欠公司 款 211,058,674.59 元，其中：汉骐集团欠款 122,189,474.59 元，实际账龄已逾 3 年。由于上年内汉 骐所持本公司股权被司法拍卖之所得已用于偿还冠生园并同时减少公司对冠生园的欠款和公司应收汉 骐集团对公司的欠款 5,166.5 万元，冲抵后公司应收汉骐集团的欠款为 70,524,474.59 元。上年末根 据公司董事会决议按实际应收汉骐集团欠款追加计提坏账准备比例至 90％（按扣除公司账面应付汉 骐集团、三河东方公司的股利 3,769,818 元后的净额计算）。 2001 年 12 月-2002 年 1 月，公司分别与上海四家银行签订借款协议，共计取得银行借款 11,150 万元，由冠生园公司提供了保证担保。2002 年 2 月，冠生园公司与汉骐集团签订《反担保合同》， 约定由汉骐集团为上述四笔银行借款提供反担保，并明确当公司到期不能清偿银行借款时，汉骐集团 必须在 30 日内将冠生园为公司承担保证的金额汇入冠生园公司账户。 由于公司资金困难，不能按约定偿还到期的银行借款，银行要求冠生园公司承担担保的还款责 任，冠生园公司在尚未履行担保义务、未向银行还款之前，根据反担保协议要求汉骐集团履行反担保 责任，但汉骐集团拒绝履行，冠生园公司遂于 2002 年 5 月向上海市第二中级人民法院起诉汉骐集 团，上海市二中院以（2002）沪二中民三（商）初字第 147 号、148 号、149 号、150 号四份民事调 解书，判决汉骐集团应向冠生园公司支付保证金及诉讼费 112,660,242 元。 2004 年 3 月，法院对汉骐集团持有的公司 3,100 万股国有法人股进行了司法拍卖，所得价款 5,166.50 万元偿付给冠生园公司，偿还后汉骐集团尚欠冠生园公司 6,099.52 万元。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 58 2003 年 4 月，冠生园公司在替公司偿还第一笔到期的 2,000 万元银行借款后，起诉公司，要求 偿还 2,000 万元。2003 年 6 月 18 日，上海市一中院以（2003）沪一中民三（商）初字 90 号《民事 判决书》，判定公司向冠生园公司偿付 2,036 万元，并冻结了公司东方路 3601 号全部房地产、一分 公司的全部股权以及公司所持北京红狮涂料有限公司 10％的股权。 2003 年 8 月 13 日，上海市二中院以（2003）沪二中执字第 183 号民事裁定书裁定，冻结公司所 持有的北京红狮涂料有限公司的全部股权。2003 年 10 月 21 日，市二中院以（2003）沪二中执字第 183-2 号民事裁定书裁定，拍卖公司所持有北京红狮涂料有限公司 70％的股权。 冠生园公司于 2004 年 6 月 30 日以公函致公司确认：冠生园公司因履行担保责任而尚未收到的款 项余额为 63,980,002.68 元，并重申其除继续享有向公司及汉骐集团就上述余额追索的权利外，同时 还享有按法律规定追索上述款项冠生园公司向银行归还之日起所对应的按企业活期存款利率计算的利 息收入的权利。公司已按上述利率计算预提应付冠生园利息 1,677,420.55 元。 2005 年 7 月 4 日，济南市中级人民法院出具济中法执字第 295 号通知书，对由于汉骐集团被判 应向冠生园公司偿债后，起诉公司进行债务追偿，并申请执行 11,388.21 万元和公司因汉骐集团长期 欠款申请执行 12,200.49 万元两案，执行结果为：上列当事人相互债务抵销后，对汉骐集团申请执行 公司债务追偿一案作结案处理；对汉骐集团尚欠公司 8,122,741.77 元，由济南市中级人民法院继续 执行。 依据上述司法执行结果，并经征询律师意见，公司认为基于上述担保反担保所形成的诉讼债务， 经法院执行了司法冲抵，公司已经实质履行了偿债责任，以债权抵偿了应承担的债务。对此，公司中 期报告中进行了会计处理，将对汉骐的债权和对冠生园的债务予以冲抵，并由此转回坏账准备和预提 利息，增加中期利润 6,855.72 万元。 同时，公司于 2005 年 7 月针对 2,036 万元的诉讼案向上海一中院提出再审申请，并向上海市二 中院递交了《执行异议申请书》，请求上海市二中院终止执行并解除对公司财产的全部查封和冻结。 2005 年 12 月 20 日，上海市二中院以（2005）沪二中执字第 1144 号通知公司：上海市高级人民 法院以（2004）沪高执指字第 3 号民事裁定将上述上海市一中院 2,036 万元诉讼案指定本院执行，本 院现已立案受理。 鉴于上述济南中院与上海二中院对本案的不同认定以及上海一中院对公司的再审申请尚未发表明 确意见，经征询律师意见，公司认为，就冠生园对公司资产查封的现状并有可能实施强制执行的情形 而言，公司负有现时偿债义务，但因未来的法院裁定结果和是否强制执行均存很大的不确定性，公司 拟在本年报中按汉骐集团所欠冠生园公司余款 6,099.52 万元计提预计负债，但会计师事务所及有关 人士坚持认为，鉴于本案尚未最终结案，应在充分披露案件信息基础上保持原债权债务关系，待案件 结案后，再视情况作帐务处理，因此公司报告期按会计师事务所意见对中期关于本案的会计处理进行 了冲回。 截至本报告日止，此事尚未有新的进展。公司被法院查封、冻结的东方路 3601 号全部房地产、 一分公司的全部股权以及所持北京红狮涂料有限公司 80％的股权仍未启封、解冻。汉骐集团亦未偿 付所欠公司款项，及偿付所欠冠生园公司余款。 （二）2005 年 3 月 14 日，公司控股子公司北京红狮与北京化学工业集团有限责任公司（以下简 称北化集团）签署了《兼并协议书》，北京红狮以承担债务方式兼并北京化学工业集团公司北京制桶 厂（以下简称北京制桶厂）， 即北京红狮取得北京制桶厂的资产和负债，并接受北京制桶厂职工。 由于本次收购是以承担债务方式兼并北京制桶厂，且经评估北京制桶厂净资产值为-3,150.45 万元， 故未发生现金支付行为。 2005 年 6 月 16 日，北京红狮与北化集团办理了产权转让交割，兼并完成后的北京红狮制桶厂 于 2005 年 7 月开始建账。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 59 （三）汉骐集团的关联企业汉骐房地产开发有限公司于 1999 年以合作开发北京宋家庄小区的名 义占用公司款项 3,000 万元，此外汉骐房地产开发有限公司又占用北京红狮涂料有限公司资金 170 万 元，合计欠款 3,170 万元。汉骐集团另一关联企业北京汉骐投资有限公司（已改名为济南润嘉投资有 限公司）于 2000 年因出让北京红狮涂料有限公司（以下简称北京红狮）10%股权未果而占用公司款 5,216.92 万元，另汉骐投资还占用子公司北京红狮涂料有限公司 5,000,000.00 元，合计欠款 57,169,200.00 元。汉骐集团虽曾书面承诺对上述欠款负连带责任，并出具了还款计划，但至今未予 兑现。鉴于汉骐集团的上述二个关联企业已分别被吊销和注销营业执照，公司依法请求上海市第一中 级人民法院判令汉骐集团归还欠款 8,216.92 万元并承担案件诉讼费。2005 年 8 月 22 日，法院一审 判决公司胜诉，判令汉骐集团和济南润嘉投资有限公司分别归还公司欠款 3,000.00 万元和 5,216.92 万元，同时汉骐集团对济南润嘉投资有限公司上述债务承担连带清偿责任。目前，公司正通过各种途 径追讨上述判决生效的债务。 截止 2005 年 12 月 31 日，济南润嘉投资有限公司合计欠公司 5,716.92 万元。公司按其持有北京 红狮 10%的出资份额，以北京红狮期末净资产额 10％的价值作为可收回金额的参照，对此项应收款累 计计提了坏账准备 3,626.06 万元。 截止 2005 年 12 月 31 日，汉骐房地产开发有限公司合计欠公司 3,170 万元。公司已全额计提了 坏账准备。 （四）2005 年 12 月 26 日，子公司北京红狮与北京市土地整理储备中心签署了《北京市国有土 地使用权收购合同》，本次收购土地位于北京市丰台区东铁营宋庄路 38 号的北京红狮北厂区，土地 面积为 68,937.15 平方米，本次收购由北京市土地整理储备中心向北京红狮支付收购补偿款 22,287 万元人民币。根据财政部有关文件规定，上述收购补偿款列入“ 专项应付款” ，专项用于北京红狮的 搬迁改造和职工安置等。该项收购首付款 1 亿元已于 2006 年 1 月 17 日收到入帐。 关于同期进行的北京红狮南厂区土地收购项目，该地块已经北京鸿天涉外房地产估价有限公司以 京涉（2005）（估）字第 097 号评估报告确定评估价为 16,765 万元。截止本报告日，北京红狮与北 京公共交通控股(集团)有限公司仍在继续谈判商议中。北京公共交通控股（集团）有限公司已确认土 地转让价格将严格根据评估价确定。 由于北京红狮（包括其子公司－红狮国际公司）自 2005 年 3 月开始启动总体搬迁工作，其账面 摊余的土地开发成本及对其子公司－红狮国际公司的股权投资差额（系当年红狮公司整体改制时，因 对其子公司－红狮国际公司土地使用权评估增值所致）已停止摊销，将随着该块土地使用权的消失而 全额转销至专项应付款。 北京红狮（包括红狮国际公司）自 2005 年 3 月起启动污染扰民整体搬迁以来，公司采取边生产 边搬迁的策略， 2005 年红狮实现销售收入约 1 亿元，基本实现搬迁工作不影响生产经营的目标。 2006 年 2 月初，红狮新厂区已基本具备生产条件。2 月底，红狮新厂区已开始试生产，并实现部 分产品的生产和销售。公司预计，5 月底红狮新厂区将正式投入使用。 随着北京红狮老厂区拆迁补偿款的陆续到位，公司将继续对富余人员实施分流安置工作，从而进 一步减轻生产经营压力，初步估算，完成富余人员的安置后，北京红狮的人员费用将较前有明显下 降，随着生产工艺的改进、材耗的降低，预计销售收入和经营利润均将维持正常水平。 （五）子公司北京红狮于 2001 年 10 月 8 日签订了土地使用权转让合同，向唐山新戴河旅游开发 有限公司受让位于唐山市乐亭县打网岗岛内的宗地面积 346,320 平方米，该土地使用权使用期自 2003 年 9 月 30 日至 2043 年 1 月 15 日止，转让总价为 2,600 万元。公司拟以此项土地使用权投资， 寻找合作开发伙伴，共同建设高档海滨康乐休闲度假区，预计项目总投资 28,000 万元。 上海丰华（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 60 2005 年 12 月，经北京红狮董事会决定，由于长期寻找合作伙伴未果等原因，决定新戴河项目缓 建，年内已将该项目由在建工程转入无形资产核算，并按已使用年限摊销土地帐面价值计入当年损 益。 （六）因公司产业结构调整，子公司上海丰华圆珠笔有限公司等企业的制笔业务自 2005 年 8 月 起已停产，上海地区业务已以物业租赁收入为主。 （七）非货币性交易： 本年度无重大非货币性交易事项。 （八）债务重组： 本年度无重大债务重组事项。 （九）资产置换： 本年度无重大资产置换事项。 （十）委托理财： 本年度无委托理财事项。 十三、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产产 生的损益 8,259,629.55 （二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 备后的其他各项营业外收入、支出 654,812.90 （三）以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,338,568.08 （四）债务重组损益 -449,850.00 （五）其他非经常性损益项目 -2,181,050.19 （六）减：所得税影响额 --- 合 计 13,622,110.34 减：少数股东损益 980,713.10 扣除少数股东损益后合计 12,641,397.24 十四、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司董事会于 2006 年 3 月 6 日批准 报出。 上海丰华（集团）股份有限公司