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专项突破-经济法 1 粉笔公考官方微信 1 目录【知识点一】公司法.2 一、公司法概述.2 二、有限责任公司.5 三、股份有限公司.11【知识点二】票据法.14 一、票据概述.14 二、汇票.18 三、本票.22 四、支票.22 2 【知识点一】公司法【知识点一】公司法 一、公司法概述一、公司法概述（一）公司的概念（一）公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。3 （二）公司的种类（二）公司的种类 1.按公司法的规定分为有限责任公司和股份有限公司。2.按组织关系分为：母子公司和总分公司。子公司 分公司 关系 对应母公司，母子公司间存在控制与被控制的关系 对应总公司，分公司在隶属的总公司的经营范围内从事活动 性质 独立法人 不具备法人资格 责任 承担 以自身全部财产为限对其负债独立承担责任 由总公司承担 财产 独立的财产 没有独立的财产 执照 取得企业法人营业执照 取得营业执照 民事 行为 能独立的进行民事活动 （三）登记事项（三）登记事项 1.法定代表人（1）法定代表人 VS 法人：法定代表人是自然人，法人是一个社会组织。（2）产生：法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者总经理担任。2.股东出资 可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。3.设立登记（1）名称预先核准：预先核准的公司名称保留期为 6 个月；保留期内公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。（2）成立日期：营业执照签发日期为公司成立日。4 【习题演练】1.（多选）关于公司设立分公司和子公司，下列说法不正确的是（）。A.子公司和分公司都不具备法人资格 B.子公司有自己的营业执照，而分公司没有自己的营业执照 C.子公司和分公司都能独立承担民事责任 D.子公司和分公司都能独立的进行民事活动 2.（单选）根据中华人民共和国公司法，公司股东不可以使用()作为出资入股。A.知识产权 B.实物 C.个人劳务 D.土地使用权 5 二、有限责任公司二、有限责任公司（一）设立条件（一）设立条件 股东 人数 1-50 人 性质 自然人或法人 出资 注册 资本 指在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。【注意】一般无法定注册资本最低限 期限 可分期【注意】无法定出资期限要求 方式 可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资【注意】无货币出资比例限制。章程 制定 股东共同制定 约束力 章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（不包括实际控制人）具有约束力。【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。【习题演练】3.（多选）下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法规定的有（）。A.注册资本的最低限额为人民币 3 万元 B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本 C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的 30%D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元 4.（多选）根据公司法的规定，下列属于上市公司高级管理人员的有（）。A.副经理 B.监事会主席 C.董事 D.董事会秘书 6 （二）组织机构的职权（二）组织机构的职权 1.股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（3）事务管理权 审议批准董事会、监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。2.董事会的职权 执行权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议 决定权（1）决定公司的经营计划和投资方案；（NOT 经营方针和投资计划）（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（4）制定公司的基本管理制度。制订权（1）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（2）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（4）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。7 3.经理的职权 具体管理（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。决定权（1）制定公司的具体规章；（2）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。4.监事会的职权（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”；（3）提议召开临时股东会会议；【总结】股东会、董事会、经理职权易混对比表 股东会 董事会 经理 决定经营方针和投资计划 决定经营计划和投资方案 任免非职工代表担任的董事、监事 任免经理、副经理、财务负责人 任免高管以外的管理人员 修改公司章程 制定基本管理制度 制定具体规章、拟订基本管理制度 决定内部管理机构设置 拟订内部管理机构设置方案 执行股东会决议 组织实施董事会决议 8 【习题演练】5.（单选）根据 公司法 的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（）。A.检查公司财务 B.解聘公司财务负责人 C.提议召开临时股东会会议 D.建议罢免违反公司章程的经理 6.（多选）根据 公司法 的规定，下列关于有限责任公司股东会职权的说法中错误的有（）。A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换公司全体董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 C.修改公司章程 D.决定公司内部管理机构的设置 （三）股权转让（三）股权转让 1.自愿转让：（1）对内转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（2）对外转让：处理要求：股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，应当经其他股东过半数同意。【注意 1】此处所称的过半数，不是指股东所持的表决权，而是指股东人数。【注意 2】对外转让股权，无需经过股东会作出决议。视为同意：其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。同等条件要考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。9 2.回购转让：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（五年盈利未分红）公司合并、分立、转让主要财产的；（合并分立转财产）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（公司到期还继续）【习题演练】7.（单选）甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（）A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格 B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙 C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议 D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30 日未答 复的，视为不同意转让 8.（多选）根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会就特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有（）。A.公司转让主要财产的 B.公司合并、分立的 C.公司增加注册资本的 D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的 10 11 三、股份有限公司三、股份有限公司（一）设立要求（一）设立要求 1.设立方式：发起设立 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 募集设立 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 【注意】发起人认购的股份不少于公司股份总数的 35%。2.发起人：2 人以上 200 人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。3.出资要求：发起设立 募集设立 注册资本 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。注册资本为在登记机关登记的“实收股本总额”出资期限 可分期 不分期 章程 由全体发起人共同制定 发起人制定 12 （二）董事、监事、高级管理人员（二）董事、监事、高级管理人员 1.任职资格 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3 年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾 3 年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。【习题演练】9.（单选）下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本 总额 B.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立 C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的 股份 D.股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民 10.（单选）根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是（）。A.张某，曾为甲大学教授，现已退休 B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完 结之日起未逾 3 年 C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务 1000 万元尚未偿还 D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾 5 年 13 14 【知识点二】票据法【知识点二】票据法 一、票据概述一、票据概述 （一）含义与种类（一）含义与种类 1.含义 票据是指出票人依法签发的，约定自己或者委托付款人在见票时或指定的日期向收款人或持票人无条件支付一定金额的有价证券。2.种类 票据法规定的票据包括：汇票、本票和支票。（二）票据的当事人（二）票据的当事人 1.基本当事人：在票据作成和交付时就已经存在的当事人。包括：出票人、付款人和收款人。2.非基本当事人：在票据作成并交付后，通过一定的票据行为加入票据关系而享有一定权利、承担一定义务的当事人。包括：承兑人、背书人、被背书人、保证人。15 【习题演练】11.（多选）票据法所称票据为（）。A.汇票 B.本票 C.支票 D.股票 12.（多选）下列各项中，属于票据基本当事人的有（）。A.出票人 B.收款人 C.付款人 D.保证人 （三）票据权利（三）票据权利 1.票据权利的类型 付款请求权 追索权 概念 持票人向汇票的承兑人、本票的出票人、支票的付款人出示票据要求付款的权利。票据当事人行使付款请求权遭到拒绝或其他法定原因存在时，向其前手请求偿还票据金额及其他法定费用的权利。顺位 第一顺序 第二顺序 2.票据权利的取得 （1）票据的取得必须给付对价。（2）因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价之限制，但所享有的票据权利不得优于前手。（3）因欺诈、偷盗、胁迫、恶意或重大过失而取得票据的，不得享有票据权利。（四）票据行为（四）票据行为 1.票据行为的种类 出票、背书、承兑、保证。【注意】承兑为商业汇票所独有。16 2.票据无效 （1）票据金额以中文大写和数码同时记载，两者必须一致，两者不一致的，票据无效。（2）票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。【习题演练】13.（单选）张某因采购货物签发一张票据给王某，胡某从王某处窃取该票据，陈某明知胡某系窃取所得但仍受让该票据，并将其赠与不知情的黄某，下列取得票据的当事人中，享有票据权利的是（）。A.王某 B.胡某 C.陈某 D.黄某 14.（单选）甲公司持有一张商业汇票，到期委托开户银行向承兑人收取票款。甲公司行使的票据权利是（）。A.付款请求权 B.付款追索权 C.票据追索权 D.票据返还请求权 15.（单选）根据票据法律制度的规定，在票据上更改特定记载事项的，将导致票据无效。下列各项中，属于该记载事项的是（）。A.付款人名称 B.收款人名称 C.付款地 D.出票地 17 18 二、汇票二、汇票（一）种类（一）种类 依出票人身份的不同 银行汇票 主体 出票银行签发，单位和个人均可使用 商业汇票 签发者 银行以外的企业 付款期限 最长不得超过 6 个月【注意】商业汇票根据承兑人不同，分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。（二）记载事项（二）记载事项 绝对必要记载事项 表明汇票的字样；无条件支付的委托；确定的金额；付款人名称；收款人名称；出票日期；出票人签章 【习题演练】16.（多选）根据票据法的规定，下列各项中，可以导致汇票无效的情形有（）。A.汇票上未记载签发票据的原因 B.汇票上未记载出票日期 C.汇票上未记载收款人名称 D.汇票上未记载付款日期 （三）汇票的背书（三）汇票的背书 1.概念 背书指持票人以转让汇票权利或授予他人一定的票据权利为目的，按法定的事项和方式在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。19 2.背书的记载 绝对记载事项（1）背书人签章；（2）被背书人名称：持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背 书人记载具有同等法律效力。相对记载事项 背书日期未记载：视为在汇票到期日前背书 不得记载事项（1）条件背书：背书不得附条件。背书附条件的，所附条件不具有汇票上的效力，背书有效。（2）部分背书：汇票金额的一部分转让的背书或汇票金额分别转让给 2人以上的，背书无效。粘单 粘单上的第一记载人，应当在汇票和粘单的粘接处签章。3.禁止背书 背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。4.背书连续 以背书转让的票据，背书应当连续。【习题演练】17.（单选）甲将一汇票背书转让给乙，但该汇票上未记载乙的名称。其后，乙在该汇票被背书人栏内记载了自己的名称。根据票据法的规定，下列有关该汇票背书与记载效力的表述中，正确的是（）。A.甲的背书无效，因为甲未记载被背书人乙的名称 B.甲的背书无效，且将导致该票据无效 C.乙的记载无效，应由背书人甲补记 D.乙的记载有效，其记载与背书人甲记载具有同等法律效力 20 （四）汇票的承兑和保证（四）汇票的承兑和保证 1.承兑 （1）提示承兑时间 见票即付 无须承兑 定日付款 到期日前提示承兑 出票后定期付款 到期日前提示承兑 见票后定期付款 出票日起 1 个月提示承兑（2）记载事项：承兑不得附条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑(3)承兑的效力：成为主债务人，应无条件支付。2.保证 绝对记载事项“保证”的字样；保证人签章 相对记载事项（1）被保证人的名称：未记载的，已承兑的，承兑人为被保证人；未承兑，出票人为被保证人。（2）保证日期：未记载，出票日期为保证日期 不得记载事项 保证不得附有条件（条件无效，保证有效）（五）汇票的提示付款期（五）汇票的提示付款期 商业汇票 远期票据 到期日起 10 日 见票即付 出票日起 1 个月 银行汇票 21 【习题演练】18.（多选）根据票据法的规定，下列关于汇票提示承兑的表述中，正确的有（）。A.见票后定期付款汇票的持票人应当自出票日起 3 个月内向付款人提示承兑 B.汇票上没有记载付款日期的，无需提示承兑汇票 C.未记载保证人的，已承兑的，承兑人为被保证人 D.承兑附有条件的，视为拒绝承兑 22 三、本票三、本票（一）概述（一）概述 1.概念 银行本票是银行签发的，承诺自己在见票时无条件支付票据金额给收款人或持票人的票据。【注意】本票的基本当事人只有出票人和收款人。2.种类 在我国，本票仅限于银行本票。3.适用范围 银行本票可以用于转账，注明现金字样的银行本票可以用于支取现金。（二）出票（二）出票 绝对记载事项：表明“银行本票”的字样、无条件支付的承诺、确定的金额、收款人名称、出票日期、出票人签章。【注意】本票的绝对记载事项为 6 项，无付款人名称。（三）付款（三）付款 提示付款期限：自出票日起最长不得超过 2 个月。四、支票四、支票 （一）概述（一）概述 种类 特点 适用范围 现金支票 印有“现金”字样 只能用于支取现金 转账支票 印有“转账”字样 只能用于转账 普通支票 未印有“现金”、“转账”字样 既可用于支取现金，也可以用于转账 23 （二）记载事项（二）记载事项 1.授权补记事项（1）金额；（2）收款人名称。【注意】出票人可以在支票上记载自己为收款人。2.必须记载事项 表明“支票”的字样、无条件支付的“委托”、确定的金额、付款人名称、出票日期、出票人签章（6 项）【注意】必须记载事项有 6 项，无收款人名称。（三）出票（三）出票 1.禁止签发空头支票 2.支票的出票人签发支票的金额不得超过付款时其在付款人处实有的存款金额。签发空头支票的罚则：由中国人民银行处以票面金额 5%但不低于 1000 元的罚款；持票人有权要求出票人赔偿支票金额 2%的赔偿金；对屡次签发的，银行应停止其签发支票。（四）付款（四）付款 提示付款期限：自出票日起 10 日内提示付款；【注意】超过提示付款期提示付款，付款人可以不予付款，并不丧失对出票人的追索权 【习题演练】19.（单选）根据票据法的规定，下列关于本票的表述中，正确的是（）。A.本票的基本当事人为出票人、付款人和收款人 B.未记载付款地的本票无效 C.本票包括银行本票和商业本票 D.本票无须承兑 24 20.（单选）甲公司向乙公司签发金额为 200 000 元的支票，用于支付货款，乙公司按期提示付款时被告知甲公司在付款人处实有的存款金额仅为 100 000 元，乙公司有权要求甲公司支付的赔偿金是（）。A.100 0005%5 000（元）B.100 0002%2 000（元）C.200 0005%10 000（元）D.200 0002%4 000（元）【总结】提示承兑、提示付款、票据权利消灭期限 提示承兑期限 提示付款期限 银行汇票 出票日起 1 个月 商业 汇票 见票即付 出票日起 1 个月 定日付款、出票后定期付款 到期日前 到期日起 10 日 见票后定期付款 出票日起 1 个月内 银行本票 出票日起 2 个月 支票 出票日起 10 日 25 26 遇见不一样的自己 come to meet a different you