第11　公司治理、内部控制与合规管理.doc

银行从业资格考试辅导 法律法规与综合能力 第十一章　公司治理、内部控制与合规管理 　　本章考点直击 　　公司治理 　　内部控制 　　合规管理 　　 　　知识点1　公司治理 　　概述 　　稳健公司治理原则 　　银行公司治理的组织架构 　　激励约束机制 　　 　　 　　（一）银行公司治理概述 　　商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系。 　　1.治理均衡机制 　　·组织架构 　　·职责边界 　　·履职要求 　　2.治理运行机制 　　·决策 　　·执行 　　·监督 　　·激励约束 　　（二）稳健公司治理原则 　　巴塞尔委员会于2011年10月发布了《加强银行公司治理的原则》，提出了14条银行实现稳健公司治理的原则。 　　1.董事会行为 　　（1）董事会的总体职责 　　（2）董事会的资质 　　（3）董事会自身的行为与组织架构 　　（4）集团架构 　　2.高管层 　　在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍/偏好及各种政策相符。 　　3.风险管理和内部控制 　　设立有效的内控体系与风险管理部门，确保其获得充分的授权、地位、独立性、资源保障和向董事会报告的路径。 　　4.薪酬 　　董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按照既定目标运作。 　　5.公司架构 　　董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即管理学常说的“了解你的组织架构”。 　　6.信息披露和透明度 　　银行治理情况应保持充分的透明度。 　　披露对象包括： 　　·股东 　　·存款人 　　·其他利益相关者 　　·市场参与者 　　（三）银行公司治理的组织架构 　　1.股东大会 　　（1）性质 　　股东参与银行重大决策的一种组织形式，是银行的最高权力机构，是股东履行自己责任、行使自己权利的机构与场所。 　　（2）会议召开频率 　　①年度会议 　　·董事会在每一会计年度结束后6个月内召集和召开。 　　②临时会议 　　2.董事会 　　（1）向谁负责？ 　　对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。 　　（2）组成 　　·执行董事、非执行董事（含独立董事）构成。 　　·商业银行行长与董事长应当分设。 　　（3）会议召开频率 　　例会每季度至少召开一次。 　　（4）决议通过方式 　　①出席人数 　　·商业银行全体董事过半数出席 　　②通过人数 　　·商业银行全体董事过半数通过 　　③重大事项通过 　　·董事会2/3以上董事通过 　　3.监事会 　　（1）性质 　　商业银行内部监督机构，对股东大会负责。 　　（2）组成 　　·职工代表监事 　　·股东监事 　　·股东大会选举的监事 　　提示 监事长（监事会主席）由专职人员担任 　　（3）会议召开频率 　　例会每季度至少召开一次。 　　4.高级管理层 　　（1）组成 　　·商业银行总行行长 　　·副行长 　　·财务负责人 　　·监管部门认定的其他高级管理人员 　　（2）对谁负责？受谁监督？ 　　·对董事会负责 　　·接受监事会监督 比较 股东会 董事会 高管 监事会 性质 权力 执行 执行 监督 组成 股东 ·执行董事 ·非执行董事 ·总行行长 ·副行长 ·财务负责人 ·股东 ·职工 ·外部 限制 —— 行长与董事长分设 —— 监事长由专职 会议 ·年度 ·临时 ·例会（季） ·临时 —— ·例会（季） ·临时 责任 —— 对股东会负责 对董事会负责 对股东会负责 　　（四）激励约束机制 　　1.董事和监事履职评价（关键主体） 　　（1）谁负责评价？ 　　·监事会负责对董事和监事履职的综合评价。 　　（2）评价后向谁报告？ 　　·向银监会报告并将最终结果通报股东大会。 　　（3）评价内容 　　·按年度进行，分为称职、基本称职和不称职三类。 　　2.★薪酬机制 　　（1）薪酬内容（货币、非货币） 　　·基本薪酬 　　·绩效薪酬 　　·中长期激励 　　·福利性收入 　　（2）薪酬结构 　　·固定薪酬 　　>>不高于薪酬总额的35% 　　·可变薪酬 　　>>主要负责人在其基本薪酬的3倍以内确定 　　·福利性收入 　　（3）薪酬支付期限 　　①基本原则 　　·薪酬支付期限与相应业务的风险持续时期保持一致。 　　②中长期锁定期 　　·中长期激励锁定期至少为3年。 　　（4）特殊职工的薪酬锁定期 要点 内容 适用对象 ·高级管理人员 ·对风险有重要影响岗位上的员工 锁定比例 一般高管 重要员工 40% 主要高管 50% 锁定期限 一般不少于3年 　　（5）“呕吐”机制 　　·商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定 　　·该规定同样适用于离职人员。 　　典型例题 　　例题 　　单选题 　　巴塞尔委员会于2011年10月发布的（　）中提出银行实现稳健公司治理的14条原则。 　　A.《加强银行公司治理的原则》 　　B.《巴塞尔协议》 　　C.《巴塞尔协议Ⅲ》 　　D.《银行业监督管理法》    『正确答案』A 　　单选题 　　股东参与银行重大决策的组织形式是（　）。 　　A.股东大会 　　B.董事会 　　C.决策反馈机制 　　D.自上而下决策    『正确答案』A 　　多选题 　　商业银行公司治理是指（　）之间的相互关系。 　　A.股东大会 　　B.董事会 　　C.监事会 　　D.高级管理层 　　E.股东    『正确答案』ABCDE 　　知识点2　内部控制 　　目标与基本原则 　　内部控制治理 　　内部控制措施 　　内部控制保障 　　 　　（一）内部控制的目标 　　（1）保证国家有关法律法规及规章制度的贯彻执行。 　　（2）保证商业银行发展战略和经营目标的实现。 　　（3）保证商业银行风险管理的有效性。 　　（4）保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时。 　　（二）内部控制的基本原则 　　·全覆盖原则 　　·制衡性原则 　　·审慎性原则 　　·相匹配原则 　　（三）内部控制治理（羊圈修的牢） 　　1.作用 　　良好的治理结构是内部控制得以有效实施的前提。 　　2.责任主体 　　董事会负责保证银行建立并实施充分有效内部控制体系。 　　3.监督主体 　　监事会负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责。 　　4.改进主体 　　高级管理层负责建立并完善内部组织机构，采取相应风控措施，对内控体系的充分性与有效性进行监测与评估。 　　（四）内部控制措施（建立层面） 　　 　　（五）内部控制保障（实施层面） 　　 　　典型例题 　　例题 　　单选题 　　内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有的部门、岗位和人员，体现了商业银行内部控制的（　）原则。 　　A.全覆盖 　　B.制衡性 　　C.匹配性　　 D.审慎性    『正确答案』A 　　单选题 　　内部控制得以有效实施的前提是（　）。 　　A.极大的业务规模 　　B.良好的治理结构 　　C.良好的经济效益 　　D.科学的员工结构    『正确答案』B 　　知识点3　合规管理 　　相关概念 　　合规管理重点内容 　　合规风险管理体系 　　熵增 　　 　　（一）合规管理的相关概念 　　1.合规 　　使商业银行的经营活动与法律、法规和准则相一致。 　　2.合规风险 　　商业银行没有遵循法律、法规和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。 　　3.合规管理 　　银行有效识别和监控合规风险，主动预防违规行为发生的动态过程。 　　4.目标 　　·合规风险有效识别和管理 　　·促进全面风险管理体系建设 　　·确保依法合规经营 　　（二）合规管理的重点内容 　　1.建立强有力的合规文化 　　2.建立有效的合规风险管理体系 　　3.建立有利于合规风险管理的基本制度 　　（三）合规风险管理体系（五大基本要素） 　　1.合规政策 　　2.合规管理部门的组织结构和资源 　　3.合规风险管理计划 　　4.合规风险识别和管理流程 　　5.合规培训与教育制度 　　典型例题 　　例题 　　单选题 　　商业银行合规管理的重点内容不包括（　）。 　　A.建设强有力的合规文化 　　B.建设有效的合规风险管理体系 　　C.建立个人相关的合规档案 　　D.建立有利于合规风险管理的基本制度    『正确答案』C 　　本章结束 　　　　　 第8页