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2020审计师考试辅导《审计专业相关知识》 第四部分　法律——第六章　公司法 　　知识点：公司法概述 　　【例题·单项选择题】 　　2019年6月，自然人甲、乙与其他投资人采取发起设立方式，共同投资设立了A股份有限公司。下列关于A股份有限公司发起人的表述中，错误的是： 　　A.发起人不得超过50人 　　B.发起人应当认购A公司设立时的全部注册资本 　　C.发起人可以分期缴付出资 　　D.发起人须有半数以上在中国境内有住所    『正确答案』A 『答案解析』A公司是股份有限公司，设立股份有限公司应当有2人以上200以下为发起人，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 　　【例题·单项选择题】 　　下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是： 　　A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担 　　B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担 　　C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任 　　D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任    『正确答案』C 『答案解析』子公司具有法人资格，依法“独立”承担民事责任。 　　【例题·多项选择题】 　　根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有： 　　A.劳务 　　B.知识产权 　　C.土地使用权 　　D.特许经营权 　　E.固定资产    『正确答案』BCE 『答案解析』股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　【例题·多项选择题】 　　2016年1月，甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限责任公司（简称“A公司”），注册资本500万元，主要从事商品批发与零售。2017年5月，戊、已向A公司出资80万元成为股东。如果在2017年6月发现甲作为出资的实物价额显著低于公司章程规定的价额，除应当由甲补足其差额外，还应当对甲补足出资差额承担连带责任的股东有： 　　A.乙　B.丙　C.丁　D.戊　E.己    『正确答案』ABC 『答案解析』有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。故乙、丙、丁承担连带责任而戊、己不用承担连带责任。 　　【例题·单项选择题】 　　根据《公司法》规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是： 　　A.公司为股东提供担保，由董事会或者股东会、股东大会决议 　　B.公司为他人提供担保，由董事会决议 　　C.公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过 　　D.公司不得为公司实际控制人提供担保    『正确答案』C 『答案解析』公司为股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议；选项AD错误；公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；选项B错误。 　　【例题·单项选择题】（2019年） 　　根据公司法的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的一定比例列入公司法定盈余公积金。该比例是： 　　A.5% 　　B.10% 　　C.15% 　　D.20%    『正确答案』B 『答案解析』我国有关法律法规就明确规定，股份公司应按税后利润做出规定的扣除之后的10%提取法定盈余公积金，并且鼓励企业在分配普通股股利之前提取任意盈余公积金，只有当公积金累计数额已达到注册资本50%时，才可不再提取。 　　 　　知识点：有限责任公司 　　【例题·单项选择题】 　　下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是： 　　A.决定公司的经营方针和投资计划 　　B.审议批准监事会或者监事的报告 　　C.聘任或者解聘公司总经理 　　D.修改公司章程    『正确答案』C 『答案解析』聘任或者解聘公司总经理是董事会的职权，并不是股东会的职权。 　　【例题·单项选择题】 　　张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是： 　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议 　　B.张某有权提议召开股东会临时会议 　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议 　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持    『正确答案』D 『答案解析』股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；选项AC错误。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；选项B错误。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，选项D正确。 　　【例题·单项选择题】 　　下列关于有限责任公司董事会的表述中，符合《公司法》规定的是： 　　A.董事会成员中应当有公司职工代表 　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年 　　C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生 　　D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持    『正确答案』B 『答案解析』根据我国《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。 　　【例题·单项选择题】 　　某有限责任公司董事会由11名董事组成。2019年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合《公司法》规定的是： 　　A.制订公司的利润分配方案 　　B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过 　　C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬 　　D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某    『正确答案』A 『答案解析』股东会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案，选项B错误。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，选项C错误。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，选项D错误。 　　【例题·多项选择题】 　　下列各项中，属于公司监事会职权的有： 　　A.检查公司财务 　　B.执行股东会决议 　　C.提议召开临时股东会 　　D.向股东会会议提出提案 　　E.修改公司章程    『正确答案』ACD 『答案解析』执行股东会决议是董事会的职权，修改公司章程是股东会的职责。 　　【例题·多项选择题】 　　某有限责任公司的章程对该公司监事会作出的如下规定中，正确的有： 　　A.本公司监事人数为5人 　　B.本公司监事会中包括1名职工代表 　　C.本公司监事任期为2年 　　D.本公司董事、高级管理人员不得兼任监事 　　E.本公司监事会主席由章程规定    『正确答案』AD 『答案解析』监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3，选项B错误；监事每届任期3年，选项C错误；监事会主席全体监事过半数选举产生，选项E错误。 　　【例题·多项选择题】 　　根据《公司法》的规定，自然人或者法人均可投资设立一人有限责任公司。下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的有： 　　A.一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司 　　B.自然人投资设立的一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司 　　C.法人投资设立的一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司 　　D.一人有限责任公司不设股东会 　　E.一人有限责任公司章程由董事会制定    『正确答案』BCD 『答案解析』选项ABC：一个“自然人”只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。法人投资设立的一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司；选项D：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司；选项E：一人有限责任公司章程由股东制定。 　　【例题·单项选择题】 　　根据《公司法》，关于国有独资公司的说法，正确的是： 　　A.董事会可以制定公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准 　　B.公司不设股东会，其职权由董事会行使 　　C.董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派 　　D.国有独资公司的董事每届任期为3年    『正确答案』A 『答案解析』国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，所以选项B错误。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以选项C错误。国有独资公司的董事每届任期不得超过3年，所以选项D错误。 　　【例题·单项选择题】 　　下列关于国有独资公司监事会组成的表述中，不符合公司法律制度规定的是： 　　A.监事会主席由全体监事过半数选举产生 　　B.监事会成员不得少于5人 　　C.公司董事不得兼任监事 　　D.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3    『正确答案』A 『答案解析』监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 　　【例题·单项选择题】 　　甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是： 　　A.聘选张某为公司经理 　　B.增选王某为公司董事 　　C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理 　　D.决定发行公司债券500万元    『正确答案』A 『答案解析』除职工代表以外的董事会成员由国有资产监督管理机构委派。职工代表由公司职工代表大会选举产生，选项B错误；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任其他有限责任公司经理，选项C错误；发行公司债券由国有资产监督管理机构决定，选项D错误。 　　【例题·单项选择题】 　　下列关于有限责任公司股东转让股权的说法中，不正确的是： 　　A.股东转让股权必须经代表2/3以上表决权的股东通过 　　B.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 　　C.不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让 　　D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权    『正确答案』A 『答案解析』股东之间转让股权的，不需要其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 　　【例题·单项选择题】 　　下列关于有限责任公司股权转让的说法中，正确的是： 　　A.股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满15日未答复的，视为同意转让 　　B.法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权 　　C.自然人股东死亡后，其合法继承人不可以继承其股东资格 　　D.股东向股东以外的人转让股权，依法应当经公司全部股东同意    『正确答案』B 『答案解析』选项A：股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；选项C：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，从而取得股权；公司章程另有规定的除外；选项D：股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 　　【例题·多项选择题】 　　根据公司法律制度的规定，股东会在对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。这些事项包括： 　　A.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 　　B.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的 　　C.公司合并、分立的 　　D.公司转让主要财产的 　　E.公司增加或者减少注册资本    『正确答案』ACD 『答案解析』《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　 　　知识点：股份有限公司 　　【例题·单项选择题】（2019年） 　　根据公司法的规定，股份有限公司股东大会做出合并决议应满足的条件是： 　　A.经全体股东所持表决权过半数通过 　　B.经全体股东所持表决权的2/3以上通过 　　C.经出席会议的股东所持表决权过半数通过 　　D.经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过    『正确答案』D 『答案解析』公司合并、分立、解散属于股份有限公司特别决议，必须经出席会议的股东所持决权的2/3以上通过。 　　【例题·多项选择题】 　　某募集设立的股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有： 　　A.董事人数减少了1人 　　B.未弥补的亏损为2200万元 　　C.持有公司股份10%的股东请求召开临时股东大会 　　D.总经理认为有必要召开临时股东大会 　　E.监事会提议召开临时股东大会    『正确答案』ABCE 『答案解析』股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；第三，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。 　　【例题·多项选择题】 　　下列有关股份公司董事会的说法中，正确的有： 　　A.股份有限公司的董事会由3～19人组成 　　B.董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 　　C.董事会每半年至少召开一次会议 　　D.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 　　E.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任    『正确答案』BDE 『答案解析』选项A，股份有限公司的董事会由5～19人组成。选项C，董事会每年度至少召开两次会议。请务必加微信yingzipu666更新有保障！精准押题加微信！ 　　【例题·单项选择题】 　　根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事长和副董事长的产生方式是： 　　A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生 　　B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生 　　C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生 　　D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的2/3以上选举产生    『正确答案』C 『答案解析』股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 　　【例题·单项选择题】 　　某股份有限公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是： 　　A.经2名董事提议可召开董事会临时会议 　　B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务 　　C.经2名监事提议可召开董事会临时会议 　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事    『正确答案』D 『答案解析』1/3以上的董事提议可召开董事会临时会议，选项A错误；公司董事长、副董事长不能履行职务时，由全体董事的半数以上董事共同推举1名董事履行职务，选项B错误；监事会提议可召开董事会临时会议；选项C错误。 　　【例题·单项选择题】 　　下列人员中不得兼任公司监事的是： 　　A.发起人　B.股东　C.职工代表　D.董事    『正确答案』D 『答案解析』董事和高级管理人员不得兼任公司监事。 　　【例题·单项选择题】 　　根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的是： 　　A.公司收购本公司股份用于股权激励的，所收购的股份应当在2年内转让给职工 　　B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 　　C.公司监事在任职期间每年转让的股份，不得超过其持有的本公司股份总数的20% 　　D.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起3年内不得转让    『正确答案』B 『答案解析』选项A：公司收购自身股份用于股权激励的，所收购的股份应当在3年内转让给职工。选项C：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。选项D：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 　　【例题·多项选择题】 　　根据《公司法》的规定，下列情形中，股份有限公司可以收购本公司股份的有： 　　A.减少公司注册资本 　　B.与持有本公司股份的其他公司合并 　　C.将股份用于员工持股计划或者股权激励 　　D.接受本公司的股票作为质权的标的 　　E.股东对股东会修改公司章程的决议持有异议而要求公司收购其股份    『正确答案』ABC 『答案解析』公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 　　【例题·多项选择题】 　　根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有： 　　A.修改公司章程 　　B.增加公司注册资本 　　C.公司的内部管理机构设置 　　D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项 　　E.公司在1年内出售重大资产超过公司资产总额20%的事项    『正确答案』ABD 『答案解析』股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 　　知识点：公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 　　【例题·单项选择题】 　　根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是： 　　A.张某，曾为甲大学教授，现已退休 　　B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾3年 　　C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务1000万元尚未偿还 　　D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾5年    『正确答案』A 『答案解析』有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年（选项D不当选）；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年（选项B不当选）；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿（选项C不当选）。 　　【例题·单项选择题】 　　甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定，根据《公司法》的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是： 　　A.经股东会同意 　　B.经董事会同意 　　C.经监事会同意 　　D.经经理同意    『正确答案』A 『答案解析』公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。 　　 　　知识点：公司合并、分立、减资、增资、解散和清算 　　【例题·单项选择题】 　　公司应当在解散事由出现之日起一定期间内成立清算组，开始自行清算，这个期限是： 　　A.5日　 B.10日 　C.15日 　D.20日    『正确答案』C 『答案解析』公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。 　　【例题·单项选择题】 　　公司解散时，清算组应当自成立之日起一定期限内通知公司债权人，并于60日内在报纸上公告，该期限是： 　　A.10日 　B.15日　 C.30日 　D.60日    『正确答案』A 『答案解析』公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知公司债权人。 　　【例题·单项选择题】 　　张某为甲有限责任公司的债权人，现甲有限责任公司股东会作出公司解散决议，并依法向债权人发出了通知，进行了公告。根据《公司法》的规定，张某在法定期限内有权向清算组申报债权，该法定期限为： 　　A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内 　　B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内 　　C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 　　D.自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自公告之日起90日内    『正确答案』C 『答案解析』公司股东（大）会作出决议后，应当依法通知债权人并发布公告。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权向清算组申报债权。 　　 　　知识点：综合分析题 　　【例题·综合分析题】 　　2013年3月，赵某、钱某、孙某、李某打算设立一家有限责任公司，四人草拟公司章程规定：公司股东为赵某、钱某、孙某和李某；公司设董事会，全体股东均为董事；公司不设监事会，由李某担任监事，赵某为公司经理。经咨询律师得知，草拟的公司章程内容有不合法内容，遂作出修改，2013年6月，四人投资的丙有限公司（简称“丙公司”）成立，主要从事药品经销，为增值税一般纳税人。 　　2018年3月，丙公司销售无批准文号的药品，被当地食品药品监督管理局处以罚款，丙公司对该处罚不服，提起行政复议。 　　2018年4月，钱某、孙某和李某提议解聘赵某经理职务。 　　2018年9月，丙公司在境内销售药品取得销售收入100万元。 　　要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。 　　（1）根据《公司法》的规定，四人草拟的公司章程中，不合法的内容为： 　　A.公司设董事会 　　B.公司不设监事会 　　C.李某担任监事 　　D.赵某为公司经理    『正确答案』C 『答案解析』董事、高级管理人员不得兼任监事。股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设1至2名监事，不设监事会。公司的董事或者执行董事可以兼任公司经理。 　　（2）根据《行政复议法》的规定，下列表述中正确的为： 　　A.丙公司无权提出行政复议 　　B.丙公司必须以书面形式提出行政复议 　　C.行政复议的被申请人为当地食品药品监督管理局 　　D.丙公司必须在知道该行政处罚之日起60日内提出行政复议申请    『正确答案』C 『答案解析』选项A，丙公司有权提出行政复议。选项B，申请人申请行政复议，可以书面申请，也可以口头申请。选项D，申请人可以自知道该具体行政行为之日起60日内提出行政复议申请，但是法律规定的申请期限超过60日的除外。 　　（3）根据《公司法》的规定，丙公司有权解聘赵某经理职务的机构为： 　　A.股东会 　　B.董事会 　　C.监事会 　　D.职工大会    『正确答案』B 『答案解析』有限责任公司由董事会决定聘任或解聘公司经理。 　　（4）丙公司2018年9月取得的销售收入，除增值税外，还应缴纳： 　　A.土地增值税 　　B.消费税 　　C.企业所得税 　　D.关税    『正确答案』C 『答案解析』销售药品不涉及消费税和土地增值税，在境内销售不涉及关税。 　　　　　 第10页