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精点透析班 证券从业资格考试 授课老师：张华 金融市场基础知识 第四章 股票 第四章 股票 内容 学习要求 第一节股票概述 掌握股票的定义、性质和特征；熟悉普通股票与特别股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票的区别和特征；掌握股利政策、股份变动等与股票相关的资本管理概念。掌握普通股股东的权利和义务；掌握公司利润分配顺序、股利分配条件、原则和剩余资产分配条件、顺序；熟悉股东重大决策参与权、资产收益权、剩余资产分配权、优先认股权等概念；熟悉优先股的定义、特征；了解我国各种股份的概念；了解我国股票按投资主体性质的分类及概念；了解我国股票按流通受限与否的分类及概念；熟悉A股、B股、H股、N股、S股、L股、红筹股等概念。第二节股票发行 熟悉股票发行制度的概念；了解我国股票发行制度的演变；掌握审批制、核准制、注册制的概念与特征；掌握保荐制度、承销制度的概念；了解股票的无纸化发行和初始登记制度。掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定；熟悉增发的发行方式、配股的发行方式；了解新股网上网下申购的要求。熟悉股票退市制度。第四章 股票 第三节股票交易 掌握证券交易原则和交易规则；熟悉做市商交易的基本概念与特征；熟悉融资融券交易的基本概念与操作。掌握证券账户的种类；掌握开立证券账户的基本原则和要求；了解证券托管和证券存管的概念；了解我国证券托管制度的内容；了解证券委托的形式；掌握委托指令的基本类别；熟悉委托指令的内容；熟悉委托受理的手续和过程；了解委托指令撤销的条件和程序；掌握证券交易的竞价原则和竞价方式；了解涨跌幅限制等市场稳定机制；了解证券买卖中交易费用的种类；了解股票交易的清算与交收程序；了解股票的非交易过户。熟悉股票价格指数的概念和功能；了解股票价格指数的编制步骤和方法；熟悉我国主要的股票价格指数；了解海外国家主要股票市场的股票价格指数。熟悉沪港通和深港通的概念及组成部分；了解沪港通和深港通股票范围及投资额度的相关规定。第四节股票估值 掌握股票票面价值、账面价值、清算价值、内在价值的概念与联系；熟悉股票的理论价格与市场价格的概念及引起股票价格变动的直接原因；了解影响股票价格变动的相关因素；了解基本分析、技术分析、量化分析的概念。熟悉货币的时间价值、复利、现值、贴现的概念；熟悉影响股票投资价值的因素；了解股票的绝对估值方法和相对估值方法 第一节 股票概述 股票的概念 普通股 优先股 我国股票的类型 第一节 股票概述 一、股票的概念（一）股票的定义（掌握）1、股票作为一种有价证券，它是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一节 股票概述 2、股票实质上代表了股东对股份公司净资产的所有权，股东凭借股票可以获得公司的股息和红利，参加股东大会并行使自己的权利，同时也承担相应的责任与风险。3、我国公司法规定，股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。第一节 股票概述(二)股票的性质（掌握）1股票是有价证券。有价证券是财产价值和财产权利的统一表现形式。股票之所以属于有价证券，是因为：第一，股票本身虽然没有价值，但它包含着股东可以依其持有的股票要求股份公司按规定分配股息和红利的请求权等权利；第二，股票与其代表的财产权不可分离。第一节 股票概述 2股票是要式证券。所谓要式证券，是指证券所记载的事项通过法律的形式加以规定，如果缺少规定要件，证券就无法律效力。3股票是证权证券。证券分为设权证券和证权证券。设权证券，是指证券所代表的权利本不存在，而是随着证券的制作而产生，即权利的发生是以证券的制作和存在为条件的。证权证券，是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是作为权利的载体，权利是已经存在的。第一节 股票概述 4股票是资本证券。股票是投人股份公司资本份额的证券化，股份公司通过发行股票筹措的资金，是公司用于营运的真实资本。5股票是综合权利证券。股票不属于物权证券（对公司财产直接支配处理权），也不属于债权证券，而是一种综合权利证券。第一节 股票概述(三)股票的特征（掌握）1收益性。股票可以为持有人带来收益，来源于两部分：一是股份公司派发的股息和红利，二是得益于股票的资本利得。2风险性。具体表现为股票的价格波动性。股票风险的内涵是股票投资收益的不确定性。第一节 股票概述 3流动性。流动性是指资产能够以合理的价格、较小的交易成本快速变现的能力。判断股票的流动性强弱主要分析三个方面：市场深度、报价紧密度、弹性。市场深度是指市场在承受大额交易时证券价格不出现大幅波动的能力，报价紧密度，是指买卖盘各价位之间的价差，弹性是指以交易价格受大额交易冲击后的恢复能力来衡量，价格恢复能力越强，股票的流动性越高。第一节 股票概述 4不可偿还性。不可偿还性也称永久性。股票所载的权利的有效性是始终不变的，它是一种无偿还期限的有价证券。5参与性。参与性，是指股票持有人有权参与公司重大决策。第一节 股票概述(四）股票的分类 1、按股东享有权利的不同，股票可以分为普通股票与特别股票。（1）普通股票。普通股票是指秉持“一股一权”规则之下收益权与表决权 无差别、等比例配置的股票。普通股票是最基本、最常见的一种股票，其持有者 享有股东的基本权利和义务。第一节 股票概述（2）特别股票。特别股票是指设有特别权利或特别限制的股票。优先股就是一种最常见的特别股票，持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。第一节 股票概述 根据表决权与收益权的非等比配置，则有限制或无表决权股票和超级表决权股票。限制或无表决权股票在承受风险的同时被限制或被剥夺了表决权，超级表决权股票则获得了高出持股比例数倍的表决权。流行海外股票市场的二层/多层股权结构，正是基于普通股票和这类特别股票的区分。在美国上市的百度、京东等公司即采取这种二层股权结构。香港交易所于2018年4月30 日生效的修订后的上市规则容许拥有不同投票权架构的公司上市，亦属于此类。第一节 股票概述“金股”也属于特别股票的一种，“金股”的表决权主要是赞成、反对或弃权，附着于“金股”之上的“一票否决权”是对表决权本身否定性权利的强化与放大，虽然仅持有象征性的股份（通常仅有一股），但能够直接实现对表决事项的控制。在海外实践中，“金股”常被政府用以保持对私有化国有企业的控制。第一节 股票概述 特别股票还包括被赋予特别参与性权利的股票。例如在美国上市的阿里巴巴采取的“合伙人制度”，阿里巴巴合伙人可以提名简单多数的董事候选人，本质上是对普通股票附加了董事选任权利。第一节 股票概述 2、按是否记载股东姓名，股票可分为记名股票与不记名股票 （1）记名股票。记名股票，是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。记名股票的特点有：第一，股东权利归属于记名股东。第二，认购股票的款项可以一次或分次缴纳出资。第三，转让相对复杂或受限制。第四，便于挂失，相对安全。第一节 股票概述 （2）无记名股票。是指股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。无记名股票的特点有：第一，股东权利归属股票的持有人。第二，认购股票时要求缴足股款。第三，转让相对简便，易于购买。第四，安全性较差。目前，在我国证券市场上流通的股票基本上都是记名股票，都应该办理过户手续才能生效。第一节 股票概述 3、按是否在股票票面上表明金额，股票可以分为有面额股票与无面额股票（1）有面额股票。所谓有面额股票，是指在股票票面上记载一定金额的股票。同次发行的面额股票其每股票面金额是等同的。有面额股票具有如下特点：可以明确表示每一股所代表的股权比例。第一节 股票概述 为股票发行价格的确定提供依据。我国公司法规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。这样，有面额股票的票面金额就成为股票发行价格的最低界限。第一节 股票概述（2）无面额股票。无面额股票也称为比例股票或份额股票，是指股票票面上不记载股票面额，只注明它在公司总股本中所占比例的股票。无面额股票的特点有：发行或转让价格较灵活 便于股票分割 第一节 股票概述（五）与股票相关的资本管理概念 1、股利政策（掌握）股利政策，是关于是否发放股利、发放多少股利以及何时发放股利等方面的制度与政策，所涉及的主要是股份公司对其收益进行分配还是留存以用于再投资的策略问题。股利分配的形式主要有现金红利和股票红利两种。（1）现金股利，也被称为派现，是指股份公司以现金分红方式将盈余公积和当期应付利润的部分或全部发放给股东。第一节 股票概述 （2）股票股利，也称送股，是指股份公司对原有股东采取无偿派发股票的行为。表面上看，送股后股东持有的股份数量因此而增长，但其实股东在公司里占有的权益份额和价值均无变化。（3）股利发放的四个重要日期如下：股利宣布日 股权登记日 除息除权日，通常为股权登记日之后的1个工作日 派发日 第一节 股票概述 2、股份变动（掌握）股份公司在首次公开发行股票并在证券交易所上市以后，还会因增发和定向增发、配股、公积金转增股本、股份回购、可转换债券转换为股票、股票分割和合并等而引起公司股份总数的变动并对股票价格产生影响。第一节 股票概述（1）增发和定向增发。增发是股份公司向不特定对象公开募集股份的行为，定向增发是股份公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。增发或定向增发之后，公司注册资本和股份相应增加。增发或定向增发之后，若会计期内增量资本未能产生相应效益，将导致每股收益下降，则被称为稀释效应，会促成股价下跌；若增发价格高于增发前每股净资产，则增发后可能会导致公司每股净资产提升，有利于股价上涨；若增发总体上增加了发行在外的股票总量，短期内增加了股票供给，若无相应需求增长，股价可能下跌。第一节 股票概述（2）配股。配股是上市公司向原股东配售股份的行为。原股东可以参与配股，也可以放弃配股权。(3)资本公积金转增股本。资本公积金转增股本是在股东权益内部，把资本公积金转入股本账户，并按照投资者所持有公司股份份额比例的大小分到各个 投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。资本公积金转增股本以后，股东权益总量和每位股东占公司的股份比 例均未发生变化，唯一的变动是发行在外的股份总数增加了。第一节 股票概述(4)股份回购。股份回购是股份公司利用自有资金买回发行在外股份的行为。通常，股份回购会导致公司股价上涨，一是因为股份回购改变了原有供求平衡，增加需求，减少供给；二是向市场传达了积极的信息，因为公司通常在股价较低时实施回购，而市场一般认为公司基于信息优势作出的内部估值比外部投资者的估值更准确。第一节 股票概述(5)可转换债券转换为股票。可转换债券转换为股票，公司收回并注销发行的可转换债券，同时发行新股。此时，公司的实收资本和股份总数增加，由于稀释效应，有可能导致股价下降。第一节 股票概述（6）股票分割与合并 股票分割又称拆股、拆细，是将1股股票均等地拆成若干股。股票合并又称并股，是将若干股股票合并为1股。实践中，股票分割或合并通常会刺激股价下降或上升，其中原因颇为复杂，但至少存在以下理由：股票分割通常适用于高价股，拆细之后每股股票的市价下降，便于吸引更多的投资者购买；并股则常见于低价股。第一节 股票概述 二、普通股 (一)普通股股东的权利（掌握）第一节 股票概述 1公司重大决策参与权。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的23时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的13时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时以及公司章程规定的其他情形。股东大会的一般决议，必须获得出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须获得出席会议的股东所持表决权的23以上通过。第一节 股票概述 2公司资产收益权和剩余资产分配权。（1）资产收益权和剩余资产分配权直接体现了普通股股东对股份公司的剩余索取权。资产收益权是股东按照其持有的股份比例分取股利的权利。剩余资产分配权 是在公司解散清算时股东按照其持有的股份比例获取剩余财产的权利。第一节 股票概述（2）普通股票股东行使资产收益权有一定的限制条件。第一，法律上的限制。一 般原则是：股份公司只能用留存收益支付红利；红利的支付不能减少其注册资 本；公司在无力偿债时不能支付红利。我国有关法律规定，公司缴纳所得税后的 利润，在支付普通股票的红利之前，应按如下顺序分配：弥补亏损，提取法定公 积金，提取任意公积金。第二，其他方面的限制。如公司对现金的需要，股东所处的地位，公司的经营环境，公司进入资本市场获得资金的能力等。第一节 股票概述（3）普通股票股东行使剩余资产分配权也有一定的先决条件。第一，普通股票股东要求分配公司资产的权利不是任意的，必须是在公司解散清算之时。第二，公 司的剩余资产在分配给股东之前，一般应按下列顺序支付：支付清算费用，支付 公司员工工资和劳动保险费用，缴付所欠税款，清偿公司债务；如还有剩余资 产，再按照股东持股比例分配给各股东。第一节 股票概述 我国公司法规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按照规定清偿前，不得分配给股东。第一节 股票概述 3其他权利(1)知情权。我国公司法规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。(2)处置权。股东持有的股份可依法转让。公司发起人、董事、监事、高级管理人员的股份转让受公司法和公司章程的限制。第一节 股票概述(3)优先认股权。优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。第一节 股票概述(二)普通股股东的义务（掌握）1.出资义务 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第一节 股票概述 2.不得滥用股东权利的义务 股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第一节 股票概述 三、优先股(一)优先股的定义和特征 1、定义：优先股与普通股相比，主要是在其股东权利上附加了一些特殊条件，因而属于特殊股票的一种。第一节 股票概述 2、优先股的特征（1）优先股收益相对固定（2）优先股可以先于普通股获得股息（3）优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人（4）优先股的权利范围小 第一节 股票概述（二）优先股与普通股、债券及其他股债混合产品的区别（了解）（三）优先股的意义（了解）第一节 股票概述（四）优先股票的分类（了解）1固定股息率优先股和浮动股息率优先股 2强制分红优先股和非强制分红优先股 3可累积优先股和非累积优先股 4参与优先股和非参与优先股 5可转换优先股和不可转换优先股 6、可回购优先股和不可回购优先股 第一节 股票概述 四、我国股票的类型（了解）(一)国家股 1、概念：是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有资产折算成的股份。第一节 股票概述 2、国家股从资金来源上说主要有三个来源：第一，现有国有企业改组为股份公司时所拥有的净资产；第二，现阶段有权代表国家投资的政府部门向新组建的股份公司的投资；第三，经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构向新组建股份公司的投资。第一节 股票概述 3、国家股是国有股权的一个组成部分（国有股权的另一组成部分是国有法人股）。国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。国有股权可由国家授权投资的机构持有，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有。第一节 股票概述（二）法人股。1、概念：是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产投入公司形成的股份。法人持股所形成的也是所有权关系，是法人经营自身财产的一种投资行为。法人股股票以法人记名。2、如果是具有法人资格的国有企业、事业单位及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，则被称为“国有法人股”。国有法人股属于国有股权。第一节 股票概述（三）社会公众股 1、概念：社会公众股，是指社会公众依法以其拥有的财产投入公司时形成的可上市流通的股份。2、我国证券法规定，公司申请股票上市的条件之一是：向社会公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，向社会公开发行股份的比例为百分之十以上。第一节 股票概述（四）外资股 1、概念：外资股，是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。第一节 股票概述 2、外资股按上市地域，可以分为境内上市外资股和境外上市外资股。境内上市外资股称为B股，B股采取记名股票形式，以人民币标明股票面值，以外币认购、买卖。境外上市外资股，是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。它也采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购，我国境外上市外资股主要有H股、N股、S股、L股等。第一节 股票概述(五)已完成股权分置改革的公司，按股份流通受限划分类别 1有限售条件股份。是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革而暂时锁定的股份，内部职工股，董事、监事、高级管理人员持有的股份等。具体包括：(1)国家持股。国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资 产授权投资机构）持有的上市公司股份。第一节 股票概述(2)国有法人持股。国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限 责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。(3)其他内资持股。其他内资持股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股 份。其中，又分为境内法人持股和境内自然人持股两类。第一节 股票概述(4)外资持股。外资持股是指境外股东持有的上市公司股份。其中，又分为境外法人持股和境外自然人持股两类。第一节 股票概述 2无限售条件股份。无限售条件股份，是指流通转让不受限制的股份。具体包括：(1)人民币普通股，即A股。(2)境内上市外资股，即B股。(3)境外上市外资股，即在境外证券市场上市的普通股，如H股。(4)其他。第二节 股票发行 一、股票发行制度（一）股票发行制度的概念（熟悉）股票发行制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化的规范，具体而言，表现在发行监管制度、发行方式与发行定价等方面。（二）我国股票发行制度演变（了解）第二节 股票发行（三）审批制、核准制和注册制（掌握）1、审批制 审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会经济关系，采用行政计划的办法分配股票发行的指标和额度，由地方或 行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。公司发行股票的首要条件是取得指标和额度。第二节 股票发行 2、核准制 核准制度是介于注册制度和审批制度之间的中间形式。它一方面取消了指标和额度管理，并引进证券中介机构的责任，判断企业是否达到股票发行的条件；另一方面证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性条件进行实质性审查，并有权否决股票发行的申请。第二节 股票发行 3、注册制 注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的一种发行制度。证券监管部门公布股票发行的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行股票。第二节 股票发行 总结：审批制、核准制和注册制的比较 审批制 核准制 注册制 发行指标和额度 有 无 无 发行上市标准 有 有 有 主要推荐人 政府或行业主管部门 中介机构 中介机构 对发行作实质判断的主体 中国证监会 中介机构、中国证监会 中介机构 发行监管性质 中国证监会实质性审核 中介机构和中国证监会分担 实质性审核职责 中介机构实质审核、中国证监会形式审核 第二节 股票发行（四）保荐制度、发审委制度和承销制度 1、保荐制度（掌握）（1）概念：是指有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行股票和上市，并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保的制度。第二节 股票发行（2）主要内容包括：建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度；明确保荐期限；分清保荐责任；引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施四个方面。（3）保荐制度的重点是明确保荐机构和保荐代表人的责任并建立责任追究机制。保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程以及上市后的一段时期。第二节 股票发行 2.发审委制度（1）发行审核委员会（发审委）由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。（2）发审委是股票发行制度的重要组成部分，其职权行使与股票发行核准制密切相关。在核准制下，发审委需要对发行申请人进行实质审查，既行使行政权力又要作出商业判断。发审委制度直接关系到证券市场的发展和投资者的保护。第二节 股票发行 3.承销制度（1）股票发行的最终目的是将股票销售给投资者。发行人销售证券的方法有两种：一是自行销售，被称为“自销”；二是委托他人代为销售，被称为“承销”。一般情况下，公开发行以承销为主。（2）承销是发行人将股票销售业务委托给专门的证券经营机构（承销商）销售。承销方式有包销（全额包销和余额包销）和代销两种。第二节 股票发行 二、新股发行（一）公开发行股票的基本条件 1、公开发行股票，是指发行人向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票累计超过二百人的行为。第二节 股票发行 2、我国证券法规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第二节 股票发行 3、证券法还规定，上市公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。第二节 股票发行（二）首次公开发行股票的规定 1、首次公开发行股票（IPO)，是指公司首次在证券市场公开发行股票募集资金并上市的行为。通过首次公开发行，发行人不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制，成为上市公众公司。第二节 股票发行 2、首次公开发行股票并在主板（中小企业板）上市的规定(1)发行人依法设立且持续经营时间在3年以上的股份有限公司。有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有 限责任公司成立之日起计算。(2)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第二节 股票发行(3)发行人规范运行。(4)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。(5)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000 万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。(6)发行前股本总额不少于人民币3 000万元。第二节 股票发行(7)最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。(8)最近一期末不存在未弥补亏损。(9)发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。(10)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项(11)发行人不得有影响持续盈利能力的情形。第二节 股票发行 3、首次公开发行股票并在创业板上市的规定(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责 任公司成立之日起计算。(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元；或者最近 一年盈利，最近一年营业收入不少于5 000元。净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据。第二节 股票发行(3)最近一期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损。(4)发行后股本总额不少于3 000万元。(5)发行人应当主要经营一种业务。(6)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。(7)发行人规范运行。第二节 股票发行（三）上市公司公开发行股票的规定（掌握）1、上市公司公开发行股票的一般规定 对主板（中小企业板）上市公司公开发行股票作出以下规定：(1)上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；第二节 股票发行 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；第二节 股票发行 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。第二节 股票发行(2)上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；第二节 股票发行 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；第二节 股票发行 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的 担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。第二节 股票发行(3)上市公司的财务状况良好，符合下列规定：会计基础工作规范，严格 遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；第二节 股票发行 资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。第二节 股票发行(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。第二节 股票发行(5)上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；第二节 股票发行 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。第二节 股票发行(6)上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的 用途而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开 承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。第二节 股票发行 2.创业板上市公司发行股票的一般规定(1)上市公司发行证券，应当符合证券法规定的条件，并且符合以下规定：最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；第二节 股票发行 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；第二节 股票发行 上市公司与控股股东或者实际控制人的 人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二节 股票发行(2)上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；第二节 股票发行 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；第二节 股票发行 现任董事、监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。第二节 股票发行(3)上市公司募集资金使用应当符合下列规定：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；第二节 股票发行 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。第二节 股票发行 3、配股的特别规定（1）配股，是指上市公司向原股东配售股份的行为。（2）根据规定，主板（中小企业板）和创业板上市公司的配股除了要满足公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。第二节 股票发行 采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。第二节 股票发行 4、增发的特别规定（1）增发是指上市公司向不特定对象公开募集股份的行为。（2）根据中国证监会发布的上市公司证券发行管理办法，主板（中小企业 板）上市公司的增发除了要满足公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据；第二节 股票发行 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前 一个交易日的均价。第二节 股票发行（3）根据中国证监会发布的创业板上市公司证券发行管理暂行办法，创业板上市公司的增发除了要满足发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。第二节 股票发行（四）上市公司非公开发行股票的条件 非公开发行股票，也称定向增发，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。1.主板（中小企业板）上市公司非公开发行股票的条件（1）非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第二节 股票发行（2）上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准曰前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之曰起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；第二节 股票发行 募集资金使用符合上市公司证券发行管理办法第十条的规定；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第二节 股票发行（3）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严 重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；第二节 股票发行 上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第二节 股票发行 2.创业板上市公司非公开发行股票的条件（1）首先应该符合上述创业板上市公司发行股票的一般规定。非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用上述一般规定中要求的“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。（2）特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国 家的相关规定。第二节 股票发行（3）上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不