ok李智宽-基金从业资格-精点透析班-第七章(1).pdf

私募股权投资基金基础知识 精点透析班 基金从业资格 授课教师：李智宽 第七章 股权投资基金的项目退出 第七章 股权投资基金的项目退出 第一节.投资退出概述 第二节.上市转让退出 第三节.挂牌转让退出 第四节.协议转让退出 第五节.清算退出 第一节 项目退出概述 一、项目退出的概念 股权投资基金的项目退出，是指股权投资基金选择合适的时机，将其在被投资企业的股权变现，由股权形态转化为具有流动性的现金收益，以实现资本增值，或及时避免和降低损失。实现项目的成功退出是其进行股权投资的最终目标。二、项目退出的意义 股权投资退出机制为股权投资基金提供了必要的流动性、连续性和稳定性。1实现投资收益，控制风险 股权投资基金投资目标企业的根本目的并不是控制企业的经营和管理权，而是通过对目标企业的股权投资获取高额收益。第一节 项目退出概述 第一节 项目退出概述 2促进投资循环，保持资金流动性 股权投资基金退出机制为股权投资基金提供了持续的流动性，这种持续的流动性是股权投资基金能够持续发展的重要保障。第一节 项目退出概述 3评价投资活动，体现投资价值 简单地通过股价以及财务核算难以评价其投资价值，通过股权投资退出实现的收益可以衡量资本增值，从而有效地对投资活动进行价值发现、核算和评价。第一节 项目退出概述 三、项目退出的主要方式 股权投资基金的退出方式主要有：上市转让退出、在场外交易市场挂牌转让退出、协议转让退出以及清算退出。（1）从退出收益的角度来看，上市转让退出的收益一般要比挂牌转让退出和协议转让退出的收益高；清算退出一般将面临亏损的风险：（2）从退出效率的角度来看，如果选择上市的话，从券商进场确定股改基准日算起，完成首次公开发行股票并上市(以下简称首发上市)一般需要2年甚至更长时间，上市成功后一般还有相当期限的限售期，实现最终退出耗时较长。第一节 项目退出概述 场外股权交易市场挂牌一般实行注册制，所需时间相对较短。对协议转让而言，收购方和被收购方谈定交易价格和条件后，就可以进行交割，并且交易后不存在限售期的问题，股权投资基金通过协议转让退出的方式可以更快地收回现金，实现快速退出。清算退出所需时间受债权公告、资产处置等环节影响，不同企业清算所花时间现出较大的差异性 第一节 项目退出概述 第一节 项目退出概述 （3）从退出成本的角度来看，首发上市需要支付给承销商及其他市场服务机构相对较高的费用。在场外交易市场挂牌通常也需要聘请专业市场服务机构提供改制、辅导等服务，但相对于上市来说，挂牌所需费用相对较低。第一节 项目退出概述 协议转让交易不需要支付高额的保荐、承销等费用，只需并购方和被并购方双方达成协议，协议转让即可完成。对清算退出而言，需要支出清算费用，且清算费用是需要优先支付的。第一节 项目退出概述（4）从退出风险的角度来看，全球主要股票市场均设置了限售期的要求，股权投资基金通常需在企业上市一段时间后才可以将所持上市企业的股票卖出，锁定期内的股票价格波动会影响到股权投资基金的退出收益；在我国，目前股票市场首发上市准入实行核准制，因此企业上市申请能否获得核准仍然存在相当大的不确定性。第一节 项目退出概述 如果选择挂牌退出，由于场外股权交易市场的交易活跃度通常不是很高，市场流动性相对较差，因此存在挂牌后一段时间内无人受让或价格被低估的风险。协议转让的风险主要表现为由信息不对称所引起的价格不能充分反映被投资企业实际价值的不确定性。第一节 项目退出概述 如果企业进入清算程序，在处置资产的过程中，部分流动性较差的资产可能将不得不以极低的价格转让，甚至存在短期内无法变现的可能性从而影响清算收入。第二节 上市转让退出 一、上市转让退出概述 股票首次公开发行（IPO）并上市一般是在被投资企业经营达到理想状态时进行的，是指股权投资基金通过企业上市将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。上市转让退出通常被认为是最为理想的退出方式之一。上市主要包括境内上市和境外上市。境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板；对我国企业来说，境外IPO市场主要以香港证券交易所、美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）、纽约证券交易所（NYSE）等市场为主。第二节 上市转让退出 第二节 上市转让退出 二、境内上市（一）境内首次公开发行上市 境内首次公开发行上市的一般流程如下：1改制 企业改制是指企业以在资本市场公开发行和交易股票为目的而进行的企业组织结构、资本资产等方面的改组行为。企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛和复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。第二节 上市转让退出 企业首先要确定证券公司（券商），在券商的协助下尽早选定其他中介机构，主要包括会计师事务所和律师事务所等。在改制阶段，企业为有限责任公司的，应依法改制为股份有限公司并取得营业执照。第二节 上市转让退出 2辅导 拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导。在辅导阶段，保荐人及其他中介机构在对拟上市企业进行尽职调查的基础上，帮助企业完善公司治理结构，明确业务发展目标和募集资金使用计划，并准备首次公开发行申请文件。第二节 上市转让退出 3申报审核 在申报阶段，企业和中介机构按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内部审核并出具保荐意见。中国证监会收到申请文件后作出是否受理的决定，未按要求制作申请文件的，不予受理。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，如有需要，中国证监会可能会征求国家相关政府部门或企业所在地政府的意见。中国证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行整改，对审核意见进行回复。申请文件受理后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。第二节 上市转让退出 中国证监会根据反馈回复继续审核，召开初审会，形成初审报告。中国证监会受理申请文件后在规定时问内将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。第二节 上市转让退出 第二节 上市转让退出 4股票发行及上市 股票发行申请经发行审核委员会核准后，企业将取得中国证监会同意发行的批文。发行人在指定报刊、网站刊登招股说明书及发行公告，组织发行路演，通过询价程序确定发行价格，按照发行方案发行股票。第二节 上市转让退出 发行成功后，企业刊登上市公告，在交易所的安排下完成上市交易。第二节 上市转让退出（二）间接上市 所投资企业除了股票首次公开发行并上市外，还可以通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。三、境外上市 境外上市分为境外直接上市和境外间接上市两种方式。对接受美元基金投资的境内企业而言，通常采取境外间接上市的方式登陆资本市场。第二节 上市转让退出 第二节 上市转让退出 1境外直接上市 境外直接上市是指企业直接以国内股份有限公司的名义向国外证券主管机构申请发行股票（或其他衍生工具），向当地证券交易所申请上市。在境外资本市场发行股票并上市，即通常所说的发行H股、N股、S股等。第二节 上市转让退出 境外直接上市的优点在于可直接进入境外资本市场，节省信息传递成本，极大地提升企业国际知名度和影响力，并获得外汇资金。我国企业选择境外直接上市，需首先向中国证监会提出申请。第二节 上市转让退出 中国证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知中对申请境外直接上市企业的财务状况提出了较为严格的要求，具体包括：（1）拟上市企业筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定，净资产不少于4亿元人民币；第二节 上市转让退出（2）过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力；（3）按照合理市盈率预期，筹资额不少于5000万美元；（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度；（5）有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；等等。第二节 上市转让退出 境外直接上市方式路径相对简单，但由于严格的财务状况要求，此模式更适用于大型国有企业。早期的上海石化、青岛啤酒、中国石油、中国石化、中国移动，以及近些年四大国有商业银行的境外上市均采用此种模式。2境外间接上市 境外间接上市是指境内公司将境内资产权益，以股权资产收购或协议控制等形式转移至境外注册的特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。第二节 上市转让退出 3境外上市一般操作流程（1）策划上市方案 策划上市方案，主要包括选择上市模式（直接上市或间接上市）、选择发行及交易的股票交易所、初步确定融资规模和资金投向等。（2）准备相关文件 聘请专业承销商及其他市场服务机构，整理公司资料，形成符合要求的文件，然后由上市地认可的中介机构进行审计和资产评估。第二节 上市转让退出 第二节 上市转让退出（3）上市申报 发行人在保荐人的帮助下，向境外证券监管部门和股票交易所提交发行和上市申报文件。（4）公开发行及交易 境外上市核准或注册完成后，拟上市公司可进行路演及询价，也可在公开发行前先进行部分私募融资，最终进行公开股票发行及交易。第二节 上市转让退出 四、上市后的股权转让退出 对股权投资机构而言，企业上市并非项目投资退出过程的结束，只有当所持有的股份在锁定期（限售期）届满或符合约定条件通过二级市场减持完毕之后，才标志着项目退出的完结。锁定期（限售期）的设置，通常是为了保护中小投资者的利益。第二节 上市转让退出 锁定期分为强制锁定和自愿锁定两种，强制锁定是指法律法规或交易所规则规定的关于股份锁定的规则。我国公司法规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。自愿锁定是指在强制锁定的基础上，为了提升投资者信心，公司实际控制人、控股股东、董事、监事或高管自愿承诺在一定时间内不对外转让其持有的上市公司股份。锁定期结束后，股份上市转让还需要遵循交易所的交易机制和规则。目前，我国证券交易所主要有以下交易机制：1竞价交易 竞价交易制度又称委托驱动制度，主要包括集合竞价和连续竞价两种方式。第二节 上市转让退出 集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性撮合的竞价方式，连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。证券交易所每个交易日的开市价格一般由集合竞价形成，随后进入连续竞价阶段，交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。第二节 上市转让退出 第二节 上市转让退出 2大宗交易 大宗交易，又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协商达成一致并经交易所确定成交的证券交易。第二节 上市转让退出 相对于普通投资者所采取的自动报价转让，大宗交易转让的定价更加灵活。大宗交易转让的卖方和买方根据拟转让的股份及其数量，可以就交易价格和数量等要素进行协议议价，卖方容易取得更满意的价格。同时，大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。第二节 上市转让退出 大宗交易转让还具有高效率和低成本的特点。大宗交易转让是通过委托中介机构代为办理，按照交易所规定的大宗交易业务办理流程办理的，其交易经手费比集中竞价交易方式下同品种证券的交易经手费低，不同交易所对大宗交易的经手费率下浮比例的规定各有不同。第二节 上市转让退出 3要约收购 要约收购是指收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份的行为。股权投资基金所投资的企业上市后，在出现要约收购事件时，可以借机转让退出。第二节 上市转让退出 收购人自愿选择要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。如果收购人持有上市公司股份达到一定比例后继续进行收购，可能会被强制要求使用要约收购方式进行收购。第二节 上市转让退出 我国上市公司收购管理办法规定，通过 证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。第二节 上市转让退出 4协议转让 协议转让是指买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在证券交易所和登记机构申请办理股份转让过户的业务。根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让；根据转让情形的不同，可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。第三节 挂牌转让退出 一、挂牌转让退出概述 挂牌转让退出主要在场外市场进行。目前，我国场外市场包括全国性股权交易市场与区域性股权交易市场。第三节 挂牌转让退出 全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统、NEEQ，俗称“新三板”），是经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统公司）为其运营管理机构。区域性股权交易市场（俗称“四板”）是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债权的转让和融资服务的场外交易市场，接受省级人民政府监管，中国证监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务。第三节 挂牌转让退出 二、全国股转系统挂牌的基本要求 股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：1依法设立且存续满两年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；第三节 挂牌转让退出 第三节 挂牌转让退出 2业务明确，具有持续经营能力；3公司治理机制健全，合法规范经营；4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5主办券商推荐并持续督导；6全国股转系统要求的其他条件。三、全国股转系统挂牌的基本流程 全国股转系统挂牌流程主要分为四个阶段：决策改制阶段、材料制作阶段、反馈审核阶段、登记挂牌阶段。1决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作是选聘中介机构，配合中介机构进行尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。这一阶段最为关键的工作是股改。第三节 挂牌转让退出 第三节 挂牌转让退出 2材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括：（1）召开董事会、股东大会，审议通过申请在全国股转系统挂牌的相关决议和方案。（2）制作挂牌申请文件。（3）主办券商内核。（4）向全国股转系统报送挂牌申请及相关材料。3反馈审核阶段 反馈审核阶段的主要工作是配合全国股转系统的审核，对全国股转系统的审核意见进行反馈。反馈审查的工作流程如下：（1）全国股转系统接收材料（2）全国股转系统审查反馈（3）全国股转系统出具审查意见 第三节 挂牌转让退出 4登记挂牌阶段 登记挂牌阶段主要是挂牌申请审核通过后的工作，主要包括：分配股票代码、办理股份登记存管、公司挂牌。这部分工作由券商协同企业完成。第三节 挂牌转让退出 四、全国股转系统挂牌后额退出方式 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法的规定，全国股转系统挂牌股票转让可采取协议方式、做市方式或中国证监会批准的其他转让方式。1协议转让 协议转让主要采用两种委托方式，即定价委托和成交确认委托。第三节 挂牌转让退出 第三节 挂牌转让退出 定价委托是指投资者委托主办券商设定股票价格和数量，但没有确定的交易对手方，交易信息将公开显示于交易大盘中。成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，委托主办券商向指定对手方发出确认成交的指令。协议转让主要采用三种成交方式：点击成交、互报成交确认申报和收盘自动匹配成交。第三节 挂牌转让退出 点击成交是完成上述定价委托。互报成交确认申报是老股东常用的方式，双方通过约定价格、数量和约定号，统一提交到股转中心，完成交易。收盘自动匹配成交是在每个收盘日15：00将盘中价格相同、交易方向相反的交易对手自动撮合。第三节 挂牌转让退出 2做市转让 做市转让是指做市商在全国股转系统持续发布买卖双向报价，并在其报价价位和数量范围内履行与投资者成交义务的转让方式。第四节 协议转让退出 一、协议转让退出概述 本节介绍的协议转让，不同于股票公开发行上市或挂牌后的协议转让，而是特指未上市企业股权的非公开协议转让，通常包括并购和回购。并购及回购退出是股权投资基金的重要退出途径。第四节 协议转让退出 并购退出是指股权投资基金向目标公司投资后，其他收购方购买股权投资基金所持目标公司的全部或部分股权，使股权投资基金实现退出。股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东、管理层、员工等出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。第四节 协议转让退出 当股权投资基金管理人认为所投资企业效益未达预期或被投资企业无法达到投资协议中的特定条款时，可根据投资协议要求被投资企业股东及其他当事人回购股权，从而实现退出。当企业发展到一定阶段，被投资企业股东对企业未来的潜力看好，也可以通过协商主动回购股权投资基金持有的股权而使股权投资基金实现退出。第四节 协议转让退出 二、并购退出 对于有限责任公司，根据公司法规定，其股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。第四节 协议转让退出 两者的区别在于，除非公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需要征得其他股东过半数同意。目前，我国公司法对非上市股份有限公司的股份转让并无特殊规定。以并购方式实现退出的程序，可分为6个步骤：1股权转让交易双方协商并达成初步意向。2受让方对目标公司进行尽职调查。3履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合公司法的规定，同时，部分股权并购交易需经政府主管部门批准后方可实施。4转让方与受让方谈判并签署股权转让协议。第四节 协议转让退出 5股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容。6向工商行政管理部门申请公司变更登记。第四节 协议转让退出 第四节 协议转让退出 三、回购退出（一）回购退出概述 股权回购通常可以分为以下三类：1控股股东回购，是指被投资企业的控股股东在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权（股份），控股股东回购是股权回购中比较常见的方式：第四节 协议转让退出 2管理层回购（MBO），是指被投资企业的管理层在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权（股份），从而实现股权投资基金的退出。3员工收购（EBO），是指目标公司的员工集体出资将股权投资基金所持有的股权（股份）收购，从而实现股权投资基金的退出。第四节 协议转让退出（二）回购的一般流程 股权回购的基本运作程序通常由发起、协商、执行和变更登记四部分构成。1发起 在发起之前，出让方与受让方对股权回购可行性进行评估，出让方与受让方达成初步意向，股权回购才会正式发起。发起人既可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。发起人在发起股权回购时，应选择合适时机并提出回购要约。2协商 股权回购协商的过程，是股权投资各主体利益博弈的过程，涉及回购方案的制订、价格谈判、融资安排，审计、资产评估，并准备相关的申报材料。第四节 协议转让退出 该过程的关键是定价与融资，而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利完成，阶段的成果是买卖双方签订股权转让协议。3执行 根据协商形成的股权回购协议，回购双方进行交割，回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。根据国家有关法律法规，部分股权回购交易需经政府主管部门批准后方可实施。第四节 协议转让退出 第四节 协议转让退出 4变更登记 股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据公司登记管理条例的相关规定在工商行政管理部门办理变更登记，变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。第五节 清算退出 一、清算退出概述 清算是指企业结束经营活动、处置资产并进行分配的行为。清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退出，主要是投资项目失败后的一种退出方式。第五节 清算退出 清算退出主要有两种方式：1解散清算 解散清算是公司因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使公司不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。根据公司法的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算：第五节 清算退出（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。第五节 清算退出 公司解散清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。2破产清算 破产清算是指公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，公司被法院宣告破产，并由法院组织对公司进行的清算。第五节 清算退出 2破产清算 破产清算是指公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，公司被法院宣告破产，并由法院组织对公司进行的清算。通过破产清算方式退出的，股东收回全部投资的可能性极小，一般情况下甚至会损失全部投资。第五节 清算退出 二、清算退出的流程 1清查公司财产、制订清算方案 若公司财产不足清偿债务的，清算组有责任向有管辖权的人民法院申请宣告破产，经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。第五节 清算退出 2了结公司债权、债务，处理公司未了结的业务 清算期间，公司不得开展新的经营活动，但是公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。考点突破 1.从退出收益的角度来看，一般来讲（）的收益高。A.上市转让退出 B.挂牌转让退出 C.协议转让退出 D.以上都不是 考点突破 答案：A 解析：上市转让退出的收益一般要比挂牌转让退出和协议转让退出的收益高；考点突破 2.股权投资基金从退出风险的角度来看，以下描述错误的是（）。A.在我国，企业上市申请能否获得核准仍然存在相当大的不确定性 B.选择挂牌退出，不存在价格被低估的风险 C.协议转让的风险主要表现为由信息不对称所引起的价格不能充分反映被投资企业实际价值的不确定性 D.如果企业进入清算程序，部分流动性较差的资产可能将不得不以极低的价格转让，从而影响清算收入 考点突破 答案：B 解析：在我国，目前股票市场首发上市准入实行核准制，因此企业上市申请能否获得核准仍然存在相当大的不确定性。如果选择挂牌退出，由于场外股权交易市场的交易活跃度通常不是很高，市场流动性相对较差，因此存在挂牌后一段时间内无人受让或价格被低估的风险。协议转让的风险主要表现为由信息不对称所引起的价格不能充分反映被投资企业实际价值的不确定性。如果企业进入清算程序，在处置资产的过程中，部分流动性较差的资产可能将不得不以极低的价格转让，甚至存在短期内无法变现的可能性，从而影响清算收入。考点突破 3.（）通常被认为是股权投资基金最为理想的退出方式之一。A.清算退出 B.上市转让退出 C.在场外交易市场挂牌转让退出 D.协议转让退出 考点突破 答案：B 解析：上市转让方式退出可以使股权投资基金获取较高的收益，公开上市使被投资企业价值得到更大程度的实现，资本增值产生的投资回报率较高，因此，上市转让退出通常被认为是最为理想的退出方式之一。考点突破 4.境内IPO市场包括（）。A.主板 B.中小企业板 C.创业板 D.以上都是 考点突破 答案：D 解析：上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板；对我国企业来说，境外IPO市场主要以香港证券交易所、美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ)、纽约证券交易所（NYSE)等市场为主。考点突破 5.关于间接上市，以下描述错误的是（）。A.所投资企业可以通过参与上市公司重大资产重组间接上市 B.间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）也可以转变成为相关上市公司的股份 C.所投资企业可以通过借壳上市的方式间接上市 D.间接上市不成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）也可以通过公开市场转让实现退出 考点突破 答案：D 解析：所投资企业除了股票首次公开发行并上市外，还可以通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。考点突破 6.关于境外上市，以下描述错误的是（）。A.境外直接上市方式路径相对简单，但由于严格的财务状况要求，此模式更适用于大型国有企业 B.对接受美元基金投资的境内企业而言，通常采取境外直接上市的方式登陆资本市场 C.境外上市分为境外直接上市和境外间接上市两种方式 D.我国企业选择境外直接上市，需首先向中国证监会提出申请 考点突破 答案：B 解析：境外上市分为境外直接上市和境外间接上市两种方式。对接受美元基金投资的境内企业而言，通常采取境外间接上市的方式登陆资本市场。考点突破 7.关于我国证券交易所交易机制，以下描述错误的是（）。A.我国上海、深圳证券交易所的交易规则略有差异，但都采取集合竞价和连续竞价两种方式 B.相对于普通投资者所采取的自动报价转让，大宗交易转让的定价更加灵活 C.大宗交易会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，不利于市场稳定 D.股权投资基金所投资的企业上市后，在出现要约收购事件时，可以借机转让退出 考点突破 答案：C 解析：相对于普通投资者所采取的自动报价转让，大宗交易转让的定价更加灵活。大宗交易转让的卖方和买方根据拟转让的股份及其数量，可以就交易价格和数量等要素进行协议议价，卖方容易取得更满意的价格。同时，大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。考点突破 8.全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的（）全国性证券交易场所。A.契约型 B.合伙制 C.公司制 D.社会团体型 考点突破 答案：C 解析：全国中小企业股份转让系统简称全国股转系统、NEEQ，俗称“新三板”，是经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所。考点突破 9.关于协议转让退出的主要方式和流程，以下描述错误的是（）。A.并购及回购退出是股权投资基金的重要退出途径 B.除非公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需要征得其他股东过半数同意 C.股权回购通常可以分为以下三类：控股股东回购、管理层回购和员工收购 D.股权回购基本运作程序通常由发起、执行、订立和变更登记四部分构成 考点突破 答案：D 解析：股权回购的基本运作程序通常由发起、协商、执行和变更登记四部分构成。考点突破 10.关于清算退出，以下描述错误的是（）。A.清算退出主要有两种方式：解散清算、破产清算 B.解散清算是公司因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使公司不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算 C.通过破产清算方式退出的，股东收回全部投资的可能性极小，一般情况下甚至会损失全部投资 D.公司解散清算的，有限责任公司的清算组由董事组成 考点突破 答案：D 解析：公司解散清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。