ok李智宽-基金从业资格-精点透析班-第一章(1).pdf

私募股权投资基金基础知识 精点透析班 基金从业资格 授课教师：李智宽 股权投资基金 第一章.股权投资基金概述 第二章.股权投资基金参与主体 第三章.股权投资基金分类 第四章.股权投资基金的募集与设立 第五章.股权投资基金的投资 第六章.股权投资基金的投资后管理 第七章.股权投资基金的项目退出 第八章.股权投资基金的内部管理 第九章.股权投资基金的政府管理 第十章.股权投资基金的行业自律 第一章 股权投资基金概述 第一节 股权投资基金概念与特点 第一节 股权投资基金概念与特点 一、股权投资基金概念 国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。未上市企业 上市企业 非公开发行和交易的 普通股 可转优先股 可转换债券 私人股权 第一节 股权投资基金概念与特点 第一节 股权投资基金概念与特点 在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。因此，所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。股权投资基金与证券投资基金 基金种类 基金募集方式 基金投资标的 公募证券投资基金 公开募集 公开交易的证券(股票或债券等)私募证券投资基金 非公开募集 公开交易的证券(股票或债券等)公募股权投资基金 公开募集 非公开交易的股权 私募股权投资基金 非公开募集 非公开交易的股权 第一节 股权投资基金概念与特点 第一节 股权投资基金概念与特点 二.股权投资基金的特点 1、投资期限长、流动性较差 由于股权投资基金主要投资于未上市企业股权或上市企业的非公开交易股权，通常需要37年才能完成投资的全部流程实现退出，股权投资因此被称为“耐心的资本”，股权投资基金也因而具有较长的封闭期。此外，流动性较差，清算前，转让或退出都具有一定难度。第一节 股权投资基金概念与特点 2、投后管理投入资源较多 股权投资是“价值增值型”投资。基金管理人通常在投资后管理阶段投入大量资源，一方面，为被投资企业提供各种商业资源和管理支持，帮助被投资企业更好发展；另一方面，也通过参加被投资企业股东会、董事会等形式，对被投资企业进行有效监管，以应对被投资企业的信息不对称和企业管理层的道德风险。第一节 股权投资基金概念与特点 3、专业性较强 股权投资基金的投资决策与管理涉及企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面特别是要有善于发现具有潜在投资价值的独到眼光，具备帮助被投资企业创立、发展、壮大的经验和能力。因此，股权投资基金对于专业性的要求较高，需要更多投资经验积累、团队培育和建设，体现出较明显的智力密集型特征，人力资本对于股权投资基金的成功运作发挥决定性作用。第一节 股权投资基金概念与特点 4、收益波动性较高 在整个金融资产类别中，股权投资基金属于高风险、高期望收益的资产类别。高风险主要体现为投资项目的收益呈现出较大的不确定性。第二节 股权投资基金发展历史 股权投资起源于创业投资。1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。第二节 股权投资基金发展历史 1958年，美国小企业投资法的颁布是股权投资基金发展的里程碑。1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。第二节 股权投资基金发展历史 20世纪50年代至70年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。20世纪70年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资，相应地，“创业投资”概念从狭义发展到广义。第二节 股权投资基金发展历史 1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。2007年，KKR、黑石、凯雷、德太投资等并购基金管理机构脱离美国创业投资协会，发起设立了主要服务于并购基金管理机构，即狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。二、我国股权投资基金发展历史（一）探索与起步阶段（19852004年）此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行。1、是科技系统对创业投资基金的最早探索。2、国家财经部门对产业投资基金的探索。1993年8月，成立了淄博乡镇企业投资基金，并在上海证券交易所上市，这是我国第一只公司型创业投资基金。第二节 股权投资基金发展历史 第二节 股权投资基金发展历史（二）快速发展阶段（20052012年）2005年11月，国家发展改革委等十部委联合颁布了创业投资企业管理暂行办法。特别是2007年6月，新的中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）开始实施，“股权投资基金”迅速发展起来。与此同时，以合伙型股权投资基金为名的非法集资案也自2008年开始在天津等地发生并蔓延。为此，国家发展改革委于2011年11月发布了关于促进股权投资企业规范发展的通知。第二节 股权投资基金发展历史（三）统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）2013年6月，中央编办发出关于私募股权基金管理职责分工的通知，明确由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）统一行使股权投资基金监管职责。2014年8月，中国证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法，对包括创业投资基金、并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金实行统一监管。第二节 股权投资基金发展历史 中国证券投资基金业协会从2014年年初开始，对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，对其所管理的基金进行备案，并陆续发布相关自律规则，对包括股权投资基金在内的各类私募基金实施行业自律。第二节 股权投资基金发展历史 三、我国股权投资基金发展现状 1、是市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场。2、市场主体丰富，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体主导。3、有力地促进了创新创业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。第三节 股权投资基金的基本运作模式 一、股权投资基金运作流程 运作的四个阶段是募集、投资、管理和退出。1、在募集阶段，基金管理人向投资者募集资金并发起设立基金。募集主体，基金管理人通常是具备专业投资管理水平和风险管理能力的主体，基金管理人可以选择自行募集，也可以选择委托募集。募集方式，有公开募集和非公开募集，我国目前仅允许非公开募集股权投资基金。第三节 股权投资基金的基本运作模式 第三节 股权投资基金的基本运作模式 募集对象，通常只能向合格投资者募集；基金组织形式，一般可选择采用公司、有限合伙或信托（契约）这三种组织形式设立股权投资基金。在投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业：这一阶段主要包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节。第三节 股权投资基金的基本运作模式 在投资后管理阶段，基金管理机构一方面对被投资企业的运作进行一定的跟踪与监控，实施投资风险管理；另一方面也会以各种方式向被投资企业提供增值服务，帮助被投资企业成长和发展。第三节 股权投资基金的基本运作模式 在退出阶段，股权投资基金将其在被投资企业中的股权以上市、挂牌转让、协议转让、清算等形式变现，从而“退出”其在企业中的投资，然后根据约定将退出所得分配给基金的投资者和管理人。二、股权投资基金运作关键要素 1基金规模及出资方式 基金规模是基金计划及实际募集的投资资本额度。计划募资规模是指基金合同约定的基金总体计划募资规模，实际募资规模是指截至某一时点基金实际募集到位的资本规模。第三节 股权投资基金的基本运作模式 第三节 股权投资基金的基本运作模式 与一般企业不同，股权投资基金通常要求全部用货币资金出资，一般不接受实物资产、无形资产等非货币资金出资。根据基金合同，投资者可以一次或分数次完成出资义务。实务中，更多地实行承诺出资制，即投资者承诺向基金出资的总规模，并按合同约定的期限或条件分数次完成其出资行为。2基金的管理方式分为自我管理和受托管理两种。自我管理，即基金自建投资管理团队并负责基金的投资决策。常见于公司型；在有限合伙框架下，如直接通过合伙协议，约定由某个自然人或若干自然人以执行事务合伙人名义管理合伙事务，而非委托专业管理机构管理，也属于自我管理方式。第三节 股权投资基金的基本运作模式 第三节 股权投资基金的基本运作模式 受托管理，即基金委托第三方管理机构进行投资管理。随着第三方管理机构管理品牌的形成，受托管理正逐渐成为主流的基金管理方式。第三节 股权投资基金的基本运作模式 3基金的投资范围、投资策略和投资限制 基金的投资范围，是基金投资对象选择所指向的集合。投资范围通常依据目标投资对象的行业、地域、发展阶段等属性来确定。基金的投资策略，是指基金在选择具体投资对象时所使用的一系列规则、行为和程序的总和。基金投资策略的确定，通常依据基金的投资目标以及投资者对风险和期望收益的偏好来进行。第三节 股权投资基金的基本运作模式 基金的投资限制，是指基金管理人不得从事或需依一定程序得到投资者许可后才能从事的投资决策行为。投资限制的确定，通常服务于保护投资者利益这一目标。通常情况下，基金的投资范围、投资策略和投资限制由基金管理人和投资者共同商定，并在基金合同中明确列示。4基金的收益分配 股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得。基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，超出投资者出资本金的部分即为基金利润。收入-费用-税收-本金=基金利润 第三节 股权投资基金的基本运作模式 第三节 股权投资基金的基本运作模式 由于股权投资基金所从事的投资是长期投资且透明性差，为建立对管理人的激励机制，通常情况下，管理人可以获得基金利润一定比例的业绩报。有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率，之后才可以获得业绩报酬。第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 一、股权投资基金业的社会经济效益 创业投资基金对解决中小微企业融资问题的贡献 中小微创业企业通常具有以下几方面的发展和融资需求特征：一、是信息不对称比较严重。二、是创业成功的不确定性较高。三、是科技型中小微创业企业的资产结构中无形资产占比较高。第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 四、是中小微创业企业的融资需求呈现阶段性特征。中小微创业企业的上述融资需求特征，导致它们较难从传统的融资渠道（包括商业银行和资本市场）获得足够的融资支持。第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 创业投资基金能够更高效地应对中小微企业的融资需求特征。首先，创业投资基金从多个环节，用多种机制尝试达到获取真实信息、限制企业家不当利用其信息优势的目的；其次，创业投资基金采取股权投资的方式，通过动态估值方法，可以实现风险和期望收益匹配；再次，投资后监督和增值服务，帮助应对各种问题，提高成功可能性；最后，无须被投资企业提供担保，创业投资基金通常分阶段投资，这两项安排很好地契合了中小微创业企业的发展特点。2.创业投资基金对科技创新的贡献 创业投资基金所支持的科技企业，其产品从研发到上市销售所花的时间，明显短于一般企业的平均水平；创业投资基金对科技创新的贡献度，大约相当于其他社会资本的三倍。许多著名的科技企业，如微软、英特尔、谷歌、特斯拉、百度、阿里、腾讯等，都是创业投资基金支持起来的。第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 3.并购基金对产业转型和升级的贡献 与创业投资基金不同，并购基金更侧重于通过投资于价值被低估的企业，获取被投资企业的控制权，进而对被投资企业进行重整，以此提升被投资企业的价值，从而实现投资收益。第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 一般而言，并购基金会从以下几个方面寻找价值被低估的企业：（1）经济周期。在经济或某些行业不景气的时候，一些原来质量较好的企业可能会由于财务状况恶化而陷入困境，从而导致价值被低估，为收购方提供购买机会。第四节 股权投资基金在经济发展中的作用（2）运营。一些并购基金倾向于在目标行业内寻找拥有先进技术或商业模式但运营质量较差的企业作为并购对象，完成收购后，可以通过提升其运营效率获得价值增值，同时实现产业转型升级的目标。运营提升可以通过管理团队的提升、财务杠杆的更好利用等途径实现。（3）拆分与合并。多元化经营成为越来越多企业的选择，实行多元化经营的企业，其所涉及的多个业务领域内在地需要较好的协调与整合。第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 并购完成后，并购基金的投资后管理与创业投资基金也有很大区别，其主要是通过重整来实现产业转型升级和价值提升。一、是管理的提升。收购完成后，并购基金通常会重整被投资企业的管理团队，提升团队的执行力。收购方通常会向被投资企业注入其他商业资源，帮助其提升在产业链条中的价值。二、是产业与技术的整合。并购基金通常会将被投资企业在产业或技术上的优势资源与收购方所拥有的其他产业资源进行整合，从而帮助收购方企业完成转型升级。第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 二、我国股权投资基金业的发展趋势 从发展趋势来看，未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。股权投资基金的运作模式和发展方式与创新驱动的内在要求高度一致，面临着广阔的发展机遇。我国股权投资基金行业协必将迎来持续健康规范发展的新阶段。谢 谢 大 家