第六章 项目融资的资信结构.PPT

,第六章 项目融资的资信结构,商学院,主讲：吴庆田 教授 E-mail:电话：13787016648,第一节 项目资信的构成第二节 项目的合同构成第三节 项目的资信增级,第六章 项目融资的资信结构,本章教学内容,商学院,商学院,第一节 项目资信的构成,资信结构是指在融资结构中法律的、合同的和其他机制为债权人提供的权利和保护，即债权受偿保障结构。,项目融资的资信构成,一、项目的资产项目资产由有形资产和无形资产构成对于新建项目，在项目为建设前，项目资产不存在，更不可能产生收益。以项目资产做抵押，债权人的风险：项目完工风险 不可抗力风险 政治风险等,二、项目收益项目包括经营性收益和非经营性收益在进行项目融资时，项目还没有投入运营，其收益是预期的，因而存在较多风险，主要风险为：运营管理风险 现金流风险：成本控制、销售收入 不可抗力风险 政治风险 金融风险等,第二节 项目的合同构成,项目合同是项目建设成本、运营现金流和量化项目内在风险的基础项目的资产和收益所共有的特点是在融资谈判时，都还不存在，将通过一系列合同协议来实现。项目融资本身就是许多各自独立的合同协议联结在一起的一个复合体，因而项目的合同结构是项目资信的构成成分之一。在技术上，多家公司进行合作；在资金上，需要多方的投资；在风险上，需要多方进行分担。,根据当事人之间签订的各种协议层次来分：1、双层次结构项目贷款A、当事人（1）贷款人：政府、出口信贷机构及金融组织、商业银行、保险公司等；（2）项目主办人：政府、公司、企业；（3）项目公司：由项目主办人组建。B、双层次结构项目贷款的安排第一层次：贷款人与项目公司订立贷款协议，由贷款人向项目公司提供贷款；第二层次：主办人与贷款人或项目公司签订以下三种担保协议，由主办人向贷款人提供相应的担保：（1）完工担保协议：主办人与贷款人之间主办人向贷款人保证，在项目建设成本超支时，负责提供超支部分的资金，保证项目如期完成。（2）投资协议：主办人与项目公司之间主办人应采取股权投资或次位贷款的方式向项目公司提供一定数额的资金支持，以补充项目公司流动资金之不足，维持项目公司的正常经营。（3）购买协议：主办人与贷款人之间当项目公司不履行其与贷款人的贷款协议时，主办人应以未偿贷款金额为价格向贷款人购买贷款协议项下的贷款债权。实质上为由主办人承担偿还贷款的责任。,2、三层次结构项目贷款A、当事人：主办人、项目公司、贷款人项目产品的购买人：主办人或第三人B、安排第一层次：同双层次结构项目贷款合同安排；第二层次：项目公司与项目产品购买人签订远期购买协议，项目投产建成后，按协议卖出产品，用所得货款偿还贷款人的贷款；第三层次：主办人向项目公司提供担保，保证购买人履行在提货或付款协议中承担的必须付款义务。,3、四层次结构项目贷款A、当事人：主办人、项目公司、贷款人、项目产品的购买人贷款人全资拥有的金融公司作用：方便进行项目贷款业务；贷款人为多家银行时，方便与项目公司及其主办人磋商和完成贷款事宜；税收上的便利和优惠。B、安排第一层次：贷款人和金融公司之间签订贷款协议，贷款人向金融公司提供贷款，金额相当于事先商定的项目公司拟借入的所需款项。第二层次：金融公司与项目公司签订远期购买协议，金融公司把从贷款人那借到的款项支付给项目公司，作为购买项目公司产品的预付款。第三层：项目投产后，项目公司向金融公司交付产品，金融公司按提货或付款协议将产品转售给第三人，以所得货款偿还贷款人的贷款。第四层次：主办人就项目公司依远期购买协议交付产品的义务向金融公司提供担保，或就购买人在提货或付款协议中的付款义务向金融公司提供担保。最后金融公司将上述提款或付款协议项下的权利连同主办人提供的担保全部转让给贷款人，作为偿还贷款的担保。,项目贷款的法律文件,除贷款协议外，国际项目贷款所涉及的法律文件主要有完工担保协议、投资协议、购买协议、先期购买协议、产品支付协议、提货或付款协议、特许协议等,商学院,第二节 项目融资合同关系,一、特许权协议（concession agreement)又称双边协议、产品分享协议或参与协议。是东道国政府授予项目主办人以勘探、开发特定项目和从事经营的权利的法律文件。主要内容 特许权范围：权力的授予、授权范围、特许期限文件的核心内容 项目建设方面的规定 融资及其方式 项目经营及维护 收费水平与计算方法关键点 能源物质供应 项目移交 合同义务的转让 协议终止时，政府根据协议商定的价格购买或无偿收回整个项目，项目公司保证政府所获得的是一个正常运转并保养良好的项目 特许权协议所适用的法律,商学院,是主办人与贷款人之间的一种法律文件。主要内容 有效期：一项目完工为准,二、完工担保协议(completion guarantees agreement),项目成本超支时，追加资金的方式,商学院,银监会颁发项目融资业务指引第十二条 贷款人应当以要求借款人或者通过借款人要求项目相关方签订总承包合同、投保商业保险、建立完工保证金、提供完工担保和履约保函等方式，最大限度降低建设期风险。,三、无论提货与否均须付款的合同(take-or-pay contract),货款最低限额相当予偿还贷款以及该项目的经营费用所需金额。价格以市场价为基础，并规定最低价格它实际上是买方向项目公司和贷款人提供的财务担保,买方可以是主办人，也可以是第三方，是买方资产负债表外项目,是项目公司与项目产品买主订立的长期购销合同,商学院,银监会颁发项目融资业务指引第三条贷款人可以以要求借款人签订长期供销合同、使用金融衍生工具或者发起人提供资金缺口担保等方式，有效分散经营期风险。,四、投资协议(investment agreement)或股东协议,是项目主办人与项目公司签订的协议内容:规定项目主办人向项目公司提供一定金额的资金。,形式,主办人同意以次等贷款或参股的方式向项目公司融资,主办人向公司提供一笔足以使项目公司偿还贷款的资金,商学院,五、项目建设合同或项目总承包合同（Engineering-Procurement-Construction,简称EPC合同）,项目完工日期固定合同价格不可抗力造成的延期应控制在有限范围内承包商应提供完工担保适当的奖惩措施,商学院,六、购买协议(purchase agreement),是项目主办人与贷款人签订内容：当项目公司不履行借款协议中规定的义务而发生违约时，项目主办人将购买相当于贷款人提供给项目公司的贷款的数额。这是主办人对贷款人的担保。,商学院,六、先期购买协议(forward purchase agreement),是项目公司与贷款人拥有股权的金融公司之间签订的。内容：金融公司向项目公司预付购买项目产品的货款，项目公司利用这笔预付款从事项目的建设，但必须支付利息，项目建成投产后，项目公司应按协议的规定，向金融公司交付项目产品，然后由金融公司向第三人转手产品。,商学院,七、项目运行维护合同（Operation and Maintenance Contracts),商学院,借款人与第三人订立的长期经营管理项目的合同。目的：加强项目的经营管理，使项目有更大的成功把握，从而使贷款人有更大的保障收回其贷款。在订立该协议之前，必须取得东道国政府的许可，因有些国家限制外国人参与项目参与经营管理。,八、原材料/燃料供应合同 或付或取（Take-or-Pay）供应合同，项目公司同意在指定日期内按协议价格向原材料供应方购买规定数量的原料。,商学院,山东日照电厂项目融资,案例6-1,九、其他合同、协议、致函,第三节 项目的资信增级,资信增级就是在项目资产和收益的资信基础上，通过担保和其他措施提高资信等级。资信增级的途径：,通过合同安排把项目实施的责任任务及相应的风险分摊给不同的参与者，似乎只要按合同严格执行，贷款人的风险就能降到最低。但是合同的履行取决于签约方的意愿和实力，签约方有可能违约或无力履行合同，特别是签约方是专门为项目新成立的子公司时，其自身资信能力不强，需要资信增级。,由签约方母公司提供担保和保证由第三方母公司提供担保和保险技术性的增级措施,一、项目融资担保,项目融资担保是指借款方或第三方以自己的信用或资产向境内外贷款人或租赁机构作出的还款保证。,项目融资信用保证结构的核心是融资的债权担保。为项目融资安排担保时，要考虑以下3点：根据担保的形式，债权担保可分为物的担保和人的担保两种,以什么样的担保方式进行担保；谁来担保；债务人与担保人之间的关系,项目融资中物的担保比较经常使用有以下两种形式(1)抵押(Mortgage)，又称所有权担保或所有权转让担保 为提供担保而把资产的所有权移转于债权人(抵押权人)，但不转移对该财产的占有，该项资产的所有权应在债务人履行其义务后更新移转于债务人。,（一）物的担保物的担保又称物权担保，是指借款人或担保人以自己的有形财产或权益财产为履行债务设定的担保权，如抵押权、留置权等,(2)担保/设押(Charge)不需要资产和权益占有的移转或者所有权的移转，而是债权人或债务人之间的一项协议。债权人有权使用该项担保条件下资产的收入来清偿债务人对其的责任。债权人对这项收入有优先的请求权，其地位优先于无担保权益的债权人以及具有次担保权益的债权人。这种担保又进一步分为固定担保(Fixed Charge)和浮动担保(F1oating Charge)两种形式。固定设押，与担保人某一特定资产相关联浮动设押，不与担保人某一特定资产相联系，直到违约事件发生时，担保受益人行使担保权，置于浮动设押下的资产为担保受益人所控制。,（二）人的担保人的担保又称信用担保，是担保人以自己的资信向债权人保证对债务人履行债务承担责任，有担保（保证书）和安慰函两种形式。在项目融资结构中，信用担保的基本表现形式是项目担保(Project Guarantee)。即以法律协议方式向债权人作出的承诺。,二、项目担保的作用,第一，项目的投资者可以避免承担全部的和直接的项目债务责任，项目投资者的责任被限制在有限的项目发展阶段之内或者有限的金额之内。也正是因为如此，项目投资者才有可能安排有限追索的融资结构；第二，项目投资者可以将一定的项目风险转移给第三方。通过组织一些对项目发展有利益关系，但又不愿意直接参与项目投资或参与项目经营(由于商业原因或政治原因)的机构为项目融资提供一定的担保，或者利用商业担保人提供的担保，在一定条件下可以将项目的许多风险因素加以转移。,三、项目担保人,项目担保人包括包括直接为贷款提供的担保的担保人和为项目项目参与人提供担保的担保人有三个方面：项目的投资人，与项目利益有关的第三方参与者和商业但保人。1、项目投资者作为担保人 项目的直接投资者与主办人作为担保人是项目融资结构中最主要和最常见的一种形式。项目的投资者必须提供一定的项目但保。项目投资者提供的“项目完工担保”，“无论提货与否均需付款协议”，和“提货与付款协议”等均属这种性质的担保。,2、第三方作为担保人,利用与项目有利益关系的第三方作为担保人项目融资结构中，利用第三方作为担保人是指在项目的直接投资者之外寻找其它与项目开发有直接或间接利益关系的机构为项目的建设或者生产经营提供担保。这些机构的参与在不同程度上分散了一部分项目的风险，为项目融资设计一个强有力的信用保证结构创造了有利条件，对项目的投资者具有很大的吸引力。,提供第三方担保的机构可以分为以下三种类型：(1)政府机构 政府机构作为担保人在项目融资中是极为普遍的。这种担保对大型工程项目的建设十分重要，尤其是对于发展中国家的大型项目，政府的介入可以减少政治风险和经济政策风险(如外汇管制)，增强投资者的信心，而这类担保是从其它途径所得到的，BOT模式就是典型的例子。政府的特许权协议是融资不可缺少的。我国政府在项目融资中不能提供担保,(2)与项目开发有直接利益关系的商业机构 这类商业机构作为担保人，可以通过为项目融资提供担保而换取长期商业利益。这类商业机构可以归纳为三类：工程公司 项目设备或主要原材料的供应商（卖方信贷，出口信贷以及项目设备质量(运营)担保是项目设备供应商通常提供的担保形式），原材料供应商以长期、稳定、价格优惠的供应协议作为对项目的支持 项目产品(设施)的用户,(3)世界银行、地区开发银行等国际性金融机构 这类机构虽然与项目的开发并没有直接的利益关系，但是为了促进发展中国家的经济建设，对于重要的项目，有时可以寻求到这类机构的贷款担保。这类机构在项目中的参与同样可以起到政府机构的作用，减少项目的政治、商业风险，增强商业银行对项目融资的信心。,3商业担保人商业担保人以提供担保作为一种赢利的手段，承坦项目的风险并收取担保服务费用。商业担保人通过分散化经营降低自己的风险。银行、保险公司和其它的一些专营商业担保的金融机构是主要的商业担保人。,商业担保人提供的担保服务有的二种基本类型：一种基本类型是担保项目投资者在项目融资中所必须承担的义务。担保人一般为商业银行、投资公司和一些专业化的金融机构，所提供的担保一般为银行信用证或银行担保。另一种基本类型是为了防止项目意外事件的发生。这类担保人一般为各种类型的保险公司。项目保险是项目融资文件中不可缺少的内容。保险公司提供的项目保险包括广泛的内容，除项目资产保险外，项目的政治风险保险在有些国家也是不可缺少的。项目保险在性质上等同于其它类型的担保。,四、项目融资中的主要担保安排,项目面临多种风险：信用风险；完工风险，生产风险(包括：技术风险；资源风险；原材料供应风险；经营管理风险)；市场风险；金融风险；政治风险；项目环境保护风险。这些风险大致归纳成为商业风险与政治风险两种基本类型。其中商业风险部分根据其可控性，又划分为核心风险和环境风险(严格地讲项目的政治风险也属于环境风险)两个部分。项目担保不可能解决全部的风险问题，只能是有重点地解决风险因素中贷款银行最为关心的部分。,1、商业风险 商业风险是项目融资的主要风险。大多数商业风险属于项目的核心风险，即可控制风险。作为项目融资的贷款银行一般都会要求项目投资者或者与项目有直接利益关系的第三方提供不同程度的担保特别是在项目完工、生产成本控制和产品市场等三个方面。,2、政治风险 在政治环境不稳定的国家开展投资活动，具有很高的政治风险，没有政治风险担保，很难组织起有限追索的项目融资结构。一般来说，项目投资者自己很难解决项目的政治风险问题，需要安排第三方参与，为贷款银行提供政治风险担保。,逻辑上项目所在国政府或者中央银行应该是最理想的政治风险担保人。这些机构与项目发展有直接利益关系，对项目的投资环境有直接的决定权，如果争取到这些机构对项目融资的担保或者争取到与项目经营有关的特许权协议(例如对外汇控制的特许政策，进出口特许政策等)，可以有效地减少外国投资者和同外贷款银行对政治风险的顾虑。但是，对于一些被认为存在高政治风险的发展中国家，单具有项目所在国政府的保证是不够的。这时，世界银行，地区开发银行，一些工业国家的出口信贷、海外投资保险机构所提供的担保，将有利于组成项目的融资。,3、金融风险,项目的金融风险主要是指由于一些项目发起人不能控制的金融市场的可能变化而对项目产生的负面影响。汇率波动利率上升国际市场商品价格上涨，能源与原材料项目产品价格下跌通货膨胀国际贸易的争端在项目融资中金融风险的防范和分担是非常敏感的问题，对于利率、汇率风险可以使用金融衍生工具来分散。,4、不可预见风险,地震、火灾等等导致损失的可能性，亦称为或有风险主要采用商业保险来解决,五、其他技术性资信增级措施 如：增加对项目资金的控制、引入资信优良具有影响力的机构参与项目融资等等,项目资金的控制：设立专用账户，贷款资金专款专用 设立各种支付账户并确定支付顺序，保证优先还贷 设立信托机构账户引入多边机构意向性担保：政府提供安慰函、支持信借助金融工具控制风险,表：常见的金融衍生工具,