《企业并购税务陷阱实战解读》.ppt

企业并购税务陷阱实战解读,一、企业并购的税收环境,（一）企业并购量价齐升,（二）企业并购稽查升温,2011年国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知（国税发201124号）2012年国家税务总局稽查局关于印发的通知（稽便函20121号）2013年国家税务总局稽查局关于印发的通知（税总稽便函20131号）2014年国家税务总局稽查局关于印发的通知（税总稽便函20141号）,2015年国家税务总局关于印发的通知（税总函201588号）2016年国家税务总局关于印发的通知（税总函201654号）2017年国家税务总局稽查局关于印发的通知（税总稽便函201729号）,（三）企业并购监管发力,二、企业并购的税务处理,（一）企业并购的基本含义,企业并购 包括兼并和收购两层含义，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业重组 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。（财税200959号）,（二）企业并购的主要类型,企业法律形式改变债务重组股权收购资产收购合并分立,非货币性资产投资资产、股权划转改制上市破产重整借壳上市红筹回归,（三）企业并购的税务处理,1.企业所得税的处理,2014年1月1日后调整特殊性税务处理的适用条件（财税2014109号）优化税收征管方式（公告2015年第48号）,非货币性投资递延纳税政策（财税2014116号）资产、股权划转税收政策（公告2015年第40号）,我国企业所得税法区分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式，其核心是贯彻税收中性原则，适当鼓励，防止避税。政策依据：财税200959号、国家税务总局公告2010年第40号、财税2014109号、国家税务总局公告2015年第40号、国家税务总局公告2015年第48号等。,（1）一般性税务处理 所得当期确认，计税基础改变。,A公司,B公司,现金 5亿元,（2）特殊性税务处理 所得暂不确认，计税基础不变。,A公司,B公司,新增股份2亿股，市价2.5元/股,企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（不低于50%）。（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（不低于85%）。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。,特别提示：（1）一致性税务处理。同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。（2）分步交易。企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。,（3）股权支付与非股权支付 股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。对于非股权支付部分，仍需要在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础，即：非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）,A公司,B公司,非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）（52）（0.55）0.3（亿元）,问题：特殊性税务处理是否造成了重复纳税？,A公司,B公司,新增股份2亿股，市价2.5元/股,D公司,C公司,+3,+3,