20110121－运朗日51%国有产权划转可行性研究报告（数据邓经理核对、发展部批注版）.doc

【第6版】 阳江汽运集团持有粤运朗日51%国有产权划转 可行性研究报告 华南理工大学课题组 2011年01月21日 联系地址： 广州市大学城 华南理工大学 金融工程研究中心 戴琰婷 小谷围岛 510006，zcj@, 02039385483,13672433356 阳江汽运集团持有粤运朗日51%产权无偿划转可行性研究报告 华南理工大学 目 录 第1章 资产划转项目的产业和政策环境 4 1.1 资产划转项目的产业环境 4 1.1.1 广东的道路客运产业 4 1.1.2广东客运公路网络的发展 5 1.2 资产划转项目的行业环境 5 1.2.1内部环境 5 1.2.2外部环境 6 1.2.3客户需求多元化的行业 6 1.3 资产划转项目的政策环境 6 1.4 产业和政策环境评价 8 第2章 资产划入企业、被划转企业与划出企业分析 9 2.1企业介绍 9 2.1.1 资产划入企业基本情况 9 2.1.2 被划转企业基本情况 10 2.1.3 资产划出企业基本情况 13 2.2 划入、被划转、划出方企业之间的主业关系 14 第3章 资产划转的必要性分析 15 第4章 被划转企业的财务状况及或有负债情况 18 4.1 被划转企业：粤运朗日的财务状况及或有负债情况 18 4.2 附划出企业：阳江汽运集团的财务状况 20 第5章 资产划转及后续整合方案 21 5.1资产划转的原则 21 5.2 资产划转的方案设置 21 5.3 后续整合方案 22 5.3.1对粤运朗日的整合 22 5.3.2对阳江汽运集团的整合 23 5.4效益预测 24 5.5 资产划转及后续整合的风险分析及对策 24 5.5.1风险分析 24 5.5.2风险对策 25 5.6 资产划转及后续整合的时间计划 26 第6章 研究结论 27 附录1：资产划转的项目地理位置示意图 28 附录2：粤运朗日合并资产负债表 29 附录3：粤运朗日合并利润表 31 附录4：粤运朗日合并现金流量表 33 附录5：阳江汽运集团2007-2010//06资产负债表 35 附录6：阳江汽运集团2007-2010/06利润表 37 附录7：阳江汽运集团的下属单位清理进程（除去粤运朗日系统） 38 第 39 页 共 42 页 摘 要 本可行性研究报告的内容是：对广东阳江汽车运输集团有限公司（以下简称“阳江汽运集团”）持有广东粤运朗日股份有限公司（以下简称“粤运朗日”）51%国有产权划转到广东省汽车运输集团有限公司（以下简称“省汽运集团”）的可行性进行系统研究，并得出研究结论。 根据国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）的规定，企业国有产权无偿划转必须开展可行性分析。 为开展上述国有资产的划转可行性论证，省汽运集团聘请了广东省普通高校人文社会科学研究重点基地华南理工大学金融工程研究中心课题组进行项目研究。本课题组组长为中心副主任张彩江博士，成员4名。为客观公正，本课题组调查、调阅了项目相关材料，对资产划入、划出、被划转企业进行了走访，对资产性质、组成进行了系统分析，经过四个月调研分析，完成本报告。本报告揭示的主要内容如下： 2007年 11月26日，省汽运集团通过在广州市产权交易所公开竞标，以1.02亿元价格，竞得阳江汽运集团100%股权。从而成功收购阳江汽运集团，并通过阳江汽运集团间接持有了下属核心公司：广东朗日股份有限公司51％的股权。（备注：收购完成后，广东朗日股份有限公司更名为广东粤运朗日股份有限公司，即“粤运朗日”） 本次收购的主要目的，是省汽运集团的主业：公路客运经营与粤运朗日的主业高度一致，且粤运朗日的资产属于客运优质资产，通过收购，省汽运集团可获得这些资源，从而做强做大主业。 收购完成后，省汽运集团积极开展了一系列项目整合，并取得了显著的效果，表现在： （1）粤运朗日丢掉了原来沉重的包袱，获得了健康快速的发展，企业的积累在快速增加，同时职工充分享受到企业发展带来的成果； （2）通过收购和整合，省汽运集团获得了宝贵的客运网络资源、站场资源、车辆和线路牌资源、优质的人力资源、市场资源，拓展了省汽运集团在粤西地区的经营网络和市场占有率； （3）通过收购和整合，提升了省汽运集团的现有资源价值，扩大了粤运品牌的市场影响，体现了经营管理的协同和规模效应； （4）通过收购和整合，股东获得了实在的回报，呈现良好的经济效益； （5）通过收购和整合，为当地政府解决了后顾之忧，营造了良好的企业氛围，为当地社会的和谐发展做出了贡献，具有良好的社会效益； （6）通过收购和整合，积累了大型企业收购改制和整合的宝贵经验。 根据广州知仁会计师事务所做出的《关于广东粤运朗日股份有限公司清产核资的专项财务审计报告》（报告粤知专审字[2010]015号）, 2010年6月30日为基准日的广东粤运朗日股份有限公司资产总额36,723.49万元，负债总额23,674.88万元，所有者权益13,048.61万元（含实收资本5,500.00万元，资本公积1,348.01万元，盈余公积847.90万元，未分配利润4,728.43万元），少数股东权益为624.26万元。 按股比51%折算，净资产账面价值6,654.79万元。 该项目的后评价认为，当初的收购决策是正确和及时的，收购后的整合也是成功的。该项目收购体现了省汽运集团在实施母公司：广东省交通集团有限公司（以下简称“省交通集团”）做强做大客运产业这一发展战略所做出的努力。 在当时制定项目收购的可行性研究方案中，明确提出了对项目收购后的后续整合，即： （1）对于阳江汽运集团持有粤运朗日51%股权所属资产，将根据国资委国有资产无偿划转的管理规定，划转到省汽运集团； （2）阳江汽运集团下属尚在正常运行并且是为粤运朗日配套服务的企业，整合到粤运朗日公司中，直接归粤运朗日经营管理； （3）对于已经歇业的阳江汽运集团下属企业进行清理关闭，对相关的资产，其中主要是土地使用权和物业进行变卖，收回并盘活沉淀资金； （4）上述工作完成后，对阳江汽运集团进行清理关闭。 由于第一阶段的成功整合，粤运朗日已经走上了稳步发展的健康道路，企业整体经营环境稳定，盈利能力大幅提升，为开展后续整合创造了良好的条件，开展后续整合的时机已经成熟。 本报告对阳江汽运集团持有粤运朗日51%股权的无偿划转可行性进行了分析，认为： （1）本次拟划转的国有资产处于高度竞争性的客运行业，有集约化经营的客观需求； （2）拟划入的企业：省汽运集团是一家具有一级道路客运资质、持有广东省著名品牌，且具有丰富客运市场经营管理的大型国有企业，拟划转的国有资产与该集团的主业高度一致，通过资产划转，可使这部分国有资产处于更好的监控和经营管理状态，进一步发挥省汽运集团的规模优势和管理优势； （3）本次拟划出的企业：阳江汽运集团的企业经营管理的职能已经丧失，难以对这部分国有资产进行有效的管理。 （4）本次拟被划转的企业是粤运朗日，通过资产的划转，省汽运集团可以对粤运朗日直接控股，减少原先因通过阳江汽运集团来间接控股而造成的过多不必要管理环节，从而提高管理的效率和管理敏捷性，同时避免双重纳税，降低管理成本，提升资产的经营绩效。 （5）通过资产划转，省汽运集团将更加有效对被划转企业粤运朗日的资金、站场建设、承包车和线路回收、农村客运网络建设进行直接的支持，有利于统一战略规划，优化双方的经营资源配置； （6）通过资产的划转，省汽运集团可以完成对阳江汽运集团的彻底整合，加快其它下属企业、物业资产的清理，加快沉淀资产的变现回收，从而提升项目收购的整体效益。 （7）本次国有资产划转风险可控。 考虑到本次资产拟划转的划入企业省汽运集团、划出企业阳江汽运集团、被划转企业粤运朗日已经为资产的划转做了大量的前期工作，划转的的时机已经成熟。 总之，本次划转符合省交通集团对阳江汽运集团后续整合的批复精神，是后续整合的关键步骤，是并购成功的保障。本次资产划转符合国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）的规定和要求，符合广东省公路客运市场经营管理的客观实际和国有资产管理监控的客观要求，也符合省汽运集团和阳江汽运集团的管理实际。 因此，本报告研究认为：本次国有资产的划转具有必要性，也是可行的。 根据省汽运集团收购阳江汽运集团的可行性方案，资产划转和其他后续整合计划在2009年底完成，现在已经滞后了，建议本次资产拟划转的相关企业加快资产划转的手续办理，及时决策，早日完成资产划转工作。 第1章 资产划转项目的产业和政策环境 在产业上，如果考虑到如下特定的背景。可以认为：本次资产划转属于国有资产管理和经营运作的一种优化，是优化国有资产布局，对竞争性产业开展集约化经营的客观需求。 1.1 资产划转项目的产业环境 1.1.1 广东的道路客运产业 道路客运产业属于第三产业。也是国民经济的重要产业。随着经济的快速发展，人口流动的规模和流动结构都在发生变化。 2009年，广东省的货物运输量虽然占全国的6.4%（广东不是能源和重工业省份）,但是旅客运输量却占全国的14.4%。在旅客运输中，通过公路运输完成的旅客运输量占全部旅客运量的94.93%，见表1-1。 表1-1 2009年广东省各种运输方式完成旅客运输量及其增长速度 指标 单位 绝对数 比上年增长% 旅客运输总量 万 人 428281 -11.5 铁路 万 人 13384 -2.6 公路 万 人 406300 -12.2 水运 万 人 1867 17.2 民航 万 人 6730 15.4 2009年属于全球金融危机过渡期，贸易和工业生产步伐放慢，造成劳动力流动速度放慢。因此出现公路客运量增长放慢的现象，但是这是暂时的。 广东省客运资源的分布不均匀，主要集中在珠三角，如下表1-2： 表1-2 2009年广东省各地区客运资源分布 地区名称 客运规模（亿人） 公路客运规模（亿人） 客运规模占全省比重（%） 公路客运规模占全省比重（%） 广东省 42.82 40.63 94.9% 100.00% 珠三角 36.72 35.45 96.5% 87.25% 广州市 5.71 5.24 91.8% 12.90% 深圳市 14.62 14.18 97.0% 34.90% 中山市 2.19 2.18 99.5% 5.37% 东莞市 7.54 7.33 97.2% 18.04% 惠州市 1.22 1.17 95.9% 2.88% 佛山市 2.1 2.1 100.0% 5.17% 肇庆市 1.76 1.7 96.6% 4.18% 珠海市 0.65 0.63 96.9% 1.55% 江门市 0.93 0.92 98.9% 2.26% 比较： 阳江市 0.43 0.41 95.3% 1.01% 从表可见，广东省的客运资源主要集中在珠三角9市所在地区，客运资源占全省的85.75%，公路客运资源占到全省客运资源的82.79%。公路客运资源占到全省公路客运资源的87.25%。这也是为什么广东省的公路客运公司集中在珠三角及周边开展竞争的原因。 1.1.2广东客运公路网络的发展 （1）高速公路事业的发展 公路客运的基础是公路网络的建设发展，我国高速公路建设事业在沿海发达经济省份发展尤为迅速，例如，广东省2009年底高速公路通车营运里程超过4100公里，根据省交通厅提供的信息，2012年广东高速公路通车里程还将进一步达到5500公里。目前就高速公路通车总里程来讲，广东省位居全国第三，仅次于河南（4800KM）和山东（4333KM）二省。 根据《广东省公路网规划》（1996-2020），广东省公路发展的总体目标是： 经过30年左右的时间，全省建成规模适当、布局合理、具有较高通达性和较高服务水平的高速公路网络，达到（部分指标超过）发达国家目前的水平，高速公路网总规模约8800公里左右，其中珠江三角洲约3500公里，高速公路网布局总体上成网格状，在珠江三角洲、东西两翼和区域中心城市周围以环线和放射线加密。 目前以高速公路为干线，以国省道、县乡地方公路和农村公路为基础的公路网络已经形成，并不断得到强化。 公路的网络化和一体化，为发展公路客运产业奠定了坚实的基础。 1.2 资产划转项目的行业环境 1.2.1内部环境 （1）经营竞争性 公路客运对技术的要求并不很高，更不是高科技产业，而是劳动密集型产业，这类产业的特点就是进入门槛不高，以致形成高度竞争性的状态。但是我国大部分公路客运企业的规模都不大，整体竞争力不强，且这些企业的地域性很强，缺乏有效的竞争手段。往往靠低价，甚至非市场竞争手段争夺市场。 （2）经营差异性 这些年来，少数公路客运企业在市场竞争中迅速发展壮大起来，长期的客运经营积累了教丰富的企业管理经验，拥有比较强大的专业人才队伍和经营品牌，在客运市场也培养起了客户口碑，甚至具有较大的市场知名度和市场美誉度。 这些企业脱颖而出后，也逐步改变原有的竞争方式，例如不再靠低票价或非市场手段，而是基于自身的核心能力。不光如此，这些企业还注重市场的布局谋划，通过市场并购不断扩展自己，获取企业的规模化效益。可以说，这类企业代表着我国公路客运市场未来的发展方向，这方面典型的企业例子就是省汽运集团。 1.2.2外部环境 （1）面临铁路客运的竞争 轨道交通的特点是运力巨大、快捷，但是要形成合理的网络才能发挥规模优势。根据珠三角的城际轨道规划蓝图，珠三角地区未来将构建“三环八射”城际轨道网。届时，珠三角的轨道交通将在客运领域发挥重大的替代作用，成为公路客运的重要竞争对手。 （2）面临航空客运的竞争 在广东省，除了白云国际空港之外，在深圳、珠海、汕头、梅州、湛江等地都有地方民航机场，这些民航运力也与公路客运进行竞争，尽管目前的规模与公路客运相比相差很大，且细分市场不同。但是随着人们对出行的要求提升，航空客运无疑具有很大的诱惑力。 （3）面临水路客运的竞争 在广东省，以珠江为代表的水系非常发达，水路客运业有一定的竞争优势，尤其是水上快速巴士，目前广州、东莞、珠海、香港、澳门之间都有水路客运线。也对一些区域性的公路客运造成竞争压力。 除此之外，还面临私家车和摩托车的竞争。 1.2.3客户需求多元化的行业 随着人民经济生活水平的提升，人民对出行的要求呈现提升以及多元化的趋势，这将迫使公路客运企业不断提升硬件条件，强化经营管理，提升服务质量和培育服务品牌。 1.3 资产划转项目的政策环境 在宏观层面，政府主管部门也着力通过法律、法规及行业管理机制来培育和引导市场走向有序。 （1）通过产业规划来引导产业发展 例如我国《“十一五”综合交通体系发展规划》以及基于此规划进一步制定的《公路水路交通“十一五”发展规划》等，后者明确提出，到十一五末，基本实现400－500公里以内当日往返，800－1000公里以内当日到达。同时以班车客运为主体，旅游、包车客运为补充，以集约化经营为基础，加快高速公路长途客运网络化、中途客运直达化、短途客运公交化、出租车客运规范化进程。还要形成以农村公路为依托，遍布城乡、四通八达的全国农村客货运输网络，东部地区和中部较发达地区乡镇和建制村客车通达率力争达到100%。 《公路水路交通“十一五”发展规划》还提出泛珠江三角洲地区的交通未来规划：以加速推进公路水路交通一体化为主线，优先强化珠三角核心区对外辐射通道建设。 基于此，交通部还颁布了《泛珠江三角洲区域合作公路水路交通基础设施规划纲要》，正式提出泛珠江三角洲区域高速公路网“十射、六纵、五横、六条国际通道及三个环线”的整体布局。同时珠江三角洲地区要形成3小时交通圈。 广东省也及时颁布了《广东省综合交通“十一五”发展规划》，在该规划中，除了对上述国家级规划进行细化外，还详细预测了到“十一五”末即2010年末广东省运输市场的发展趋势，见表1-3和表1-4。 表1-3 2010年广东省客、货运量及其周转量预测 预测指标 2005年实际 2010年预测 增长率% 客运量（万人） 216055 290000 34.23% 旅客周转量（亿人公里） 2145 2870 33.80% 货运量（万吨） 167979 225200 34.06% 货物周转量（亿吨公里） 4137 5536 33.82% 表1-4 2010年广东省各种运输方式客运量预测 运输方式 2005年实际 2010年预测 增长率% 合计 216055 290000 34.23% 铁路 16127 22000 36.42% 公路 194029 260000 34.00% 水路 1846 1600 -13.33% 民航 4054 6400 57.87% （2）通过颁布法规来引导行业发展 例如2004年颁布的《中华人民共和国道路运输条例》（2004年4月14日国务院第48次常务会议通过）、交通部《道路货物运输及站场管理规定》（2005第6号）及《道路旅客运输及客运站管理规定》（2005第10号）等，这些法规对规范市场运作和行业有序发展奠定了基础。 （3）通过资质管理来引导企业发展 例如交通部颁发的《道路旅客运输企业经营资质管理规定(试行)》（交公路发〔2000〕225号），根据是客运企业的资历、人员素质、资产规模、车辆和设施、管理水平和经营效益等方面的综合素质，以及在经营行为、安全生产和服务质量的综合评价的基础上，将客运企业的经营资质等级分为一、二、三、四、五级。 实施资质管理是西方市场经济管理的成熟模式，对企业来说，所获得的资质等级表明该企业的经营能力和市场信誉，从而在市场和客户面前建立一个客观的评价标准。 为提升资质等级，企业必然要在规范经营、科学管理方面、提升经营内在实力方面下苦功，从而在客观上起到引导企业健康发展的作用。 1.4 产业和政策环境评价 从上面的分析可见： （1）公路客运产业属于第三产业，有着良好的发展前景，无论是国家还是广东省，都对这一产业的发展有明确的规划。 （2）广东省客运市场发达，尤其是珠三角地区； （3）公路客运行业是一个高度竞争并且是差异化竞争的行业，这种竞争不光来自行业内部，也来自行业外部； （4）目前的绝大多数公路客运企业的规模偏小，竞争能力不强，地域性明显； （5）公路客运企业的发展方向是规模化、集约化和专业化，只有这样，才能形成和维持竞争力。 因此，对于有志于在公路客运领域发展的企业来说，存在发展的良机，通过资本重构来扩大经营规模，从而获取规模效益。 第2章 资产划入企业、被划转企业与划出企业分析 2.1企业介绍 2.1.1 资产划入企业基本情况 本次企业国有产权划入的企业是省汽运集团。 省汽运集团本部设在广州市中山二路3号的粤运大厦。该集团有悠久和优良的发展历史，作为以现代公司制形式组建的省汽运集团则成立于1997年，其前身是广东省汽车运输公司。 该集团以粤、港、澳及跨省汽车客货运输为主业，兼营联运物流，客货站场、仓储、驳运、汽车租赁、汽车零配件销售、汽车修理及物业管理、餐饮等多项业务。 省汽运集团是国家交通部、广东省交通厅、广州市交委的重点联系企业，是国家交通部首批评定的全国七家道路客运一级资质企业之一。“广东省服务行业100强”企业。2008年中国道路运输企业100强最新排名中，省汽运集团名列第十。母公司——广东省交通集团有限公司是广东省政府最大的一家国有资产授权经营企业，至2009年底，总资产超过1300亿元，是全国排名第二的交通企业（仅次于中远集团）。 从2003年开始，省汽运集团实施“并购－整合－增长”的发展战略。到2009年，公司资产增加到28.04亿元，增长了2.05倍；净资产增加到13.57亿元，增长了1.77倍；营收增长到16.6亿元，增长了2.5倍；公司利润总额增长到13,215万元，增长了2.21倍；公司净利润增长到7,501.6万元，增长了1.55倍；公司拥有的车辆增加到3,305台，三级以上客运站场增加到33个；拥有分公司5家、子公司21家，参股公司9家；公司目前员工9,798人。其中以道路旅客运输、货物运输为主业的企业及机构30家，主营业务突出。 在公司治理和企业管理方面，该集团的治理结构规范，经营管理统一。建立了职责分明、目标统一、管理科学的公司架构。2002年又成功导入ISO9001质量管理体系标准，完善企业内部各项规章制度。 在企业品牌方面，该集团所拥有的“粤运快车”品牌，于2007年获得“广东省著名商标”称号，成为省内首个获此殊荣的旅客道路运输品牌。现在又在着力培育“粤运车站”、“粤运快件”的系列品牌。 在企业发展理念方面，该集团有清晰的经营理念，即思路前瞻、制度规范、质量为本、效益优先。形成了明确的经营目标，即：积极拓展，把企业做强、做大、做长久。 经过多年的发展壮大，省汽运集团无论是在资产规模、市场份额，还是在企业品牌领域，在华南地区尤其在广东省境内有明显的优势和影响力。 在省交通集团的发展战略中，明确将包括客运在内的运输产业作为其未来发展的五大产业之一，即做强做大运输产业，形成竞争优势。 在省交通集团下属运输子公司中，省汽运集团无疑是龙头企业，因此，如何肩负起母公司发展战略的实施，支撑母公司做强做大客运产业，是摆在省汽运集团面前的战略任务。 近年来，在母公司的整体发展战略引导和支持下，省汽运集团不遗余力，坚持走专业化产业扩张的道路，通过收购、联合发展的方式，先后在普宁、中山、广州、佛山、潮州、汕头、肇庆等地区成功组建多个专业运输公司，运输网络辐射港澳及内地粤、闽、桂、赣、湘5省100多个地市。初步形成了行业内的竞争优势，同时，规模经济也使得企业主业经营的系统风险不断降低。 广东省珠三角地区及其周边是省汽运集团谋求市场发展，开展客运网络布局的核心区域，因此对于这些区域存在的市场发展契机，都高度关注，例如阳江市的客运市场。本次资产划转项目，也是省汽运集团努力做强做大客运产业的一个具体行动。 2.1.2 被划转企业基本情况 被划转企业为广东粤运朗日股份有限公司（即“粤运朗日”），为道路客运二级资质企业，公司注册地址为阳江市江城区西平北路888号。 粤运朗日公司前身就是广东朗日股份有限公司（即“朗日公司”）。在收购后，省汽运集团根据《公司法》，对朗日公司进行了改造，并将广东朗日股份有限公司更名为广东粤运朗日股份有限公司（即“粤运朗日”），修改了公司章程，在省工商行政管理局进行了重新登记。 （1）组织状况 收购阳江汽运集团后，由粤运朗日继续聘用并重新签订劳动合同，尽可能留用职工，重新签订新型劳动合同的员工934名，留用率超过94%。 收购后，对粤运朗日董事会、监事会、经理班子机构进行了充实调整，加强了对公司决策管理的控制，同时精简了原有的职能机构，将原来的10个部门/中心精简为7部门，职能部门减少30%，人员配置减少15%。组织重组以后，职能更加明确，管理的权责系统更加清晰，在提升管理效率的同时，降低了管理成本。粤运朗日组织机构框图见下图2-1。 图3-1：粤运朗日组织机构框图 （2）人员状况 截止2010年6月底，粤运朗日共有员工1874人，其中管理人员375名，一线生产人员1499名，公司员工中，大专以上学历281人，本科学历85人，研究生8人。 （3）经营生产状况 收购以后，省汽运集团利用自身资信优势，以低于市场同期贷款利率10%的委托贷款方式为粤运朗日注入了1亿元贷款，置换了原先高息债务，使粤运朗日迅速摆脱了沉重的债务成本包袱。同时在省汽运集团战略的引导下，粤运朗日的企业经营思路得到了梳理，形成了公司自己新的经营战略思路，即：加快线路和站场等资源的收购整合；加快承包车、承包线路的回收力度，提升自营率；加强区域竞争力度，提升区域市场的占有率；加强人力资源管理，为企业的可持续发展培养、储备人才；加强企业内控和品牌管理，培育企业文化，提升企业市场形象和美誉度；提升企业管理绩效和盈利能力；加强企业核心能力培育，形成独特的市场竞争力。 2007-2009年，粤运朗日完成了当地农村客运网络的编制和优化，先后投资1313万元开展了当地站场的收购和建设，投资了1094万元进行线路收购，2010年进一步分别投资811万元、336万元开展站场建设和线路收购。 3年来，公司共收回承包车自营59辆，2010年还将计划回收11辆，经过4年的回收，截止2010年6月底，自营率达到85.15％。 收购以后，粤运朗日加快了经营硬件设施的建设和改造步伐，除了站场的新建、扩建外，主要是加快了营运车辆的更新速度，提升了车辆的豪华程度。2008-2009年还着手开展了联网售票系统的升级改造以及乡镇新网点架设工作。 3年来，公司共更新车辆64台，新增车辆29台，投入更新新增资金6009万元。2010年继续投入4629万元，用以更新47辆车和新增37辆车。 此外在2010年初，粤运朗日还开展了对阳江市城区公交线路的收购整合，到2010年6月底，已经基本整合完毕。 截止2010年6月底，粤运朗日共拥有各种客运线路168条，线路牌拥有量为493块。拥有营运车辆653台（含旅游车22台，其中自营车556台，营运客车车型以中级类车居多，而从事优质线路经营的自营车以高一类车型居多。拥有一级客运站1个，二级站3个。分站场近12个。 （4）经营管理状况 收购以后，省汽运集团开展了人本管理，提升了广大员工尤其是第一线员工的劳动收入，将工资总额大幅度提升50.5%，将中、下级员工的工作系数提升27.0%；在粤运朗日的高层和中层引入年薪制；提升了社保缴费的基数，扩大了社保参保员工的范围；在粤运朗日导入了“粤运”品牌，细化制定了粤运朗日的VI手册，建立起企业CIS系统，树立了新的服务理念；完善了企业管理规章制度，梳理了关键管理流程；开展了降低成本的精细化管理；强化了安全管理的手段和安全措施，为营运车辆大面积安装了车载GPS定位系统；企业还积极引进新人，为提供员工成长机会。 （5）经营指标 粤运朗日2007-2010/1-7月期间的主要经营指标如下表2-1和2-2： 表2-1 粤运朗日2007-2010/1-7月期间的经营指标 项目 2007 2008 2009 2010/06 数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率 客运量（亿人次） 计划 960 980 1035 5.61% 1210 16.91% 实际 970 4.38% 1005 3.61% 1135 12.94% 630.12 13.10% 客运周转量（亿人KM） 计划 11.01 11.97 8.79% 12.58 5.10% 13.85 10.10% 实际 11.39 7.05% 12.52 9.92% 13.13 4.87% 7.19 7.59% 运营车辆（台） 实际 467 551 17.99％ 560 1.63％ 653 16.61％ 其中：自营车（台） 实际 325 404 24.31％ 437 8.17％ 556 27.23％ 自营率（％） 实际 69.59% 73.32% 5.36％ 78.04% 6.44％ 85.15％ 9.11％ 表2-2 粤运朗日2007-2010/1-7月期间的主要财务指标 单位：万元 项目 2007 2008 2009 2010/1-6 数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率 主营收入 计划 / / 22,860 / 29,200 27.73% 33,200 13.70% 实际 21,233 18.0% 25,589 20.52% 29,885 16.79% 19663.62 30.55% 利润总额 计划 500 / 1,410 182.0% 2,000 41.84% 2,600 30.00% 实际 565.2 -4.30% 1,602 183.52% 2,277 42.11% 1666.84 16.92% 净利润 计划 300 / 1,100 26.67% 1,500 36.36% 2,300 53% 实际 331.3 -17.12% 1,271 238.93% 2,179 71.47% 1550.67 42.47% 从表中数据可见，这几年粤运朗日的生产经营正步入健康快速的发展轨道。 2.1.3 资产划出企业基本情况 （1）基本情况 本次企业国有产权划出的企业是阳江汽运集团。省汽运集团于2007年底收购该企业100%资产后，其成为省汽运集团的一个全资子公司。该集团目前的注册地址是阳江市江城区西平北路888号。 在省汽运集团收购阳江汽运集团以前，该集团是阳江市国资委下属国有性质的公路客运企业。具有地域色彩。2002年以自身的优质运输资产为基础，公司工会和部分自然人参与持股，组建了广东朗日股份有限公司（即“朗日公司”），注册资本人民币5,500万元，其中阳江汽运集团控股51%，阳江汽运集团工会委员会持有48.82%的股份，阮德清等10个自然人持有0.18%的股份。 朗日公司成立以后，阳江汽运集团在领导班子与朗日公司为两套班子，一套人马。由于优质资产已经注入朗日公司，阳江汽运集团基本没有什么经营，只保留一个日常管理办公室，负责一些物业资产的租金管理。 到2007年底省汽运集团整体收购阳江汽运集团前夕，阳江汽运集团共有在职职工844名，下属单位27家，除少部分企业经营正常外，大部分处于歇业状态，有的已经吊销执照。 整体上讲，由于管理体制和企业经营管理机制等方面的原因，阳江汽运集团一直存在包袱沉重，发展资金紧缺，后续发展乏力的问题。 2007年 12月7日，省汽运集团通过在广州市产权交易所公开竞标，以1.02亿元价格，竞得阳江汽运集团100%股权。从而成功收购阳江汽运集团，并通过阳江汽运集团间接持有了下属核心公司：粤运朗日51％的股权。 本次项目收购的发生，有其特定的背景。首先，开展项目收购是省汽运集团实施省交通集团做强做大客运产业发展战略的一个具体途径；其次项目所在的阳江地区紧邻珠三角，存在一个发展客运市场的良好机遇；再次，项目主体：阳江汽运集团主动求变，期望通过引进战略合作者谋求发展。基于这样的背景，双方在各自主管部门的大力支持和指导下，主动接洽，顺利完成了项目收购。 而本次收购发生的根本原因，是省汽运集团充分看好阳江汽运集团控股的朗日公司的发展前景，且主业与省汽运集团高度一致。 （2）目前情况 [1]人员情况 截止2010年6月30日，阳江汽运集团总部有员工6人，其中2人委派到阳江市锦程小汽车出租公司。另外阳春泰运实业发展公司2人，共8人与阳江汽运集团签订劳动合同。 原阳江加油站24人，阳春加油站22人。这些员工中，除8人与阳江汽运集团签订劳动合同外，其余和粤运朗日签订劳动合同。随着阳江加油站的撤销，及阳春加油站整合到粤运朗日，这部分职工也都整合到粤运朗日。因此目前与阳江汽运集团签劳动合同的只有8人。 剔除粤运朗日以及所属单位，阳江汽运集团下属企业为21家。其中阳江市汽车运输总公司阳江公共汽车公司等8家单位尚有经营业务，剩余13家单位处于承包、停业、歇业或吊销营业执照状态，详细情况见附录6。 [2]其它资产现状 除了阳江汽运集团所持有的粤运朗日的51%股权外，其它剩余资产情况如下： <1> 拥有土地房产36处：面积82,918平方米，其中阳江汽运集团总部拥有土地以及房产32处，下属单位阳春二运拥有2处，阳春客货运拥有2处。其中拟协议转让16处给朗日公司，涉及面积37,121平方米。18处对外处置，涉及面积39044平方米。 <2> 拥有职工宿舍4处：面积4,447平方米，4处职工宿舍不包括已处理的双窖站房面积151M2。 <3> 拥有店铺20间：面积6591.7平方米。 2.2 划入、被划转、划出方企业之间的主业关系 从上面的分析可知： （1）资产划入的企业：省汽运集团具有道路客运一级资质，是一家资质等级高、经营能力强、具有核心竞争能力和良好市场口碑的国有大型客运企业； （2）被划转企业：粤运朗日公司是由省汽运集团间接控股（51%）的道路客运企业股份制企业，具有道路客运二级资质。这几年在省汽运集团的资金支持和战略引导下，建立了较清晰的公司治理结构和经营管理机制，其生产经营正步入健康快速的发展轨道。 （3）资产划出的企业：阳江汽运集团为省汽运集团的全资子公司。目前除持有被划转资产的股份外，已基本不开展具体经营，其经营班子与粤运朗日是两套班子，一套人马。 （4）资产划入的企业省汽运集团和被划转企业：粤运朗日公司的经营主业高度一致，都是公路客运。 第3章 资产划转的必要性分析 分析认为，实施本次企业国有资产划转，客观上存在如下的必要性因素： （1）项目收购决策层面：属于项目收购决策的必要环节，是后续整合的关键步骤 本次项目收购，省汽运集团关注的是粤运朗日公司，其主营业务与省汽运集团高度一致，且非常优质，其在阳江市拥有比较完善的客运网络，涵盖长途客运、公汽和农村客运，且拥有一批宝贵的线路经营牌照、站场车辆和人力资源。如果收购成功，将其资源与省汽运集团的资源进行整合，可以对省汽运集团的现有可以网络和资源起到优化和协同的作用。但是本次收购属于整体收购，即阳江汽运集团的所有资产属于打包出售。这样，省汽运集团在开展收购决策时，必须考虑为竞购成功后准备一揽子整合计划，例如对阳江汽运集团下属核心资产：粤运朗日经营的强化整合；对阳江汽运集团下属的其它非核心资产的剥离和处置等等。 在一揽子整合计划中，关键的一步是在条件成熟时，将在阳江汽运集团持有粤运朗日51％的产权无偿划转到省汽运集团，创造对阳江汽运集团的处置条件。这些计划，已经在当初的收购可行性研究报告中阐明，并且通过了省交通集团和省国资委的审批。 2007年底竞购成功后，省汽运集团按照既定计划如期对粤运朗日开展了一系列整合，并取得成功，这也标志着对阳江汽运集团开展后续整合的条件已经成熟。实际上，省汽运集团在今年年初已经为本次资产划转开展了一系列的前期准备工作，包括开展对被划转企业粤运朗日的专项资产审计、划转的可行性研究、向母公司省交通集团的申请等。2009年12月10日，省交通集团已经就本次资产的划转做了同意决策（见广东省交通集团有限公司《关于阳江汽运集团后续整合方案的批复》（粤交集战【2009】20号）。 可以说，本次划转符合省交通集团对阳江汽运集团后续整合的批复精神，是后续整合的关键步骤，是并购成功的保障。 （2）公司治理层面：有利于完善公司治理、规范企业行为 原朗日公司成立后，阳江汽运集团下属的资产、以及少部分正常运作的公司一直在朗日公司下属代管，导致了人员、资产、收入成本项目上的划分不清，朗日公司改为粤运朗日后，仍然是这样。这不利于粤运朗日的公司管理，也影响其运输主业的发展，主要如下： [1] 在省汽运集团收购阳江汽运集团之前，阳江汽运集团拖欠朗日公司代垫离退