130514-SPA - 股份买卖协议（20130521发给黄律师）.doc

日期：2013年[*]月[*]日 DRAGON LIGHT INVESTMENTS LTD. （卖方） 及 XIN YUE (BVI) COMPANY LIMITED （买方） ____________________________________________________ 关于 Guangdong Transport Investment (BVI) Company Limited 及 Guangdong Assets Management (BVI ) No.3 Limited 之 股份买卖协议 ____________________________________________________ 24 目录 条款 页数 1. 定义及释义 2 2. 目标股份的转让 5 3. 转让对价 5 4. 虎门大桥公司现金分红或分配的安排 6 5. 卖方欠广东交通的债项安排 7 6. 第三资管公司的现金分红及分配安排 7 7. 交割先决条件 7 8. 交割前事项 7 9. 交割 8 10. 卖方的声明、保证及承诺 11 11. 买方的声明、保证及承诺 13 12. 保密、公告和通告 14 13. 进一步保证 15 14. 一般条款 15 15. 通知 16 16. 接受法律程序文件授权代表之委任 16 17. 费用支出及税费 17 18. 适用的法律和争议的解决 17 附录1 广东交通的资料 18 附录2 第三资管公司的资料 19 附录3 该等保证 20 协议书 22 签署页 本协议于2013年 [*]月[*]日由下列双方订立： (1) DRAGON LIGHT INVESTMENTS LTD.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司，其注册地址为Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（“卖方”）；及 (2) XIN YUE (BVI) COMPANY LIMITED，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司，其注册地址为TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（“买方”, 卖方及买方合称为“双方”）。 鉴于： (A) Guangdong Transport Investment (BVI) Company Limited (“广东交通”) 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。于本协议日，广东交通全部已发行股份为100,000股普通股，并由卖方直接及实益持有51,000股普通股(“广东交通目标股份”)及买方直接及实益持有49,000股普通股。广东交通的详细信息载于附录1。 (B) 于本协议日，(1)广东交通直接及实益持有新粤海湾的全部已发行股份，而新粤海湾直接及实益持有汕头海湾大桥公司30%股权; (2) 广东交通直接及实益持有新粤虎门的全部已发行股份，而新粤虎门直接及实益持有虎门大桥公司35%的股权；及(3) 广东交通直接及实益持有新粤广汕的全部已发行股份，而新粤广汕直接持有广汕公路公司51%股权。 (C) 根据新粤广汕与惠州市人民政府于2010年5月27日所签订的回购协议（经2010年8月20日的补充协议及2010年8月29日的备忘录补充），惠州市人民政府将回购新粤广汕持有广汕公路公司51%股权。于本协议日，有关回购尚未完成，所以新粤广汕仍然直接持有广汕公路公司51%股权。 (D) Guangdong Assets Management (BVI) No.3 Limited (“第三资管公司”) 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。于本协议日，第三资管公司全部已发行股份为1股普通股(“第三资管公司目标股份”)，并由卖方直接及实益持有。第三资管公司的详细信息载于附录2。 (E) 于本协议日，第三资管公司直接及实益持有番禺大桥公司20%股权。 (F) 卖方拟将其持有的广东交通目标股份及第三资管公司目标股份( 合称为“目标股份”)出售及转让予买方，而买方亦同意购买及受让目标股份。现买卖双方经友好协商，就买卖目标股份事宜达成一致意见，并同意签订本协议。 双方同意并签订如下条款： 1. 定义及释义 1.1 在本协议内（包括序言及附录），除非上下文另有要求或容许，下列词汇和表达方式具有下列含义： “联系人” 具有上市规则所赋予的涵义； “核数报告” 具有第4.3(1)条条款所赋予的涵义； “核数报告出具日” 具有第4.3(1)条条款所赋予的涵义； “工作天” 指香港银行的日常营业日(不包括星期六、星期日、公众假期及在上午九时正至下午五时正之间任何时间悬挂8号或以上热带气旋警告或在上午九时正至下午五时正之间任何时间悬挂“黑色”暴雨警告的任何日子）； “保密资料” 具有第12.1条条款所赋予的涵义； “交割” 指根据第9.3条条款完成其项下的交易； “交割日” 指根据第9.1、9.2或9.4（视情况而定）条条款交割进行的日期； “交割帐核数师” 具有第4.3(1)条条款所赋予的涵义； “现金转让价款” 具有第3.1条条款所赋予的涵义； “截止日” 具有第4.3(1)条条款所赋予的涵义； “卖方欠广东交通回购款” 指金额为人民币46,720,000元的款项，为卖方欠广东交通的债项； “产权负担” 指任何资产或任何性质的权利上设置的按揭、抵押、留置权或优先权； “第三资管公司” 具有鉴于（D）所赋予的涵义； “第三资管公司目标股份” 具有鉴于（D）所赋予的涵义； “广东交通” 具有鉴于（A）所赋予的涵义； “广东交通目标股份” 具有鉴于（A）所赋予的涵义； “广东交通净利润” 具有第4.3(1)条条款所赋予的涵义； “广汕公路公司” 指广东广汕公路惠州段有限公司，一家于中国注册成立的公司。于本协议日，新粤广汕直接持有该公司51%股权。惠州市政府已签署协议对该股权进行回购，于本协议日，有关回购尚未完成； “虎门大桥公司” 指广东虎门大桥有限公司，一家于中国注册成立的公司。于本协议日，新粤虎门直接及实益持有该公司35%的股权； “上市规则” 指联交所证券上市规则； “番禺大桥公司” 指广东番禺大桥有限公司，一家于中国注册成立的公司。于本协议日，第三资管公司直接及实益持有该公司20%股权； “汕头海湾大桥公司” 指广东汕头海湾大桥有限公司，一家于中国注册成立的公司。于本协议日，新粤海湾直接及实益持有该公司30%股权； “联交所” 指香港联合交易所有限公司； “目标股份” 具有鉴于（F）所赋予的涵义； “目标公司” 指广东交通、第三资管公司、新粤海湾、新粤虎门及新粤广汕（广汕公路公司除外）； “过渡期间” 指2012年10月1日至交割日期间（含首日不含尾日）； “美元” 指美利坚合众国的法定货币； “新粤广汕 指Xin Yue Guangshan Company Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。于本协议日，广东交通直接及实益持有该公司全部已发行股份； “新粤海湾” 指Xin Yue Haiwan Company Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。于本协议日，广东交通直接及实益持有该公司全部已发行股份； “新粤虎门” 指Xin Yue Humen Company Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司。于本协议日，广东交通直接及实益持有该公司全部已发行股份； “该等保证” 指于附录3中所列载的保证； “中国” 指中华人民共和国； “香港” 指中华人民共和国香港特别行政区； “人民币” 指中国的法定货币；及 “港币” 指香港的法定货币。 1.2 本协议内提及的“本协议”将包括不时被修订或补充的本协议及本协议的附录及附件。而在本协议中，除非文意另有规定，任何对本协议条款、附录或附件的援引均指本协议的条款、附录和附件，且除另有订明外将包括任何有关条款的所有分款。 1.3 除非上下文另有规定，单数形式的词也包括其复数形式，反之亦然，而具有性别或中性的词语包括任何性别。“人”或“人士”的含义包括任何法人团体或非法人。 1.4 各条款的标题仅为方便而加入，并不影响本协议任何条款的解释。 1.5 本协议中任何对法律条款的援引均包括不时经修订及重新发布的该法律条款（不论是于本协议订立日期之前或之后发生的），并且将包括任何有关其重新发布的条文（不论是否经修改）及任何根据该等条文发布的附属条文。 1.6 对时间的提述，除文意另有所指外，指香港时间。 1.7 除文意另有规定外，“附属公司”一词具有公司条例（香港法例）第2部所赋予的涵义及对“控股公司”的提述须据之诠释，惟当中对一家公司的任何提述须视为包括在香港以外或根据任何其它条例已注册成立或设立的法人团体或任何非法人团体的人士。 2. 目标股份的转让 卖方同意根据本协议的条款以记名股东及实益拥有人身份，并在全部目标股份的任何部分均不存在产权负担的前提下，出售及转让全部目标股份予买方，而买方亦同意根据本协议的条款并依赖本协议下卖方的陈述、声明、保证、承诺等向卖方购买及受让全部目标股份；有关目标股份应不受任何产权负担所影响及连同所有交割日附带于目标股份的权益。 3. 转让对价 3.1 买方向卖方购买及受让目标股份所须支付的现金总代价为人民币821,660,000元（其中广东交通51%股权及第三资管公司100%股权转让价人民币750,830,000元，加上卖方应占广东交通于广汕公路惠州段项目回购款权益作价人民币63,550,000元，第三资管公司应占于番禺大桥项目土地转让收益的权益作价人民币7,280,000元，合称为“现金转让价款”）。 3.2 买方须于交割日根据第9.3(4)(b)条条款规定向卖方支付现金转让价款。 3.3 卖方须于交割日后三个工作天内按9.3(5)条条款向买方作为广东交通指定的代收款人支付卖方欠广东交通回购款人民币46,720,000元，转由该指定代收款人代广东交通持有该款。 4. 虎门大桥公司现金分红或分配的安排 4.1 双方应促使广东交通确保新粤虎门分配其于2013年3月1日至交割日期间从虎门大桥公司收到的所有现金分红及分配至广东交通。 4.2 (1) 如果广东交通根据第4.1条条款收到任何现金分红及/或分配，双方应促使广东交通将其收到的该现金分红及/或分配（受制于第4.2(2)条的条款）于交割日（或之前）按交割前双方持股比例分配及支付予双方股东，双方并应促使广东交通以电汇方式将其各自应获得款项汇入至双方分别指定的银行帐户。 (2) 如果虎门大桥公司于交割日（或不前于交割日前的5个工作天内）提供的未经审计的资产负债表（该未经审计的资产负债表内的金额为最终金额并对双方有约束力）所显示的银行借款金额相等于或高于人民币100,000,000元，双方应促使广东交通在进行上述第4.2(1)条的分红及/或分配后在交割日的现金将不少于人民币23,000,000元。 4.3 (1) 如果广东交通并没有根据第4.1条条款从新粤虎门收到任何现金分红或分配，双方同意共同聘请有资质的会计师事务所 (“交割帐核数师”)就广东交通于过渡期间的损益表进行核数并编制核数报告（“核数报告”）；核数报告将由交割帐核数师向双方出具。核数报告将基于持续经营假设，并按照广东交通当时最近期的审计报告所采用的有关会计政策、基础和实践编制，并保持一致性，并且符合香港普遍接纳之会计原则；买方向卖方承诺其将促使广东交通尽快向交割帐核数师提供所需的资料。双方应尽最大努力促使交割帐会计师于交割日后45个工作天内出具核数报告初稿，并双方应在该初稿出具后5个工作天内向另一方及交割帐核数师（该第5个工作天称为“截止日”）出具书面修改意见（如有）。双方应尽最大努力促使交割帐核数师在不迟于截止日后的5个工作天内出具核数报告予双方（出具核数报告的日期为“核数报告出具日”）。核数报告中显示的广东交通于过渡期间的净利润为最终金额（“广东交通净利润”）并对双方有约束力。因交割帐核数师出具核数报告所产生的费用由双方分别承担50%。 (2) (a) 如果核数报告所显示的广东交通净利润乘以 51%后的金额超过卖方于过渡期间从广东交通所收到的现金分红及/或分配（其中分别源于新粤海湾及新粤虎门金额为人民币141,498.64元及11,730,000元的分红除外），买方应当于核数报告出具日的5个工作天内将该差额支付到卖方指定的银行帐户；或 (b) 如果核数报告所显示的广东交通净利润乘以 51%后的金额低于卖方于过渡期间从广东交通所收到的现金分红及/或分配（其中分别源于新粤海湾及新粤虎门金额为人民币141,498.64元及11,730,000元的分红除外），卖方应当于核数报告出具日的5个工作天内将该差额支付到买方指定的银行帐户。 5. 卖方欠广东交通的债项安排 5.1 卖方（或其指定的人士）将于交割日后按照第9.3(5)条规定向广东交通指定代收款人于中国境内的银行帐户支付一笔金额等同于卖方欠广东交通回购款的人民币款项，并因此双方同意（及买方将促使广东交通同意），在卖方支付上述款项后，卖方欠广东交通回购款的债项将视为被完全及足额偿还。 5.2 买方将促使及确保广东交通及/或新粤广汕（视情况而定）不会就卖方欠广东交通回购款向卖方及/或其联系人提出任何申索，及买方对卖方承诺其将对卖方及/或其联系人因此而招致的卖方的任何及全部损失作出保护、维护、补偿、赔偿、弥偿并使其免受损失。 6. 第三资管公司的现金分红及分配安排 卖方确认及保证第三资管公司自2013年3月26日至本协议签订日期间（含首尾两日）没有作出任何现金分红或分配，并同意促使及保证第三资管公司于本协议签订日至交割日期间（含首尾两日）不会作出任何现金分红或分配。 7. 交割先决条件 7.1 交割应以下列的实现作为先决条件（除非买方在交割前书面通知卖方全部或部分地放弃该先决条件）：卖方为本协议项下的交易已经按照所有适用的法律法规获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准或备案。 7.2 交割应以下列的实现作为先决条件（除非卖方在交割前书面通知买方全部或部分地放弃该先决条件）：买方为本协议项下的交易已经按照所有适用的法律法规获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准或备案。 8. 交割前及期间事项 8.1 除买方另有书面同意豁免以外，卖方应促使每一目标公司，并尽其最大努力促使番禺大桥公司在交割之前： 8.1.1 在日常经营过程中开展业务以维持其持续经营； 8.1.2在符合该公司经营所在地的任何法域内所有适用的法律、监管和管理要求的情况下开展业务；以及 8.2 除买方另有书面同意豁免以外，在本协议签署日起至交割日之期间（下称“交割期间”）卖方应促使每一目标公司，并尽其最大努力促使番禺大桥公司在交割期间内不得： 8.2.1增加、减少或取消任何该等公司任何部分的法定、注册或已发行股本或任何数目的已发行股份，或者发行、配售、认购或回购任何可转换证券、认股权证、期权或其他证券，或者采取任何会摊薄或减少买方于该等公司中持有的有效股权比例或投票权或会产生上述效果的行动； 8.2.2向双方以外的第三方出售该等公司或该等公司的任何股份、业务或资产或 实施任何会产生类似效果的交易； 8.2.3通过任何批准停止经营或清算任何该等公司的决议，或者实施任何生效的并购或认购、改组、资本结构调整、重组或清算，或者对任何该等公司指定任何接管人、管理人、法院托管人或类似性质的人员； 8.2.4 签订、批准、修改或修订有关任何该等公司与它的联系人或受它们直接或间接控制的公司或它们的股东、董事或高级管理人员之间任何交易的条款； 8.2.5 除任何已存在的担保或权利负担或为任何该等公司自身的债务作出担保或承担任何权利负担外，在任何目标公司的任何资产、业务或权利上设置任何权利负担或负债或允许该权利负担或负债存在、或为上述资产、业务或权利提供任何保证、赔偿或限制； 8.2.6 向除任一该等公司以外的第三方提供贷款，但不包括该等公司在日常经营过程中所授予的交易信贷；及 8.2.7 订立任何保证、赔偿或其他协议或引起任何权利负担，且受益方并非任一该等公司而是任何第三方，但在日常经营过程中订立的保证、赔偿或引起的权利负担除外。 9. 交割 9.1 受制于第7.1及7.2条项下的所有交割先决条件获得满足（或放弃），交割将于2013年6月28日上午 10时正在[香港干诺道中148号粤海投资大厦29楼])（或按第9.2条、9.4条规定或双方于不少于5个工作天之前另行书面约定的其他日期、地点及时间）。 9.2 如因第7.1或7.2条项下的交割先决条件未能获得满足（或放弃）而导致交割不能进行，任何一方可以以书面通知本协议另一方推迟交割日至不迟于2013年8月30日。如果第7.1或7.2条项下的交割先决条件于2013年8月30日仍然未能获得满足（或放弃），除非双方另行达成一致，否则本协议自动终止。如本协议因第9.2条所述的任何情况而自动终止，双方同意不会就本协议提出任何赔偿。 9.3 于交割日，双方应办理下列的全部事项（第9.3(2)(i)、9.3(3)及9.3(5)条的事项除外）： (1) 双方须促使广东交通按第4.2(1)条规定将其于交割日的应分配的现金支付予双方; 及 (2) 卖方须交付或促使交付以下文件予买方： (a) 向买方提交一份卖方的董事会会议记录之正本，该董事会会议记录的内容应表明卖方的董事会同意及批准签署本协议并且履行本协议所载的事项； (b) 由卖方就有关转让广东交通目标股份所妥为签署及以买方为承让人之股份转让文书 (instrument of transfer)； (c) 由卖方就有关转让第三资管公司目标股份所妥为签署及以买方为承让人之股份转让文书 (instrument of transfer)； (d) 广东交通目标股份之股票（登记股东为卖方）正本； (e) 第三资管公司目标股份之股票（登记股东为卖方）正本； (f) 广东交通的钢印、盖章、法定簿册（即股东／董事会议记录册、董事登记册、股东登记册和股票册）及合同原件； (g) 第三资管公司的钢印、盖章、法定簿册（即股东／董事会议记录册、董事登记册、股东登记册和股票册）及合同原件； (h) 由卖方或其控股公司委派至 (i) 广东交通; (ii) 新粤海湾; (iii) 海湾大桥公司; (iv) 新粤虎门; (v) 虎门大桥公司; (vi) 新粤广汕; (vii) 第三资管公司;及 (vii) 番禺大桥公司董事会的董事的书面辞职函正本; (i) 广东交通与第三资管公司所有的财务账簿原件（双方同意，可在交割日起计一个月内交付）； (j) 一份由广东交通的董事会决议记录的认证本。该董事会决议的内容应表明已批准下列事项 ： (i) 卖方将其所持的广东交通目标股份转让予买方，并将买方所持广东交通目标股份的相关资料加载于广东交通的股东名册中，并向买方相应地签发股票；及 (ii) 由卖方或其控股公司委派至广东交通董事会的董事的书面辞职函，并在收悉相关同意出任董事函的情况下，按买方要求（如有）委任买方所指定的人士担任广东交通的新董事； (k) 一份由第三资管公司的董事会决议记录的认证本。该董事会决议记录的内容应表明已批准下列事项 ： (i) 卖方将其所持的第三资管公司目标股份转让予买方，并将买方所持第三资管公司目标股份的相关资料加载于第三资管公司的股东名册中，并向买方相应地签发股票；及 (ii) 由卖方或其控股公司委派至第三资管公司董事会的董事的书面辞职函，并在收悉相关同意出任董事函的情况下，委任买方所指定的人士担任第三资管公司的新董事； (3) 除上述资料外，卖方应将其妥善保管的目标公司所有资料在交割日后两个月内按买方要求移交给买方。 (4) 买方须： (a) 向卖方提交一份买方的董事会会议记录之正本，该董事会会议记录的内容应表明买方的董事会同意及批准签署本协议并且履行本协议所载的事项； (b) 将现金转让价款以离岸人民币及以电汇方式全数汇入至卖方于香港的指定银行帐户，及买方将付款银行出具的有关汇款证据正本交付予卖方；及 (5) 于卖方核证其已收到上述第9.3(4)(b)条的现金转让价款后，卖方(或由其指定的人士)将一笔金额等同卖方欠广东交通回购款的人民币以电汇方式全数汇入至广东交通指定代收款人于中国境内的银行帐户，及卖方将付款银行出具的有关汇款证据复印件交付予买方。买方应促使广东交通向卖方出具收据证明卖方欠广东交通回购款已足额支付； 9.4 双方各自均无义务完成或履行其各自在第9.3条项下的义务，除非对方已按第9.3条的规定（包括有关履行顺序的规定）履行其与该条项下的义务。如卖方或买方未能在交割日或之前符合其各自在第9.3条项下的义务(第9.3(2)(i)、9.3(3)及9.3(5)条的事项除外)，非违约方可： (1) 首先推迟交割至不迟于2013年8月30日及因此本协议第9.4条的条文须适用于如此推迟的交割； (2) 其次在切实可行的范围内尽量进行交割, 但不因违约方未有履行其在本协议项下的义务而令该非违约方的权利（不论是否根据本协议在整体上或根据本条款）受损；或 (3) 终止本协议并且双方的所有权利及义务均须在该终止时立即停止生效，惟该终止不得影响当时双方所已发生的权利及义务，但双方应尽量促使双方的实体权利及义务恢复到原状。 10. 卖方的声明、保证及承诺 10.1 卖方谨此向买方保证，受限于已作出披露或视为已作出披露的事项，该等保证于本协议日并且直至交割前，在所有重大方面为真实及准确，没有任何实质上的遗漏和误导成分，而该等保证于交割时将被视为重复作出。 10.2 卖方不得在交割前作出任何行为，而该等行为将构成对任何该等保证的重大违反。 10.3 在下列情况下，卖方毋须就该等保证或本协议任何其它条文负责： (1) 由于政府、政府部门、机构或监管机构于本协议日后制定、通过、公布或变更（包括诠释的变动）法律、法规、规章、规例、命令、指示、案例、行政常规或司法解释（或任何前述一项的解释），或调整其执行尺度（包括变动税率或引入新税项），而导致违反任何该等保证或其失实；或 (2) 由于买方（或其任何董事、员工或代表） 在交割后所做或所承诺的任何行为，而导致违反任何该等保证或其失实；或 (3) 由于买方（或其任何董事、员工或代表）指示或经其同意在交割前或后所产生或发生的行为、遗漏、交易或情况，而导致违反任何该等保证或其失实；或 (4) 已披露或视为已作出披露的事项；或 (5) 有关本协议及 / 或附件及 / 或附录（及 / 或本协议及/或上述附件及/或附录的附件或其所提及的文件）所载或所指的所有事项及资料；或 (6) 已被公众普遍知悉的或已被公开报道的或可供公众查阅的关于卖方、第三资管公司、广东交通、新粤海湾、新粤虎门、新粤广汕及广汕公路公司（为避免疑义，包括其业务、资产或债务）的所有事项和信息，包括（为避免疑义，不影响前述内容）在联交所的网页可获取的，或在公众登记处、政府登记处、行业登记处或监管登记处登记时存档或交付的， 并通过在相关登记处搜索或查询而被披露或将被披露的所有文件、决议和其它事项或信息；或 (7) 第三资管公司、广东交通、新粤海湾、新粤虎门、新粤广汕及广汕公路公司各自的任何法定账簿、会议记录簿、登记名册或章程中载明或提及的所有事项和信息；或 (8) 卖方或其董事、高管、其他员工、代表、代理人或顾问（无论是关于财务、会计、法律或其它专业或非专业事务）已以书面或其它形式向买方或其董事、高管、其他员工、代表、代理人或顾问（无论是关于财务、会计、法律或其它专业或非专业事务）介绍、说明的其它事项、信息；或 (9) 买方作为广东交通的股东，应知悉广东交通、新粤海湾、新粤虎门、新粤广汕及广汕公路公司的重要事项； 以及，据此， 该等保证及本协议及附录的各项及每一项其它条文，基于上述事项而被限定及被视为已被披露（连同可按上述事项合理地（如合适，在专业意见的协助下）探悉或推断的事项及资料，以及上述事项的可合理预见的所有后果），以及在牵涉任何上述事项的范围内，卖方毋须就任何该等保证的任何违反负责，以及不应视为或构成卖方违反该保证，卖方亦概不会就该等保证被索偿或附有责任。 10.4 就任何违反或指称违反任何该等保证而言，如在第三资管公司、广东交通、新粤海湾、新粤虎门、新粤广汕及广汕公路公司各自的审计报告或会计文档内有作出拨备及在该拨备的额度内的，则不得提出违反该等保证的申索。此外，违反该等保证的任何申索须扣减以下的款项（如有）： (1) 在第三资管公司、广东交通、新粤海湾、新粤虎门、新粤广汕及广汕公路公司各自的审计报告或会计文档所包含的任何负债，已经于有关时间以低于该审计报告或会计文档所记载或包含的数额获得解除或被清偿（视情况而定）；及 / 或 (2) 针对第三资管公司、广东交通、新粤海湾、新粤虎门、新粤广汕及广汕公路公司各自的审计报告或会计文档所拨备的任何储备金、拨备或其它事项将已经于有关时间被认定为超额拨备。 10.5 就违反本协议（为免疑义，包括该等保证） 的任何赔偿，卖方的责任须限制如下： (1) (a) 就违反与广东交通目标股份的转让有关的任何赔偿，卖方的最高责任不得超过人民币657,660,000元（惟须以扣除卖方根据第4.3(2)(b)条须支付买方的金额（如适用）后为准）； (b) 就违反与第三资管公司目标股份的转让有关的任何赔偿，卖方的最高责任不得超过人民币117,280,000元；及 (c) 就本协议下的所有违反，在不影响第10.5(1)(a)及(b)的前提下，卖方的合计最高责任于任何情况下不得超过卖方根据本协议实际收取的款项； (2) 在下列情况下，买方方可作出针对卖方违反本协议项下的付款的赔偿： (a) 在假设本第10.5(1) (a)条不存在的情况下，其可买方向卖方追讨的该每一宗赔偿（并其为单一宗申索）的金额须超过人民币1,000,000元；及 (b) 在假设本第10.5(1)(b)条不存在的情况下，其可向卖方追讨的该赔偿的金额（连同在假设本第10.5(1)(b)条不存在的情况下其可向卖方追讨的其它赔偿的金额）所有符合第10.5(2)(a)条的赔偿金额合计须超过人民币5,000,000元，在该情况下，但受制于本第10条的其它条款，卖方须就该全部合计金额负责； (3) 卖方毋须就本协议的任何违反负责，除非在本协议日后的12个月内，买方已经就任何赔偿向卖方发出书面通知，而该通知符合下文第(4)段的条文的规定；及 (4) 买方就本协议任何违反而给予卖方的赔偿通知须表明（包括有关合理详情）引起违反或责任的事项、违反的性质及有关估计赔偿金额（连同充分的相关支持证据）。 10.6 该等保证将仅可由买方提出诉讼，任何其它人均无权根据任何该等保证、由该等保证所引起或有关该等保证的事项提出针对卖方的任何申索或采取任何行动。 11. 买方的声明、保证及承诺 11.1 买方谨此向卖方声明、保证及承诺如下： (1) 买方为一家有效存续的公司，具独立的法人地位，合法地按其成立地的法律成立及组成，且买方有充分行为能力签立本协议及履行本协议项下之责任； (2) 买方已就本协议的签署及履行获得所需的同意、批准及授权，本协议在签署后即构成对买方合法的、有效的及可执行的法律的责任； (3) 本协议的订立、目标股份的购买及转让及买方履行及遵守其在本协议项下的责任均不会抵触或违反任何对买方有约束力的法律、命令、协议，或任何法院、仲裁庭、行政和政府机关颁布的判决、禁令、命令、决定和裁决； (4) 买方并无采取任何使其清盘之行为，以及并无采取、提呈、将提呈或面临导致买方清盘之法律程序或诉讼；及 (5) 本协议鉴于部分所载有关买方的资料均真实及正确。 11.2 买方保证及承诺对任何第11.1条所述之声明、保证及承诺的失实，或对该等声明、保证及承诺的违反而引起的所有损失、费用、或其它责任，向卖方作出补偿及赔偿，包括但不限于与此相关的法律及其它费用。 11.3 就违反本协议（为免疑义，包括该等保证） 的任何赔偿，买方的责任须限制如下： (1) (a) 就违反与广东交通目标股份的转让有关的任何赔偿，买方的最高责任不得超过人民币657,660,000元； (b) 就违反与第三资管公司目标股份的转让有关的任何赔偿，买方的最高责任不得超过人民币117,280,000元；及 (c) 就本协议下的所有违反，在不影响第11.3(1)(a)及(b)的前提下，买方的合计最高责任于任何情况下不得超过买方根据本协议实际支付的款项； (2) 在下列情况下，卖方方可作出针对买方违反本协议项下的付款的赔偿： (a) 在假设本第11.3(1) (a)条不存在的情况下，其可卖方向买方追讨的该每一宗赔偿（并其为单一宗申索）的金额须超过人民币1,000,000元；及 (b) 在假设本第11.3(1)(b)条不存在的情况下，其可向买方追讨的该赔偿的金额（连同在假设本第11.3(1)(b)条不存在的情况下其可向买方追讨的其它赔偿的金额）所有符合第11.3(2)(a)条的赔偿金额合计须超过人民币5,000,000元，在该情况下，但受制于本第11条的其它条款，买方须就该全部合计金额负责； (3) 买方毋须就本协议的任何违反负责，除非在本协议日后的12个月内，卖方已经就任何赔偿向买方发出书面通知，而该通知符合下文第(4)段的条文的规定；及 (4) 卖方就本协议任何违反而给予买方的赔偿通知须表明（包括有关合理详情）引起违反或责任的事项、违反的性质及有关估计赔偿金额（连同充分的相关支持证据） 11.4 载列于第11.1条的买方保证(“买方保证”)将仅可由卖方提出诉讼，任何其它人均无权根据任何买方保证、由买方保证所引起或有关买方保证的事项提出针对买方的任何赔偿或采取任何行动。 12. 保密、公告和通告 12.1 买方承诺对涉及有关本协议项下的一切事宜、履行本协议期间所知悉或了解的有关卖方或第三资管公司的业务、帐目、财政或其它资料（包括但不限于买方在进行相关尽职调查时获取的资料）（统称“保密资料”）进行保密。保密期限截止到交割日后的6个月（卖方的资料除外）。除下列情况外，买方未经卖方的书面同意不得向任何其他方透露任何前述的资料： (1) 根据香港法律规定或法院命令的要求进行透露； (2) 有关信息并非由于任何买方的过错已经为公众所知悉； (3) 为根据本协议项下的交易而履行相关义务或寻求相关批复；或 (4) 具体披露是 (a)为了买方向其职员或其附属公司之间的内部沟通；(b) 为本协议项下的交易与专业中介机构或其他外部咨询顾问沟通；(c) 为本协议项下的交易向控股公司、附属公司或联系人，或向中国的有关国家、省级、地方或类似政府、监管或行政机关，包括但不限于国有资产监督管理机构进行具体披露。 12.2 除下列情况外，卖方未经买方的书面同意不得向任何其他方透露任何有关本协议项下的一切事宜： (1) 卖方或其控股公司根据香港法律规定或法院命令或上市规则或联交所或其它任何监管或政府机构的要求而作出的公布或披露； (2) 有关信息并非由于任何卖方的过错已经为公众所知悉； (3) 卖方或其控股公司使用或披露有关信息是属必要或合理地有关编制财务报表、半年和/或年度财务业绩及 / 或报告及分发、出具或刊发（包括以书面或报章方式或在其自身或联交所的网页刊载）该等财务报表、半年和/或年度财务业绩及 / 或报告；或 (4) 卖方或其控股公司自行判断有需要就有关本协议项下交易的信息在其自身或联交所的网页发出自愿性公告。 13. 进一步保证 双方须签署、作出及履行任何文件、通知、保证、行为、契约及事项以使本协议项下的交易得以具法律效力。 14. 一般条款 14.1 本协议构成双方有关本协议项下交易之全部内容，并取代在此之前达成的任何协议、安排、声明、了解或交易。双方确认上述被取代之任何协议、安排、声明、了解或交易不存在任何索偿。 14.2 对本协议条款的任何更改需以书面形式作出，并经双方签字。 14.3 时间为本协议之要素，本协议任何一方未行使或延缓行使其于本协议项下之任何权利，并不构成任何权利的放弃，或任何一方单一或部分行使本协议的权利将不妨碍对该权利之进一步行使，且不妨碍向任何负有相同责任，无论是共同责任或单独责任的第三方求偿的权利。本协议所载的权利及索偿是累积的，且不会免除法律赋予的任何权利和索偿。 14.4 在未事先得到其它方的书面同意前，本协议任何一方不得出售或转让本协议项下任何权利或义务。 14.5 本协议可由各方分别签立一份或多份复本。但需每一方签立最少一份复本才被视为有效。而每一份该复本需是本协议之正本而所有复本加在一起将构成一份并同一份工具。 14.6 如在任何时间根据任何有关具司法管辖权地区的法律，本协议任何一项或以上的条款在任何方面是属于或变得无效、不合法、不能强制执行或无法执行，本协议其余条款的有效性、合法性、可强制执行性不应在任何方面受到影响或损害。 14.7 买卖双方已完全履行和满足须由其按本协议条款于交割前履行和满足的义务、责任、承诺和条件。 15. 通知 15.1 所有根据本协议需要给予的通知或联络须以书面作出，并送递或发送予本协议有关方于下述之地址或传真号码（或其它由一方以五(5)天预先书面通知向另一各方所指定的地址或传真号码）： 致卖方： Dragon Light Investments Ltd. 通讯地址： 香港干诺道中148号粤海投资大厦28及29楼 传真号码： 852-2528 4386 收件人： 曾翰南 致买方： Xin Yue (BVI) Company Limited 通讯地址： 香港干诺道西118号18字楼1－2室 传真号码： 852-[2915 2529] 收件人： 孙楚文 15.2 所有本协议下所给予、发出或送达的通知或联络，应在下述时间被视为送达本协议有关方：(1)如以邮寄送出，则在该信函实际送达时；(2)如以传真方式发出，则在发送完毕时，惟若于