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新闻分析：从全球视野看待外资并购 2006年11月13日 17:23:19 　来源：新华网 外资并购，也称跨国并购，是国际间通用的吸收FDI(外国直接投资)的主要形式之一。是否允许外资并购，关键要看以下几点：首先，外资并购要体现优质优价的原则，不能贱买；其次，外资并购要有门槛，以不危及产业安全和经济安全为原则；第三，外资并购要能为“我”所用，要防止外资把我国当成避税的天堂。 新华网北京１１月１３日电（记者　张毅）最近一段时期，美国凯雷并购徐工、法国赛博（ＳＥＢ）并购苏泊尔等外资并购案，引起了社会各界的广泛关注。有人担心，外国投资者并购境内企业，会不会形成行业垄断，会不会危及产业安全和经济安全？ 记者走访了主管利用外资业务的商务部有关部门负责人和相关专家，请他们回答这些问题。 商务部外资司负责人对记者说，外资并购，也称跨国并购，是国际间通用的吸收外资主要形式。联合国贸发组织上月发布的《２００６年世界投资报告》指出，２００５年全球外国直接投资（ＦＤＩ）达到９１６０亿美元，其中全球跨国并购总金额为７６１０亿美元，占当年ＦＤＩ总量的８０％以上。２００５年英国吸收外资２１９１亿美元，居全球之首，美国吸收外资１０６０亿美元，位居第二，其吸收外资的主要方式就是跨国并购。 他说，与其他国家和地区不同，由于资本市场不完善，长期以来，我国吸收外资一直以绿地投资为主，也就是投资新建企业。近年来，外商以并购方式对华投资有所增加，但投资规模较小，并以小型企业并购为主。今年１至５月，以并购方式投入的外资仅有２０亿美元左右，约占同期我国吸收ＦＤＩ的７％。我国的外资并购刚刚起步。 由于国内对并购这种跨国投资的方式和程序了解得不够全面，一些人把外资并购视为“洪水猛兽”。博鳌亚洲论坛秘书长龙永图认为，外资并购只是全球通用的吸收ＦＤＩ的一种形式，并且是一种行之有效的市场手段。并购并不一定构成行业垄断，并购本身也不会危及行业安全和经济安全，关键是加强审查和监督。 商务部条法司负责人指出，采用并购方式吸收外资，一方面要积极推动，另一方面，要规范并购行为，加强对外资并购相关行业的审查，避免出现负面影响。 外资并购考验民族企业 "斩首式"并购逐浪河南 跨国并购也是双向的。近年来，中国企业“走出去”，开展国际化经营，并购了一些外国企业，如联想收购ＩＢＭ个人电脑业务，ＴＣＬ收购阿尔卡特手机业务等。随着中国经济的快速发展，将有越来越多的中国跨国公司到海外收购外国企业，进行跨国并购。 国务院经济发展中心的专家认为，国内传统制造业投资已经出现饱和趋势，国内要素成本的上升和能源资源的制约，也限制了外资的投入。外资并购将成为今后我国吸收ＦＤＩ的主要方式之一，应当引起高度重视和关注。 商务部外资司负责人对记者说，在经济全球化的今天，要以平常心态，以全球视野看待外资并购。既不要把它妖魔化，也不要轻视它。首先要加强对并购的研究，完善并购的法律法规，健全产业安全和反垄断预警机制。其次，要促进公平竞争、营造有利于并购方式发展的投资环境。 为了促进和规范外资并购，今年９月８日，商务部等六部委制定的《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式实施。商务部条法司负责人认为，这一规定允许外国投资者通过股权交换并购境内公司，为外资并购国内企业拓宽了渠道和手段。同时，开拓了境内企业海外上市融资的渠道并加强了相关监管。这位负责人表示，对于凯雷并购徐工、国美并购永乐、法国赛博（ＳＥＢ）并购苏泊尔等近期广受关注的并购案件，商务部正在按有关条例和规定审查上述案件，及时完成审查。 国家发改委有关负责人指出，在保持国家对若干重点行业、重点领域控制能力和发展主导权的基础上，引导外资以并购、参股、再投资等多种形式参与国内企业改组改造，积极探索盘活国有资产的有效形式。除关系到国家安全的重要领域和重点企业外，逐步放松对外方控股其他企业和领域的限制。推动民营企业与外资开展投资合作，促进提高我国民营经济总体水平和国际竞争力。 商务部外资司负责人说，对外开放是我国的基本国策，利用外资是对外开放的重要内容。在当前国际引资竞争空前加剧的形势下，应该进一步树立全球意识，继续积极有效利用外资，努力探索利用外资新方式，提高吸收外资的质量和水平。 —— 相关报道 —— 商务部官员：规范外资并购并非限制引资 新华网温州１１月１０日电（记者冯源　雷敏）商务部条约法律司副司长郭京毅在此间表示，制定外资并购国内企业的规章并非限制引资，而是要继续扩展利用外资渠道。 商务部：外资并购不会轻易拧动国家安全阀门 商务部条约法律司副司长郭京毅在昨天举行的“2006民营企业对话世界500强”论坛上表示，关于外商并购国内企业所涉及的国家安全问题，这既是一个风险又或是一个安全阀门，拧多了，自己就会坏，所以政府也不会轻易动它。 中国将加强对外资并购敏感行业重点企业的审查 新华网北京１１月９日电（记者刘铮　李兴文）９日公布的《利用外资“十一五”规划》提出，中国将加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，确保对关系国家安全和国计民生的战略行业、重点企业的控制力和发展主导权。 商务部：外资并购不会轻易拧动国家安全阀门 2006年11月10日 08:54:26 　来源：上海证券报 商务部条约法律司副司长郭京毅在昨天举行的“2006民营企业对话世界500强”论坛上表示，关于外商并购国内企业所涉及的国家安全问题，这既是一个风险又或是一个安全阀门，拧多了，自己就会坏，所以政府也不会轻易动它。 今年8月份出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》在社会引起了比较大的反响，对此，郭京毅表示，“允许鼓励外国投资者并购国内企业，坚持改革开放，坚持利用外资不动摇，这是我们的一个出发点。” 郭京毅说，中国不是要对外资关起大门，而是要通过这个规定继续扩展利用外资的渠道，允许外国投资者用股权出资的先决条件，允许国内企业和国外的企业进行换股交易。“这个规定的出台，为我国企业特别是民营企业有机地跟外国资本，外国市场、外国管理经验结合，奠定了一定的法律基础和发展空间。” “比起以前的现金购置，股权购置在操作上虽然显得麻烦一些，但从长远来看应该是一条非常便捷、低成本的路。”郭京毅说。（记者 薛黎） === 外资并购需严格把关敏感行业准入 === 发改委:中国确定"十一五"期间利用外资8大任务 答问 这８大任务包括：引导外商投资产业结构优化和升级；促进建设资源节约型、环境友好型社会；积极稳妥推进服务业对外开放；促进建立更加开放的自主创新体系；促进区域经济协调发展；实现利用外资方式多样化；提高利用国外贷款的质量和效益；加强对外债的宏观监测和全口径管理。 细化敏感行业外资准入制度 并购须确保国家安全 “当前部分行业龙头企业被外资并购情况增加，个别领域出现外资垄断或垄断迅速扩大的苗头，可能对国家经济安全特别是产业安全形成威胁。”国家发展和改革委员会在征求外交部、财政部、商务部、人民银行等有关部委意见基础上编制的这份规划明确指出。 自今年凯雷并购徐工等事件激起舆论的广泛关注后，商务部就开始着手修订《外国投资者并购境内企业暂行规定》以加强对外资并购的进一步规范和管理，《规定》要求要以境外设立的公司名义并购境内公司报商务部审批，资产评估应采用国际通行的评估方法，并新增了股权并购条款。 ·中国将引导外商投资产业结构优化升级 ·中国利用外资将呈现四大新特点 ·中国将更加注重利用证券投资等方式吸收外 ·“十一五”中国利用外资主要目的将发生变化 ·中国将鼓励跨国公司在华设立研发机构 商务部:外资并购给中国创新利用外资带来新机遇 2007年02月25日 18:38:08 　来源：新华网 新华网北京2月25日电（记者张毅）商务部外国投资管理司司长李志群25日在商务部网站“司局长访谈”栏目表示，外资并购给中国承接国际产业转移和创新利用外资方式带来了新机遇。但当前社会上对并购交易的具体问题了解还不尽全面，相关部门在处理中比较谨慎，因此需要抓紧健全相关法规制度，鼓励公平竞争，引导和规范外资并购健康发展，防范垄断并购和恶意并购，保持重要行业和关键领域的控制力，确保国家经济安全。 李志群介绍说，中国吸收外商投资多年来基本以绿地投资(投资设厂)为主。近几年，国际跨国公司开始在重化工业、基础材料业、消费品生产和服务业等领域开展并购业务，但其数量和交易额并不多。 他指出，当前，中国吸收外资工作面临诸多不确定因素。其中企业所得税政策、人民币升值、贷款利率调整、出口退税、加工贸易政策、产业政策、土地政策、劳工政策、环保政策以及开发区政策已经或将要陆续进行调整，多项政策调整的叠加效应都将可能对中国吸引外商投资产生一定影响。 　根据联合国贸发会议的调查报告，中国已首次超过美国，成为跨国公司研发中心布局的首选地。李志群认为，这有利于中国进行产业结构调整，提高吸收外资的质量和水平。当前需要认真研究各项政策措施，保持吸收外资政策的连续性和稳定性。 利用外资、吸收外商直接投资是中国对外开放的重要内容之一。多年来中国吸收外商直接投资金额一直位居发展中国家首位。2006年中国吸收外商投资继续保持平稳发展，新设立外商投资企业41485家，实际使用外资金额694.68亿美元。截至2006年底，中国累计批准设立外商投资企业有59万多家，实际使用外资金额6854亿美元。 ·六部委新规：外资并购境内企业需反垄断审查 《规定》指出，外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 ·外资并购不是洪水猛兽 关键是看能否为我所用 外资并购不是洪水猛兽，也没有那么可怕，而且外资并购是全球通用的吸收FDI(外国直接投资)的一种形式，挡是不能挡的，也是挡不住的。是否允许外资并购，关键要看是否能为“我”所用。 ·新闻分析：从全球视野看待外资并购 最近一段时期，美国凯雷并购徐工、法国赛博（ＳＥＢ）并购苏泊尔等外资并购案，引起了社会各界的广泛关注。有人担心，外国投资者并购境内企业，会不会形成行业垄断，会不会危及产业安全和经济安全？ 商务部发言人：将严格按照规定对待外资并购 2007年04月11日 16:59:55 　来源：新华网 新华网北京４月１１日电（记者任芳　王宇）中国商务部新闻发言人王新培１１日就达能收购娃哈哈一事回答记者提问时表示，中国已出台了有关外资并购的规定，商务部将严格按照规定行事，既要增强外国投资者来华投资的信心，同时也会按照规定保护中国企业的权利。 杭州娃哈哈集团有限公司与法国达能公司相继建立４４家合资公司。日前，达能欲以４０亿元人民币并购娃哈哈集团总资产５６亿元、去年利润达１０．４亿元的其他非合资公司５１％的股权。１０日，娃哈哈集团的全体员工代表及１０００余位与娃哈哈有密切往来的经销商相继发表声明，反对达能对娃哈哈品牌的不断侵蚀与并购。 去年９月８日，由商务部、国资委等部门联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式实施。新规定用了比原暂行规定长一倍的篇幅，对外资并购具体程序做了详细规定。新规定同时增加条款，要求“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素”等，需向商务部进行申报。 规定实施后，美国高盛集团并购中国食品行业龙头企业双汇集团整体国有产权的方案，顺利获得国资委和商务部的批复。 【 薄熙来：外资并购在中国进展有序 外资并购正敲打我们的软肋】 商务部发言人:正在研究调低部份产品出口退税率 新华网北京４月１１日电（记者王宇　任芳）商务部新闻发言人王新培１１日表示，中国正在根据目前进出口状况，对包括钢材在内的部分商品出口退税率的调整作出研究。 王新培在北京举行的商务部例行新闻发布会上说，为改善外贸增长方式，商务部正在对中国产品出口结构、部分产品出口退税进行研究，包括对钢材出口退税率调整的研究，以及扩大进口政策的研究，具体方案将很快有结果。 去年底，中国调整部分出口商品的出口退税率，其中１４２个税号的钢材出口退税率由１１％降至８％。 海关统计显示，２００５年中国钢材贸易呈逆差状况，２００６年钢材出口４３０１万吨，增长１．１倍，钢材进口１８５１万吨，下降２８．３％。仅钢材贸易一项就增加了超过１５０亿美元的贸易顺差。 【中国考虑取消零号锌出口退税政策 薄熙来：商务部正积极研究调整出口退税政策】 商务部：出口退税率下调有利于抑制顺差增加 新华网北京４月１１日电（记者王宇　任芳）与２００６年三、四季度相比，今年一季度中国贸易顺差规模出现缩小趋势，对此，商务部新闻发言人王新培说，出口退税率的下调对不断扩大的贸易顺差正起到一定抑制作用。 王新培１１日在例行新闻发布会上谈到一季度贸易顺差数据时称，去年９月份，中国对部分产品出口退税率实施下调政策，这对今年一季度贸易顺差收窄起到一定的作用。 自２００６年９月１５日起，中国调整了部分出口商品的出口退税率。其中１４２个税号的钢材出口退税率由１１％降至８％；陶瓷、部分成品革、水泥、玻璃的出口退税率分别由１３％降至８％或１１％；部分有色金属材料的出口退税率由１３％最低降至５％；纺织品、家具、塑料、打火机、个别木材制品的出口退税率由１３％降至１１％；此外，非机械驱动车（手推车）及零部件的出口退税率由１７％降到１３％。 海关总署１０日发布的统计数据也显示，一季度贸易顺差达到４６４．４亿美元，顺差规模低于去年的第三、四季度，贸易顺差规模扩大势头明显收敛。其中，３月份中国贸易顺差６８．７亿美元，比１、２月份数字减少很多，是自去年３月份以来首次回落到百亿美元以下。 与１、２月份接近２００亿美元的顺差相比，３月份顺差数字锐减，对此，商务部副部长高虎城日前解释说，与往年相比，今年春节长假时间靠后，这导致了今年前两个月中国贸易顺差增速较快。 专家指出，快速增长的贸易顺差会带来外汇储备的激增、加大人民币升值压力等后果，并且会对宏观经济的平稳运行造成不利影响。商务部部长薄熙来日前表示，将把减少贸易顺差作为今年外贸工作的头等大事。王新培指出，商务部将通过出口退税政策的调整、出台更多有利进口政策等多项措施，转变外贸增长方式，力求把贸易顺差控制在合理区间内。 【中国考虑取消零号锌出口退税政策 我国拟取消钢铁出口退税】 娃哈哈董事长宗庆后:对恶意并购及垄断说"不" 新华网浙江频道4月9日电 (记者　王小波、张乐、裘立华) 4月3日，新华社独家报道了"法国达能集团欲以低价强行并购娃哈哈"后，在社会上产生强烈反响，众多媒体纷纷跟进报道，引发了"外资并购中如何防止垄断、保护民族品牌"的大讨论。 4月8日，杭州娃哈哈集团有限公司董事长宗庆后接受了新华社记者采访。这是他在达能召开新闻发布会之后，首次就整个事件作出公开回应。 娃哈哈遭遇强行并购危机 警惕达能垄断中国饮料业 “由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。”宗庆后提及当年签署的一份合同追悔莫及，“由于本人的无知与失职，给娃哈哈的品牌发展带来了麻烦与障碍，现在再不亡羊补牢进行补救，将会有罪于企业和国家！” 娃哈哈的创办者及掌门人宗庆后，最近遭遇了一件忧心的事：法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。 “一旦得逞，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。”宗庆后对此显得忧心忡忡。 娃哈哈员工代表和经销商发表声明抵制达能并购 商务部:外资并购给中国创新利用外资带来新机遇 薄熙来：外资并购在中国进展有序 2007年03月05日 20:40 　 来源：新华网 新华网北京３月５日电（记者赵晓辉、令伟家）全国人大代表、商务部部长薄熙来５日在此间表示，外资并购在中国尚处于初级阶段，总的来说进展有序。 在参加辽宁团对政府工作报告的审议后，薄熙来在回答记者提问时说，外资并购是外资进入中国的一种方式，但现在还处于初级阶段。 他说，希望外资并购能够做得规范，能够符合公平竞争的原则，符合市场发展的规律。 在回答关于贸易摩擦的问题时，薄熙来说，在国际上因为中国家大业大，生意多了，买卖大了，遇到一些摩擦也是正常的，大家可以本着公平竞争的原则来谈。 国务院总理温家宝在５日所作的政府工作报告中说，要加强对外资并购的引导和规范。优化投资环境，规范招商引资行为，纠正一些地方违法违规变相给予优惠政策和层层下达分解指标的做法。 利用外资、吸收外商直接投资是中国对外开放的重要内容之一。多年来中国吸收外商直接投资金额一直位居发展中国家首位。截至２００６年底，中国累计批准设立外商投资企业有５９万多家，实际使用外资金额６８５４亿美元。 中国将加强对外资并购敏感行业重点企业的审查 2006年11月09日 20:18:41 　来源：新华网 新华网北京１１月９日电（记者刘铮　李兴文）９日公布的《利用外资“十一五”规划》提出，中国将加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，确保对关系国家安全和国计民生的战略行业、重点企业的控制力和发展主导权。 国家发展和改革委员会在征求外交部、财政部、商务部、人民银行等有关部委意见基础上编制的这份规划称：“当前部分行业龙头企业被外资并购情况增加，个别领域出现外资垄断或垄断迅速扩大的苗头，可能对国家经济安全特别是产业安全形成威胁。” 根据这一规划，“十一五”期间，中国将进一步细化关系国计民生和国家安全的敏感性行业的政策，完善外资产业准入制度。 “十一五”期间，中国将重视外商独资企业对国内经济安全、特别是产业安全的影响，逐步建立合理的评估和预警体系。同时加强税收监管，遏制外资企业通过关联交易等手段转移利润。 根据规划，中国将逐步建立合理的、符合国际惯例的企业资产价格评价机制，防止外资并购过程中国内资产和权益受到损失；在合资企业增资过程中依法维护中方合理权益，保障被并购企业职工的合法权益。 规划还提出，中国将加快出台反垄断法，加大反垄断工作力度，维护公平竞争的市场秩序。 六部委新规：外资并购境内企业需反垄断审查 2006年08月10日 14:02:04 　来源：综合 新华网：商务部８月８日发布的２００６年第１０号令称，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）自２００６年９月８日起施行。 《规定》指出，外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 详细>>> 关于外国投资者并购境内企业的规定【全文】 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益 的情形，并做出是否同意的决定： （一） 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上； （二） 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上； （三） 境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%； （四） 由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%； （五） 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。 详细>>> 评论：外资并购法的喜与忧 六部委联合发布新规定“徐工案”增添新变数 王志乐:中国经济安全度高 尚无行业被外资垄断 商务部对外资并购境内企业拥有"反垄断审查"权 中国新闻网：如果境外并购一方当事人在中国境内拥有资产30亿元人民币以上、当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上、其与有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%或者由于境外并购使其与有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%等情况，商务部和国家工商行政管理总局就可以审查这个并购是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并作出是否同意的决定。 外资并购境内企业出新规 反垄断审查规则细化 中国证券报：专家指出，新《规定》的特点之一是，反垄断审查规则更加细化。《规定》指出，如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监管机构办理相关手续；外资并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。 徐工案引发的新规定 外资并购将遭反垄断审查 世界商业报道：中国政法大学研究生院副院长李曙光教授告诉《第一财经日报》：“这完全和今后反垄断法是一致的。今后会成立最高的反垄断委员会来控制大的政策，下一级的反垄断咨询机构由发改委、工商行政管理总局和商务部分别执行，其中商务部就分管贸易、垄断协议、市场占有率和经济力量过度集中方面的情况，当然如果企业不满意商务部的否决，可以上诉到反垄断委员会。” 外资并购境内企业新规将首次明确股权交换方式 新华网：《规定》的第四章，第一次明确界定了外国投资者以股权作为支付手段 并购境内公司的行为、以股权并购的条件，并规定了申报文件与程序。 汇衡律师事务所的饶尧律师认为，以股权作为支付方式的行为在国外非常普遍，对于境外企业与我国国内企业进行股权置换，以前进行得非常少。主要原因有二：首先，我国外汇管制是基于货币流动为基础的；其次，股权交换成功后，对国内企业来说，成为了境外公司的股东，那么对境内企业对外投资的规定，也适用于特别审批程序。 六部委发布新规:外资并购首次明确股权交换方式 国际金融报：《规定》还说明了对于特殊目的公司 的特别规定。特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 六部委发规定:外资并购不得影响国家经济安全 中国经济网：外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，监管部门可以要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。 上市公司面临机会：定向增发引入外资有章可循 上海证券报：商务部等六部委昨天发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称《规定》）第二十七条指出，“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。”该规定表明，通过定向增发引入境外战略投资者完全可行。 外资并购：评估机构资质必须有明确规定 上海证券报：《规定》首次引入了尽职调查制度，要求外国投资者以股权并购境内公司时，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。梅新育指出，这项规定的本意是为了维护中方股东的正当利益，但实际上可能很难达到这一效果。 “当前我国外资并购中表现出的突出问题是，一些地方政府的指导思想是不顾一切代价要促成合资成功，结果导致中方在与外资的谈判中，往往处于退让地位。一些地方政府甚至不惜牺牲中方股东的利益，也要让合作成功。”梅新育告诉记者，“因此，这一规定很难被真正运用到实践中去。” 外资投机中国房地产再遇“紧箍咒” 上海证券报：中科院金融研究所研究员尹中立向上海证券报表示，这些条款付诸实施之后，若是再有金融大盗企图侵吞境外国有资产，我们行使管辖权便有据可依。尹表示，新政的这一部分条款可以对抑制当前的房地产市场泡沫和外资投机问题也发挥一定作用。实际上，上述文件与171号文件初衷相同，都为了外资投机中国设限。 国防科工委：鼓励外资参股国有参股的军工企业 2007年12月25日 09:06:10 　来源：中国证券报 国防科工委体制改革司司长 吴风来 编者按 自国防科工委1999年开展国防工业企业体制改革以来，我国国防工业企业基本上消化了历史包袱，进入稳步发展阶段。2006年，国防科工委加大力度推进军工企业股份制改革，特别是2007年连续出台了一系列非公有经济参与国防工业和军工企业股份制改造的指导性文件。同时，中国船舶工业集团和西飞集团通过旗下上市公司沪东重机和西飞国际实现集团公司主要资产上市，进一步推动了军工企业改革的步伐。本报今日独家刊登国防科工委体制改革司司长吴风来同志的文章，对军工企业产权制度改革的相关问题作出全面而深刻地阐释。 要 点 1、绝大部分军工企业都可以在资本市场融资，鼓励军民结合的资产和业务进入资本市场，鼓励整体上市。 2、除国有独资（或国有全资）企业实施公司制改造外，其他军工企业均应实施股份制改造。 3、参与军工企业股份制改造，非公经济成分与国有经济成分有同等待遇。 4、原则上禁止外资参股国有绝对控股的军工企业。但对于有利于提高这类军工企业的自主创新能力、管理水平和市场竞争力的境外战略投资者，经批准后外资也可以参股。限制外资参股国有相对控股的军工企业，但没有禁止。鼓励外资参股国有参股的军工企业。 5、用五年左右的时间，基本完成军工企业公司制股份制改造。到2010年末，军工企业利用资本市场直接融资500亿-600亿元左右，军工上市公司销售收入达到1800亿元左右。 深化改革时机基本成熟 党的十七大报告明确提出“调整改革国防科技工业体制”，要求深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，增强国有经济活力、控制力和影响力。这与党的十六届三中全会提出的“实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”是一脉相承的，体现了坚持与时俱进、不断深化改革的原则，也为国防科技工业深入贯彻科学发展观，进一步推进体制机制改革指明了方向。 【适应市场经济改革 中国传统军工企业"浴火重生"】 党的十一届三中全会以来，军工企业的改革经历了以军转民为主要标志的适应性调整阶段和“十五”期间的结构性调整阶段后，军工企业产品结构、产业结构、组织结构以及军工能力结构等进一步优化，自主创新能力逐步提升，经济规模和经济效益稳步提高。但与此同时，军工企业改革在推进产权制度改革方面仍滞后于全国国有企业。截至2006年底，只有22.5%的军工企业在改制后真正实现了投资主体多元化，远远低于全国65%的国有企业已实施股份制改造的水平。绝大多数军工企业依然保持国有独资，体制不顺、机制不活的矛盾日益显现。 从国外军事工业发展的经验可以看出，不断推动企业进入市场参与竞争，借助资本市场加速扩张是企业发展的重要途径。如何使多年来国家投资建设形成的技术和能力得到很好的利用和释放，如何引入市场化机制推进军民结合、寓军于民，是军工经济发展面临的新问题。为此，我们对军工企业改革进行了不断地探索和尝试： 一是政府层面加快和逐步完善制度建设，先后出台了《关于大力推进国防科技工业民用产业发展的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》、《关于国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等政策性文件，引起了国内外的广泛关注。这一系列政策措施的出台，标志着国防科技工业改革进入了一个崭新的历史阶段，对构建寓军于民的国防科技工业新体制必将产生深远的影响。 二是企业层面股份制改造的时机基本成熟。去年年底以来，各军工集团公司和军工企业采取股份制改造、重组、上市等一系列措施，深化改革谋发展的步伐明显加快。2007年，有18家上市公司申请定向增发，10家企业申请首次公开发行上市，计划募集资金总额已远远超过历年募集资金的总和。 今年以来的军工企业股份制改造上市具有几个明显的特点：第一，涉及资产规模大、质量优、募集资金量大。如船舶工业集团公司利用沪东重机增发，重组外高桥船厂、澄西船厂和马尾船厂，注入净资产90多亿元；中船重工、南方汽车等IPO项目拟募集资金分别达70亿元和50亿元。第二，上市资产由原来的以民品为主，逐步向军民结合、军民并重转变。募集资金主要用于提升军民两用产品研发能力，如军民用飞机、军民用发动机、军民用船用配套、军民用微电机、军民用接插件等上市，在大幅提升上市公司盈利能力的同时，也促进了军民良性互动格局的形成。第三，以资本为手段、通过市场化运作推进专业化重组的格局初步形成。如火箭股份重组7家企业，航天电器重组国内4家民用微电机企事业单位等，改变了原来行政性“拉郎配”的重组模式。以上都说明了集团公司和军工企业对加快股份制改造、重组、上市的认识大大提高。从发展趋势看，资本市场将成为军工企业和军工集团公司重要的融资平台。从实际操作情况看，积极推进军工企业股份制改造、上市工作，得到了资本市场的认可。 应该说，军工企业进一步深化改革的时机已经基本成熟，推进军工企业股份制改造重组和上市是转变军工经济发展方式、构建寓军于民新体制的重要举措。《军工企业股份制改革实施暂行办法》（以下简称《实施办法》）规范性文件的适时出台，标志着军工企业改制由过去的试点阶段开始进入全面推进阶段，必将进一步打破军民结合的制度瓶颈，表明了政府积极推进军工企业走市场化道路的思路。 鼓励军品资产上市 《实施办法》从改制类型、改制要求、审批程序、安全保密、监督管理等方面对军工企业股份制改造做出了较为详细的规定，体现了新的改革思路，主要表现在以下几个方面： （一）以制度创新为主线。除国有独资以外的军工企业，鼓励、支持境内外各类资本，按照对不同类型军工企业的要求，参与其改制。《实施办法》中明确，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。就是说，绝大部分军工企业都可以在资本市场融资，并且军工企业改制、上市的资产，不再仅限于主辅分离、军民品分立后的民品资产，而是鼓励军民结合的资产和业务进入资本市场，鼓励整体上市，提高盈利能力，解决军品资产长期置于制度“孤岛”的问题。 （二）提出新的改制形式。《实施办法》明确，所有的军工企业都应该改制，依据企业对国家安全的影响程度，按照国有独资（或国有全资）、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等四种类型实施改制。就是说，除国有独资（或国有全资）企业实施公司制改造外，其他军工企业均应实施股份制改造，通过股份制改造，使军工经济逐步发展成为以公有制为主体、多种经济形式共同发展的混合所有制经济。 （三）鼓励非公经济参与。以往军工企业几乎全部都是政策性改制，国有独资或国有全资占绝大多数，尚未真正解决一股独大的问题。目前军工企业真正实现投资主体多元化的比例还较低，要真正激发军工企业活力，要鼓励多种经济成分参与到国防建设中来，促进投资主体多元化，充分发挥全社会各种资源的作用，共同推进军民产业的协调、快速发展。《实施办法》鼓励境内资本及有条件地允许外资参与军工企业改制，并保护各类投资主体的合法权益。就是说，在打通军工企业进入资本市场的政策瓶颈的同时，也打破了非公经济投资军工企业的政策障碍。 （四）探索有效监管模式。《实施办法》对军工企业改制过程中及改制后的监管内容和监管形式都做出了规定。由于军工企业改制关系到国家安全，与一般企业改制上市不同，我们要求改制企业的控股股东、实际控制人应及时、定期向国防科工委报告涉及军品的重大事项，改制后仍然承制军品的企业应在公司章程中设立特别条款，以确保国家任务完成和国家秘密安全。与此同时，对安全保密工作的组织管理，董监事和高管人员的保密审查及上市公司信息披露等都做出了相应的规定。今后，还将进一步出台涉及军品业务的中介机构名录，使其在管理规范的前提下，有更多机会参与军工企业改制服务。这也是对进一步转变政府职能和加强监管的有益探索。 （五）推进方式发生变化。以往的军工企业改制，行政色彩浓厚。《实施办法》的出台，就是希望更多地运用市场的手段，充分发挥市场对资源配置的基础性作用，这对于减少重复建设、提高资金使用效率、加快军民两用产业发展都将起到积极的作用。下一步的军工企业改制工作，政府的主要职能是营造一个良好的改革环境，通过政策来引导军工企业改革的方向，通过监管来规范企业的改制行为和保证国家对军工能力的控制力。推进军工企业改制上市，主要是靠其自身科学发展的实际需要，靠其自身深化改革的主动性。 非公参与改制为长期战略 《实施办法》出台后，在社会和资本市场都引起了反响。在国防科工委网站举办的军工企业股份制改造上市在线访谈时，许多网民提出了大量的问题，其中大家最关心的一个问题就是非公经济参与和外资参与。从近期我委出台的一系列政策性文件中，已经非常明确的表达了一个重要信息：鼓励非公经济参与国防建设和军工企业改制，是国防科技工业深化改革的一项长期战略。 在《国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》中，明确了国家为实施股份制改造的军工企业在军品市场准入、承担军品任务、投资、军工设备设施管理、税收和土地使用等方面创造环境，鼓励社会资本参与武器装备科研生产。参与军工企业股份制改造，非公经济成分与国有经济成分有同等待遇。 对于外资参与军工企业改制问题，《实施办法》明确规定：有条件的允许外资参与军工企业股份制改造。这主要是考虑在确保国家安全的前提下，根据稳妥、有序的原则和企业不同情况，适当放宽对外资进入军工领域的限制。具体体现在以下三个方面： （一）根据军工企业的不同类型和实际情况，有条件的允许外资参股军工企业。 （二）没有限制外资在二级证券市场上的参与和交易行为，但是从保证国家安全的角度出发，对购买军工上市公司股票超出5%以上的行为以及恶意收购行为，在程序上作出了规定。 （三）对外资并购军工企业的行为，也针对不同军工企业作出了原则性规定。 在具体实践中，根据上述规定，主要把握以下三个原则：一是，原则上禁止外资参股国有绝对控股的军工企业。但对于有利于提高这类军工企业的自主创新能力、管理水平和市场竞争力的境外战略投资者，经