Course04：私募股权融资-黄老师.pdf

第六讲第六讲私募股权融资私募股权融资阅读书目阅读书目 黄嵩：资本市场学，第四章 戴维斯托厄尔：投资银行、对冲基金和私募股权投资，第16章至第21 章 黄嵩：资本的逻辑，北京大学出版社，2012年 何小锋、黄嵩：资本：股权投资基金，中国发展出版社，2011年 何小锋、黄嵩：资本：名家谈PE，中国发展出版社，2011年第一节第一节私募股权投资基金概述私募股权投资基金概述私募股权投资（私募股权投资（Private Equity，PE）PE基金是指以非公开交易股权为主要投资对象的私募基金 创业投资基金 发展基金 收购基金 夹层基金PE的运作流程：募、投、管、退的运作流程：募、投、管、退基金募集投资投后管理退出PE的基金募集的基金募集基金募集投资投后管理退出有限合伙制是有限合伙制是PE的主流模式的主流模式管理人（普通合伙人）管理人（普通合伙人）投资人（有限合伙人）投资人（有限合伙人）股权投资基金（有限合伙）股权投资基金（有限合伙）被投资公司被投资公司 政府资金 养老金 机构投资者 企业家族个人 母基金 慈善捐赠基金会被投资公司被投资公司被投资公司被投资公司PE的投资的投资基金募集投资投后管理退出案例：鼎晖的投资流程案例：鼎晖的投资流程案例：鼎晖的重点投资行业案例：鼎晖的重点投资行业医疗金融能源现代服务工业技术创新消费零售医疗金融能源现代服务工业技术创新消费零售案例：中信产业投资基金重点投资的行业案例：中信产业投资基金重点投资的行业PE的投后管理的投后管理基金募集投资投后管理退出参与企业管理与提供增值服务参与企业管理与提供增值服务参与企业管理参与企业管理提供增值服务提供增值服务企业发展的常见问题企业发展的常见问题企业发展常 见 问 题常 见 问 题 股权问题：股权问题：股权结构不理想，家族企业 财务问题：财务问题：缺乏健全的财务制度，缺乏合格的财务人员，缺乏有效的财务管理手段，税收问题突出，财务工作未能 在企业经营与管理中发挥出应有的作用 团队建设：团队建设：经营团队单薄，尝试引进职业经理人，员工激 励机制未形成，企业文化建设空白，经营思路狭隘，理念 滞后 市场营销：市场营销：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏市场销售的 健全网络，宣传和市场推广策略，营销模式问题，销售和 资金回笼问题 发展战略：发展战略：缺乏明确企业定位，缺乏明晰的发展战略及发 展规划案例：中信产业基金的增值服务案例：中信产业基金的增值服务案例：软银中国的增值服务案例：软银中国的增值服务案例：达芙妮案例：达芙妮 达芙妮的营收、盈利都在快速增长，但其市盈率却始终徘徊在12倍左右，而同在香 港上市的另一女鞋品牌百丽国际的市盈率直逼30倍 达芙妮不缺钱，现金及银行存款余额约15亿港币 达芙妮引进PE，更重要的目的是PE的增值服务，从而加强达芙妮的财务管理、营 运效益及企业治理 2009年6月，TPG对达芙妮投资5.5亿元人民币增值服务增值服务 TPG的代表马雪征进入达芙妮董事会担任非执行董事，金珍君则担任替任董事 TPG派出强大的增值服务团队：派到达芙妮的供应链专家，此前是全球最大的电子 OEM公司美国地区的COO，“一蹲就是一年多”；做人力资源支持的是来自印度的专 家；而TPG亚太运营团队的头孙礼达（Steve Schneider）则是GE中国区和亚太区 前负责人 TPG做的第一件事情就是帮助其“做预算”TPG帮助达芙妮建立 KPI体系、薪酬制度及管理流程 TPG在短短6个月时间内帮达芙妮请来了5名高管：财务总监、营运总监、市场总监、人力资源总监和销售渠道总监案例：会稽山案例：会稽山 中国有深厚的酒文化，但是多年以来黄酒一直处于被忽略的角落 会稽山是浙江省内市场份额最大的黄酒品牌，也是江南地区有影响的绍兴黄酒品牌 但是长久以来，这家公司却一直保持着不温不火的发展步伐 2010年，中信产业投资基金投资会稽山增值服务增值服务PE的退出的退出基金募集投资投后管理退出PE的退出方式的退出方式PE的退出上市并购回购清算案例：分众传媒与聚众传媒案例：分众传媒与聚众传媒 第一轮融资 2003年5月，分众传媒向软银融资4000万美元 2004年底，聚众传媒向上海信息投资有限公司融资2亿元人民币 第二轮融资 2004年4月，分众传媒向鼎晖和德丰杰融资1250万美元 2004年9月，聚众传媒向凯雷融资1500万美元 第三轮融资 2004年11月，分众传媒向高盛融资3000万美元 2005年5月，聚众传媒向凯雷等融资2000万美元 上市与并购 2005年7月，分众传媒登陆纳斯达克 2006年1月，聚众传媒被分众传媒收购收购方案收购方案 分众传媒将以总计约3.25亿美元的价格收购聚众传媒100%的股权 9400万美元以现金支付 2.31亿美元以股份方式支付 分众传媒收购聚众传媒后，商业楼宇联播网将覆盖中国近75个城市，3万多栋楼 宇，6万多个显示屏，掌握了98%的楼宇视频广告市场份额并购与经济周期并购与经济周期中国并购案例及金额中国并购案例及金额杠杆收购的典型结构杠杆收购的典型结构融资方式融资方式融资比例融资比例融资成本融资成本资金来源资金来源股权20%-30%25%-40%管理层、企业、收购基金夹层20%-30%10%-20%公开市场、收购基金、夹层基金高级债50%-60%7%-10%商业银行案例：曼联案例：曼联2005年初，格雷泽家族收购曼联，总计花费8.12亿英镑融资方式融资方式融资工具融资工具金额金额资金比例资金比例资金来源资金来源股权普通股2.72亿英镑33.50%格雷泽家族夹层垃圾债券2.75亿英镑33.87%3家纽约的基金高级债银行贷款2.65亿英镑32.64%摩根大通案例：阿里巴巴赎身计划案例：阿里巴巴赎身计划2012年9月18日，阿里巴巴以76亿美元回购雅虎持有的一半股份融资方式融资方式融资工具融资工具金额金额资金比例资金比例资金来源资金来源股权普通股37亿美元48.68%1.自有资金17亿美元2.中投公司10亿美元3.国开行旗下的国开金融、中信集团旗下 的中信资本和博裕资本认购了其余10亿美 元中的大部分；其余部分由现有股东淡马 锡控股、DST及银湖增资夹层可转换优 先股19亿美元25.00%由来自亚洲、欧洲和美国的全球投资机构 成功配售高级债银行贷款20亿美元26.32%1.国开行10亿美元2.花旗、瑞士信贷集团、德意志银行、新 加坡发展银行、澳新银行、巴克莱银行、瑞穗实业银行、摩根士丹利，共 10亿美元 的银行贷款第二节第二节私募股权融资流程私募股权融资流程案例：中国动向案例：中国动向中国动向（中国动向（3818.HK）李宁体育（李宁体育（2331.HK）创业时间2005年6月1991年1月上市日期2007年10月2004年6月上市融资额54亿港元5.3亿港元上市后市值226亿港元22亿港元创业者身家180亿港元8亿港元收购北京动向收购北京动向陈义红秦大中93%100%上海雷德上海泰坦7%20%80%上海悦奥李宁体育上海李宁100%100%北京动向 2005年6月30日，上海泰坦收购上海悦奥持有的北京动向 80%的股权，收购价格为4481.4万元控股北京动向控股北京动向陈义红秦大中93%100%上海雷德上海泰坦7%80%20%北京动向购买购买Kappa品牌品牌 2006年3月26日，Achilles 与 BasicNet 签订协议，以3500万美元购买 Kappa 品牌在中国内地及澳门的全部权益，成为 Kappa 品牌的拥有者 Achilles先支付定金300万美元陈义红秦大中93%100%上海雷德上海泰坦7%80%20%北京动向Achilles100%如何向如何向PE介绍企业？介绍企业？管理团队行业与市场商业模式20022012中国运动服装市场快速增长中国运动服装市场快速增长单位：百万美元2005年中国运动服装市场份额年中国运动服装市场份额动向与李宁、安踏的比较动向与李宁、安踏的比较动向动向李宁李宁安踏安踏经营模式经营模式轻资产模式轻资产模式垂直整合模式品牌定位品牌定位运动时尚高端专业运动中低端专业运动市场推广市场推广流行服饰模式耐克模式耐克模式微笑曲线微笑曲线管理团队管理团队 陈义红：20多年体育用品从业经验。1980年，开始从事运动服装行业；1991年，加盟李宁体育，先后出任鞋部经理、北京李宁副总经理、总经理及行政总裁；1997 年，出任李宁体育用品集团公司总经理；2001年，辞去总经理；2002年起，担任北 京动向董事长 秦大中：有10年的体育用品业从业经验。19972002年任职于李宁体育，出任多个 职位，先后负责李宁体育规划、国际业务与财务监控；2002年起，担任北京动向总 经理 公司的管理团队均具有丰富的从业经验和出色的工作业绩，并且在北京动向经营 Kappa品牌的优良成绩证明了其能力，2002-2004年，北京动向销售收入的复合增 长率高达276%中国动向向摩根士丹利融资中国动向向摩根士丹利融资3800万美元万美元摩根士丹利Poseidon80%20%香港动向100%100%100%Gaea SportsAchilles100%100%上海雷德上海泰坦北京动向80%20%陈义红秦大中7.17%92.83%2006 年5 月10 日，摩根士丹利管理的 PE 投 资 3800 万 美 元，占有20%股份估值及对赌协议估值及对赌协议 如果2006年和2008年，公司的净利润达不到2240万美元和4970万美元的目标，公 司现有股东同意以1美元的象征性代价转让股份给摩根士丹利，具体比例根据实际 净利润与目标值之间的差额确定，但最高比例不得超过总股本的20%如果2008年公司净利润超过5590万美元，摩根士丹利将公司总股本的1%奖励给现 有股东 为确保协议的履行，现有股东将所持的全部股份交给摩根士丹利做抵押品直至上市 完成 最终，公司在2006年实现了3.3亿元的纯利润，2008年时的纯利润是13.1亿元参与管理与增值服务参与管理与增值服务 摩根士丹利的高煜进入公司董事会 摩根士丹利还推荐了几位独立董事 在买断Kappa品牌所有权时，动向面临两种选择，仅买下中国内地和澳门地区，或 是买下全球的品牌所有权。摩根士丹利建议仅买下中国内地和澳门地区的品牌所有 权 摩根士丹利还借助其全球搜集分析信息的优势 摩根士丹利的进入也无疑加快了公司在香港的上市进程中国动向上市中国动向上市中国动向摩根士丹利Poseidon80%20%香港动向100%100%100%Gaea SportsAchilles100%100%上海雷德上海泰坦北京动向80%20%陈义红秦大中7.17%92.83%2007年10月10日，中国动向在香港上 市摩根士丹利获得超摩根士丹利获得超15倍获利倍获利 随着中国动向的上市，摩根士丹利也获得了丰盛的投资回报 摩根士丹利的投资额为3800万美元（约合3亿港元）通过2007年5月后中国动向的两次股息分派就收回了约7600万港元。另外，摩根士 丹利在中国动向上市时出售了2.231亿股，回笼了约8.88亿港元。出售之后，摩根士 丹利仍然持有6.41亿股，按照2007年末中国动向5.8港元的股价计算，这部分股票 的市值高达37.2亿港元 大约3亿港币的投资，获得了将近47亿港币的投资回报。摩根士丹利对中国动向的 投资回报超过15倍第三节第三节私募股权融资的关键私募股权融资的关键如何向如何向PE介绍企业？介绍企业？管理团队行业与市场商业模式行业与市场行业与市场管理团队行业与市场商业模式生产磁盘的企业生产磁盘的企业PE会投资吗？会投资吗？生产显像管电视的企业生产显像管电视的企业PE会投资吗？会投资吗？市场容量足够大市场容量足够大客户最好小而众客户最好小而众案例：泛华保险案例：泛华保险 泛华保险是我国最大的专业保险中介服务机构，其业务包括保险经纪、保险代理和 公估服务，成功和中国市场中的60家国内外财产保险公司、人寿保险公司和再保险 公司建立了合作关系“后援平台+个人创业”的模式，为接近3万名的保险代理人和超过800名公估师提供了 提高个人专业技能和素质，为客户提供优质产品和品牌服务，实现个人就业和创业 的平台 2005年，PE投资泛华保险 2007年，泛华保险在美国NASDAQ上市20012004年中国保费收入（亿元）年中国保费收入（亿元）中外专业保险中介市场比较中外专业保险中介市场比较国家国家专业保险中介占总保费比重（专业保险中介占总保费比重（%）日本90%美国60%英国60%中国40%商业模式商业模式管理团队行业与市场商业模式案例：苹果公司案例：苹果公司（亿美元）2001年推出年推出iPod2007年推出年推出iPhone2010年推出年推出iPad哈佛商业评论（哈佛商业评论（2008年年12月号）月号）商业模式（商业模式（Business Model）客户价值主张赢利模式关键资源关键流程客户价值主张客户价值主张 目标客户目标客户 要完成的工作要完成的工作 提供的东西提供的东西2003年推出年推出iTunes2008年推出年推出App Store赢利模式赢利模式 收入模式 成本结构 利润模式 利用资源的速度苹果的赢利模式苹果的赢利模式 卖硬件产品获得一次性的高额利润 卖音乐和应用程序来获得重复性购买的持续利润关键资源关键资源 关键资源是指以赢利的方式向目标客户传递价值主张所需的关键要素，以及这些要 素间的相互作用关键资源是指以赢利的方式向目标客户传递价值主张所需的关键要素，以及这些要 素间的相互作用 人员 技术 产品 设备 信息 渠道 合作伙伴 品牌关键流程关键流程 关键流程是指确保企业客户价值主张传递方式具备可重复性和可扩展性的经营管理 流程关键流程是指确保企业客户价值主张传递方式具备可重复性和可扩展性的经营管理 流程 招聘与培训 研发与设计 生产 营销与服务 预算 规划 管理制度 绩效指标苹果的关键资源与关键流程苹果的关键资源与关键流程 关键资源：关键资源：拥有一个出类拔萃的CEO乔布斯，而且有非常有创新能力的产品设计和 开发人员，以及来自于唱片公司、软件开发者的支持 关键流程：关键流程：苹果公司鼓励创新的公司制度、企业文化和日常管理工作，这些流程确 保苹果公司的创新具有可复制性和扩展性商业模式看什么？商业模式看什么？模式创新技术先进行业领先成本优势商业模式看什么？商业模式看什么？模式创新技术先进行业领先成本优势案例：慈铭体检案例：慈铭体检 慈铭体检是国内较早从事健康体检的专业化、高标准的体检中心，是目前中国最大 的专业健康体检连锁机构 慈铭体检在全国12个城市成立了36家体检中心 公司客户包括汇丰银行，花旗银行，IBM，西门子，中石化，中粮，中国银行，央 视，北京律师协会等国内外著名企业和单位，近几年累计体检量超过200万人次可持续发展的商业模式可持续发展的商业模式 随着健康意识的提高，每年一次的体检已经成为员工福利的基本要求 为受检人提供可以通过统一口径和历史指标进行比较的体检数据，因此已有客户对 于慈铭体检的依赖程度较高，老客户的回头率在80%以上 一贯的专注于市场营销和品牌建设使得慈铭体检在中国，尤其是北京地区，享有了 极高的品牌知名度，成为吸引新客户的有效手段 多年的成功运营使得慈铭体检建立了一套成熟的服务标准和管理体系，可以迅速复 制到其他地区市场，形成连锁经营的模式 新开的体检部一般采取租赁的模式，前期投入少，运营在2年左右就可以成熟。现 金结款的方式极大地减少了应收账款，保证了稳定的现金流未来巨大的发展空间未来巨大的发展空间 中国的体检市场空间巨大，慈铭体检不仅将把公司的商业模式复制到其他业务尚属 空白的地区，而且将逐渐提高在已有市场的渗透率 增加门诊部的OTC药物和保健品的销售，使收入多元化 建立健康档案，帮助客户评价健康状况并提供保健指导，为客户建立绿色就医通 道，真正实现西方国家“健康管理”的理念 与保险公司一起开展医疗保险业务商业模式看什么？商业模式看什么？模式创新技术先进行业领先成本优势案例：梅花集团案例：梅花集团 1999年投产第一条味精生产线，十年磨一剑，迅速发展成为中国和全球最大的味精 制造企业 市场营销：市场营销：强大的客户销售网络。拥有最优质的全球食品工业巨头客户（雀巢、联 合利华等），占有中国食品工业客户的50%以上市场份额、1/3以上出口市场份额 生产工艺：生产工艺：最完整的产业链布局和循环经济产业。拥有玉米深加工的完整产业链，注重资源综合利用和循环经济，超过3亿元的持续环保投入转化为复合肥等环保副 产品，实现能源消耗的电汽平衡联产，带来巨大的节能环保价值，使梅花成为中国 最经济、最环保、可持续发展的氨基酸龙头 技术研发：技术研发：持续的高端氨基酸技术储备和产业升级。积极研发、储备高端的新型氨 基酸产品，以更低的价格、卓越的产品质量持续挑战国际氨基酸巨头在高端氨基酸 领域的垄断地位商业模式看什么？商业模式看什么？模式创新技术先进行业领先成本优势案例：南京奥特佳案例：南京奥特佳年轻的行业龙头 创业于2001年，从零起步，迅速成长为中国汽车空调压缩机第二位的领军企业（规 模仅次于合资巨头日本三电贝洱），产品销量年均增长率超过80%不断地创新不断地创新 卓越的自主领先技术：卓越的自主领先技术：掌握完整的、全球最先进的第四代涡旋式压缩机自主知识产 权（全球仅有约5家企业掌握该技术），拥有42项发明和实用新型专利技术，是国 家行业标准的唯一企业参与制订者 低成本和低耗能的优质产品：低成本和低耗能的优质产品：以低于国内同行20%以上和国际同行50%以上的成本 优势、低耗能的产品特点以及扎实的产品质量，持续提高市场份额 持续的技术和客户升级：持续的技术和客户升级：小型化中低端产品逐步向全系列中高端产品升级，拥有几 乎所有中国自主汽车品牌的OEM客户，并逐步渗透到主要合资品牌、出口市场 超前务实的技术储备：超前务实的技术储备：积极研发新能源汽车空调压缩机技术，成为中国电动汽车空 调压缩机的绝对领导者（占有80%以上市场份额），并已着手低碳领域的二氧化碳 空调压缩机等未来最尖端技术方向的研发技术创新技术创新 技术要贴近市场，不要拘泥于技术完美主义，警惕伪高科技技术 产品产品 市场市场 收入收入 利润技术 产品产品 市场市场 收入收入 利润商业模式看什么？商业模式看什么？模式创新技术先进行业领先成本优势案例：华尔润案例：华尔润不断降低成本的玻璃行业先行者 不断引入低成本替代能源，通过改造喷 粉燃烧系统，能源成本从每重箱35元下 降15元，下降约40%窑炉的重大改造，单位能耗下降10%料方的改进，原材料成本下降5%行业内首次引进余热发电技术，用电成 本下降40%管理团队管理团队管理团队行业与市场商业模式股权结构股权结构 股权结构简单明晰 存在一个核心股东 股东资源互补 股东之间信任合作案例：真功夫案例：真功夫蔡达标47%潘宇海47%今日资本3%联动投资3%真功夫 2007年，今日资本和联动投资对真功夫投资3亿元，占6%股份，并 计划2010年上市案例：土豆网案例：土豆网 土豆网成立于2005年，通过先后5轮融资回合筹集了1.35亿美元资金，投资方包括 凯欣亚洲、IDG中国、纪源资本、General Catalyst和淡马锡控股 2010年11月9日，土豆网向美国证券交易管理委员会递交上市申请书 2010年11月10日，土豆网CEO的前妻向法院提出诉讼保全，要求分割婚姻存续期 间财产 2010年12月1日，徐汇区人民法院正式受理立案案例：新东方案例：新东方 1993年11月，俞敏洪创办了北京市新东方学校 1996年，开始从家族企业制到朋友合伙制的转型 2001年，开始从朋友合伙制向股份公司制的转型 2004年，老虎基金向新东方投资5000万美元 2006年9月，新东方成功登陆纽约证券交易所投资就是投人投资就是投人企业家能力与企业家素质企业家能力与企业家素质企业家能力（1/5）企业家素质（4/5）企业家能力（1/5）企业家素质（4/5）案例：乡村基案例：乡村基优秀企业家素质优秀企业家素质热爱专注坚持节约好学分享优秀企业家素质优秀企业家素质优秀企业家素质优秀企业家素质代表性行业经营团队的特点代表性行业经营团队的特点经营团队特点经营团队特点消费连锁消费连锁互联网互联网IT/通信通信技术型制造业技术型制造业从业经历 专业背景 教育程度 团队均衡 沟通能力 管理规范 社会资源 个 性 化 效率 勤奋