2017中级经济师-工商-精讲班【李争】-14、（2017教材变动）第二章公司法人治理结构-第二节股东机构（二）.doc

版权所有翻印必究咨询热线：400-678-3456 【考点】有限责任公司的股东会 （一）股东会的性质及职权 1. 性质：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构 2. 股东会享有的职权（理解熟悉） （1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （3）审议批准董事会的报告 （4）审议批准监事会或者监事的报告 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ★（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （8）对公司发行债券作出决议 ★（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ★（10）修改公司章程 （11）公司章程规定的其他职权 （二）股东会的种类及召集（次重点） ◆有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议、临时会议 1. 首次会议——公司成立后第一次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持 ◆主要议程包括： （1）讨论并通过公司章程 （2）选举公司董事会成员 （3）选举公司监事会成员或监事 2. 定期会议——按公司章程规定的期限定期召开的股东会会议 3. 临时会议——在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议 * 注意：召开临时会议的情形 （1）代表十分之一以上表决权的股东提议召开 （2）三分之一以上的董事、监事会或不设监事会的公司的监事提议召开 （三）股东会决议——普通决议、特别决议（重点） 1. 普通决议——股东会就公司一般事项所作的决议，只需经代表二分之一以上表决权的股东通过 2. 特别决议——股东会就公司重要事项所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ◆重要事项包括：（结合记忆） （1）修改章程； （2）增加或减少注册资本； （3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式 【例题：多选题】下列事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过的有（）。 A. 选举董事、监事 B. 增加注册资本 C. 公司合并 D. 变更公司形式 E. 年度财务预算方案的审议批准 【答案】BCD 【解析】参考教材特别决议的情形。 【考点】股份有限公司的股东大会 （一）股东大会的性质及职权 1、股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的 2、股东大会享有对公司重要事项的最终决定权，股东大会决议具有最高的效力 （二）股东大会的种类与召集（重点） 1. 股东大会的种类——股东年会、临时股东会议 （1）股东年会 召开时间：一个业务年度召开一次。 ★我国《公司法》规定：股东大会应当每年召开一次年会（记忆时间） （2）临时股东大会 ◆有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（掌握） ①董事人数不足法律规定人数的三分之二时 ②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时 ④董事会认为必要时 ⑤监事会提议召开时 ⑥公司章程规定的其他情形 【例题：单选题】股份有限公司的股东大会召开的最低次数应当是（）。 A. 三个月一次 B. 半年一次 C. 每年一次 D. 两年一次 【答案】C 【解析】我国《公司法》规定：股东大会应当每年召开一次年会，故选C。 【例题：多选题】股份有限公司出现下列（）情形时，应当召开临时股东大会。 A. 董事会人数不足法律规定的三分一 B. 监事会提议召开的 C. 单独持有公司10%以上股份的股东请求 D.公司未弥补的亏损达实收股本总额二分之一 E. 董事会认为必要召开的 【答案】BCE 【解析】A选项，应当是董事会人数不足法律规定的三分之二，故错误。D选项，应当是公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，故错误。 2. 股东大会会议的召开 （1）股东大会会议的召集和主持（非重点） 我国《公司法》规定： ①股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行，由副董事长主持；副董事长不能履行，由半数以上董事共同推举一名董事主持 ②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持 ◆大致顺序：董事会——监事会——连续90日以上持有公司10%以上股份的股东 （2）股东出席会议（非重点） 股东出席会议人数要达到一定比例，如不能亲自参加，可以委托代理人出席，法律对代理作了两点限制： ①代理人应当向公司提交股东授权委托书以证明身份 ②代理人必须在授权范围内行使表决权 （3）临时提案的提出（注意比例和时间） 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会 3. 股东大会会议的决议方式（对比有限责任公司熟悉） （1）股东行使表决权的依据 ◆一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则，但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 （2）普通决议与特别决议的表决方式（同有限责任公司） ①普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 ②特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。 ◆特别决议包括：修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或变更公司形式等。 （3）累积投票制——股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用（注意累积投票制适用的情形）   【考点】国有独资公司的权力机构 （一）国有企业党组的地位和作用（2017年新增） 1.发挥企业党组织的政治核心作用 2.强化企业领导班子建设和人才队伍建设 3.落实企业党风廉政建设的“两个责任” （二）股东会职权在国有独资公司的行使方式 1. 国有独资公司只有一个股东，因此不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 2. 重大事项的决定 ①一般重大事项：由国有资产监督管理结构授权公司董事会行使 ②公司合并、分立、增加或减少注册资本和发行公司债券：由国有资产监督管理机构决定 ③重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产：由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准 【例题：单选】国有独资公司中，行使股东会职权的机构是（ ）。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 职工代表大会 D. 国有资产监督管理机构 【答案】D 【解析】国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，故选D。 【例题：单选】我国某省A市国有独资公司拟发行公司债券，须由（ ）决定。 A. 该省人民政府决定 B. A市人民政府决定 C. 该国有独资公司董事会 D. 国有资产监督管理机构 【答案】D 【解析】国有独资公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，故选D。 环球网校学员专用资料第5页 /共5页