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上海XXXXXXXXXXXX投资管理中心 （有限合伙） 合伙协议 二〇一二年 月 - 28 - 目 录 第1条 合伙企业 - 1 - 第2条 合伙人及其出资 - 2 - 第3条 合伙企业的投资 - 4 - 第4条 合伙事务的管理与执行 - 4 - 第5条 合伙费用 - 7 - 第6条 收益分配与亏损分担 - 8 - 第7条 合伙企业的财务管理 - 9 - 第8条 权益转让及退伙 - 10 - 第9条 合伙人的权利义务 - 14 - 第10条 陈述与保证 - 16 - 第11条 合伙企业的解散与清算 - 17 - 第12条 违约责任及免责 - 18 - 第13条 其他条款 - 19 - 第14条 释义 - 22 - 附件一：认缴承诺书 - 1 - 附件二：受让确认函 - 1 - 合伙协议 【XXXXXXXXXXXX（上海）股权投资管理有限公司】作为普通合伙人，与本协议附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”）同意按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规规定，在【上海】设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经协商一致，共同订立本协议。 第1条 合伙企业 1.1 设立 （1） 合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。 （2） 合伙企业自取得营业执照之日成立。 1.2 名称 （1） 合伙企业的名称为【上海XXXXXXXXXXXX投资管理中心(有限合伙)】。 1.3 主要经营场所 合伙企业的主要经营场所为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。 1.4 经营范围 合伙企业的经营范围为：【投资管理、投资咨询】。 1.5 经营期限 （1） 合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起【四】年。 （2） 投资期为自合伙企业成立日起【四】年，A类投资人（优先）自投资期满2年后退出，B类投资人（劣后）投资期为3年，投资期后的剩余合伙企业存续期限为项目回收期，不得再投资。 1.6 资金用途 合伙企业所募集的所有资金，即各方认缴所有出资全部拟用于【嘉凯城上海海悦高端养老社区装修工程项目及二期项目开发运营】。如果出现【不可抗力因素导致投资无法进行之】情形，经投资决策委员会决定将认缴的所有或部分出资用于【上海中凯豪生酒店住宅改建项目】或其他备选项目。 第2条 合伙人及其出资 2.1 合伙人 （1） 合伙企业的普通合伙人为【XXXXXXXXXXXX（上海）股权投资管理有限公司】，一家依据【中国法律】在【上海】注册的【有限责任公司】，住所为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （2） 有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议有限合伙人名册所列。本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与普通合伙人协商确定，并依据本协议约定签署协议附件所列确认函后，被列入本协议有限合伙人名册，成为本协议的当事人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任 （3） 除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 2.2 认缴出资 （1） 合伙企业的总认缴出资额人民币【 】万元，以最终实际出资额为准。有限合伙人此次认购类别为【 】类，投资金额为【 】元人民币。 （2） 普通合伙人的认缴出资额为实际出资额的1%。 （3） 每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币【50】万元且每一位有限合伙人的认缴出资额以人民币【 10 】万元的整数倍递增。但普通合伙人可根据具体情况调整此最低认缴出资额的要求。有限合伙人应签署如本协议附件所列格式和内容的认缴承诺书，确认其认缴出资额（但通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，届时应按照本协议附件所列格式和内容签署受让确认函）。 （4） 普通合伙人根据届时实际募集的总认缴出资额情况，可确认首轮募集完成。普通合伙人就该等情况向有限合伙人发出书面通知之日，为合伙企业的首轮募集完成日。 2.3 缴付出资 （1） 有限合伙人应根据普通合伙人的通知（“缴付出资通知”），于募集完成日次日起【5】个工作日内以【汇款】方式【现金】缴付其认缴的所有出资。 （2） 普通合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应当向有限合伙人提前发出缴付出资通知，列明该有限合伙人当期应缴付出资的金额及银行账户指示信息。缴付出资通知发出之日起第【5】个工作日为出资的应缴付出资日（“出资日”）。有限合伙人应于出资日或出资日之前按照通知要求全额缴付出资。 （3） 普通合伙人认缴的出资按与有限合伙人相同的进度以【现金】缴付。 2.4 逾期缴付出资 （1） 合伙人未能按普通合伙人的缴付出资通知按时足额缴付出资（该合伙人以下简称“逾期合伙人”），应按照如下约定向合伙企业支付逾期出资滞纳金（“逾期出资滞纳金”）： （a） 如果逾期合伙人在出资日次日起五个工作日内足额缴付出资，并支付逾期出资滞纳金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资滞纳金计算方式如下： 逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额×【每日万分之五】的比例×逾期天数（包括出资日，但不包括合伙企业收到款项当日）； （b） 如果逾期合伙人未能按上述2.4（1）（a）的约定在出资日次日起五个工作日内足额缴付出资和逾期出资滞纳金，普通合伙人可给予该逾期合伙人自出资日次日起二十个工作日的宽限期（“宽限期”）。若逾期合伙人在宽限期内足额缴付逾期出资，并支付逾期出资滞纳金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资滞纳金计算方法如下： 逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额×【每日千分之一】的比例×逾期天数（包括出资日，但不包括合伙企业收到款项当日）。 （2） 逾期合伙人在宽限期内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期出资滞纳金，或者未获得宽限期的，该逾期合伙人可被认定为“违约合伙人”。该违约合伙人应按照本协议第12条约定承担相应的违约责任。普通合伙人有权： （a） 将该违约合伙人尚未缴付的认缴出资额在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配；或 （b） 由合伙企业接纳新的有限合伙人继续履行该违约合伙人的出资承诺； （c） 相应缩减合伙企业的总认缴出资额；或 （d） 根据具体情况采取有利于合伙企业利益的其他处理方法。 第3条 合伙企业的投资 3.1 投资管理 （1） 除用于支付合伙费用、清偿债务及为合伙企业运营管理之必要所需其他费用外，合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投资。除非本协议另有约定，合伙企业因投资而获得的可分配收入不得再用于项目投资。 （2） 合伙人依据本协议第4.2款约定组建投资决策委员会，投资决策委员会应依照本协议约定对合伙企业投资业务的管理及决策行使职权。 3.2 投资限制 合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但出售投资组合公司股票的不在此限）。 3.3 临时投资 为实现合伙企业利益的最大化，普通合伙人可以存放银行和债券类投资的方式，管理合伙企业的账面现金（包括待投资、待分配及费用备付等现金）（“临时投资”，因临时投资获得的收入简称为“临时投资收入”）。 3.4 利益冲突和关联交易 （1） 利益冲突 普通合伙人可以作为执行事务合伙人在中国境内设立与本合伙企业相类似的新的人民币集合投资工具。 （2） 关联交易 合伙企业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联合伙企业收购投资标的或向其他关联合伙企业出售投资标的，避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目。如普通合伙人决定从事上述关联交易，该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。 第4条 合伙事务的管理与执行 4.1 执行事务合伙人 （1） 执行事务合伙人的职权 普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于： （a） 全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策； （b） 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件； （c） 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等； （d） 采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动； （e） 变更合伙企业的名称、主要经营场所； （f） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证； （g） 聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人； （h） 聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务； （i） 向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金； （j） 按照本协议约定决定有限合伙人转让合伙企业权益； （k） 根据合伙人的变动情况修改本协议附件； （l） 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； （m） 为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； （n） 依第2.4（2）款认定逾期合伙人为违约合伙人； （o） 从逾期合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应缴付的逾期出资滞纳金，或依第12条从违约合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应赔偿的损失。 （p） 采取其他所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益。 （2） 执行事务合伙人代表 执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。 （3） 执行合伙事务之行为对合伙企业的约束力 执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企业具有约束力。 （4） 有限合伙人之授权 全体有限合伙人在此作出一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体和/或任一有限合伙人在下列文件上签字： （a） 本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议约定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭有限合伙人依据本协议作出的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署；当修改内容涉及上述第4.1（1）项下的（e）、（g）、（i）、（j）和/或（k）事项时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署，并通知有限合伙人；其他内容普通合伙人凭合计持有合伙企业【50%】以上实缴出资额的有限合伙人出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署。 （b） 合伙企业设立、变更所涉全部企业登记/变更登记文件。 （c） 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。 4.2 投资决策委员会 （1） 为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，普通合伙人应组建投资决策委员会，负责投资业务的最终决策。投资决策委员会由【5】名投资专业人士组成，向普通合伙人负责。 （2） 在合伙企业投资过程中，【管理团队】在投资项目的开发、尽职调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节，应及时向投资决策委员会通报。 4.3 合伙人会议 （1） 年度会议 （a） 合伙企业每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”），由普通合伙人召集并主持。 （b） 年度会议的内容为普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不讨论合伙企业潜在投资项目。 （2） 临时会议 （a） 经普通合伙人提议或经合计持有【75%】以上实缴出资额的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议（“临时会议”，与“年度会议”统称“合伙人会议”）。 （b） 临时会议可以讨论和决议的事项包括：【普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人、本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。】 （c） 对于普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人事项，临时会议由有限合伙人召集并主持，按第8.2（2）项约定作出决议。对于依据本协议约定需由合伙人会议同意的其他事项，临时会议由普通合伙人召集并主持，须经普通合伙人及持有合伙企业【75%】以上实缴出资额的有限合伙人通过方可做出决议。 （3） 会议通知 （a） 合伙人会议的召集人应提前十五日向全体合伙人发出会议通知。会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容： I. 会议的时间、地点； II. 会议议程和相关资料； III. 联系人和联系方式。 （b） 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人将被视为对会议讨论事项投弃权票并同意从表决权总数中减去相应份额。 第5条 合伙费用 合伙企业的合伙费用包括：【合伙企业自身开销、管理费及投资项目费用（定义见下文）】，具体如下： 5.1 合伙企业自身开销 合伙企业应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出（“合伙企业自身开销”），包括但不限于： （1） 为组建、设立合伙企业而发生的相关费用（“开办费”）。普通合伙人或者关联人垫付的开办费，由合伙企业在首次取得项目投资退出资金后立即予以报销或返还； （2） 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； （3） 合伙企业的法律、会计和税务顾问费用； （4） 合伙企业募集所支出的合理的财务顾问费或类似费用； （5） 合伙企业的审计费用； （6） 合伙人会议费用； （7） 政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费及其他费用； （8） 诉讼费和仲裁费； （9） 其他没有在管理费中列支的属于合伙企业日常运营的费用。 5.2 管理费 合伙企业不需向管理公司支付管理费。合伙企业将直接承担本协议5.1条款所列自身开销，投资项目费用，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本等。 5.3 投资项目费用 合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、托管、投资中介及其他通常无法由普通合伙人向合伙企业提供的专业服务的相关费用，以及为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用（“投资项目费用”），应由合伙企业承担。 第6条 收益分配与亏损分担 6.1 收益分配 合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、逾期出资滞纳金及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后（统称“可分配收入”）应按照如下约定分配： （1）分配原则 各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。但， （a）若有限合伙人在规定的期限内未缴足认缴的出资额规定比例，则按各方实缴的出资比例分配利润； （b）未履行出资义务的合伙人，其享有的收益分配依照本协议第2.4（2）条款、12.1条款之约定扣除相关费用及赔偿金后进行分配。 （2）收益分配形式 （a）合伙企业的收益分配以人民币进行； （b）合伙人共同认可的其他形式。 （3）分配时间 合伙企业的收入，在所适用法律及政府机构允许分配的范围内，合伙企业管理人应在合伙企业收到相应款项后按第本协议6.1条款向各合伙人进行分配，分配时间不应迟于收到相应现金后【二十(20)】个工作日届满之日。 （4）分配条件 （a）有充足的现金供分配； （b）分配不会导致合伙企业无法清偿到期债务； （c）分配不会使合伙企业剩余的资金或利润不足以履行或支付将来预期的义务、责任或费用。 6.2 亏损分担 受限于第2.1款约定，合伙企业的各项亏损首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后在各有限合伙人之间应按其认缴出资额比例分担。 6.3 所得税 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙企业支付给各合伙人的款项，由各合伙人自行申报缴付所得税或根据法律法规由合伙企业代扣代缴。 第7条 合伙企业的财务管理 7.1 资本账户 （1） 合伙企业内部为每个合伙人分别开立一个资本账户。每一个合伙人的资本账户余额应于【每一季度的最后一日】根据当期的变化情况应进行调整： （a） 下列项目应记为资本账户的增项： I. 合伙企业的收益中该合伙人应得的份额；及 II. 该合伙人缴付的实缴出资额。 （b） 下列项目应记为资本账户的减项： I. 已支付给该合伙人的现金或非现金的价值； II. 该合伙人所分担的亏损。 （2） 合伙人的资本账户应根据本协议的特别约定进行进一步的调整。 7.2 记账 普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。 7.3 会计年度 合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。 7.4 审计 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。首轮募集完成后，审计机构由普通合伙人从具有较高声誉的会计师事务所中选定。当合计持有合伙企业【50%】以上实缴出资额的合伙人提议更换审计机构时，普通合伙人应召集合伙人会议，讨论审计机构的更换事宜。 7.5 财务报告 （1） 首轮募集完成日后第一个完整半年度结束时起，普通合伙人应每半年度向有限合伙人提交未经审计的财务报告。 （2） 首轮募集完成日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务报告。 （3） 出于保护高度机密以及敏感信息之目的，普通合伙人有权对上述报告进行必要的编辑。 7.6 查阅会计账簿 有限合伙人在提前十五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间亲自或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿。 第8条 权益转让及退伙 8.1 权益转让及出质禁止 （1） 有限合伙人权益转让 如果有限合伙人（“转让方”）欲将其拥有的合伙企业权益转让或出售（统称“转让”）给任何第三方（“拟受让方”），转让方应完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定，否则可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。 （a） 转让方申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”： I. 权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律 法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制； II. 权益转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币【50】万元； III. 拟受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及 将遵守本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的入伙协议的约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息； IV. 转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业所发生的所有费用； （b） 转让方就其拟转让合伙企业权益事宜，应与普通合伙人协商一致，并获得普通合伙人确认；但如果拟受让方为转让方的关联人且转让方为拟受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。 （c） 若普通合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃上述8.1（1）（a）所列第Ⅱ-Ⅳ项规定的一项或数项条件，认可一项有关合伙企业权益转让的申请为“有效申请”。 （d） 在符合上述8.1（1）所列第（a）至（c）项约定的，转让方应首先向其他有限合伙人（“非转让方”）发出一份书面通知（“转让通知”），列明： I. 拟转让的合伙企业权益（“要约权益”）； II. 拟转让价格； III. 其他条款和条件；及 IV. 拟受让方的身份。 （e） 非转让方享有购买全部或部分要约权益的优先购买权（“优先购买权”）。如果在转让方发出转让通知的十五天内，非转让方书面通知转让方其选择购买全部或部分要约权益（“购买通知”），则转让方及非转让方应按以下方式完成对要约权益的购买和出售： I. 在收到非转让方的购买通知后的十天内，转让方应将约定的要约权益买卖的交割日（“交割日”）通知非转让方，但交割日在任何情况下均不得超过转让通知发出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括获得所需获得政府审批登记的时间（如适用）。该项买卖的交割应在合伙企业的主要营业场所进行。 II. 在交割日，非转让方应按转让通知中列明的价格购买其在书面通知中向转让方提出选择购买的那部分要约权益。 （f） 如果： I. 对该部分要约权益的买卖未能按上面第8.1（1）（e）项约定的时间完成，且交易未能完成完全是由于非转让方的作为或不作为导致的；和/或 II. 任何非转让方未接受转让方的要约，或者如果非转让方选择购买部分要约权益 则转让方可以以不优于转让通知中规定的条款和条件，向拟受让方转让要约权益。 （g） 依据上述8.1（1）所列第（a）至（f）项约定受让合伙企业权益的当事方（“受让方”），签署本协议附件所列格式和内容的确认函（“受让确认函”），并经普通合伙人认定后成为合伙企业的“有限合伙人”，普通合伙人应在本协议附件一有限合伙人名册上登记、依法办理相应的企业变更登记手续。 （2） 普通合伙人的权益转让 （a） 除依照本协议之明确约定进行的转让，普通合伙人不应以其他任 何方式转让其拥有的合伙企业权益。 （b） 若出现以下情形，为使合伙企业继续存续确需转让普通合伙人持有的合伙企业权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经其他合伙人依据本协议第8.2（2）项约定作出决议，普通合伙人方可转让其持有的合伙企业权益，否则合伙企业进入清算程序： I. 普通合伙人依据本协议约定或相关法律规定的当然退伙，并且有限合伙人决定接纳新的普通合伙人；和/或 II. 有限合伙人依据本协议约定将普通合伙人除名并决定接纳新的普通合伙人。 （c） 若经合计持有合伙企业【三分之二】以上实缴出资额的合伙人同意，普通合伙人可将其持有的合伙企业权益转让给其他第三方。 （3） 出质禁止 未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质。 8.2 退伙 （1） 有限合伙人退伙 （a） 有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。 （b） 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙： I. 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； II. 持有的合伙企业权益被法院强制执行； III. 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡； IV. 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 （c） 除名退伙：若出现第2.4（2）款约定的逾期合伙人被认定为违约合伙人的情形，普通合伙人有权在违约发生后【1】年内将该违约合伙人除名。 （d） 有限合伙人依上述约定退伙时，合伙企业不应因此解散。 （2） 普通合伙人退伙 （a） 除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙，不得转让其持有的合伙企业权益，也不得采取任何行动解散或终止。 （b） 当然退伙： I. 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； II. 持有的全部合伙企业权益被法院强制执行； III. 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。 （c） 除名退伙 I. 若因普通合伙人存在故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大经济损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合计持有本合伙企业【80%】以上实缴出资额的有限合伙人同意，合伙企业可将普通合伙人除名。 II. 如普通合伙人在执行合伙事务时有下列不正当行为： i. 因其行为致使其自身或合伙企业被吊销营业执照； ii. 致使合伙企业受到其他重大行政处罚以致无法继续营业； iii. 其他违反本协议、《合伙企业法》和相关法律法规的规定，造成合伙企业的损失超过合伙人总实缴出资额【50%】的行为。 经持有本合伙企业【85%】以上实缴出资额的有限合伙人就将普通合伙人除名达成一致同意的书面决定，可将普通合伙人除名。在此情况下，如合伙企业未能同时安排他人担任新的普通合伙人，则合伙企业即应终止，进入清算程序。 （d） 更换普通合伙人应履行如下程序： I. 合伙人在决定将普通合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定； II. 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议约定的应由普通合伙人履行的职责和义务。 III. 自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业合伙事务。 （e） 被除名的普通合伙人仍有权获得其被除名之前因管理合伙企业合伙事务而应获得的报酬及应分配的收益；如合伙企业在除名执行事务合伙人同时接纳了新的普通合伙人，普通合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的普通合伙人转让其获得上述报酬和分配的权益。 （f） 普通合伙人以上述约定退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合 伙人，否则合伙企业进入清算程序。 第9条 合伙人的权利义务 9.1 有限合伙人的权利 （1） 有限合伙人的权利 （a） 依据本协议第4.1（5）项约定确认普通合伙人更换的关键人士； （b） 依据本协议第4.3款约定参加合伙人会议； （c） 依据本协议第6.1款约定获取收益分配； （d） 依据本协议第7.4款约定提议和讨论审计机构更换事宜； （e） 依据本协议第7.5款约定获取合伙企业财务报告； （f） 依据本协议第8.1款约定对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权； （g） 依据本协议第11.2款约定分配合伙企业清算的剩余财产； （h） 依据本协议约定应享有的其他权利； （2） 有限合伙人的义务 （a） 按照本协议第2.3款约定向合伙企业缴付出资； （b） 有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为； （c） 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确约定； （d） 依据本协议约定应履行的其他义务。 9.2 普通合伙人的权利和义务 （1） 普通合伙人的权利 （a） 普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利； （b） 依据本协议第3条及第4条约定享有对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权； （c） 依据本协议第4.3款约定召集并主持合伙人会议； （d） 依据本协议第11.2款约定分配合伙企业清算的剩余财产； （e） 依据本协议约定应享有的其他权利。 （f） 普通合伙人在基金募集期间，有权拒绝拟出资投资人的出资及入伙，并退还其本金。 （2） 普通合伙人的义务 （a） 依据本协议第2.3款约定向合伙企业缴付出资； （b） 应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益； （c） 作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其他所有合伙事务； （d） 依据本协议第4.2款款邀请专业投资人士组建投资决策委员会； （e） 依据本协议第7.5款约定向有限合伙人提交财务报告； （f） 依据本协议约定应履行的其他义务； （g） 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。 第10条 陈述与保证 10.1 合伙人向合伙企业陈述与保证 （1） 该合伙人或者是依法成立并有效存续的实体，或者是有完全民事行 为能力的自然人； （2） 该合伙人已获得充分授权签署本协议，代表该合伙人在本协议上签 字的人为其合法有效代表； （3） 该合伙人签订本协议不违反法律法规、其内部章程和对其具有法律约束力的任何规定或协议项下的义务； （4） 该合伙人是为自己的利益持有合伙企业权益，没有且不会就该合伙企业权益设立委托、信托或代持等法律关系； （5） 该合伙人已仔细阅读本协议条款，不存在重大误解情况； （6） 缴付的出资来源合法； （7） 该合伙人向合伙企业和执行事务合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如有变化，会及时通知普通合伙人； （8） 该合伙人不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，不会导致合伙企业受到任何投资或退出的限制（包括投资组合公司公开发行上市的限制）。该项陈述保证在本合伙企业存续期间一直有效。 10.2 普通合伙人的特别陈述与保证 （1） 普通合伙人为一家中华人民共和国内注册的有限责任公司； （2） 普通合伙人具备从事资产管理的相关经验； 10.3 有限合伙人的特别陈述与保证 该合伙人仔细阅读了普通合伙人提交的有关合伙企业及投资情况的募集资料，包括有关风险的内容，理解投资本合伙企业可能需要承担的风险并有相应的承担风险的能力； 10.4 第三方为有限合伙人提供的担保 【嘉凯城000918】为合伙企业所有投资人的本次投资各项本金及收益提供连带责任担保并进行公告。如果进行担保需要履行相关批准或备案程序，普通合伙人应当促使并协助【嘉凯城000918】完成相关批准或备案程序，以保证【嘉凯城000918】的担保行为合法有效。担保合同详见协议附件。 第11条 合伙企业的解散与清算 11.1 解散 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算： （1） 合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的经营期限届满； （2） 普通合伙人提议并经合计持有本合伙企业100%实缴出资额的守约合伙人表决同意解散； （3） 普通合伙人依据本协议被除名或退伙且合伙企业未接纳新的普通合伙人； （4） 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营； （5） 合伙企业被吊销营业执照； （6） 出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。 11.2 清算 （1） 清算人由【普通合伙人】担任，除非合计持有本合伙企业【三分之二】以上实缴出资额的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。 （2） 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。 （3） 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第6条约定的分配原则进行分配。 11.3 清算清偿顺序 （1） 合伙企业到期或终止清算时，清算剩余财产根据本协议第6条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 （2） 合伙企业剩余财产不足以清偿债务时，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。 第12条 违约责任及免责 12.1 违约责任 （1） 本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。 （2） 合伙人如有下列情形，则按下述约定处理： （a） 合伙人违反第2.3款约定不足额或逾期缴付出资并根据第2.4（2）项被认定为违约合伙人的，应依下列约定承担违约责任： I. 违约合伙人应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于： i. 合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失； ii. 合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。 II. 违约合伙人对合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但《合伙企业法》规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外）。 III. 自违约合伙人发生违约行为之日起，如合伙企业有可分配收入，合伙企业仅支付应分配给违约合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付违约合伙人违约日后应支付的合伙费用及其他因其违约行为导致的赔偿等费用，其中合伙费用仍须按违约合伙人违约前认缴出资额计算及承担。 IV. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可选择采取下列措施： i. 申请仲裁向违约合伙人追索： ①应缴而未缴的出资额； ②自出资日起就应缴而未缴的出资额按【每日千分之一】计算的逾期出资违约金；以及 ③合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所承担的所有费用，包括合理的律师费。 ii. 与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所约定追责方式之外的和解方案。 （b） 合伙人违反本协议第10条规定，作出虚假或不准确的陈述和保证，导致合伙企业受到任何投资或退出的限制，遭受损失或索赔、支付费用或承担责任，普通合伙人有权认定该合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求该合伙人承担赔偿责任、使合伙企业免受损害，及要求该合伙人将其合伙企业权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙企业权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。 12.2 免责保证 （1） 普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责，但普通合伙人或其管理人员因存在法律规定的故意、重大过失行为而应依法承担赔偿责任的情形除外。 （2） 各合伙人同意，普通合伙人、管理团队、及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、关联人、代理人、