挂名-显名-隐名股东协议书.doc

挂名股东协议 　　甲方： 　　乙方： 　　甲方投资成立_________________公司(以下简称公司)乙方作为挂名股东，是公司工商登记的名义上的出资人。为了明确双方的权利义务，达成协议如下： 　　一、甲方作为公司实际出资人，享有公司资产的所有权和处分权。 　　二、乙方作为公司名义上的出资人，没有实际出资，承认在公司验资报告中的资金及公司经营过程中所有投入的资金属于甲方所有，乙方不主张权利。 　　三、公司的经营管理权由甲方行使，甲方确保公司的经营符合国家法律、法规及政策的规定，依法纳税及履行其他应尽义务。 　　四、公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关，因公司经营活动造成乙方的经济损失由甲方承担。 　　五、乙方对公司的经营状况享有知情权。 　　六、公司需要变更股东时，乙方应予积极配合。 　　七、本协议争议管辖法院为公司所在地。协议经甲乙双方签字后生效，一式五份，具同等法律效力。 甲方： 身份证号： 日期： 身份证号： 日期： 身份证号： 日期： 乙方： 身份证号： 日期： 配偶： 身份证号： 日期： 身份证号： 日期： 配偶： 身份证号： 日期： 隐名出资协议 隐名出资人（甲方）： 住址： 联系电话： 住址： 联系电话： 住址： 联系电话： 显名出资人（乙方）： XX，住址： 联系电话： XX，住址： 联系电话： 1. 公司（以下简称公司）于 年 月 日在 工商局注册成立，企业性质：个人独资，注册资本： ，住所地： 2.甲方作为实际出资人，实际已向该公司出资人民币 。 3.公司目前由乙方 、 自愿接受甲方委托，以显名出资人身份，登记于工商登记材料及其他材料中。乙方 、 名义上在公司出资分别为 元、 元，并自愿接受甲方委托担任公司负责人。 4. 公司以乙方名义出资，出资资金来源均为甲方。 为明确甲、乙双方的隐名、显名出资法律关系，以及确定双方各自作为隐名出资人和显名出资人的权利、义务，现双方就下述协议内容达成一致，并谨遵照执行： 一、出资来源 1.甲方作为公司的唯一实际出资人，拥有全部对公司的投资权利和所有权，为公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对公司对外经营行为产生的投资风险，对外承担责任，同时绝对自主地享有对公司的利润分配权、支配权和所有权。 2.乙方接受甲方委托，以个人名义成为公司名义出资人，为公司的显名出资人。乙方不对公司的经营投资风险承担责任，同时也对公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。 3．乙方持有的公司的出资资金均来源于甲方。乙方没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。 二、公司具体经营事务的管理、决策 1．甲方作为公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对该公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责公司的各项经营事务，并实际行使出资人各项权利，掌管公司的各种印鉴。 2. 乙方作为公司的显名出资人，不负责公司的具体经营事务。 三、甲、乙双方的权利、义务 1． 甲方权利、义务 1.1 权利 （1）甲方享有公司中乙方名义下的各项出资人权利，包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利。 （2）甲方有权随时根据公司的经营情况，随时调整公司，包括但不限于合并重组、分立、解散、清算等事宜。 （3） 甲方有权自己或派专人掌管公司的公章、财务印鉴、财务账册等。 （4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。 1.2 义务 （1）甲方有义务完成对公司的出资，确保资本金到位。 （2）甲方对公司的经营风险和投资风险独立承担责任。 （3）甲方应当保证公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。 （4）甲方实际负责公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对公司的内部人员的聘用和解聘事宜。 2 乙方权利义务 1．权利 （1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。 （2）乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。 （3）乙方不承担公司的投资风险，也不承担公司的法律风险。如对外因甲方行为导致公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。 （4）乙方担任公司法定代表人期间，如对外甲方行为导致公司法定代表人即乙方须承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。 2 义务 （1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份。 （2）乙方不享受和不参与公司的利润分配，乙方也不在公司领取工资、奖金，与公司不发生劳动合同关系。 （3）乙方不参与公司的具体经营决策事务，不参与该公司管理。 （4）乙方不得对外宣称自己为公司的实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用公司显名出资人身份对外牟取私利，不得利用该身份从事对该公司存在任何竞争性或者损害性的行为。 （6）未经甲方同意，乙方不得擅自进行转让、质押或者施加其他财产负担。 （7）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方公司被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。 （8）乙方应当积极维护公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害公司商誉以及甲方声誉的行为。 （9）服从甲方实际出资人的安排。 （10）乙方担任负责人期间，未由甲方授权或者同意情形下，不得擅自以公司名义对外签署任何文件，不得对外以公司名义作出任何行使的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致公司损失的，甲方以及公司均有权向乙方要求赔偿。 四、协议终止以及违约责任 1.协议终止 本协议因下述原因终止： （1）公司解散、清算、注销、吊销的终止情形； （2）甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的； （3）协议任何一方要求终止或者解除协议的； （4）其他协议终止的法定情形发生的。 2.协议终止后，需要将乙方显名出资人持有的资产，应当重新由甲方隐名出资人持有或者指定他人持有。 3.如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。 五、争议解决 因本协议履行过程中引起的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，均可向公司所在地法院起诉。 六、协议的变更 本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。 七、协议生效 本协议一式二份，甲乙双方各执一份，于甲乙双方签署之日，立即生效。 甲方（签字）： 公民身份码 年 月 日 公民身份码 年 月 日 公民身份码 年 月 日 乙方（签字）： 公民身份码 年 月 日 配偶： 公民身份码 年 月 日 公民身份码 年 月 日 配偶： 公民身份码 年 月 日