股权转让程序.doc

关于股权转让 一般程序 一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 四、 出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。 六、 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 七、 出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 八、 股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 九、 出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 十、 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。 十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 股权转让的15项主要内容 一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。 二、公司简况及股权结构 三、转让方的告知义务 四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式 五、股权转让的交割期限及方式 六、股东身份的取得时间约定 七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定 八、股权转让前后公司债权债务约定 九、股权转让的权利义务约定 十、违约责任 十一、适用法律争议解决 十二、通知义务、联系方式约定 十三、协议的变更、解除约定 十四、协议的签署、生效 十五、订立时间、地点 股东会决议 按照《公司法》及本公司章程之规定，本公司全体股东于2004年 月 日在本公司依法召开了（2004）第 次股东会议。经过全体股东一致表决通过，形成如下决议： 一、现任股东同意将各自的股权依法转让给新的两个自然人股东，分别是： 、 ，由转让方和受让方依法签署《股权转让协议》。 二、《股权转让协议》签署后，提交本公司股东会表决通过。 三、《股权转让协议》经本公司股东会表决通过后，由本公司新股东召开股东会，修改公司章程，改选董事会并办理相应变更登记手续。 四、本决议自2004年 月 日起生效。 全体股东签名盖章： 2004年 月 日 股东会决议（参考样本） 有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下： 1、完全同意转让方 将其股份转让给受让方 ，转让股权的股份分别 ％。 2、转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。 3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。 4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。 5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。 股东签字： 2004年6月1日 股东会决议01 有限责任公司股东就股权转让一事，于二〇〇四年月 日在 依法召开了第 次股东会议，形成并通过（以 比例通过）决议如下： 一、完全同意转让方 将其持有的公司　　％股权全额转让给受让方 ，转让股权的股份分别是 ％。 二、股权转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。 三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。 四、受让方支付股款后，按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。 五、 本决议正本一式六份，一份报工商机作关变更登记，公司存档一份，有关各方各执一份。 股东签字： 二〇〇四年　　月　　日 股权转让协议 002 甲方： 　　乙方： 　　鉴于　　　　　公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为　　　　　　万美元并于 年 月 日经　　　　　外经委批准成立的中外合资企业； 　　鉴于甲方有意出让其所持有的　　　　　　　有限公司其中40%的股权； 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务； 1、甲方同意将所持有的　　　　　　有限公司60%的股权转让给乙方； 2、乙方同意受让甲方所持有的　　　　　有限公司 60%的股权； 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议; 4、　　　　　有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议； 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条：协议双方 1.1 转让方：受让方：　　　　　有限公司（以下简称甲方） 　　 法定地址： 　　 法定代表人： 　　　　　　 国籍：中华人民共和国 　　1.2 受让方：(以下简称乙方） 　　 法定住址： 　 法定代表人: 　　　　　　　国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地 　　2.1 本协议签订地为： 　　第三条：转让标的及价款 　　3.1 甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方； 　　3.2 乙方同意接受上述股权的转让； 3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据； 　 3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元； 　 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 　 第四条：转让款的支付 　 4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款； 　 4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 　 第五条：股权的转让： 　 5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记； 　 5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日　　内办理完毕。 　　第六条：双方的权利义务 　　6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相应的权益； 　　6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。 　　6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。 　　6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。 　　6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。 　　6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。 　　6.7 甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。 　　第七条：违约责任 　　7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 　　7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 　　第八条：协议的变更和解除 　　8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。 　 8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。 　　8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。 　　第九条：适用的法律及争议的解决 　　9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。 　　9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。 　 第十条：协议的生效及其他 　　10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。 　　甲方: 　法定代表人（授权代表）： 　　乙方： 　　法定代表人（授权代表）： 签订日期： 2004年　　月　　日 股权转让协议（参考格式） 签订协议双方： 甲方： 乙方： 合营他方： ________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份 ％，____占有股份____％。 根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议： 一、转让方和受让方的基本情况 1、转让方（甲方）： 名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。 2、受让方（乙方）： 名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。 二、股权转让的份额及价格 ____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。 三、股权转让交割期限及方式 自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。 四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。 五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。 六、违约责任 乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。 七、争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。 八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。 九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。 甲方： 乙方： 法定代表： 法定代表： 合营他方： 法定代表： 2004年6月1日 外商投资企业申请股权转让所需文件清单 （中方与外方之间） 一、办事依据： 《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《实施条例》 《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《实施细则》 《中华人民共和国外资企业法》及《实施细则》 《外商投资产业指导目录》 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》及其他有关法律、法规 二、申报企业的资格条件： 外商投资企业，企业注册资本己全部缴清，并按可行性研究报告正常运行。 三、办事所需的基本材料、文件： 1、企业关于股权转让的申请（原件）； 2、企业董事会决议（原件）； 3、中方企业净资产证明及董事会或股东会决议（原件）； 4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让的协议（原件）； 5、企业合同、章程的修改协议（原件），企业原合同、章程（复印件）； 6．新受让方营业执照（复印件）和法人代表的身份证明（复印件）； 7、新受让方资信证明（原件），应附中文译文（原件）； 8、企业批准证书正、副本（原件），营业执照（复印件），验资报告（复印件）； 9．守约方催违约方缴付或缴清出资的证明（原件）（有一方违约时）； 10、其他有关文件：如国有资产转让需要资产评估报告、国资办确认书和国有企业上级主管部门书面意见。 更换批准证书提交材料： 1、外商投资企业批准证书草表 2、企业修改后的合同、章程（原件） 3、中方高级人员登记表 4、董事委派书及其身份证明（复印件） 备注： 1、咨询代理机构必须按规定提交上述材料。 2、申报材料必须打印或用钢笔书写。 3、申报材料一式一份。