股份有限公司章程（七）.doc

股份有限公司章程（七） 第一章　总则 第一条　为使企业建立现代产权制度，保障企业股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国企业法》、天津市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。 第二条　本企业按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。企业全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以全部资产对企业的债务承担责任。 第三条　企业名称为：____________ 企业地址为：____________________ 企业注册资本为：人民币______万元 企业经营范围：__________________ 企业法定代表人：________________ 第四条　企业宗旨：遵守国家法律、法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。 第二章　股东出资方式及出资额 第五条　企业的股本金总额为____元，总股份为____股，每股金额为____元人民币。 第六条　本企业股东姓名（名称）出资方式及出资额如下： 首期以（现金或其他资产）投资____元，折____股，占企业股本的____％。 首期以（现金或其他资产）投资____元，折____股，占企业股本的____％。 首期以（现金或其他资产）投资____元，折____股，占企业股本的____％。 （上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致）。 第三章　股东的权利和义务 第七条　企业的股份持有人为企业股东。股东按其持有股份份额，对企业享有权利、承担义务。 法人作为企业股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。 第八条　企业股东享有以下权利： 1．出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权； 2．依照企业章程、规则转让股份； 3．查阅企业章程，股东大会记录及会计报告，对企业经营管理提出建议或质询； 4．当企业依照国家政策法律上市时可优先认购企业发行的股票； 5．按股份取得股利； 6．企业终止清算时，按股份取得剩余财产； 7．选举和被选举为董事会或监事会成员。 第九条　企业股东承担下列义务： 1．遵守企业章程； 2．服从和执行股东大会决议； 3.．按认购股份和出资方式认缴出资额，按持有股份对企业的亏损和债务承担有限责任； 4.．支持企业改善经营管理，提出合理化建议，促进企业发展； 5．维护企业利益，反对和抵制损害企业利益的行为。 第四章　股权管理 第十条　企业股权管理基本规则如下： 1．企业依本章程制定股权管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。 2.．发起人认购企业股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股款的，依法办理财产权的转移手续。 3.．各发起人股金缴足后，经法定验资机构验资并出具证明，在三十日内召开企业创立大会。创立大会对企业成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立企业后，股东不得抽回其股本。企业不能成立时，发起人对设立企业所产生的债务、费用负连带责任发起人因过失致使企业利益受损，应承担赔偿责任。 4．企业对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。企业股份分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担企业的风险责任。不参与企业经营决策，享有收益权和优先受偿权。； 5．企业股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计其股息统一用人民币派发。 6．企业的董事和经理在任职的三年内，未经董事会同意不得转让本人所持有的企业股份。三后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50%，并须经过董事会同意。 7．股东协议转让股份须向企业股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无划转须向企业股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。 8．企业根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利翻以公积金转增股本，也可吸收新股东人股。由董事会制订增资扩股方案，经股东大会审议通过后行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。企业增资扩股间隔时间上不少于一年。 9．企业根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由确股东按比例缩股，由董事会制订缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本步，按工商管理机构规定办理减资手续。 10．股东可按本章程从企业股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件下：（1）转让后股东人数不得少于5人（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向企业内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由企业将受让人的姓名或受让人的名称、住所及转让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，企业其他股东对该出资有优购买权。 11．持股职工遇到退休、调离、辞职或被辞退、除名等情况，本着自愿的原则，先在企业内部转让股东股权，本企业内转让不成，可向企业外法人或自然人转让股权，不能如期转让股权的，具备条件的可由企业公积金收购职工股权，企业无力收购的，可由普通股转为优先股管理。 12．自然人所持股份可委托相关机构，（人员）托管。 13．企业根据发展需要上市时，按上市企业要求进行资产重组，按国家规定办理审批手续。 第五章　股东大会 第十一条　股东大会是企业的最高权力机构。股东人数超过一百人以上的经创立大会决定可实行股东代表大会制，其职权和行使职权的规则与股东大会相同（以下均以股东大会表示）。由____名股东推举一名代表，参加股东大会，行使权力。 股东大会行使下列职权： 1．决定企业的经营方针和投资计划； 2．审议批准董事会和监事会的工作报告； 3．审议批准企业的利润分配方案及弥补亏损方案； 5．对企业增减注册资本和重大股权变更作出决议； 6．对企业合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议；’ 7．选举或更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬事项； 8．修改企业章程并作出决议； 9．对企业其他重大事项作出决定。 第十二条　股东大会议事规则如下： 1．股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长不超过15个月。 2．有下列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：（1）董事缺额1/3时；（2）企业累计未弥补亏损超过实收资本总额的1/3时；（3）占股份总额30%以上股东提议时；（4）董事会或监事会作出提议时。 3．股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 4．召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东，召开股东临时大会不得对通知中未列明的事项作出决定。 5．股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议时（指前条第5、6、8款），必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举和审议决定的事项（指前条第1、2, 3, 4, 7, 9款），必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 6．股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 7．出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次发出通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额，决议有效。 8．股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录、决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第六章　董事会 第十三条　董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责企业重大事宜的决策。董事会由（五名以上单数）董事组成，董事会设董事长一名、副董事长一至二名，设董事会秘书一名。董事长为企业的法定代表人。董事任期三年，可连选连任。董事长和副董事长由董事会选举产生，一般应推选最大股东方的董事出任董事长。董事在任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故解除其职务。从法人股东中选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人股东提交有效文件并经企业董事会确认。董事会成员中有企业职工代表一名（根据企业情况可聘独立董事一名）。 第十四条　董事会行使下列职权： 1．召集股东大会，向股东大会报告工作； 2．执行股东大会决议； 3．决定企业的经营计划和投资方案； 4．制订企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案； 5．制订企业增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方案； 6．决定企业重要财产的抵押、出租、发包； 7．制订企业合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案； 8．决定企业内部管理机构的设置； 9．制订企业章程修改方案； 10．制定企业的重要管理制度和基本规则； 11．聘任和解聘企业经理或总经理（以下简称“经理”），根据经理提名，聘任和解聘副经理或副总经理（以下简称“副经理”）及其他高级管理人员； 12．股东大会授予的其他职权。 第十五条　董事会的议事规则如下： 1．董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表决，委托书中应载明授权范围。 2．董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。 3．董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、作出决议、决定以出席董事过半通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 4．.董事会会议决议应由出席会议董事签名，董事会决定事项的会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使企业遭受严重损失的，参与决策的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十六条　董事长行使下列职权： 1．主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； 2.召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作； 3．签署企业股权证、重要合同及其他重要文件； 4.在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导。 第十七条　董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长及其他董事行使部分和全部职权。 第十八条　董事会秘书为企业高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责： 1．负责股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作，负责会议记录； 2．保管股东名册和董事会印章； 3．董事会授权的其他职责。 第十九条　股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提出异议并向人民法院提请要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。 第七章　监事会 第二十条　企业设立监事会，对股东大会负责。对董事会及其成员和经理等企业管理人员行使监督职能。监事会由____名成员（不低于三人）组成，监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。 第二十一条　监事会行使下列职权： 1．向股东大会报告工作；