600745_2011_中茵股份_2011年年度报告_2012-02-24.txt

中茵股份有限公司 600745 2011 年年度报告 二〇一二年二月 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 目录 一、 重要提示 ................................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................3 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................5 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................7 五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................11 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................13 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................21 八、 董事会报告 ..........................................................................................................................22 九、 监事会报告 ..........................................................................................................................31 十、 重要事项 ..............................................................................................................................32 十一、 备查文件目录 ..................................................................................................................37 十二、财务报告…………………………………………………………………………………43 1 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 鲍虎军 独立董事 因出差 鲁爱民 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (四) 公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英及会计机构负责人（会计 主管人员）库洪刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六)报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 2 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中茵股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中茵股份 公司的法定英文名称 JOIN·IN （HOLDING） CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 JOIN·IN 公司法定代表人 高建荣 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴年有 曹燕伟 联系地址 湖北省黄石市团城山开发杭州西路 91 号金山大楼三楼 电话 0714-6350569 传真 0714-6353158 电子信箱 nianyouwu@ cyw7681@ (三) 基本情况简介 注册地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 注册地址的邮政编码 435000 办公地址 湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼三楼 办公地址的邮政编码 435003 公司国际互联网网址 http://www.joinin- 电子信箱 joinin745@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中茵股份 600745 ST 天华 3 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1990 年 4 月 5 日 公司首次注册登记地点 湖北省黄石市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 4 月 3 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000013340 税务登记号码 420202706811358 组织机构代码 70681135-8 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 20 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000013340 税务登记号码 420202706811358 组织机构代码 70681135-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 公司于 2008 年 4 月完成重大资产重组暨股权分 置改革，中茵股份有限公司（原名湖北天华股份 有限公司）向苏州中茵集团有限公司非公开发行 20563 万股股票（以下简称"本次发行"）以购买 中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司 100% 股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆 山泰莱建屋有限公司 60%股权，详见公司于 2008 年 5 月 16 日公告的《中茵股份有限公司(原湖北 天华股份有限公司)关于向苏州中茵集团有限公 司定向发行股份购买资产等资产重组行为实施结 果暨股份变动公告》及 2008 年 1 月 3 日公告的《湖 北天华股份有限公司股权分置改革相关股东会议 表决结果公告》，公司于 2008 年 3 月 13 日更名 为中茵股份有限公司，2009 年 4 月 22 日，公司 股票简称由“ST 天华”变更为“中茵股份”。 4 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 86,640,841.60 利润总额 219,725,450.65 归属于上市公司股东的净利润 178,023,658.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,962,057.55 经营活动产生的现金流量净额 -263,975,888.72 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 351,487.33 4,493.02 102,979.20 越权审批，或无正式 批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 2,902,436.76 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 136,411,771.00 见附注（三十四） 72,208,000.00 749,969.15 债务重组损益 4,445.70 5,171,563.00 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -3,678,649.28 -2,428,636.08 -3,036.38 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 -785,461.17 少数股东权益影响额 551,738.93 69,978.50 54,225.30 所得税影响额 -574,747.43 -5,949,936.24 -21,603.95 合计 133,061,600.55 66,810,781.66 5,268,635.15 5 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 营业总收入 674,966,386.00 643,103,837.19 4.95 680,554,361.62 营业利润 86,640,841.60 73,517,863.72 17.85 119,132,689.09 利润总额 219,725,450.65 146,208,603.12 50.28 124,368,702.89 归属于上市公司股东的净 利润 178,023,658.10 111,469,300.28 59.71 80,533,240.03 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 44,962,057.55 44,658,518.62 0.68 75,264,604.88 经营活动产生的现金流量 净额 -263,975,888.72 -74,046,770.37 -256.50 28,363,157.94 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 资产总额 4,589,167,657.96 3,358,304,058.52 36.65 2,350,784,166.94 负债总额 3,800,733,527.02 2,760,815,832.66 37.67 1,851,174,260.26 归属于上市公司股东的所 有者权益 695,751,589.24 517,727,931.14 34.39 406,933,330.42 总股本 327,374,896.00 327,374,896.00 0 327,374,896.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.54 0.34 58.82 0.25 稀释每股收益（元／股） 0.54 0.34 58.82 0.25 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.54 0.34 58.82 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.14 0.14 0 0.23 加权平均净资产收益率（%） 25.93 20.07 增加 5.86 个百分点 25.43 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 6.55 8.04 减少 1.49 个百分点 23.78 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.81 -0.23 -252.17 0.09 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.13 1.58 34.81 1.24 资产负债率（%） 82.81 82.21 增加 0.6 个百分点 78.75 6 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 233,713,476 71.39 -233,713,476 -233,713,476 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 233,713,476 71.39 -233,713,476 -233,713,476 0 0 其中： 境内非 国有法人持股 233,713,476 71.39 -233,713,476 -233,713,476 0 0 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 93,661,420 28.61 233,713,476 233,713,476 327,374,896 100 1、人民币普通股 93,661,420 28.61 233,713,476 233,713,476 327,374,896 100 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 327,374,896 100 327,374,896 100 股份变动的批准情况：根据公司股权分置改革方案。 股份变动的过户情况： 2011 年 9 月 28 日，苏州中茵集团有限公司通过有偿协议减持公司 41,274,966 股，占中茵股份总股本的 12.61%，受让方为公司实际控制人高建荣；2011 年 9 月 29 日，广州中恒伟业地产顾问有限公司偿还中茵集团代垫股改对价 2542000 股。 2、 限售股份变动情况 7 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 苏 州 中 茵 集 团 有 限 公司 228,629,476 228,629,476 0 股改承诺 2011-7-8 苏 州 中 茵 集 团 有 限 公司 2,542,000 0 股改承诺 2011-10-19 合计 228,629,476 231,171,476 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 20,003 户 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 19,820 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份 数量 苏州中茵集团 有限公司 境 内 非 国 有法人 61.72 202,071,000 -41,274,966 0 质押 199,529,000 高建荣 境内自然人 12.61 41,274,966 41,274,966 0 质押 41,266,400 河南戴克实业 有限公司 境 内 非 国 有法人 1.56 5,125,000 0 未知 顾丽芳 境内自然人 0.89 2,909,362 0 未知 韩天明 境内自然人 0.52 1,703,799 0 未知 苏才方 境内自然人 0.38 1,231,152 0 未知 姚叶峰 境内自然人 0.27 891,100 0 未知 蒋健 境内自然人 0.21 689,200 0 未知 8 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 操雪兰 境内自然人 0.15 478,478 0 未知 平静 境内自然人 0.14 442,314 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 苏州中茵集团有限公司 202,071,000 人民币普通股 高建荣 41,274,966 人民币普通股 河南戴克实业有限公司 5,125,000 人民币普通股 顾丽芳 2,909,362 人民币普通股 韩天明 1,703,799 人民币普通股 苏才方 1,231,152 人民币普通股 姚叶峰 891,100 人民币普通股 蒋健 689,200 人民币普通股 操雪兰 478,478 人民币普通股 平静 442,314 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名股东之间存在关联关系。也未知前十名无限售条件股东之间 存在关联关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 1 苏州中茵集团有限公司 231,171,476 2011 年 7 月 8 日 228,629,476 2011 年 10 月 19 日 2,542,000 公司股权分置改革时，股东苏 州中茵集团有限公司承诺：其 持有非流通股份自股权分置改 革方案实施之日起，在 12 个月 内不上市交易或转让，在锁定 期满后的 12 个月内通过证券 交易所挂牌交易出售的股份不 超过非公开发行前上市公司总 股本的 5%，在 24 个月内不超 过非公开发行前上市公司总股 本的 10%。 2 广州市中恒伟业地产 顾问有限公司 2,542,000 2011 年 10 月 19 日 2,542,000 自公司股权分置改革方案 实施之日起，在 12 个月内 不上市交易。未及时偿还 股改对价，因此未在锁定 期后上市。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 (2) 控股股东情况 9 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 苏州中茵集团有限公司 单位负责人或法定代表人 高建荣 成立日期 2003 年 8 月 21 日 注册资本 10,000 主要经营业务或管理活动 对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备 行业 ○ 自然人 姓名 高建荣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是/加拿大 最近 5 年内的职业及职务 经营管理；董事长 (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 高建荣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是/加拿大 最近 5 年内的职业及职务 经营管理；董事长 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始与终止日期 年 初 持 股 数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万元 税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 高建荣 董事长 男 49 2010-3-18～2013-3-17 0 41,274,966 转让 5 是 徐庆华 总裁、董事 男 50 2010-3-18～2013-3-17 0 0 95 否 李时英 董事、财 务总监、 副总裁 女 49 2010-3-18～2013-3-17 0 0 61 否 鲁爱民 独立董事 女 47 2010-3-18～2013-3-17 0 0 8 否 鲍虎军 独立董事 男 45 2010-3-18～2013-3-17 0 0 8 否 张金成 监事长 男 32 2010-3-18～2013-3-17 0 0 5 是 陈 建 监事 男 41 2010-3-18～2013-3-17 0 0 39.4 否 茅树捷 职工监事 男 34 2010-3-18～2013-3-17 0 0 41.6 否 吴年有 副总裁、董 事会秘书 男 41 2010-3-18～2013-3-17 0 0 35 否 曹勇 副总裁 男 48 2011-8-13～2013-3-17 0 0 36 否 合计 / / / / / 0 41,274,966 / 334 / 1、高建荣：曾任江苏中茵置业有限公司总经理。现任中国工商理事会常务 理事、苏州中茵集团有限公司董事长、中茵股份有限公司董事长。 2、徐庆华：曾任苏州中茵集团有限公司总裁。现任中茵股份有限公司董事、 总裁。 3、李时英：一直在中茵股份有限公司工作，现任中茵股份有限公司董事、 副总裁、财务总监。 4、鲁爱民：浙江工业大学经贸学院会计系主任、浙江省会计学会理事。现 任中茵股份有限公司独立董事。 5、鲍虎军：浙江大学计算机和辅助设计与图形学国家重点实验室主任、教 授。现任中茵股份有限公司独立董事。 6、张金成：曾任职于连云港市西苑中学。现任苏州中茵集团有限公司董事、 副总裁，中茵股份有限公司监事长。 7、陈建：曾任连云港中茵房地产有限公司常务副总经理。现任中茵股份有 限公司黄石酒店及商业地产工程建设指挥部总指挥、中茵股份有限公司监事。 8、茅树捷：一直在中茵股份有限公司工作。现任中茵股份有限公司职工监 11 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 事。 9、吴年有：一直在中茵股份有限公司工作。现任中茵股份有限公司副总裁、 10、曹勇：曾任正鑫集团广西投资有限公司副总经理；中茵股份有限公司总 工办主任、总裁助理。现任中茵股份有限公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 高建荣 苏 州 中 茵 集 团有限公司 董事长 是 张金成 苏 州 中 茵 集 团有限公司 董事、副总裁 是 在其他单位任职情况： 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单 位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董、监事的报酬由股东大会审议，高级管理人员的报酬由董事会审议。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司实际情况，参照本地区、同行业上市公司年薪状况制定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按照公司制定的经济责任制指标完成情况实际发放。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹勇 副总裁 聘任 工作需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 293 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程管理 78 财务管理 29 销售管理 81 综合管理 105 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上学历 62 大专学历 148 其他 83 12 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、 上交所有关公司治理规范性文件的要求，进一步建立健全各项规章制度，不断提 升公司的治理水平，按照要求加强了公司内幕信息管理；公司各专业委员会有效 发挥职能，对公司各项工作进行了有效决策和监督，内部控制水平得到了进一步 提高；公司一如既往地积极做好与投资者的沟通工作，妥善地接待了投资者的来 电、来函及来访；严格信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整和 及时。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加 会议 高建荣 否 4 4 3 0 0 否 徐庆华 否 4 4 3 0 0 否 李时英 否 4 4 3 0 0 否 鲁爱民 是 4 4 3 0 0 否 鲍虎军 是 4 4 3 0 0 否 报告期内，公司共召开董事会 4 次，其中：现场会议 1 次，通讯方式召开会 议 3 次。 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作制度》，其内容如下： 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"指导意见"）、《上市公司治 理准则》、《公司章程》等规定，特制定本制度。 第二条 公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 13 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判的关系的董事。 第三条 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 第四条 具有"指导意见"所要求的独立性； 第五条 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； 第六条 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； 第七条 独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； 第八条 公司章程规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)中国证监会认定的其他人员。 第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料报送中国证监会、上海证券交易所、公司所在地中国证监会派出机构。董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监 会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持 14 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十四条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。 第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按 照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 第十九条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十条 公司独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 15 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第二十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联 系办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 16 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 第二十三条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进 行绩效评价，独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应 按规定补足独立董事人数。 第二十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 公司还建立了公司独立董事年报工作制度，其内容如下： （1）独立董事在公司年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的勤勉尽责 和保密的义务和责任。 （2）独立董事应对公司年度对外担保情况作出专项书面说明和发表独立意见， 并签字确认。 （3）独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。 （4）独立董事应对公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或重大会计差错的情况作出独立意见的书面报告，在公司报送年度报告的 同时报送上海证券交易所。 （5）若公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告，独立董事应 对审计意见涉及事项发表独立的书面意见，在公司报送年度报告同时报送上海证 券交易所。 （6）公司管理层应在公司编制年度报告前向每位独立董事全面汇报公司年度 的生产经营情况和重大事项的进展情况，并作好有当事人签字的书面记录。 （7）公司应在编制年度报告前安排每位独立董事到公司进行实地考察，并对 考察情况作好有当事人签字的书面记录。 （8）公司财务负责人应在公司年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书 面提交年度审计工作安排及其它相关资料。 （9）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年 17 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中 发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面应有书面记录及当事人签字。 （10）独立董事应当亲自出席审核年报的董事会会议，若有特殊情况实在不 能出席，应书面委托其它独立董事代为出席。 独立董事履职情况： 报告期内，独立董事能切实履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责和义 务，出席了公司董事会会议及股东大会，认真阅读公司所提供的相关资料，并按 照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立、客观的意见。同时，他们关 注公司的生产经营和依法运作情况，能够从全体股东利益的角度对公司的重大问 题提出有益的意见和建议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立 完整情况 是 本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立,自主经 营，不存在同业竞争的问题。 人员方面独立 完整情况 是 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独 立。公司经理、副经理及高管人员均在本公司领取报酬，且 均未在股东单位担任除董事外的其他职务。 资产方面独立 完整情况 是 本次重大重组后，苏州中茵集团有限公司已将全部认购股份 之资产过户给本公司，公司有自己独立的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，商标等无形资产由公司拥有。公司的资 金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单 位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使 用和有偿使用。 机构方面独立 完整情况 是 公司与控股股东在机构上完全分开，与控股股东及其下属机 构之间没有上下级关系，机构完全独立运作。不存在与控股 股东、实际控制人职能部门之间的从属关系。 财务方面独立 完整情况 是 本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务 核算体系和规范的财务核算制度、财务管理制度和对子公司 的财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，并依法纳税。 公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资 金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 18 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 内部控制建设 的总体方案 公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门 职能、岗位职责等，基本管理制度包括三会议事规则、业务管理制度、内部 控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门 的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围； 已覆盖了公司运营的各层面和各环节，按不同的业务板块分别对项目市场研 发、规划报建、项目开发建设、生产经营、销售等整个经营过程，形成了规 范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 公司根据市场环境和企业实际需要加强了制度建设，公司及各分子公司遵循 公司统一的业务标准和操作要求，对所属各项业务制定了全面、系统、成文 的政策、制度和程序。通过部门意见征集、制度修编预审小组预审、高管会 讨论等程序，有计划、有步骤地推进制度修编工作，报告期内完成了公司各 项制度修编工作，进一步优化业务管理和操作流程，确保各项业务有章可循。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 报告期内，公司通过全面推行目标管理制，明确了在公司新的组织架构下各 部门、各岗位的职责，明确了工作目标、责任人和完成时间，杜绝越权决策 或不履行内部决策程序的事项，促进了公司内部约束机制和责任追究机制的 完善，各项制度得到有效执行。 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自 我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 董事会下设立审计部，是公司内部控制的监督和评价部门，负责对各子公司 的内部控制状况实施全面的监督和评价，负责对公司整体内部控制的有效性 进行年度自我评价，负责组织内控评审会议，经办或督办内控评审会决定事 项并向内控评审会议报告情况。 与财务报告相 关的内部控制 制度的建立和 运行情况 公司建立了《内部审计制度》，审计部为审计委员会的日常办事机构，并接受 审计委员会的工作指导和监督。报告期内审计部对公司及公司所属分子公司 的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制 制度的建立和执行情况进行检查和评价，评价报告提交董事会审核。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训宣贯工作，重点加强公 司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。建立健全运营 情况分析制度，综合运用经营、管理等各方面信息，通过因素分析、对比分 析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明 原因并加以改进。全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务， 实施相应的分离 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为使高级管理人员的收入与其工作绩效及公司规模、经营状况相适应,公司 建立了高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司每年向董事会、股东大 会提交年度财务预算，公司高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规 模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。 19 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并经公司六届二十四次 董事会会议审议通过。 报告期内，公司没有年报信息披露重大差错情况发生。 报告期内，无重大会计差错更正情况 报告期内，无重大遗漏信息补充情况 报告期内，无业绩预告修正情况 20 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股 东大会 2011 年 5 月 21 日 上海证券报 2011 年 5 月 24 日 2010 年度股东大会审议并通过了以下议案： 《2010 年度董事会工作报告》、 《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配 预案》、《2010 年度报告及摘要》、《关于聘请 2011 年度审计机构及支付 2010 年 度审计报酬的议案》、《独立董事 2010 年度述职报告》、《关于调整董、监事报酬 的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司及控股子公司向实际控制人及 其关联企业借款计提支付利息的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一 次 临 时 股 东 大会 2011 年2 月12 日 上海证券报 2011 年 2 月 15 日 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司的子公司徐 州中茵置业有限公司提供担保的议案》。 21 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期经营情况回顾 报告期内，公司主营业务仍为房地产开发，面对房地产调控的严峻形势， 在公司董事会正确领导下，公司认清形势，调整开发计划，调整产品结构，推出 适合市场需求的产品，公司所有开发项目的进展情况良好。 报告期内，公司在建拟建项目 9 个，占地总面积 63.50 万平方米，规划总 建筑面积 125.96 万平方米。其中房地产新开工面积 29.24 万平方米，竣工面积 12.54 万平方米，实现房地产签约面积 12.97 万平方米，签约金额 8.63 亿元，比 去年同期分别减少 27.86%和 21.33%。报告期内公司结转面积 12.29 万平方米， 结转收入 5.89 亿元，已售未结转面积达 15.55 万平方米，金额计 13.36 亿元。 2、报告期经营管理情况 报告期内，公司以及控股子公司开发建设的项目主要位于徐州、连云港、淮 安、苏州、黄石等经济较发达二三线城市。公司当期实现营业收入 6.75 亿元， 比上年同期增加 4.95 %；实现营业利润 0.87 亿元，比上年同期增加 17.85 %；实 现净利润 1.78 亿元，同比增长 59.71% 。 报告期内，公司坚持提升服务，创新管理，加强信息化平台建设，不断提升 企业的核心竞争力。公司以制度执行检查为重点，严厉查处各类违纪违规行为； 各部门进一步加强技能培训，加大为各子公司服务力度，尤其是加强现场服务， 确保各项目进展顺利；公司始终坚持以“创造明天的价值”为理念，努力为客户、 为员工、为企业实现价值最大化。 3、行业发展趋势 2011 年 1 月 26 日，国务院常务会议再度推出八条房地产市场调控措施（简 称“新国八条”），调控从通过行政手段调控房地产市场转为直接调控房价，标志 着中央政府加强房地产调控、遏制房价上涨的强大决心。新“国八条”的出台使得 住宅市场的投资空间进一步紧缩，然而商业地产投资价值再次提升。2011 年以 来，随着地产格局的更替和政策的调整，住宅地产发展开始趋缓，而商业地产市 场却是风起云涌，俨然进入到了黄金发展期。 根据目前中国的生产水平和居民消费习惯、消费能力，我国商业地产市场仍 有很大空间和潜力，预计未来几年内的商业地产市场将蓬勃发展。在一线城市商 业地产开发趋于饱和的背景下，未来商业地产开发将呈现普遍向二、三线城市蔓 延的趋势。 4、公司发展的机遇 由于一线城市各方面的压力和政策的调控，同时未来中国城市化重心将更 22 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 多转向二三线城市及中小城市，住房市场的发展空间也会相应转移，中国房地产 将逐步向二、三线城市转移。 新一轮房地产调控政策，使一线城市土地供应进一步受限，此外，由于高铁 等大大改变了交通格局，中小城市的城市化提速，也为房价上涨打开了新通道。 相对于一线城市发展已较为成熟稳定的市场，二、三线城市的房地产市场正处快 速的上升周期。随着区域一体化的推进，城市化进程加速，二、三线城市房地产 市场的刚性需求也随之增加，为二、三线城市房地产发展带来了新的契机和空间。 5、公司面临的主要困难 目前公司收入仍主要来源于住宅开发项目的销售，国家对房地产行业的严厉 调控会进一步给公司带来一定的压力，也使公司融资更加困难，资金问题将会限 制公司在房地产行业的进一步发展。 6、新年度的工作计划 2012 年是公司稳步发展的关键之年，面对严峻的房地产市场环境，公司将 紧紧地围绕着“稳健发展，精细管理”的发展理念，进一步夯实发展基础、坚定 发展信心，全力推进中茵地产平稳发展。 ①销售方面：全力以赴抓销售，实现多元化销售策略，制定相对积极和灵活 的价格策略，加快销售回笼，提高资金周转率。 ②开发方面：全面控制成本，创新管理模式，实现产品标准化，改变开发模 式，提高产品科技含量；加快已动工项目开发速度，缩短开发周期，加大项目精 细化管理力度，向管理要效益。 ③投资方面：主动转型，向房地产纵深要效益，加大城市商业体建设比例， 结合各子公司实际情况及公司现金流情况，在适当时机合理投资其它行业。 ④资金方面：通过加大销售力度回笼资金，并通过多种形式做好融资贷款工 作，确保资金链正常。 ⑤人才方面：多方面、多渠道招聘人才，加强薪酬制度改革，充分体现薪酬 的区域差异、岗位匹配度，以进一步留住人才、吸纳人才。 （二）、财务状况 （1）各子公司财务数据 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏中茵置业有限公司 房地产 5000 150,915.12 39,934.78 12,684.08 3,971.41 2,945.66 昆山泰莱建屋有限公司 房地产 361.98 万美元 23,779.84 6,304.61 4,784.00 -363.64 -324.61 连云港中茵房地产有限 公司 房地产 5000 41,579.26 11,828.11 15,328.54 4,262.98 2,982.58 23 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 淮安中茵置业有限公司 房地产 5000 54,811.45 12,480.79 12,318.64 559.33 733.23 徐洲中茵置业有限公司 房地产 7000 102,025.37 8,115.85 22,381.37 3,387.06 2,474.87 苏州皇冠置业有限公司 房地产 5000 62,302.47 3,804.72 0 -1,146.30 -1,060.34 黄石中茵昌盛置业有限 公司 房地产 2000 41,519.31 1,557.60 0 -585.49 -439.11 （2）主营业务分行业、产品情况 单位:元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成 本比上 年增减 (%) 营业利润率 比上年增减 （%） 分行业 房地产业 589,729,909.63 383,995,933.87 34.89% 38.13% 53.71% -6.60% 合同项目 74,264,872.00 67,326,899.91 9.34% -65.33% -64.26% -2.72% 分产品 （1）房产销售 雍景湾项目 21,267,549.00 5,431,294.81 74.46% -21.77% -53.07% 17.03% 中茵国际商务花园 95,031,617.00 56,520,286.27 40.52% -55.99% -52.97% -3.83% 中茵名都 152,855,395.22 87,982,792.69 42.44% 23.46% 12.78% 5.45% 秦峰广场一期商铺 9,887,693.00 8,835,261.33 10.64% 135.62% 149.55% -4.99% 秦峰广场二期商铺 37,645,204.00 27,481,130.06 27.00% 19.17% 19.78% -0.37% 翰林花园 48,921,574.00 39,233,082.27 19.80% 104.07% 193.54% -24.44% 龙湖国际项目 223,813,728.93 158,340,080.46 29.25% （2）房地产出租 出租开发产品 307,148.48 172,005.98 44.00% 25.62% -22.07% 34.26% （3）合同项目 淮安软件园二期 44,049,572.00 39,940,698.77 9.33% -44.47% -44.40% -0.11% 南京林业大学 城 30,215,300.00 27,386,201.14 9.36% -66.17% -65.64% -1.41% 注：若相关数据与上一年度报告期间相比变动在 20%以上的，应说明原因。 本年度相比变动在 20%以上的为淮安中茵翰林花园项目。该项目营业利润率 比上年度下降 24.44%，主要为销售结构的变化引起综合毛利的下降，去年翰林 花园的销售全为商铺，今年商铺销售比率为 16%，住宅销售占总额的 84%，在单 位结转成本相同的前提下，住宅的销售单价低于商铺，导致本年度营业利润率 下降。 （3）主营业务分地区情况 24 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 单位:元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏省昆山市 164,139,211.48 -41.20% 江苏省淮安市 123,186,446.00 -48.28% 江苏省徐州市 223,813,728.93 江苏省连云港市 152,855,395.22 23.46% （4）公司资产构成情况 单位:元 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 应收账款 203,383,141.22 305,779,811.95 -33.49% 注 1 其他应收款 20,504,971.84 14,394,211.84 42.45% 注 2 投资性房地产 667,094,227.13 注 3 固定资产 28,445,704.08 5,403,062.38 426.47% 注 4 短期借款 240,000,000.00 注 5 应付账款 586,537,255.38 411,132,338.42 42.66% 注 6 预收账款 1,118,505,376.42 814,243,164.67 37.37% 注 7 应交税费 -78,184,158.51 -39,009,885.48 100.42% 注 8 一年内到期的非 流动负债 677,850,000.00 82,000,000.00 726.65% 注 9 财务费用 6,144,282.82 2,146,476.03 186.25% 注 10 营业外收入 137,119,352.39 75,256,941.63 82.20% 注 11 营业外支出 4,034,743.34 2,566,202.23 57.23% 注 12 注 1：应收账款减少主要原因系：公司全资孙公司淮安中茵置业有限公司及 全资子公司江苏中茵置业有限公司收回政府代建项目工程款，导致应收账款减 少。 注 2：其他应收款增加的主要原因系：由于本期增加徐州中茵龙湖国际项目 工程保证金、个人按揭保证金及连云港市城乡建设局为用于中茵名都项目周边道 路建设向连云港中茵借款等，导致本年度其他应收款的增加。 注 3：投资性房产增加的主要原因系：江苏中茵置业有限公司世贸广场项目 已完工的出租房地产及连云港中茵名都项目已完工的家乐福大卖场的 1-3 层转 入投资性房地产，导致本年度投资性房地产的增加。 注 4：固定资产增加的主要原因系：连云港中茵房地产有限公司中茵名都项 目大卖场 4 层竣工，因该层房屋尚未对外出租而转入固定资产，从而导致本年度 固定资产的大幅度增加。 注 5：短期借款增加的主要原因系：徐州中茵置业有限公司、江苏中茵置业 有限公司、连云港中茵房地产有限公司新增短期借款所致。 25 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 注 6：应付账款增加的主要原因系：江苏中茵世贸广场项目出租房地产、连 云港中茵三期Ⅰ标段、徐州中茵龙湖国际项目一期及淮安中茵翰林花园住宅一期 完工交付，根据收入成本配比原则预估了应付账款-暂估成本，故导致本期应付 账款较上年度大幅增加。 注 7：预收账款增加的主要原因系：本期徐州中茵龙湖国际项目二三期、昆 山泰莱黄浦君庭项目及江苏中茵世贸广场项目预售部分，因未达到交付条件，故 本年度预售回笼金额不能从预收账款结转销售收入，导致本年度预收账款的增 加。 注 8：应交税费减少（借方增加）的主要原因系：由于应交税费科目的借方 为预收房款预缴税费未结转部分，因本期预收账款的增加导致应交税费相应减少 （借方增加）。 注 9：一年内到期的非流动负债增加的主要原因系：因长期借款还款期限的 缩短，导致一年内到期的非流动负债增加。 注 10：财务费用增加的主要原因系：主要是中茵昌盛置业有限公司青鱼路 地块因未开工，该地块资金占用费归入当期财务费用所致。 注 11：营业外收入增加的主要原因系：本年度公司收到政府补助多于上年 度，导致营业外收入大幅度增加。 注 12：营业外支出增加的主要原因系：本年度对外捐赠及滞纳赔偿金高于 上年度，导致营业外支出大幅度增加。 （5）报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异原因 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的原因 是购买商品、接受劳务支付的现金中，支付土地款 513,000,000 元(其中支付中 茵昌盛土地款 321,000,000 元、淮安中茵土地 49,000,000 元、徐州土地款 143,000,000 元)，由于公司支付与经营活动有关的现金流支出大于收入，导致 经营活动产生的现金流量净额为负数。 （6）公司利润构成或利润来源发生重大变动的原因 本期利润比去年同期增长 59.71%,主要原因为本年度公司收到政府补助所 致。 报告期内，公司未有披露过盈利预测或经营计划。 报告期内，公司未有编制并披露新年度的盈利预测。 (二)公司投资情况 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 26 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 七届十次董事 会 2011-1-20 为控股子公司徐州中茵置业 有限公司提供担保的议案 上海证券报 2011- 1-21 七届十一次董 事会 2011-4-28 2010 年度报告及 2011 第一 季度报告等议案 上海证券报 2011-4-30 七届十二次董 事会 2011-8-11 2011 年半年报 上海证券报、中国 证券报、证券时报 2011-8-13 七届十三次董 事会 2011-10-18 2011 年第三季度报告 上海证券报、中国 证券报、证券时报 2011-10-20 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 2011 年董事会共召集 2 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 1 次临时股 东大会。董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工 作报告期内董事会认真执行了股东大会决议并完成了各项任务。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告 公司已建立《审计委员会议事规则》和《审计委员会工作规程》，审计委员 会各委员积极参与并指导公司财务政策的制定，督促并检查日常审计情况，审查 27 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 公司的会计政策、财务政策、财务状况以及财务报告程序，定期了解公司的财务 状况和经营状况。 《审计委员会工作规程》，其主要内容如下： （一）审计委员会工作职责 ⒈审计委员会应当与会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时 间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促 的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 ⒉审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表、形成 书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通；在年审注册会计 师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 ⒊审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核； 同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下 年度续聘或改聘会计师事务所的决议，审计委员会形成的上述文件均应在年报中 予以披露。 ⒋ 审计委员会应当对公司内控制度进行审查。 ⒌ 审计委员会应当对公司重大关联交易进行审计。 （二）审计委员会工作程序 1、审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面 的资料： ①公司相关财务报告; ②外部审计机构的工作报告；③外部审计合同及相关工 作报告；④公司对外披露信息情况；⑤公司重大关联交易审计报告；⑥其他相关 事宜。 2、审计委员会议对审计工作组提供的报告进行评议，会议由主任委员主持， 三分之二以上委员出席方可举行，会议决议须经全体委员半数以上通过。 3、审计委员会应将通过的相关书面决议材料呈报董事会讨论。 4、会议记录经出席委员签字后由董事会秘书保存，保存期限 10 年。 （三）会议程序及保密义务 1、审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次， 会前 7 天通知。全体委员主要审议公司定期报告。临时会议根据公司需要由委员 提议召开。 2、会议以举手表决或投票方式表决。 3、会议也可以通讯方式召开。 4、出席会议委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 履职情况报告 28 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年度，审计委员会各位委员积极参与并指导公司财务政策的制定，督 促并检查日常审计情况，审查公司的会计政策、财务政策、财务状况以及财务报 告，定期了解公司的财务状况和经营状况。 委员会认为报告期内公司提供的所有财务报告均能严格按照《企业会计准 则》和企业会计制度的要求来编制，未发现重大错误和遗漏，特别是根据《公司 审计委员会工作规程》和上海证券交易所及湖北证监局要求，在公司 2010 年度 财务报告提交审计机构审计前进行了审阅，作出了同意提交审计的书面意见；在 审计机构提交初步审计意见后又进行了审阅，作出了同意提交董事会审议的书面 意见和表决意见。同时审计委员会仔细审核了公司 2011 年的年度报告，认为该 报告公允地反映了公司资产、负债、权益和经营情况。 委员会认为公司的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）能较好 地履行其审计责任，建议公司继续续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2012 年度财务审计机构。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年度，公司薪酬与考核委员会各委员积极参加公司关于薪酬制订与考 核方面的会议，对公司高管及董、监事报酬和考核办法提出了意见，审核调查了 公司绩效考核、工资奖金及福利发放情况。委员会认为公司的薪酬制度和绩效考 核办法在体现工作绩效和公司员工利益上符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时 委员会指导公司完善了公司的薪酬制度以及考核机制，完善了公司的福利制度， 提出在 2012 年继续实行薪酬浮动考核制度，扩大奖励面和奖励幅度，以便更好 地调动公司全体员工的积极性，提高工作效率，体现薪酬奖金与绩效挂钩的原则。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已建立《对外信息报送和使用管理制度》并经公司六届二十四次董事会 会议审议通过。公司已严格按照该制度执行。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 董事会认为公司内部控制设计较为合理，执行有效，能够合理地保证内部控 制目标的达成，公司在 2011 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制 体系的工作计划和实施方案 29 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速 发展的需要，公司的内部控制需进一步健全和完善，为此，2012 年度公司将按 照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关 法律、法规、规范性文件的要求，不断在生产经营、关联交易、对外担保、财务 管理、信息披露等各个方面建立和完善自我约束机制，同时结合公司管理与运营 制度的实际情况，以轻重缓急、务实就用为原则，依照各单位职能职责，积极出 台相关规章与制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平 和风险防范能力，以期适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营的 合法、合规及公司内部规章制度的在实际中得以有效的执行和实施，同时确保公 司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》执行，未发现内 幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股 份的情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 报告期内，公司不存在重大环保问题。 报告期内，公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，公司未有现金分红政策的制定及执行情况。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 由于公司累计未分配利润为负数，公司 2011 年度不 进行利润分配，也不以公积金转增股本。 用于公司生产经营。 (七) 其他披露事项 2009 年 7 月 10 日，公司向中国证监会提交了《中茵股份有限公司关于 2009 年非公开发行股票的申请报告》;2011 年 5 月 5 日，公司向中国证券监督管理委 员会报送了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的申请》，2011 年 5 月 16 日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。 30 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 3 次 监事会会议情况 监事会会议议题 2011 年 4 月 28 日，公司召开七届五次监事会会议 审议公司 2010 年度报告及 2011 年第一季度报告 2011 年 8 月 11 日，公司召开七届六次监事会会议 审议公司 2011 年半年度报告 2011 年 10 月 18 日，公司召开七届七次监事会会议 审议公司 2011 年第三季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合 法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召 开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议； 未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理 制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2011 年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司 2011 年度财务报告在所有方面 都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金为定向增发股份用于购买江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60% 股权，募集资金已按规定全部使用完毕，所购买的资产已于 2008 年 4 月 22 日全 部完成过户，不存在募集资金变更及募集资金使用结余情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行 为，没有损害股东权益或造成公司资产损失的情况发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。 31 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 苏州中 茵集团 有限公 司 控股 股东 借款 借款 按银行同 等利率计 提支付利 息 456,004,993.85 93.57 现金 苏州中 茵置业 有限公 司 母 公 司 的 控 股 子公司 借款 借款 按银行同 等利率计 提支付利 息 28,161,826.10 5.78 现金 苏州中 茵皇冠 假日酒 店有限 公司 母 公 司 的 控 股 子公司 借款 借款 按银行同 等利率计 提支付利 息 3,178,345.83 0.65 现金 合计 / / 487,345,165.78 100 / / / 根据公司七届十一次董事会决议，从 2011 年 1 月 1 日起，凡公司及控股子 公司向实际控制人及其关联企业借款，一律按银行同等利率计提支付利息。 32 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承 包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2.5 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3.4 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 3.4 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 2.5 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 公司对控股子公司连云港中茵房地产有限公司、控股子子公司徐州中茵置业 有限公司进行担保，详见上海证券交易所网站。 3、 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 33 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 承诺 背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有履行 期限 是否及时 严格履行 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 苏州 中茵 集团 有限 公司 （1）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团所控股 的房地产开发项目公司江苏莱茵达置业有限公司、昆 山中茵置业有限公司、苏州中茵置业有限公司和苏州 莱茵达置业有限公司将不再以任何方式获取新的土地 开展新的房地产开发项目。（2）本次重大资产重组事 项完成后，中茵集团未来不会以控股、参股、联营等 方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江 苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏省境内的 房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体 进行。（3）本次重大资产重组事项完成后，在任何地 区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招 拍挂，中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与 该等招拍挂。 否 是 解决 同业 竞争 高建荣 先生 （1）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、 中茵集团的实际控制人，高建荣先生未来不会以控股、 控制等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单 位在江苏省境内从事房地产的开发业务。（2）本次重 大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的 实际控制人，高建荣先生将在法律、法规、规范性文 件及天华股份《公司章程》所规定的框架内，利用自 身作为中茵集团控股股东之地位，行使股东权利、促 使中茵集团遵守其承诺。 否 是 解决 同业 竞争 苏州 中茵 集团 有限 公司 鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”） 拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”） 非公开发行 20563 万股股票（以下简称“本次发行”） 以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆 山泰莱建屋有限公司 60%股权，同时天华股份拟将深 圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基 准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予 黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重 组”）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将 成为天华股份的控股股东。 否 是 解决 同业 竞争 江苏莱茵达 置业有限公 司 为避免将来与 S*ST 天华产生同业竞争，本公司承诺： 将来不会开展房地产开发及经营业务。 否 是 解决 同业 竞争 苏州中茵置 业有限公司 为避免将来与 S*ST 天华产生同业竞争，本公司承诺： “中茵皇冠国际公寓”项目结束后，公司不会开展新 的房地产开发及经营业务。 否 是 34 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 解决 同业 竞争 昆山中茵房 地产有限公 司 为避免将来与 S*ST 天华产生同业竞争，本公司承诺： 将来不会开展房地产开发及经营业务。 否 是 解决 同业 竞争 苏州 中茵 集团 有限 公司 鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”） 拟向本公司非公开发行 20563 万股股票（以下简称“本 次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限 公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股 权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，同时天华股份 拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007） 股审字 040 号《审计报告》审计确认之天华股份资产 负债表（基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关 资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重 大资产重组”）。待前述重大资产重组事项完成后，本 公司将成为天华股份的控股股东。对于本次重大资产 重组完成后本公司及本公司所属除天华股份股份以外 的控股子公司与天华股份可能发生的关联交易，本公 司承诺如下：本公司及本公司所属除天华股份以外的 控股子公司与天华股份之间将尽可能地避免或减少关 联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，其交易及交易定价将遵循市场公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有 关法律法规、规则以及天华股份章程等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过并联 交易损害天华股份及其他股东的合法权益。 否 是 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 80 80 境内会计师事务所审计年限 五年 五年 报告期内，公司经股东大会审议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2011 审计机构，审计报酬为 80 万元，立信会计师事务所为本公司提供的审 计服务年限为五年。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 35 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其 他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 2009 年 7 月 10 日，公司向中国证监会提交了《中茵股份有限公司关于 2009 年非公开发行股票的申请报告》。2011 年 5 月 5 日，公司向中国证券监督管理委 员会报送了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的申请》，2011 年 5 月 16 日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司股东股权质押 的公告 《上海证券报》24 版 2011 年 1 月 15 日 公司七届十次董事 会暨召开 2011 年第 一次临时股东大会 的通知 《上海证券报》B14 版 2011 年 1 月 21 日 公司为控股子公司 提供担保的公告 《上海证券报》B14 版 2011 年 1 月 21 日 公司全资子公司的 子公司股权出质的 公告 《上海证券报》B10 版 2011 年 1 月 27 日 公司 2011 年第一次 临时股东大会决议 公告 《上海证券报》B25 版 2011 年 2 月 15 日 公司七届十一次董 事会决议公告 《上海证券报》45 版 2011 年 4 月 30 日 公司召开 2010 年度 股东大会的通知 《上海证券报》45 版 2011 年 4 月 30 日 公司七届五次监事 会决议公告 《上海证券报》45 版 2011 年 4 月 30 日 公司 2010 年度报告 《上海证券报》45 版 2011 年 4 月 30 日 公司 2011 年第一季 度报告 《上海证券报》45 版 2011 年 4 月 30 日 公司放弃实施 2009 年非公开发行股票 方案的公告 《上海证券报》B7 版 2011 年 5 月 5 日 公司下属全资子公 司土地中标公告 《上海证券报》32 版 2011 年 5 月 7 日 公司 2010 年度股东 大会决议公告 《上海证券报》B1 版 2011 年 5 月 24 日 公司股改限售流通 《上海证券报》B23 版、 2011 年 7 月 5 日 36 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 股上市公告 《中国证券报》B011 版、 《证券时报》D3 版 公司 2011 年半年度 业绩预亏公告 《上海证券报》B26 版、 《中国证券报》B003 版、 《证券时报》D33 版 2011 年 7 月 13 日 公司控股股东解除 部分股权质押登记 情况的公告 《上海证券报》B67 版、 《中国证券报》B005 版、 《证券时报》D3 版 2011 年 8 月 10 日 公司七届十二次董 事会决议公告 《上海证券报》36 版、 《中国证券报》B045 版、 《证券时报》A19 版 2011 年 8 月 13 日 公司 2011 年半年报 告 《上海证券报》36 版、 《中国证券报》B045 版、 《证券时报》A19 版 2011 年 8 月 13 日 公司获得企业发展 扶持资金的公告 《上海证券报》B16 版、 《中国证券报》B003 版、 《证券时报》D14 版 2011 年 9 月 8 日 公司关于股东减持 的提示性公告 《上海证券报》B19 版、 《中国证券报》A29 版、 《证券时报》D3 版 2011 年 9 月 29 日 公司简式权益变动 报告书 《上海证券报》B19 版、 《中国证券报》A29 版、 《证券时报》D3 版 2011 年 9 月 29 日 公司简式权益变动 报告书 《上海证券报》B19 版、 《中国证券报》A29 版、 《证券时报》D3 版 2011 年 9 月 29 日 公司股改限售流通 股上市公告 《上海证券报》B10 版、 《中国证券报》B003 版、 《证券时报》C8 版 2011 年 10 月 14 日 公司 2011 年第三季 度报告 《上海证券报》B16 版、 《中国证券报》B021 版、 《证券时报》D26 版 2011 年 9 月 20 日 公司关于实际控制 人股权质押的公告 《上海证券报》B30 版、 《中国证券报》B002 版、 《证券时报》D34 版 2011 年 12 月 27 日 公司业绩预增公告 《上海证券报》B35 版、 《中国证券报》B003 版、 《证券时报》D18 版 2011 年 12 月 28 日 十一、 备查文件目录 1、 载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 37 中茵股份有限公司 2011 年年度报告 董事长：高建荣 中茵股份有限公司 2012 年 2 月 23 日 38 审计报告 第 1 页 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 110205 号 中茵股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中茵股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流 量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 审计报告 第 2 页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：田华 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：孙冰 中国·上海 二 O 一二年二月二十三日 报表 第 1 页 中茵股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 14,995,079.36 38,636,561.79 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 2,189,418.11 253,035.00 应收利息 应收股利 其他应收款 （一） 130,608,125.00 95,950.00 存货 158,786,660.34 66,960,823.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 306,579,282.81 105,946,370.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （二） 361,498,035.25 361,498,035.25 投资性房地产 固定资产 2,009,466.60 836,792.39 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 363,507,501.85 362,334,827.64 资产总计 670,086,784.66 468,281,198.10 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人：李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 2 页 中茵股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,852,850.42 4,861,575.65 预收款项 11,604,446.92 应付职工薪酬 126,340.87 148,189.53 应交税费 143,836.38 595,815.98 应付利息 224,352.74 应付股利 64,960.00 64,960.00 其他应付款 134,362,975.62 137,927,740.61 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 153,379,762.95 143,598,281.77 非流动负债： 长期借款 125,000,000.00 45,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 125,000,000.00 45,000,000.00 负债合计 278,379,762.95 188,598,281.77 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 327,374,896.00 327,374,896.00 资本公积 445,222,870.93 445,222,870.93 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,177,177.16 24,177,177.16 一般风险准备 未分配利润 -405,067,922.38 -517,092,027.76 所有者权益（或股东权益）合计 391,707,021.71 279,682,916.33 负债和所有者权益（或股东权益）总计 670,086,784.66 468,281,198.10 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 3 页 中茵股份有限公司 合并资产负债表 2011年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 270,889,775.63 210,133,896.38 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 2,200,000.00 1,000,000.00 应收账款 （三） 203,383,141.22 305,779,811.95 预付款项 （五） 552,928,900.33 435,100,961.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 20,504,971.84 14,394,211.84 买入返售金融资产 存货 （六） 2,829,213,229.25 2,370,086,697.35 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,879,120,018.27 3,336,495,579.49 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （七） 667,094,227.13 固定资产 （八） 28,445,704.08 5,403,062.38 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （九） 14,507,708.48 16,405,416.65 其他非流动资产 非流动资产合计 710,047,639.69 21,808,479.03 资产总计 4,589,167,657.96 3,358,304,058.52 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 4 页 中茵股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十一） 240,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十二） 7,000,000.00 2,000,000.00 应付账款 （十三） 586,537,255.38 411,132,338.42 预收款项 （十四） 1,118,505,376.42 814,243,164.67 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十五） 854,375.26 663,446.06 应交税费 （十六） -78,184,158.51 -39,009,885.48 应付利息 （十七） 1,472,686.07 应付股利 （十八） 64,960.00 64,960.00 其他应付款 （十九） 765,633,032.40 944,651,598.82 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十一） 677,850,000.00 82,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,319,733,527.02 2,215,745,622.49 非流动负债： 长期借款 （二十二） 481,000,000.00 544,850,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （二十） 220,210.17 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 481,000,000.00 545,070,210.17 负债合计 3,800,733,527.02 2,760,815,832.66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十三） 327,374,896.00 327,374,896.00 资本公积 （二十四） 251,090,684.40 251,090,684.40 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十五） 43,136,112.48 43,136,112.48 一般风险准备 未分配利润 （二十六） 74,149,896.36 -103,873,761.74 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 695,751,589.24 517,727,931.14 少数股东权益 92,682,541.70 79,760,294.72 所有者权益（或股东权益）合计 788,434,130.94 597,488,225.86 负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,589,167,657.96 3,358,304,058.52 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 5 页 中茵股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 1,638,893.76 10,220,035.00 管理费用 11,188,121.22 7,131,478.64 财务费用 -35,179.30 3,098.04 资产减值损失 6,874,325.00 5,050.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） -19,666,160.68 -17,359,661.68 加：营业外收入 131,860,266.06 49,078,132.46 减：营业外支出 170,000.00 227,438.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 112,024,105.38 31,491,032.78 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 112,024,105.38 31,491,032.78 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 112,024,105.38 31,491,032.78 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 6 页 中茵股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 674,966,386.00 643,103,837.19 其中：营业收入 （二十七） 674,966,386.00 643,103,837.19 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 588,325,544.40 569,585,973.47 其中：营业成本 （二十七） 455,709,368.48 438,260,563.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十九） 51,308,358.48 50,235,216.32 销售费用 （三十） 33,024,046.24 24,528,731.83 管理费用 （三十一） 52,115,444.00 38,831,509.13 财务费用 （三十二） 6,144,282.82 2,146,476.03 资产减值损失 （三十三） -9,975,955.62 15,583,476.60 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 86,640,841.60 73,517,863.72 加：营业外收入 （三十四） 137,119,352.39 75,256,941.63 减：营业外支出 （三十五） 4,034,743.34 2,566,202.23 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 219,725,450.65 146,208,603.12 减：所得税费用 （三十六） 28,779,545.57 33,130,283.94 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 190,945,905.08 113,078,319.18 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 178,023,658.10 111,469,300.28 少数股东损益 12,922,246.98 1,609,018.90 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十七） 0.54 0.34 （二）稀释每股收益 （三十七） 0.54 0.34 七、其他综合收益 （三十八） 八、综合收益总额 190,945,905.08 113,078,319.18 归属于母公司所有者的综合收益总额 178,023,658.10 111,469,300.28 归属于少数股东的综合收益总额 12,922,246.98 1,609,018.90 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 7 页 中茵股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 11,604,446.92 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 145,015,570.42 142,642,036.15 经营活动现金流入小计 156,620,017.34 142,642,036.15 购买商品、接受劳务支付的现金 85,621,483.89 37,200,814.57 支付给职工以及为职工支付的现金 6,439,765.41 3,440,759.86 支付的各项税费 1,131,854.35 5,316,760.16 支付其他与经营活动有关的现金 155,822,055.01 66,958,732.72 经营活动现金流出小计 249,015,158.66 112,917,067.31 经营活动产生的现金流量净额 -92,395,141.32 29,724,968.84 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 1,424,564.00 943,707.00 投资支付的现金 35,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,424,564.00 36,143,707.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,424,564.00 -36,143,707.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 45,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 45,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,961,256.63 支付其他与筹资活动有关的现金 5,860,520.48 筹资活动现金流出小计 9,821,777.11 筹资活动产生的现金流量净额 70,178,222.89 45,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -23,641,482.43 38,581,261.84 加：期初现金及现金等价物余额 38,636,561.79 55,299.95 六、期末现金及现金等价物余额 14,995,079.36 38,636,561.79 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 8 页 中茵股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,049,725,556.18 1,008,289,057.06 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （三十九） 294,011,421.30 615,832,816.79 经营活动现金流入小计 1,343,736,977.48 1,624,121,873.85 购买商品、接受劳务支付的现金 1,356,643,675.11 1,194,384,693.70 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 24,777,541.81 19,242,648.82 支付的各项税费 121,856,313.31 133,007,763.95 支付其他与经营活动有关的现金 （三十九） 104,435,335.97 351,533,537.75 经营活动现金流出小计 1,607,712,866.20 1,698,168,644.22 经营活动产生的现金流量净额 -263,975,888.72 -74,046,770.37 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 759,510.00 140,890.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 759,510.00 140,890.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 39,190,642.60 2,030,082.90 投资支付的现金 25,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 39,190,642.60 27,030,082.90 投资活动产生的现金流量净额 -38,431,132.60 -26,889,192.90 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 9,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,800,000.00 取得借款收到的现金 1,026,000,000.00 287,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十九） 247,839,528.11 筹资活动现金流入小计 1,273,839,528.11 296,800,000.00 偿还债务支付的现金 254,000,000.00 186,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 120,891,171.33 32,258,125.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十九） 526,832,735.46 筹资活动现金流出小计 901,723,906.79 218,908,125.13 筹资活动产生的现金流量净额 372,115,621.32 77,891,874.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 69,708,600.00 -23,044,088.40 加：期初现金及现金等价物余额 171,717,230.78 194,761,319.18 六、期末现金及现金等价物余额 241,425,830.78 171,717,230.78 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 9 页 中茵股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 327,374,896.00 445,222,870.93 24,177,177.16 -517,092,027.76 279,682,916.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 327,374,896.00 445,222,870.93 24,177,177.16 -517,092,027.76 279,682,916.33 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 112,024,105.38 112,024,105.38 （一）净利润 112,024,105.38 112,024,105.38 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 112,024,105.38 112,024,105.38 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 327,374,896.00 445,222,870.93 24,177,177.16 -405,067,922.38 391,707,021.71 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 10 页 中茵股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 327,374,896.00 445,222,870.93 24,177,177.16 -548,583,060.54 248,191,883.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 327,374,896.00 445,222,870.93 24,177,177.16 -548,583,060.54 248,191,883.55 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 31,491,032.78 31,491,032.78 （一）净利润 31,491,032.78 31,491,032.78 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 31,491,032.78 31,491,032.78 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 327,374,896.00 445,222,870.93 24,177,177.16 -517,092,027.76 279,682,916.33 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 11 页 中茵股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 327,374,896.00 251,090,684.40 43,136,112.48 -103,873,761.74 79,760,294.72 597,488,225.86 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 327,374,896.00 251,090,684.40 43,136,112.48 -103,873,761.74 79,760,294.72 597,488,225.86 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 178,023,658.10 12,922,246.98 190,945,905.08 （一）净利润 178,023,658.10 12,922,246.98 190,945,905.08 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 178,023,658.10 12,922,246.98 190,945,905.08 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 327,374,896.00 251,090,684.40 43,136,112.48 74,149,896.36 92,682,541.70 788,434,130.94 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人：库洪刚 报表 第 12 页 中茵股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 327,374,896.00 251,765,383.96 43,136,112.48 -215,343,062.02 92,676,576.26 499,609,906.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 327,374,896.00 251,765,383.96 43,136,112.48 -215,343,062.02 92,676,576.26 499,609,906.68 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -674,699.56 111,469,300.28 -12,916,281.54 97,878,319.18 （一）净利润 111,469,300.28 1,609,018.90 113,078,319.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 111,469,300.28 1,609,018.90 113,078,319.18 （三）所有者投入和减少资本 -674,699.56 -14,525,300.44 -15,200,000.00 1．所有者投入资本 -674,699.56 -14,525,300.44 -15,200,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 327,374,896.00 251,090,684.40 43,136,112.48 -103,873,761.74 79,760,294.72 597,488,225.86 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：高建荣 主管会计工作负责人：李时英 会计机构负责人：库洪刚 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 中茵股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 中茵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系“黄石服装股份有限公司”、 “黄石康赛股份有限公司”。1990 年 1 月湖北省体改办以鄂改〔1990〕4 号文件，黄 石市人民政府以黄改〔1990〕10 号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分 厂全部资产折股 135 万股（面值 1 元，下同）和募集社会个人股 165 万股而设立黄 石服装股份有限公司，总股本 300 万股。1990 年 11 月经湖北省体改办以鄂改〔1990〕 92 号文件批准，公司增加募集社会个人股 800 万股，同时将黄石服装厂的厂房及设 备折股200万股，公司总股本达1,300万股。1992年2月经湖北省体改委以鄂改〔1992〕 12 号文件批准，公司对全体股东按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法 人股，由黄石服装厂以实物资产认购，公司共计增资扩股 1,620 万股，使总股本达 2,920 万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。1993 年 3 月经湖北省体改委以鄂改〔1993〕8 号文件批准，公司增加发起人股本 930 万 股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400 万股，公司 总股本达 4,250 万股，经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。 1994 年 1 月经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发〔1994〕4 号文件确认，公司 将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16 万股，总股本达 5,279.16 万股。1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会证监发字〔1996〕第 158 号文件批准，上海证券 交易所以上证上字〔1996〕第 069 号文同意，本公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上 海证券交易所挂牌交易。 1997 年 4 月经本公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16 万股实 施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：2 的比例由 资本公积转增股本，股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。1998 年 7 月经中国证 券监督委员会〔1998〕79 号文件批准，公司以 1997 年末股本总额 10,558.32 万股为 基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配售股份 1,616.1696 万股，股份配售后公司 股本总额为 12,174.4896 万股。1999 年 5 月，经公司股东大会审议通过，公司更名 为黄石康赛股份有限公司。2003 年 3 月，经公司 2003 年度第一次临时股东大会审 议通过，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。2007 年 4 月 26 日，本公司股东 河南戴克实业有限公司将其所持有的本公司股份 2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海 晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份 746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团），苏州中茵集团 有限公司成为本公司第一大股东。2008 年 2 月 20 日，经本公司 2008 年第一次临时 股东大会审议通过，公司名称由“湖北天华股份有限公司”变更为“中茵股份有限公 司”，公司注册号由：4200001000352 转换为 420000000013340，公司股票代码及简 称不变。 2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，拟以 2.67 元 /股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集团持有的江苏 中茵置业有限公司 100%的股权、连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰 莱建屋有限公司 60%的股权。2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员 会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资 产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号），核准公司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司股本达到 32,737.4896 万股。 上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户完毕，公司新增 20,563 万股份于 2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。 根据公司 2008 年 1 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议，公司审议通过了股权 分置改革议案。2008 年 7 月，公司根据股权分置改革方案，按 2008 年 7 月 4 日登 记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.477 股，非流通股股东共 计赠送流通股股东 676.80 万股。 本公司的母公司为苏州中茵集团有限公司，本公司的实际控制人为高建荣。 公司经营范围为：房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、 纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资经营；销售纺织原料（不含棉花.蚕茧）、 服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付 账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处 理。 (九) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试 未发生减值的应收款项，则按账龄分析法计提坏账准备。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划 分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提 的比例。 组合 2 期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票 据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏 账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 （%） 其他应收款计提比例 （%） 1 年以内 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 30 30 4－5 年 50 50 5 年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特 殊减值的应收款应进行单项减值测试 坏账准备的计提方法：结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 10 页 (十) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、拟开发土地、出租开发产品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 开发用土地的核算方法 纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本。 连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际面积分摊计入 商品房成本。 6、 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集 所发生的成本。 7、 出租开发产品及周转房的摊销方法 按房屋建筑物的估计经济使用年限作为折旧年限，采用直线法计算出月摊销 额，计入出租开发产品的经营成本费用。 (十一) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 11 页 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 12 页 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 13 页 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十二) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 14 页 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 10 2.25 办公设备 5 10 18 运输设备 5 10 18 其他设备 5 10 18 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十四) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 15 页 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 16 页 （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十六) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 17 页 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 40 年、70 年 土地使用权使用年限 其他无形资产 5 年 实际使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 18 页 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 19 页 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 (1)预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 (2)经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期限平均摊销。 (十八) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 20 页 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (十九) 股份支付及权益工具 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等 待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的后续信息对可行权权益工具 数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本 或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益 结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最 终可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件 或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认 尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具， 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工 具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权 益工具进行处理。 2、 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 21 页 允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负 债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相 关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 22 页 4、 房地产销售 （1） 工程已经竣工，具备入住交房条件； （2） 具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3） 履行了合同规定的义务，开具发票且价款已经取得或确信可以取得； （4） 成本能够可靠地计量。 5、 出租物业收入 （1） 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书。 （2） 履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取 得。 （3） 出租开发产品成本能够可靠地计量。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 23 页 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十三) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 24 页 (二十四) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 (二十六) 前期会计差错更正 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 营业税 按应税营业收入计征 5% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征 2%、3% 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 25 页 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 苏州皇冠置业 有限公司 控 股 子 公司 苏州 房 地 产 企业 5,000 房地产开发 5,000 100 100 是 黄石中茵昌盛 置业有限公司 控 股 子 公司 黄石 房 地 产 企业 2,000 房地产开发 1,020 51 51 是 763.22 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 26 页 2、通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 江苏中茵置业 有限公司 控 股 子 公司 昆山 房地产业 5,000 房地产开发 23,493.04 100 100 是 连云港中茵房 地产有限公司 控 股 子 公司 连云港 房地产业 5,000 房地产开发 4,097.64 70 70 是 3,548.43 昆山泰莱建屋 有限公司 控 股 子 公司 昆山 房地产业 2,998.04 房地产开发 2,539.13 60 60 是 2,521.84 徐州中茵置业 有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 徐州 房地产业 7,000 房地产开发 (注) (注) 70 是 2,434.75 淮安中茵置业 有限公司 控 股 子 公 司 的 子公司 淮安 房地产业 5,000 房地产开发 (注) (注) 100 是 注：系公司全资子公司江苏中茵置业有限公司所控股的下属子公司，其中江苏中茵置业有限公司持有徐州中茵置业有限公司 70%的股份，持有淮 安中茵置业有限公司 100%股份。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 27 页 (二) 合并范围发生变更的说明 本期合并范围未发生变化 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 期末余额 年初余额 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 488,621.36 867,672.15 银行存款 人民币 238,937,209.42 168,849,558.63 其他货币资金 人民币 31,463,944.85 40,416,665.60 合 计 270,889,775.63 210,133,896.38 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金（注 1） 7,000,000.00 2,000,000.00 施工保证金 800,000.00 800,000.00 项目开工保证金（注 2） 23,663,944.85 37,616,665.60 合 计 31,463,944.85 40,416,665.60 注 1：本期银行承兑汇票保证金中，其中 200 万元保证金将于 2012 年 2 月到期，故在编 制现金流量表是视同为现金及现金等价物，剩余 500 万元银行承兑汇票保证金在编制现金 流量表时剔除。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 28 页 注 2：项目开工保证金是根据 2010 年 6 月 1 日起施行的《苏州市房地产开发项目货币资 本金管理办法》，在房地产开发项目建设总投资中，由房地产开发企业按规定比例专户储 存，专项用于该房地产开发项目的自有货币资金。该管理办法规定，在工程基础完成后， 方可使用实际存入货币资本金数额的 40%；开发企业在本地从事房地产开发 5 年以上且具 有正式资质的，可以使用实际存入货币资本金数额的 60%；工程主体结构完成后，方可使 用实际存入货币资本金数额的 80%，开发企业在本地从事房地产开发 5 年以上且具有正式 资质的，可以使用实际存入货币资本金数额的 90%；项目取得商品房交付使用通知书届满 一个月后，方可使用实际存入货币资本金的余额（含利息）。公司已在编制现金流量表时 剔除上述不能随时动用的保证金。 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,200,000.00 1,000,000.00 2、 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 杭州高士达印染有限公司 2011/12/5 2012/6/5 300,000.00 杭州高士达印染有限公司 2011/12/5 2012/6/5 300,000.00 杭州高士达印染有限公司 2011/12/5 2012/6/5 300,000.00 杭州高士达印染有限公司 2011/12/5 2012/6/5 300,000.00 杭州高士达印染有限公司 2011/12/5 2012/6/5 300,000.00 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 29 页 (三) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的应收账款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应收账款 组合 1 223,394,710.07 100.00 20,011,568.85 8.96 336,782,674.50 100.00 31,002,862.55 9.21 组合 2 组合小计 223,394,710.07 100.00 20,011,568.85 8.96 336,782,674.50 100.00 31,002,862.55 9.21 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 合计 223,394,710.07 100.00 20,011,568.85 336,782,674.50 100.00 31,002,862.55 应收账款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 76,738,127.73 34.35 3,836,906.39 204,228,215.68 60.64 10,211,410.78 1－2 年 135,856,099.68 60.82 13,585,609.97 57,382,684.00 17.04 5,738,268.40 2－3 年 6,510,923.11 2.91 1,302,184.62 74,983,490.74 22.26 14,996,698.15 3－4 年 4,289,559.55 1.92 1,286,867.87 188,284.08 0.06 56,485.22 合计 223,394,710.07 100.00 20,011,568.85 336,782,674.50 100.00 31,002,862.55 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 30 页 2、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 3、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账 款总额的 比例(%) 淮安软件园发展有限公司 政府代建房 129,915,711.68 1 年以内：44,049,572.00 1-2 年：85,866,139.68 58.16 淮安开发控股有限公司 政府代建房 80,205,260.00 1 年以内：30,215,300.00 1-2 年：49,989,960.00 35.90 昆山市陆家镇财政所 政府回购房 6,510,923.11 2-3 年 2.91 昆山城市建设投资有限公司 政府回购房 4,289,559.55 3-4 年 1.92 金狮百盛投资有限公司 世茂广场租金 2,031,610.93 1 年以内 0.91 (四) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账 准备的其他应收 款 组合 1 22,937,230.55 100.00 2,432,258.71 10.60 15,811,132.47 100.00 1,416,920.63 8.96 组合 2 组合小计 22,937,230.55 100.00 2,432,258.71 10.60 15,811,132.47 100.00 1,416,920.63 8.96 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 合计 22,937,230.55 100.00 2,432,258.71 15,811,132.47 100.00 1,416,920.63 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 31 页 其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 11,477,170.56 50.04 573,858.53 10,069,918.87 63.69 503,495.94 1－2 年 7,136,162.61 31.11 713,616.26 2,923,620.85 18.49 292,362.08 2－3 年 2,141,705.27 9.34 428,341.06 2,452,974.55 15.51 490,594.91 3－4 年 2,066,293.91 9.01 619,888.17 279,207.03 1.77 83,762.11 4－5 年 38,687.03 0.17 19,343.52 77,411.17 0.49 38,705.59 5 年以上 77,211.17 0.33 77,211.17 8,000.00 0.05 8,000.00 合计 22,937,230.55 100.00 2,432,258.71 15,811,132.47 100.00 1,416,920.63 2、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 3、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 连云港市住房公 积金管理中心 非关联方 4,135,500.00 1-2 年 18.03 公 积 金 按 揭 贷款保证金 连云港市城乡建 设局 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 8.72 往来借款 徐州市住房置业 担保有限公司 非关联方 1,690,000.00 1 年以内：800,000.00 1-2 年：890,000.00 7.37 业 主 贷 款 保 证金 徐州港华燃气有 限公司 非关联方 1,671,000.00 1 年以内 7.29 代 垫 业 主 煤 气初装费 连云港市墙体材 料革新与建筑节 能管理办公室 非关联方 1,438,168.00 1 年以内：95,400.00 1-2 年：933,031.00 2-3 年：409,737.00 6.27 押金 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 32 页 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 314,725,609.45 56.92 434,471,220.31 99.86 1 至 2 年 238,203,290.88 43.08 629,741.66 0.14 合计 552,928,900.33 100.00 435,100,961.97 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时 间 未结算原因 黄石市经济技术 开发区财政局 非关联方 245,840,200.00 1 年以内 预付土地款 徐州市财政局 非关联方 170,000,000.00 1-2 年 预付土地款 浙江宝业建设集 团有限公司 非关联方 90,557,999.00 1 年以内：26,103,025.00 1-2 年：64,454,974.00 预付工程款 江苏中厦集团有 限公司连云港分 公司 非关联方 9,987,999.90 1 年以内 预付工程款 南通四建集团有 限公司徐州分公 司 非关联方 3,483,385.48 1 年以内 预付工程款 合计 519,869,584.38 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 33 页 (六) 存货 1、 存货分类 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 开发成本 2,174,856,936.35 2,174,856,936.35 1,921,326,134.09 1,921,326,134.09 开发产品 642,107,040.69 642,107,040.69 362,331,320.44 362,331,320.44 拟开发土地 68,348,696.05 68,348,696.05 出租开发产品 12,249,252.21 12,249,252.21 18,080,546.77 18,080,546.77 合计 2,829,213,229.25 2,829,213,229.25 2,370,086,697.35 2,370,086,697.35 期末数中账面价值人民币 232,810.18 万元的存货用于抵押，详见本附注八（一）5。 （1）开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣 工时间 预计投 资总额 期末余额 年初余额 黄石中茵国际大酒店及磁 湖半岛住宅 2010 年 2012 年 6 亿 158,786,660.34 66,960,823.67 中茵世贸广场项目 2006 年 2011 年 至 12 亿 267,043,825.49 751,589,516.00 龙湖国际项目 2008 年 注 9.5 亿 590,795,399.78 322,983,442.22 翰林花园项目 2008 年 注 3.4 亿 210,739,072.88 105,499,215.69 中茵名都项目 2006 年 注 7.5 亿 93,745,389.20 136,446,188.79 星墅湾项目 2010 年 2013 年 9.1 亿 503,137,182.03 414,075,405.25 秦峰星尚项目 2011 年 2013 年 0.75 亿 24,603,239.57 16,295,111.06 黄浦君庭项目 2010 年 2013 年 3.2 亿元 161,065,828.06 107,476,431.41 青鱼路商住项目 2011 年 164,940,339.00 合计 2,174,856,936.35 1,921,326,134.09 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 34 页 （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 雍景湾项目 2004-200 7 年 13,340,209.30 5,431,294.81 7,908,914.49 中茵国际商务花园 2009 年 67,266,451.95 8,548,863.80 56,520,286.27 19,295,029.48 中茵国际商务花园- 外购 518,128.97 518,128.97 世贸广场项目 2011 年至 347,150,417.35 347,150,417.35 龙湖国际项目 2011 年至 167,272,329.41 158,340,080.46 8,932,248.95 翰林花园项目 2010 年至 126,716,254.11 37,946,439.02 39,233,082.27 125,429,610.86 中茵名都项目 2008 年～ 102,459,150.37 97,022,309.98 87,982,792.69 111,498,667.66 秦峰广场一期商铺 2008 年 26,666,601.67 287,814.54 8,835,261.33 18,119,154.88 秦峰广场二期商铺 2009 年 25,364,524.07 5,371,474.04 27,481,130.06 3,254,868.05 合计 362,331,320.44 663,599,648.14 383,823,927.89 642,107,040.69 （3）出租开发产品 年初余额 期末余额 出租项 目名称 竣工时 间 原值 累计摊销 本期 增加 金额 本期摊销 金额 本期减少金额 原值 累计摊销 秦 峰 广 场商铺 2008 、 2009 年 18,407,847.67 327,300.90 172,005.98 5,659,288.56 12,748,559.10 499,306.89 2、 存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 开发成本 开发产品 拟开发土地 出租开发产品 合 计 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 35 页 3、 存货的说明（计入期末存货余额的借款费用资本化金额） 本期减少 存货项目名称 年初余额 本期增加 本期转入存货额 其他减少 期末余额 本期确认资 本化金额的 资本化率 黄石中茵国际大 酒店 6,199,461.12 6,199,461.12 6.10% 中茵世贸广场 62,242,783.47 18,996,975.80 61,823,456.80 19,416,302.47 6.72% 龙湖国际项目 4,672,055.39 58,595,550.01 4,672,055.39 58,595,550.01 7.89% 中茵名都项目 6,766,417.50 8,415,209.77 15,181,627.27 5.40% 翰林花园项目 1,127,411.92 11,226,124.28 1,292,405.03 11,061,131.17 6.12% 黄浦君庭项目 365,558.17 9,675,577.24 10,041,135.41 5.86% 星墅湾项目 136,888.89 36,036,034.52 36,172,923.41 6.18% 合 计 75,311,115.34 149,144,932.74 67,787,917.22 156,668,130.86 (七) 投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．账面原值合计 671,412,759.80 671,412,759.80 房屋、建筑物 671,412,759.80 671,412,759.80 2．累计折旧和累计摊销合计 4,318,532.67 4,318,532.67 房屋、建筑物 4,318,532.67 4,318,532.67 3．投资性房地产净值合计 671,412,759.80 4,318,532.67 667,094,227.13 房屋、建筑物 671,412,759.80 4,318,532.67 667,094,227.13 4．投资性房地产减值准备累 计金额合计 房屋、建筑物 5．投资性房地产账面价值合 计 671,412,759.80 4,318,532.67 667,094,227.13 房屋、建筑物 671,412,759.80 4,318,532.67 667,094,227.13 本期折旧和摊销额 4,318,532.67 元。 投资性房地产本期减值准备计提额 0 元。 上述投资性房地产因新近完工，故均为办理完产权证，地下部分不办理产权证，预计办结 时间为 2012 年。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 36 页 (八) 固定资产 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 14,883,952.40 25,599,091.16 1,347,175.00 39,135,868.56 其中：办公设备 1,947,834.40 2,078,719.99 72,470.00 3,954,084.39 运输设备 12,915,998.00 2,574,044.00 1,274,705.00 14,215,337.00 其他设备 20,120.00 25,447.00 45,567.00 房屋及建筑物 20,920,880.17 20,920,880.17 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 9,480,890.02 2,146,716.79 937,442.33 10,690,164.48 其中：办公设备 1,108,596.85 370,488.26 67,127.10 1,411,958.01 运输设备 8,356,812.35 1,772,953.46 870,315.23 9,259,450.58 其他设备 15,480.82 3,275.07 18,755.89 房屋及建筑物 三、固定资产账面净值 合计 5,403,062.38 25,599,091.16 2,556,449.46 28,445,704.08 其中：办公设备 839,237.55 2,078,719.99 375,831.16 2,542,126.38 运输设备 4,559,185.65 2,574,044.00 2,177,343.23 4,955,886.42 其他设备 4,639.18 25,447.00 3,275.07 26,811.11 房屋及建筑物 20,920,880.17 20,920,880.17 四、减值准备合计 其中：办公设备 运输设备 其他设备 房屋及建筑物 五、固定资产账面价值 合计 5,403,062.38 25,599,091.16 2,556,449.46 28,445,704.08 其中：办公设备 839,237.55 2,078,719.99 375,831.16 2,542,126.38 运输设备 4,559,185.65 2,574,044.00 2,177,343.23 4,955,886.42 其他设备 4,639.18 25,447.00 3,275.07 26,811.11 房屋及建筑物 20,920,880.17 20,920,880.17 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 37 页 本期折旧额 2,146,716.79 元。 (九) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 5,600,113.14 8,103,683.32 可抵扣亏损 3,680,279.34 3,787,154.46 可抵扣土地增值税 5,227,316.00 4,514,578.87 小 计 14,507,708.48 16,405,416.65 注： 可抵扣亏损：系公司控股公司的子公司苏州皇冠置业有限公司、昆山泰莱建屋有限 公司、黄石中茵昌盛置业有限公司的可抵扣亏损，由于该公司尚处于开发期，预计 未来 5 年内，销售所形成的利润足以弥补本期亏损。 可抵扣土地增值税：系公司子公司江苏中茵置业有限公司，按照目前花桥项目账面 情况，预测土地增值税率约为 6%，故而按照 6%的比例计提土地增值税并计入营业税 金及附加，根据税法规定公司将该部分计提土地增值税计入营业税金及附加部分进 行纳税调整，由于该时间性差异以后期间可以弥补，故相应计提递延所得税资产。 2、 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 43,375.00 5,050.00 注：系公司其他应收款坏账准备，由于公司目前账面未分配利润为负数，未来能否 获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认为递延所得税资产。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 38 页 (十) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 32,419,783.18 -9,975,955.62 22,443,827.56 (十一) 短期借款 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 抵押借款 240,000,000.00 (十二) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 7,000,000.00 2,000,000.00 (十三) 应付账款 1、 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 444,256,976.77 327,929,103.86 1 年以上 142,280,278.61 83,203,234.56 合 计 586,537,255.38 411,132,338.42 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 39 页 4、 账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 期末余额 未结转原因 备注（报表日 后已还款的 应予注明） 上海科胜幕墙有限公司 7,930,000.00 项目未最终结算 苏州天一实业有限公司 3,151,862.00 项目未最终结算 昆山皓康园林绿化工程有 限公司 2,888,105.00 项目未最终结算 江苏金辰机电工程有限公 司 1,416,008.00 项目未最终结算 杭州荣祖电器有限公司 1,287,712.80 项目未最终结算 (十四) 预收账款 1、 项目 期末余额 年初余额 雍景湾项目 40,000.00 1,503,168.00 中茵世贸广场项目 450,456,069.00 315,958,921.00 中茵国际商务花园项目 814,806.00 29,713,246.00 翰城广场项目 32,586,743.00 33,304,251.00 中茵名都项目 135,091,353.50 142,195,222.00 秦峰广场项目 5,294,334.53 11,960,579.67 龙湖国际项目 444,405,930.67 279,607,777.00 黄石中茵国际大酒店及磁湖半岛住宅 11,604,446.92 星墅湾项目 383,056.00 黄浦君庭项目 34,712,040.80 秦峰星尚项目 3,116,596.00 合 计 1,118,505,376.42 814,243,164.67 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 40 页 (十五) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 532,332.56 21,019,234.67 20,732,104.27 819,462.96 （2）职工福利费 1,121,805.00 1,121,805.00 （3）社会保险费 18,811.40 2,007,171.88 2,002,097.98 23,885.30 其中：医疗保险费 5,946.17 415,126.69 413,006.79 8,066.07 基本养老保险费 13,617.45 1,486,969.25 1,483,620.95 16,965.75 失业保险费 -752.22 62,616.40 63,010.70 -1,146.52 工伤保险费 25,510.95 25,510.95 生育保险费 16,948.59 16,948.59 （4）住房公积金 4,507.00 568,177.00 561,657.00 11,027.00 （5）辞退福利 63,350.00 63,350.00 （6）其他 （7）工会经费和职工教育经费 107,795.10 23,883.94 131,679.04 （8）非货币性福利 117,374.00 117,374.00 合计 663,446.06 24,920,996.49 24,730,067.29 854,375.26 (十六) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 12,012.21 营业税 -53,030,949.74 -32,164,618.90 企业所得税 2,075,561.87 7,470,382.46 个人所得税 42,433.29 66,437.33 城市维护建设税 -3,670,983.83 -2,240,135.14 房产税 95,327.66 10,262.99 土地增值税 -22,094,179.59 -11,956,613.15 教育费附加 -1,837,082.72 -1,080,619.28 土地使用税 453,719.96 957,204.34 印花税 131,118.05 103,218.32 地方教育费附加 -348,624.55 -187,148.11 堤防维护费 230.36 其他 -498.91 -498.91 合计 -78,184,158.51 -39,009,885.48 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 41 页 (十七) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 1,062,686.07 短期借款应付利息 410,000.00 合 计 1,472,686.07 (十八) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因 社会公众股东 64,960.00 64,960.00 社会公众股未领取尾款 (十九) 其他应付款 1、 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 596,856,308.72 581,511,676.70 1 年以上 168,776,723.68 363,139,922.12 合 计 765,633,032.40 944,651,598.82 2、 期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况： 单位名称 期末余额 年初余额 苏州中茵集团有限公司 456,004,993.85 665,888,524.27 3、 期末数中欠关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 苏州中茵集团有限公司 456,004,993.85 665,888,524.27 苏州中茵置业有限公司 28,161,826.10 53,231,420.48 杨明刚 122,500,000.00 53,000,000.00 苏州新皇冠物业管理有限公司 161,298.11 61,273.61 苏州中茵皇冠假日酒店有限公司 3,178,345.83 35,556.01 黄石中茵高新科技发展有限公司 10,000,000.00 合 计 620,006,463.89 772,216,774.37 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 42 页 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已 还款的应予注明） 杨明刚 53,000,000.00 关联方借款 苏州中茵集团有限公司 28,448,551.40 关联方借款 苏州中茵置业有限公司 25,393,400.00 关联方借款 计提土地增值税 18,939,590.03 尚未土地增值税清算 中天建设集团浙江安装工程有 限公司 7,100,000.00 工程押金 浙江宝业建设集团有限公司 5,000,000.00 工程押金 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备注 苏州中茵集团有限公司 456,004,993.85 关联方往来借款 杨明刚 122,500,000.00 关联方往来借款 苏州中茵置业有限公司 28,161,826.10 关联方往来借款 计提土地增值税 20,917,215.34 预提土地增值税 黄石中茵高新科技发展有限公司 10,000,000.00 关联方往来借款 杭州隆泰服饰有限公司 10,000,000.00 非关联方借款 合计 647,584,035.29 (二十) 预计负债 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 延期交房违约金 220,210.17 220,210.17 (二十一) 一年内到期的非流动负债 1、 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 677,850,000.00 82,000,000.00 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 43 页 2、 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项目 期末余额 年初余额 抵押借款 302,850,000.00 82,000,000.00 抵押质押及担保借款 375,000,000.00 合计 677,850,000.00 82,000,000.00 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 44 页 （2） 金额前五名的一年内到期的长期借款： 单位：元 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 西安国际信托有限公司 2011.01.30 2012.07.30 人民币 12 200,000,000.00 工商银行工业园区支行 2010.12.14 2012.12.31 人民币 6.4 130,000,000.00 中国工商银行昆山柏庐支行 2007.9.14 2012.8.5 人民币 7.38 125,000,000.00 中国建设银行新浦支行 2009.9.23 2012.3.22 人民币 5.4 89,850,000.00 中国银行现代广场支行 2011.3.28 2012.11.20 人民币 6.1~6.4 60,000,000.00 合 计 604,850,000.00 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 45 页 (二十二) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 481,000,000.00 424,850,000.00 抵押担保 120,000,000.00 合计 481,000,000.00 544,850,000.00 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 46 页 2、 金额前五名的长期借款 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 工商银行工业园区支行 2011.4.29 2013.12.8 人民币 6.4~7.315 130,000,000.00 中国建设银行股份有限公司 黄石分行 2010.12.31 2016.11.29 人民币 6.22~6.9 125,000,000.00 125,000,000.00 工商银行徐州淮海东路支行 2011.1.12 2013.6.30 人民币 5.85~6.4 100,000,000.00 中国银行现代广场支行 2011.3.28 2013.8.20 人民币 6.1~6.4 26,000,000.00 中国银行昆山保税区支行 2011.12.28 2013.12.20 人民币 7.32 80,000,000.00 合 计 461,000,000.00 125,000,000.00 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 47 页 (二十三) 股本 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 233,713,476.00 -233,713,476.00 -233,713,476.00 其中： 境内法人持股 233,713,476.00 -233,713,476.00 -233,713,476.00 境内自然人持股 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 233,713,476.00 -233,713,476.00 -233,713,476.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 93,661,420.00 233,713,476.00 233,713,476.00 327,374,896.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 93,661,420.00 233,713,476.00 233,713,476.00 327,374,896.00 合计 327,374,896.00 327,374,896.00 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 48 页 (二十四) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 282,616,676.58 282,616,676.58 （2）同一控制下企业合并的影响 -193,457,486.97 -193,457,486.97 小计 89,159,189.61 89,159,189.61 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者 权益其他变动 111,931,494.79 111,931,494.79 （2）可供出售金融资产公允价值变 动产生的利得或损失 （3）控股股东资本性投入 50,000,000.00 50,000,000.00 小计 161,931,494.79 161,931,494.79 合计 251,090,684.40 251,090,684.40 (二十五) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 26,162,136.82 26,162,136.82 任意盈余公积 16,973,975.66 16,973,975.66 合 计 43,136,112.48 43,136,112.48 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 49 页 (二十六) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 -103,873,761.74 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 -103,873,761.74 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 178,023,658.10 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 74,149,896.36 (二十七) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 663,994,781.63 641,173,560.63 其他业务收入 10,971,604.37 1,930,276.56 营业成本 455,709,368.48 438,260,563.56 2、 主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）房地产业 589,729,909.63 383,995,933.87 426,945,344.95 249,825,478.31 （2）合同项目 74,264,872.00 67,326,899.91 214,228,215.68 188,391,210.25 合 计 663,994,781.63 451,322,833.78 641,173,560.63 438,216,688.56 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 50 页 3、 主营业务（分项目） 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）房产销售 589,422,761.15 383,823,927.89 426,700,830.53 249,604,768.14 其中：雍景湾项目 21,267,549.00 5,431,294.81 27,186,483.96 11,573,177.57 中茵国际商务花园 95,031,617.00 56,520,286.27 215,949,687.00 120,167,974.24 中茵名都 152,855,395.22 87,982,792.69 123,806,847.57 78,014,837.22 秦峰广场一期商铺 9,887,693.00 8,835,261.33 4,196,397.00 3,540,410.44 秦峰广场二期商铺 37,645,204.00 27,481,130.06 31,588,734.00 22,942,731.03 翰林花园 48,921,574.00 39,233,082.27 23,972,681.00 13,365,637.64 龙湖国际项目 223,813,728.93 158,340,080.46 （2）土地转让 （3）房地产出租 307,148.48 172,005.98 244,514.42 220,710.17 其中：出租开发产品 307,148.48 172,005.98 244,514.42 220,710.17 （4）合同项目 74,264,872.00 67,326,899.91 214,228,215.68 188,391,210.25 其中：淮安软件园一期 45,582,427.68 36,855,402.25 淮安软件园二期 44,049,572.00 39,940,698.77 79,323,828.00 71,840,448.00 南京林业大学城二期 30,215,300.00 27,386,201.14 89,321,960.00 79,695,360.00 合 计 663,994,781.63 451,322,833.78 641,173,560.63 438,216,688.56 4、 主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 江苏省昆山市 164,139,211.48 98,439,978.45 279,165,816.38 158,445,003.45 江苏省淮安市 123,186,446.00 106,559,982.18 238,200,896.68 201,756,847.89 江苏省徐州市 223,813,728.93 158,340,080.46 江苏省连云港市 152,855,395.22 87,982,792.69 123,806,847.57 78,014,837.22 合 计 663,994,781.63 451,322,833.78 641,173,560.63 438,216,688.56 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 51 页 (二十八) 合同项目收入 合同项目 合同总金额 累计已发生成本 累计已确认毛 利（亏损以“-” 号表示） 已办理结算的 金额 固定造价 合同 淮安软件园一 期工程 150,000,000.00 126,855,402.25 14,127,025.43 140,982,427.68 淮安软件园二 期工程 150,000,000.00 111,821,146.77 11,552,253.23 123,373,400.00 南京林业大学 城二期工程 120,000,000.00 107,081,561.14 12,455,698.86 119,537,260.00 合 计 420,000,000.00 345,758,110.16 38,134,977.52 383,893,087.68 (二十九) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 30,136,073.22 21,558,025.20 5% 城市维护建设税 1,956,292.52 1,179,580.48 7%、5% 教育费附加 1,112,738.36 592,968.77 3% 地方教育费附加 358,929.46 212,249.43 1% 土地增值税 17,744,324.92 26,692,392.44 合计 51,308,358.48 50,235,216.32 (三十) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 广告费 11,702,984.21 7,886,781.25 业务宣传费 2,739,451.83 2,041,823.29 佣金 14,919,701.60 2,559,406.84 展览费 2,458,514.00 618,748.00 租赁费 327,899.00 装饰费 53,934.00 售后费用 5,059.00 81,169.64 制作印刷费 144,085.00 109,506.00 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 52 页 项目 本期金额 上期金额 咨询企划费 917,324.76 10,111,000.00 工资 177,323.01 水电费 4,273.00 制服费 28,017.00 办公费 17,102.10 6,366.50 社保公积金 52,584.98 职工福利费 9,087.30 36,506.53 其他 2,389.97 406,429.50 通讯费 10,209.00 差旅费 380.40 9,351.00 折旧费 1,088.09 7,403.29 业务经费 106,877.98 合计 33,024,046.24 24,528,731.83 (三十一) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 工资 21,376,261.82 16,386,698.34 审计咨询评估费 3,004,914.00 2,592,150.00 税金 5,963,025.41 4,952,075.04 业务招待费 4,587,980.23 2,331,520.34 折旧费 2,145,628.70 1,908,981.08 租赁费 599,738.00 1,074,131.30 其他 1,723,508.64 764,384.54 汽车费用 1,957,973.19 1,509,752.68 办公费 2,951,277.28 2,362,560.18 社会保险费 1,949,431.46 675,046.70 福利费 1,258,060.50 904,928.41 差旅交通费 949,781.47 766,090.54 水电费 233,981.94 245,013.62 劳动保护费 185,590.00 661,035.34 通讯费 641,395.26 496,324.66 物管维修费 1,442,132.13 292,051.81 住房公积金 549,219.32 336,662.60 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 53 页 项目 本期金额 上期金额 会务费 315,566.80 466,931.65 行政诉讼费 109,549.25 2,332.48 低值易耗品摊销 39,065.70 57,317.60 工会经费 49,717.95 39,484.87 职工教育经费 81,644.95 6,035.35 合计 52,115,444.00 38,831,509.13 (三十二) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 6,581,551.92 2,578,350.00 减：利息收入 994,852.06 737,056.37 汇兑损益 其他 557,582.96 305,182.40 合计 6,144,282.82 2,146,476.03 (三十三) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 -9,975,955.62 15,583,476.60 (三十四) 营业外收入 1、 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 355,196.13 105,065.17 355,196.13 其中：处置固定资产利得 355,196.13 105,065.17 355,196.13 债务重组利得 4,445.70 政府补助 136,411,771.00 75,110,436.76 136,411,771.00 罚款收入 166,378.06 10,250.00 166,378.06 其他 186,007.20 26,744.00 186,007.20 合计 137,119,352.39 75,256,941.63 137,119,352.39 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 54 页 2、 政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 说明 (1)企业扶持发展基金 136,411,771.00 71,638,000.00 (2)重点税源奖励资金 20,000.00 (3)税收返还 2,902,436.76 (4)园区内资投资前十名奖励 款 50,000.00 (5)节能减排专项引导资金 500,000.00 合计 136,411,771.00 75,110,436.76 注 2011 年 9 月 6 日，湖北黄石经济开发区管理委员会下发《关于给予中茵股份有限公 司企业扶持发展基金的函》，鉴于公司在黄石投资的重点项目建设中作出的重大贡 献，经开发区管委会研究决定，并报黄石市人民政府同意，由黄石经济开发区财政 局支付公司企业扶持发展基金共计人民币 131,815,771.00 元，公司于 2011 年收到上 述企业扶持发展基金。 公司全资子公司江苏中茵置业有限公司下属公司淮安中茵置业有限公司（以下简称 “淮安中茵”）收到江苏省淮安经济开发区管理委员会《关于给予淮安中茵置业有限 公司企业扶持发展基金奖励的通知》：鉴于淮安中茵在政府重点工程（淮安软件园 项目及大学城相关配套项目）建设中做出的巨大贡献，经淮安市政府及经济开发区 管委会领导研究决定，由开发区财政以企业扶持基金对淮安中茵给予叁仟万元人民 币予以奖励，旨在奖励淮安中茵为淮安软件园项目及大学城相关配套项目做出的贡 献，并激励淮安中茵进一步为淮安经济发展做出更大的贡献。政府根据项目完工进 度拨付企业扶持基金，2010 年度收到企业扶持发展基金 25,472,000.00 元，本年度 收到企业扶持发展基金 4,596,000.00 元。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 55 页 (三十五) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 5,418.80 100,572.15 5,418.80 其中：固定资产处置损失 5,418.80 100,572.15 5,418.80 无形资产处置损失 对外捐赠 2,140,000.00 1,328,000.00 2,140,000.00 其中：公益性捐赠支出 1,600,000.00 585,000.00 1,600,000.00 滞纳金支出 876,412.55 432,487.91 876,412.55 赔偿款及违约金 977,911.99 692,642.17 977,911.99 其他 35,000.00 12,500.00 35,000.00 合计 4,034,743.34 2,566,202.23 4,034,743.34 (三十六) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 26,881,837.40 43,517,620.46 递延所得税调整 1,897,708.17 -10,387,336.52 合计 28,779,545.57 33,130,283.94 (三十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、 基本每股收益和稀释每股收益 每股收益（元） 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.14 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 56 页 2、 基本每股收益的计算过程： 项 目 计算公式 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 178,023,658.10 非经常性损益 F 133,061,600.55 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 P1= P0–F 44,962,057.55 年初股份总数 S0 327,374,896.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 因回购等减少股份数 Sj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 发行在外的普通股加权平均数 S = S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0 –Sk 327,374,896.00 基本每股收益 EPS=P0/S 0.54 扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S 0.14 3、 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 57 页 (三十八) 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 58 页 (三十九) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 利息收入 994,852.06 其他营业外收入 352,385.26 政府补助 136,411,771.00 项目开工保证金 13,952,720.75 单位及个人往来 142,299,692.23 其中：大额明细 杨明刚 69,500,000.00 杭州隆泰服饰有限公司 10,000,000.00 张文婉 7,000,000.00 浙江省工业设备安装集团有限公司 7,000,000.00 韩庆梅 5,000,000.00 江苏省建筑工程集团有限公司 5,000,000.00 宝业湖北建工集团有限公司 4,700,000.00 购房定金 2,241,718.00 昆山时尚百盛商业有限公司 2,000,000.00 职工安置费 1,915,000.00 昆山市华鼎装饰有限公司 1,300,000.00 世贸租金保证金 1,074,200.00 苏州市华鼎建筑装饰工程有限公司 930,000.00 上海海怡建设（集团）有限公司 930,000.00 上海同升地基工程有限公司 900,000.00 合 计 294,011,421.30 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 59 页 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 手续费支出 557,582.96 营业外支出 4,249,534.71 票据保证金 5,000,000.00 营业费用 32,519,262.69 管理费用 18,531,874.57 单位及个人往来 43,577,081.04 其中：大额明细 浙江万利金刚石工具有限公司 11,530,000.00 杭州高士达印染有限公司 5,000,000.00 连云港市众兴建筑安装工程有限公司 2,500,000.00 连云港市城乡建设局 2,000,000.00 金狮百盛投资有限公司 2,000,000.00 浙江海天建设集团有限公司 2,000,000.00 徐州港华燃气有限公司 1,671,000.00 江苏中创置业有限公司 1,500,000.00 江苏中厦集团有限公司连云港分公司 1,300,000.00 徐州市财政局 1,002,356.00 合 计 104,435,335.97 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 苏州中茵集团有限公司 244,839,528.11 苏州中茵皇冠假日酒店有限公司 3,000,000.00 合 计 247,839,528.11 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 苏州中茵集团有限公司 498,977,996.48 苏州中茵置业有限公司 27,854,738.98 合 计 526,832,735.46 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 60 页 (四十) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 190,945,905.08 113,078,319.18 加：资产减值准备 -9,975,955.62 15,583,476.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 6,465,249.46 1,910,638.07 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -349,777.33 -4,493.02 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 889,175.00 2,578,350.00 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,897,708.17 -10,387,336.52 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,003,088,267.63 -803,907,639.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -107,883,351.26 -328,772,991.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 662,123,425.41 974,291,572.40 其 他 -5,000,000.00 -38,416,665.60 经营活动产生的现金流量净额 -263,975,888.72 -74,046,770.37 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 241,425,830.78 171,717,230.78 减：现金的期初余额 171,717,230.78 194,761,319.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 69,708,600.00 -23,044,088.40 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 61 页 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现 金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现 金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 62 页 3、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 241,425,830.78 171,717,230.78 其中：库存现金 488,621.36 867,672.15 可随时用于支付的银行存款 238,937,209.42 168,849,558.63 可随时用于支付的其他货币资金 2,000,000.00 2,000,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 241,425,830.78 171,717,230.78 注：现金和现金等价物不含母公司或子公司使用受限制的现金和现金等价物。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 63 页 六、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关 系 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 对本公司 的表决权 比例(%) 本公司最终 控制方 组织机构 代码 苏州中茵集团有限 公司 母公司 有限责任 苏州市 高建荣 对房地产、宾馆 等投资 10,000.00 61.72 61.72 高建荣 75321427-3 注： 苏州中茵集团有限公司截至 2010 年 12 月 31 日持有公司 240,803,966 股，持股比例为 73.56%，2011 年 9 月 28 日，苏州中茵集团有限公司通过有偿协议 减持公司 41,274,966 股，占中茵股份总股本的 12.61%，受让方为公司实际控制人高建荣。2011 年 9 月 29 日，广州中恒伟业地产顾问有限公司偿还苏州 中茵集团有限公司代垫股改对价 2,542,000 股。截至 2011 年 12 月 31 日，苏州中茵集团有限公司持有公司股数为 202,071,000 股，持股比例为 61.72%。 2010 年 8 月 23 日，苏州中茵集团有限公司将其持有本公司的限售流通股 206,770,000 股（占本公司总股本的 63.16%）质押给国联信托股份有限公司， 并于当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记手续。2011 年 7 月 8 日，该部分限售流通股 206,770,000 股上市流通。 2011 年 1 月 14 日，苏州中茵集团有限公司将其持有本公司的限售流通股 18,084,510 股、无限售流通股 12,174,490 股，合计 30,259,000 股（占本公司总 股本的 9.24%）质押给苏州信托有限公司，并于当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记手续。 2011 年 8 月 8 日，苏州中茵集团有限公司解除质押给国联信托股份有限公司的部分无限售流通股 37,500,000 股，尚有 169,270,000 股继续质押给国联信 托股份有限公司。 截止 2011 年 12 月 31 日，苏州中茵集团有限公司持有本公司股权质押总额为 199,529,000 股，占本公司总股本的 60.95%。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 64 页 (二) 本企业的子公司情况： 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 江苏中茵置业有限公司 全资子公司 有限责任 昆山市 高建荣 房地产开发 5,000.00 100.00 100.00 73333084-0 连云港中茵房地产有限公司 控股子公司 有限责任 连云港市 高建荣 房地产开发 5,000.00 70.00 70.00 77246461-4 昆山泰莱建屋有限公司 控股子公司 有限责任 昆山市 高建荣 房地产开发 2,998.04 60.00 60.00 76415302-3 徐州中茵置业有限公司 控股子公司 的子公司 有限责任 徐州市 高建荣 房地产开发 7,000.00 注 1 注 1 66897774-3 淮安中茵置业有限公司 控股子公司 的子公司 有限责任 淮安市 高建荣 房地产开发 5,000.00 注 2 注 2 67301690-4 黄石中茵昌盛置业有限公司 控股子公司 有限责任 黄石市 杨明刚 房地产开发 2,000.00 51.00 51.00 56546209-3 苏州皇冠置业有限公司 全资子公司 有限责任 苏州市 高建荣 房地产开发 5,000.00 100.00 100.00 69674739-8 注 1：系公司全资子公司江苏中茵置业有限公司的控股子公司，江苏中茵置业有限公司持有该公司 70%的股份。 注 2：系公司全资子公司江苏中茵置业有限公司的控股子公司，江苏中茵置业有限公司持有该公司 100%的股份。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 65 页 (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 苏州中茵置业有限公司 母公司的控股子公司 75585383-7 苏州新皇冠物业管理有限公司 母公司的控股子公司 67832660-2 苏州中茵阿丽拉酒店有限公司 母公司的控股子公司 56177401-4 黄石中茵高新科技发展有限公司 母公司的控股子公司 杨明刚 控股子公司之股东 冯飞飞 实际控制人高建荣之配偶 (四) 关联交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 苏州中茵集团有限公司 连云港中茵房地产有限公司 4,000.00 2009/9/23 2012/3/22 否 苏州中茵集团有限公司 淮安中茵置业有限公司 5,000.00 2010-4-20 2013-3-22 否（注 1） 苏州中茵集团有限公司 江苏中茵置业有限公司 6,000.00 2011/11/28 2012/11/28 否（注 2） 高建荣 江苏中茵置业有限公司 6,000.00 2011/11/28 2012/11/28 否（注 2） 冯飞飞 江苏中茵置业有限公司 6,000.00 2011/11/28 2012/11/28 否（注 2） 苏州中茵集团有限公司 江苏中茵置业有限公司 10,000.00 2011/11/26 2013/12/20 否（注 3） 苏州中茵阿丽拉酒店有 限公司 江苏中茵置业有限公司 10,000.00 2011/11/26 2013/12/20 否（注 3） 高建荣 江苏中茵置业有限公司 10,000.00 2011/11/26 2013/12/20 否（注 3） 高建荣 徐州中茵置业有限公司 25,000.00 2011/1/30 2012/7/30 否（注 4） 冯飞飞 徐州中茵置业有限公司 25,000.00 2011/1/30 2012/7/30 否（注 4） 注 1：淮安中茵置业有限公司 2010 年 4 月与中国农业银行股份有限公司淮安城南支行签 订 8,000 万元长期借款合同，2011 年度，该公司还款 3,000 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，该项贷款余额为人民币 5,000 万元。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 66 页 注 2：公司控股子公司江苏中茵置业有限公司，向西安国际信托有限公司取得短期贷款。 贷款合同本金人民币 6,000 万元，由苏州中茵集团有限公司及高建荣、冯飞飞为此笔贷 款进行担保。 注 3：公司控股子公司江苏中茵置业有限公司 2011 年向中国银行股份有限公司昆山支行 取得长期贷款。该项贷款为分期提款分次还款，贷款合同本金为人民币 24,000 万元，2011 年收到贷款本金人民币 10,000 万元，截至 2011 年 12 月 31 日该项贷款余额为人民币 10,000 万元。已收到贷款余额中最后一期贷款还款到期日为 2013 年 12 月 20 日。该项贷 款设定的担保情况为：由公司控股股东苏州中茵集团有限公司提供保证担保，签订编号 为 2011 年苏州昆山保字第 196 号保证合同，保证担保金额为人民币 24,000 万元；由公 司控股股东苏州中茵集团有限公司之控股子公司苏州中茵阿丽拉酒店有限公司名下吴国 用（2011）第 0630267 号土地使用权提供抵押担保，签订编号为 2011 年苏州昆山抵字第 042 号抵押合同，抵押担保金额为人民币 3,000 万元；由公司实际控制人高建荣名下中茵 股份流通股提供质押担保，签订编号为 2011 年苏州昆山质字 199 号的质押合同，质押担 保金额为人民币 18,900 万元；由公司控股股东苏州中茵集团有限公司名下中茵股份流通 股提供质押担保，签订编号为 2011 年苏州昆山质字第 200 号的质押合同，质押担保金额 为人民币 2,100 万元。 注 4：公司控股子公司徐州中茵置业有限公司 2011 年向西安国际信托有限公司取得长期 贷款。该项贷款为分期提款分次还款，贷款合同本金总额为人民币 25,000 万元，2011 年收到贷款本金人民币 25,000 万元，截至 2011 年 12 月 31 日该项贷款余额为人民币 25,000 万元。最后一期贷款还款到期日为 2012 年 7 月 30 日。由高建荣、冯飞飞提供保 证担保。 3、 关联方资金拆借 （1）、向苏州中茵集团有限公司资金拆借：截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司 共计向关联方苏州中茵集团有限公司拆入资金余额为 456,004,993.85 元，根据公司 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 67 页 七届十一次董事会决议，从 2011 年 1 月 1 日起，凡公司及控股子公司向实际控制人 及其关联企业借款，一律按银行同等利率计提支付利息，本年度公司及控股子公司 共计提利息 29,663,011.61 元。 （2）向苏州中茵置业有限公司资金拆借：截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司共 计向关联方苏州中茵置业有限公司拆入资金余额为 28,161,826.10 元，根据公司七届 十一次董事会决议，从 2011 年 1 月 1 日起，凡公司及控股子公司向实际控制人及其 关联企业借款，一律按银行同等利率计提支付利息，本年度公司及控股子公司共计 提利息 1,988,426.10 元。 （3）、向苏州中茵皇冠假日酒店有限公司资金拆借：截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控 股 子 公 司 共 计 向 关 联 方 苏 州 中 茵 皇 冠 假 日 酒 店 有 限 公 司 拆 入 资 金 余 额 为 3,178,345.83 元，根据公司七届十一次董事会决议，从 2011 年 1 月 1 日起，凡公司 及控股子公司向实际控制人及其关联企业借款，一律按银行同等利率计提支付利息， 本年度公司及控股子公司共计提利息 178,345.83 元。 4、 关联方资产转让、债务重组情况 （1）、2011 年 4 月，公司原债权人珠海天华集团有限公司与苏州中茵集团有限公司签订 债权转让协议，珠海天华集团有限公司将持有公司债权 11,890,304.30 元以 9,297,906.77 元转让给苏州中茵集团有限公司，转让后，珠海天华集团有限公司不再 持有公司债权。 （2）、2011 年 4 月，公司原债权人天华电气有限公司与苏州中茵集团有限公司签订债权 转让协议，天华电气有限公司将持有公司债权 422,500.00 元以同等价格转让给苏州 中茵集团有限公司，转让后，天华电气有限公司不再持有公司债权。 （3）、 2011 年 4 月，公司原债权人广州恒烨实业发展有限公司与苏州中茵集团有限公司 签订债权转让协议，广州恒烨实业发展有限公司将持有公司债权 2,279,593.230 以同 等价格转让给苏州中茵集团有限公司，转让后，广州恒烨实业发展有限公司不再持 有公司债权。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 68 页 5、 其他关联交易 （1）公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司 2008 年 11 月与苏州中茵集团有限公司 控股子公司苏州新苏皇冠物业管理有限公司以当地物业管理费标准，签订空置房物 业管理合同，本年度共支付空置房物业管理费人民币 161,298.11 元。 （2）公司控股子公司江苏中茵置业有限公司之控股子公司淮安中茵置业有限公司 2010 年与苏州中茵集团有限公司控股子公司苏州新苏皇冠物业管理有限公司以当地物业 管理费标准，签订空置房物业管理合同，本年度共支付空置房物业管理费人民币 383,712.72 元。 6、 关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 苏州中茵集团有限公司 456,004,993.85 665,888,524.27 苏州中茵置业有限公司 28,161,826.10 53,231,420.48 黄石中茵高新科技发展有限公司 10,000,000.00 苏州新皇冠物业管理有限公司 161,298.11 61,273.61 苏州中茵皇冠假日酒店有限公司 3,178,345.83 35,556.01 杨明刚 122,500,000.00 53,000,000.00 七、 或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无重大的未决诉讼或仲裁。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1、 截止 2011 年 12 月 31 日，公司为购买商品房业主的商业按揭贷款提供担保的余 额为 1,883.33 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而 发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银 行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》 并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 69 页 根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损 失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响 2、 截至 2011 年 12 月 31 日，公司为购买商品房业主的公积金按揭贷款提供担保的余 额为 582.55 万元。保证责任为借款人的贷款本金、利息（包括罚息）及公积金管理 中心实现债权发生的有关费用，保证期限从借款合同生效之日起，至公司为借款人 办妥所购住房的《房屋所有权证》，并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等 房屋权属证明文件交贷款银行保管为止。 八、 承诺事项 (一) 重大承诺事项 1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 2010 年 9 月 25 日，公司控股子公司江苏中茵置业有限公司之子公司徐州中茵置 业有限公司竞得徐州 2010－33 号地块。该地块位于徐州市云龙区，东至共建路， 西至解放路，北至和平路，地块出让总面积为 46,904 平方米，出让总价款为人民币 60,000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日徐州中茵置业有限公司已经预付土地出让金 17,000 万元。 2、 已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 （1）公司控股子公司苏州皇冠置业有限公司与浙江宝业建设集团有限公司于 2010 年 9 月 20 日签订中茵星墅湾总包建筑工程合同及相关补充协议，约定合同价款为 16,500.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经支付 11,305.04 万元。 （2）公司控股孙子公司徐州中茵置业有限公司与南通四建集团有限公司于 2010 年 9 月 20 日签订龙湖国际项目 10#、13#、14#、17#楼、2#人防车库、1-40#别墅及会 所建筑工程合同，约定合同价款为 18,248.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公 司已经支付 8,153.00 万元。 （3）公司控股孙子公司徐州中茵置业有限公司与江苏省建筑工程集团有限公司于 2011 年 8 月 23 日签订中茵广场土建工程总包合同，约定合同价款为 22,500.00 万 元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚未支付该工程款。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 70 页 （4）公司与宝业湖北建工集团有限公司于 2011 年 7 月 1 日签订黄石中茵国际大酒 店及磁湖半岛住宅施工总承包合同，约定合同价款为 17,000.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经支付 4,430.00 万元。 （5）公司与浙江省工业设备安装集团有限公司于 2011 年 9 月 16 日签订黄石中茵 国际大酒店及磁湖半岛住宅项目机电安装总包工程施工合同，约定合同价款为 7,280 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经支付 389.58 万元。 （6）公司控股子公司昆山泰莱建屋有限公司与江苏盐城二建集团有限公司于 2010 年 11 月 25 日签订黄浦君庭项目施工总承包 A 标段合同，约定合同价款为 7,021.80 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经支付 2,738.00 万元。 （7）公司控股子公司昆山泰莱建屋有限公司与江苏中兴建设有限公司昆山分公司 于 2011 年 3 月 1 日签订秦峰二期土建施工合同及相关补充协议，约定合同价款为 2,800.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经支付 540.00 万元。 （8）公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司与连云港市众兴建筑安装工程有 限公司于 2010 年 3 月 31 日签订中茵名都项目 38#、39#、41#、58#、59#、60#楼及 2#地库建筑工程合同，约定合同价款为 6,022.46 万元，截至 2011 年 12 月 31 日， 公司已经支付 3,298.48 万元。 （9）公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司与江苏帝都建设工程有限公司于 2010 年 6 月 10 日签订中茵名都项目 36#、37#、43#、48#、52#楼建筑工程施工合 同，约定合同价款为 3,411.15 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经支付 1,048.31 万元。 （10）公司控股孙子公司淮安中茵置业有限公司与浙江国泰建设集团有限公司于 2010 年 3 月 1 日签订翰林花园一期住宅、商铺及地下人防工程施工合同，约定合同 价款为 16,598.84 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经支付 12,108.28 万元。 （11）公司控股孙子公司淮安中茵置业有限公司与浙江国泰建设集团有限公司于 2011 年 12 月 20 日签订软件园二期工程施工合同及相关补充协议，约定合同价款为 9,500.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经支付 5,420.00 万元。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 71 页 3、 无已签订的正在或准备履行的并购协议 4、 无已签订的正在或准备履行的重组计划 5、 其他重大财务承诺事项 （1）公司以位于开发区南湖嘴黄石国用(2010 开)字第 2043 号、黄石国用(2010 开) 字第 2044 号的土地使用权账面价值人民币 5,332.97 万元为抵押物，向中国建设银 行股份有限公司黄石分行取得长期贷款。贷款合同本金人民币 4,500 万元，2010 年 收到本金人民币 4,500 万元，截至 2010 年 12 月 31 日公司贷款余额为人民币 4,500 万元，还款到期日为 2015 年 12 月 31 日。 （2）公司以控股子公司黄石中茵昌盛置业有限公司位于广州路以北蓝天环保公司 以东黄石国用(2011)第 00290 号土地使用权原值人民币 16,494.03 万元为抵押物， 向中国建设银行股份有限公司黄石分行取得长期贷款。该项贷款为分次提款分期还 款，贷款合同本金为人民币 15,500 万元，2011 年收到本金人民币 8,000 万元，截 至 2011 年 12 月 31 日公司贷款余额为人民币 8,000 万元，最后一期贷款还款到期 日为 2016 年 5 月 30 日。 （3）公司控股子公司江苏中茵置业有限公司，以其子公司淮安中茵置业有限公司 淮 A 国用（2011 出）第 3772 号土地使用权原值人民币 2,983.20 万元为抵押物，以 苏州中茵集团有限公司及高建荣、冯飞飞作为担保人，向西安国际信托有限公司取 得短期贷款。贷款合同本金人民币 6,000 万元，2011 年收到本金人民币 6,000 万元， 截至 2011 年 12 月 31 日该项贷款余额为人民币 6,000 万元，还款到期日为 2012 年 11 月 28 日。 （4）公司控股子公司江苏中茵置业有限公司，以世贸项目 1000115074 地号（昆国用 (2007)字第 12007100110 号）的土地使用权原值人民币 22,017.19 万元为抵押物，向 中国工商银行股份有限公司昆山支行取得长期贷款。该项贷款为分次提款分期还款， 贷款合同本金人民币 30,000 万元，2007 年收到本金人民币 20,000 万元，2008 年收 到本金人民币 10,000 万元，2011 年归还本金人民币 12,500 万元，截至 2011 年 12 月 31 日公司累计已归还本金 17,500 万元，贷款余额为人民币 12,500 万元，还款到 期日为 2012 年 8 月 5 日。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 72 页 （5）公司控股子公司江苏中茵置业有限公司 2011 年向中国银行股份有限公司昆山 支行取得长期贷款。该项贷款为分期提款分次还款，贷款合同本金为人民币 24,000 万元，2011 年收到贷款本金人民币 10,000 万元，截至 2011 年 12 月 31 日该项贷款 余额为人民币 10,000 万元。已收到贷款余额中最后一期贷款还款到期日为 2013 年 12 月 20 日。该项贷款设定的担保情况为：由公司控股股东苏州中茵集团有限公司 提供保证担保，签订编号为 2011 年苏州昆山保字第 196 号保证合同，保证担保金 额为人民币 24,000 万元；由公司控股股东苏州中茵集团有限公司之控股子公司苏州 中茵阿丽拉酒店有限公司名下吴国用（2011）第 0630267 号土地使用权提供抵押担 保，签订编号为 2011 年苏州昆山抵字第 042 号抵押合同，抵押担保金额为人民币 3,000 万元；由公司实际控制人高建荣名下中茵股份流通股提供质押担保，签订编 号为 2011 年苏州昆山质字 199 号的质押合同，质押担保金额为人民币 18,900 万元； 由公司控股股东苏州中茵集团有限公司名下中茵股份流通股提供质押担保，签订编 号为 2011 年苏州昆山质字第 200 号的质押合同，质押担保金额为人民币 2,100 万元。 （6）公司控股子公司徐州中茵置业有限公司 2011 年向西安国际信托有限公司取得 长期贷款。该项贷款为分期提款分次还款，贷款合同本金总额为人民币 25,000 万元， 2011 年收到贷款本金人民币 25,000 万元，截至 2011 年 12 月 31 日该项贷款余额为 人民币 25,000 万元。最后一期贷款还款到期日为 2012 年 7 月 30 日。该项贷款设定 的担保情况为：以徐州中茵置业有限公司徐州市新城区汉风路西侧、富春路南侧徐 土国用（2011)第 04707 号土地使用权，账面价值人民币 19,479.36 万元为抵押物进 行抵押担保；以公司控股子公司江苏中茵置业有限公司持有的，对徐州中茵置业有 限公司人民币 4,900 万元出资所对应的股权（占徐州中茵注册资本的 70%）进行质 押担保；由高建荣、冯飞飞提供保证担保；由中茵股份有限公司提供保证担保。 （7）公司控股子公司徐州中茵置业有限公司以徐州市新城区 104 国道北侧徐土国 用（2008)第 26969 号土地使用权账面价值人民币 20,187.98 万元为抵押物，以中 茵龙湖国际家苑 12#楼、14#楼、别墅合计建筑面积为 24,374.06 ㎡，账面价值为 7,515.28 万元的部分在建开发产品为抵押物，向中国工商银行股份有限公司徐州淮 海东路支行取得长期贷款，该项贷款为分次提款分期还款，贷款合同本金为人民币 22,000 万元。2011 年收到本金人民币 10,000 万元，最迟还款到期日为 2013 年 6 月 30 日；通过编号为 2011 徐（代）25 号的贷款合同以代付融资方式收到本金人民 币 12,000 万元，贷款期限为 1 年。截至 2011 年 12 月 31 日贷款余额为人民币 22,000 万元。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 73 页 （8）公司控股子公司淮安中茵置业有限公司，以翰林花园项目淮 A 国用（2008 出） 第 3865 号土地使用权原值人民币 10,063.74 万元为抵押物，以及苏州中茵集团有 限公司作为担保人，向中国农业银行股份有限公司淮安城南支行取得长期贷款，该 项贷款为分次提款分期还款，贷款合同本金为人民币 8,000 万元，累计已收到本金 人民币 8,000 万元，2011 年归还本金人民币,3,000 万元，截至 2011 年 12 月 31 日 贷款余额为人民币 5,000 万元，最后一期贷款还款到期日为 2013 年 3 月 28 日。 （9）公司控股子公司淮安中茵置业有限公司，以翰林花园项目 1 号楼、2 号楼、3 号楼商铺合计 25,721.94 ㎡，账面价值为人民币 12,044.30 万元的开发产品为抵押 物，向中国农业银行股份有限公司淮安城南支行取得长期贷款，贷款合同本金为人 民币 3,000 万元，2011 年收到本金人民币 3,000 万元，归还本金人民币 700 万元， 截至 2011 年 12 月 31 日贷款余额为人民币 2,300 万元，还款到期日为 2012 年 5 月 29 日。 （10）公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司以海州区海宁西路 9 号中茵名都 小区 39、60、41、43、42 号合计 63,499.37 ㎡，账面价值为人民币 15,196.95 万 元的开发产品为抵押物，向江苏连云港东方农村合作银行东方苍梧支行取得贷款， 贷款合同本金为人民币 9000 万元，借款期限从 2009 年 9 月 23 日起至 2012 年 3 月 22 日。截至 2011 年 12 月 31 日止，贷款余额为 8,950.00 万元。 （11）公司控股子公司苏州皇冠置业有限公司，以吴国用(2010)字第 06100414 号、 吴国用(2010)字第 06100415 号土地使用权原值人民币 40,773.97 万元为抵押物， 以及苏州市吴中区黄木塘巷北侧、通达路西侧星墅湾项目 1 号楼（2-8 层）、2 号楼 （2-8 层），帐面价值暂估为人民币 3,355.89 万元的在建开发产品为抵押物，向中 国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行取得长期贷款。该项贷款为分次提款分 期还款，贷款合同本金总额为人民币 28,000 万元，2011 年收到本金 18,000 万元， 截至 2011 年 12 月 31 日已累计收到本金人民币 26,000 万元，贷款余额为人民币 26,000 万元，最后一期贷款还款到期日为 2013 年 12 月 8 日。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 74 页 （12）公司控股子公司昆山泰莱建屋有限公司，以昆国用(2010)第 12010118081 号、 昆国用(2010)第 12010118082 号土地使用权原值人民币 9,465.16 万元为抵押物， 向中国银行股份有限公司昆山支行取得长期贷款。该项贷款为分次提款分期还款， 贷款合同本金总额为人民币 14,600 万元，2011 年收到本金 9,600 万元，截至 2011 年 12 月 31 日已累计收到本金人民币 14,600 万元，2011 年归还本金人民币 6,000 万元，贷款余额为人民币 8,600 万元，最后一期贷款还款到期日为 2013 年 8 月 20 日。 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 (一) 重要的资产负债表日后事项说明 1、 公司全资子公司苏州皇冠置业有限公司以吴国用(2010)字第 06100414 号、吴国用 (2010)字第 06100415 号土地使用权原值人民币 40,773.97 万元为抵押物，以及苏州 市吴中区黄木塘巷北侧、通达路西侧在建星墅湾项目 1 号楼（2-8 层）、2 号楼（2-8 层），帐面价值暂估为人民币 3,355.89 万元的在建开发产品为抵押物，向中国工商 银行股份有限公司苏州工业园区支行取得长期贷款，贷款合同本金人民币 28,000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司收到贷款本金人民币 26,000 万元，2012 年 1 月，收到贷款本金人民币 2,000 万元，截至审计报告日，公司累计已收到长期贷款 本金人民币 28,000 万元。 2、 2012 年 1 月，公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司以海州区海宁西路 9 号中 茵名都小区 19 号楼第 1-2 层商铺、31 号第 1-2 层商铺、32 号楼第 1-2 层商铺及 33 号楼第 1-2 层商铺合计 4,027.29 ㎡，账面价值为人民币 963.83 万元的开发产品为 抵押物向江苏连云港东方农村合作银行东方苍梧支行取得贷款，贷款合同本金为人 民币 2,000 万元，还款到期日为 2012 年 11 月 20 日。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 75 页 十、 其他重要事项说明 (一) 经营租赁租出 公司控股子公司江苏中茵置业有限公司及连云港中茵房地产有限公司开发建造的专门用 于出租的商场本期均有完工投入使用，公司已经作为投资性房地产进行核算，本期大额经 营性租赁如下： 1、 公司控股子公司江苏中茵置业有限公司与金狮百盛投资有限公司签订租赁协议，出 租世贸广场地下一层至地上三层，总租赁面积为 32,846.61 平方米，租赁期为 20 年，2011 年 11 月 8 日开始起租，租金标准在租赁期内分段计算，本期共计应收取 租金为人民币 2,031,610.93 元。 2、 公司控股子公司江苏中茵置业有限公司与苏州悦家超市有限公司签订租赁协议，出 租世贸广场地下一层、地下二层，总租赁面积为 18,390.26 平方米，租赁期为 20 年，2011 年 1 月 1 日开始起租，租金以固定租金与可变租金之和，固定租金为年租 金人民币 650 万元，可变租金为自租赁起始日起的任一公历年的年净销售额大于人 民币 2.8 亿元时，该公历年可变租金为该年净销售额中超过 2.8 亿元部分的 2.5%， 若年净销售额小于等于 2.8 亿元时，可变租金为 0，本期共计应收取租金为人民币 650 万元。 3、 公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司与苏州悦家超市有限公司签订租赁协 议，出租中茵名都 S4 号楼一层至三层，总租赁面积为 16,678.06 平方米，租赁期为 20 年，2011 年 10 月 9 日开始起租，自租赁起始日起第一年，年租金为人民币 72 万元，第二年开始，月租金以承租方月净销售额的 2.7%减去 6 万元。若上述月份的 月销售额的 2.7%不足 6 万元，则不收取租金，6 万元与月净销售额的 2.7%的差额部 分留待下月减免。累计减免租金达到人民币 72 万元的第二个月起，按照承租方年销 售额的 2.7%收取年度租金。本期共计应收取租金为人民币 18 万元。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 76 页 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账 准备的其他应收 款 组合 1 137,487,500.00 100.00 6,879,375.00 5.00 101,000.00 100.00 5,050.00 5.00 组合 2 组合小计 137,487,500.00 100.00 6,879,375.00 5.00 101,000.00 100.00 5,050.00 5.00 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 合计 137,487,500.00 100.00 6,879,375.00 101,000.00 100.00 5,050.00 其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 137,387,500.00 99.93 6,869,375.00 101,000.00 100.00 5,050.00 1－2 年 100,000.00 0.07 10,000.00 合计 137,487,500.00 100.00 6,879,375.00 101,000.00 100.00 5,050.00 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 77 页 2、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 3、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 黄石中茵昌盛置业 有限公司 子公司 83,720,000.00 1 年以内 60.89 子公司往来款 苏州皇冠置业有限 公司 子公司 53,000,000.00 1 年以内 38.55 子公司往来款 黄石市房地产管理 局 非关联方 599,000.00 1 年以内 0.44 建设项目资本 金监管保证金 湖北黄石金山科技 园投资有限公司 非关联方 60,000.00 1-2 年 0.04 办公楼租赁押 金 黄石市科学技术馆 非关联方 60,000.00 1 年以内 0.04 展览押金 4、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 占其他应收款总额 的比例(%) 黄石中茵昌盛置业有限公司 子公司 83,720,000.00 60.89 苏州皇冠置业有限公司 子公司 53,000,000.00 38.55 合计 136,720,000.00 99.44 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 78 页 (二) 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减 变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提减 值准备 本期现 金红利 江苏中茵置业有限 公司 成本法 234,930,381.83 234,930,381.83 234,930,381.83 100.00 100.00 昆山泰莱建屋有限 公司 成本法 25,391,251.97 25,391,251.97 25,391,251.97 60.00 60.00 连云港中茵房地产 有限公司 成本法 40,976,401.45 40,976,401.45 40,976,401.45 70.00 70.00 苏州皇冠置业有限 公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 黄石中茵昌盛置业 有限公司 成本法 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 51.00 51.00 合计 361,498,035.25 361,498,035.25 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 79 页 (三) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 112,024,105.38 31,491,032.78 加：资产减值准备 6,874,325.00 5,050.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 251,889.79 143,102.69 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 7,438.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -87,640,227.30 -66,960,823.67 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -139,322,883.11 29,645,965.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,417,648.92 35,393,204.04 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -92,395,141.32 29,724,968.84 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 14,995,079.36 38,636,561.79 减：现金的期初余额 38,636,561.79 55,299.95 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,641,482.43 38,581,261.84 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 80 页 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 351,487.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 136,411,771.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,678,649.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -574,747.43 少数股东权益影响额（税后） 551,738.93 合 计 133,061,600.55 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 81 页 (二) 净资产收益率及每股收益： 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 25.93% 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.55% 0.14 0.14 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本期金 额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 应收账款 203,383,141.22 305,779,811.95 -33.49% 减少主要原因系：公司控股子公司淮安中茵置 业有限公司政府代建软件园及大学城项目及控 股子公司江苏中茵置业有限公司收回政府欠 款，导致应收账款减少。 其他应收款 20,504,971.84 14,394,211.84 42.45% 增加的主要原因系：随着徐州龙湖国际项目陆 续交付使用，相应的业主贷款担保金、代垫业 主公共事业费等也随之增加，另外本期新增连 云港市城乡建设局往来借款 200 万元，用于周 边道路建设，导致其他应收款的增加。 投资性房地产 667,094,227.13 增加的主要原因系：随着江苏中茵置业有限公 司、连云港中茵房地产有限公司投资性房地产 的完工，本期投资性房地产大幅度增加。 固定资产 28,445,704.08 5,403,062.38 426.47% 增加的主要原因系：连云港中茵房地产公司本 期完工大卖场项目 4 楼房产，该房屋尚未对外 出租，导致固定资产大幅度增加。 短期借款 240,000,000.00 增加的主要原因：本期控股子公司徐州中茵置 业有限公司、江苏中茵置业有限公司、连云港 中茵房地产有限公司新增短期借款金额较大， 故导致短期借款有较大幅度的增加。 应付账款 586,537,255.38 411,132,338.42 42.66% 减少的主要原因系：随着中茵世贸广场商业街 及办公楼的交付使用，相应预估应付账款也随 之增加，由于项目尚未最终结算，故导致应付 账款较上期有加大幅度的增加。 中茵股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 82 页 预收账款 1,118,505,376.42 814,243,164.67 37.37% 增加的主要原因：系本年度龙湖国际项目达到 已取得预售许可证，达到预售条件且预售形势 良好，导致预收账款增加，另外中茵世贸广场 由于尚未交房结转收入，随着销售的进行，预 收账款也随着增加。 应交税费 -78,184,158.51 -39,009,885.48 100.42% 减少的主要原因系：随着预收房款的增加，按 预收房款缴纳的税费也随着增加，导致应交税 费形成预缴。 一年内到期的非 流动负债 677,850,000.00 82,000,000.00 726.65% 增加的主要原因：随之长期借款还款期限临近， 导致一年内到期的长期借款大幅度增加。 财务费用 6,144,282.82 2,146,476.03 186.25% 增加的主要原因：2011 年度开始，控股股东苏 州中茵集团有限公司对借给公司及下属子公司 的资金收取利息，由于控股子公司黄石中茵昌 盛置业有限公司利息支出未达到资本化条件， 故计入财务费用，导致本期财务费用大幅度增 加。 营业外收入 137,119,352.39 75,256,941.63 82.20% 增加的主要原因系：本年度公司收到政府补助 多于上年度，导致营业外收入大幅度增加。 营业外支出 4,034,743.34 2,566,202.23 57.23% 增加的主要原因系：本年度对外捐赠及滞纳赔 偿金高于上年度，导致营业外支出大幅度增加 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 2 月 23 日批准报出。 中茵股份有限公司 二 〇 一 二 年 二 月 二 十 三 日