600745_2009_中茵股份_2009年年度报告_2010-02-24.txt

中茵股份有限公司 600745 2009 年年度报告 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................. 19 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 27 十一、财务会计报告................................................................... 33 十二、备查文件目录................................................................... 34 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (五) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中茵股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中茵股份 公司的法定英文名称 JOIN·IN （HOLDING） CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 JOIN·IN 公司法定代表人 高建荣 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴年有 曹燕伟 联系地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 湖北省黄石市团城山 6 号小区 电话 0714-3066686 0714-3066675 传真 0714-3066685 0714-3066685 电子信箱 nianyouwu@ cyw7681@ (三) 基本情况简介 注册地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 注册地址的邮政编码 435000 办公地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区 办公地址的邮政编码 435000 公司国际互联网网址 http://www.joinin- 电子信箱 joinin745@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中茵股份 600745 ST 天华 (六) 其他有关资料 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 3 公司首次注册登记日期 1990 年 4 月 5 日 公司首次注册登记地点 湖北省黄石市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 4 月 3 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000013340 税务登记号码 420202706811358 组织机构代码 70681135-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 公司于 2008 年 4 月完成重大资产重组暨股权分 置改革，中茵股份有限公司（原名湖北天华股份 有限公司）向苏州中茵集团有限公司非公开发行 20563 万股股票（以下简称"本次发行"）以购买 中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司 100% 股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆 山泰莱建屋有限公司 60%股权，详见公司于 2008 年 5 月 16 日公告的《中茵股份有限公司(原湖北 天华股份有限公司)关于向苏州中茵集团有限公 司定向发行股份购买资产等资产重组行为实施结 果暨股份变动公告》及 2008 年 1 月 3 日公告的《湖 北天华股份有限公司股权分置改革相关股东会议 表决结果公告》，公司于 2008 年 3 月 13 日更 名为中茵股份有限公司，2009 年 4 月 22 日，公 司股票简称由“ST 天华”变更为“中茵股份”。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 119,132,689.09 利润总额 124,368,702.89 归属于上市公司股东的净利润 80,533,240.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 75,264,604.88 经营活动产生的现金流量净额 28,363,157.94 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 102,979.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 749,969.15 债务重组损益 5,171,563.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,036.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -785,461.17 所得税影响额 -21,603.95 少数股东权益影响额（税后） 54,225.30 合计 5,268,635.15 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 营业收入 680,554,361.62 771,113,946.24 -11.74 550,366,059.10 利润总额 124,368,702.89 202,201,606.53 -38.49 166,818,135.42 归属于上市公司股东 的净利润 80,533,240.03 157,519,065.39 -48.87 119,861,145.38 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 75,264,604.88 39,199,391.36 92.00 55,044,482.92 经营活动产生的现金 流量净额 28,363,157.94 -126,613,062.62 不适用 -44,092,253.84 2009 年末 2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 2,350,784,166.94 1,644,137,669.95 42.98 1,455,533,553.06 所有者权益（或股东 权益） 406,933,330.42 276,400,090.39 47.23 118,881,025.00 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.25 0.48 -47.92 0.37 稀释每股收益（元／股） 0.25 0.48 -47.92 0.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.23 0.12 91.67 0.17 加权平均净资产收益率（%） 25.43 39.06 －13.63 45.30 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 23.78 9.72 14.06 20.80 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.09 -0.39 不适用 -0.13 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 1.24 0.84 47.62 0.36 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 5 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有 限售条 件股份 273,847,456 83.65 -20,917,244 -20,917,244 252,930,212 77.26 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 股 273,847,456 83.65 -20,917,244 -20,917,244 252,930,212 77.26 其中： 境内非 国有法 人持股 257,795,500 78.75 -14,802,500 -14,802,500 242,993,000 74.22 境内 自然人 持股 16,051,956 4.90 -6,114,744 -6,114,744 9,937,212 3.04 ４、外 资持股 其中： 境外法 人持股 境外 自然人 持股 二、无 限售条 件流通 股份 53,527,440 16.35 20,917,244 20,917,244 74,444,684 22.74 1、人民 币普通 股 53,527,440 16.35 20,917,244 20,917,244 74,444,684 22.74 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股 份总数 327,374,896 100 0 0 327,374,896 100 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 6 股份变动的批准情况： 根据公司股权分置改革方案。 股份变动的过户情况： 以下偿还股改对价的受让方是中茵集团： 2009 年 5 月 7 日，国泰君安证券股份公司偿还股改对价 1242000 股；2009 年 5 月 7 日，温州市长 江电器开关厂偿还股改对价 75000 股、沈志明偿还股改对价 4500 股、金秀芳偿还股改对价 3000 股； 2009 年 9 月 18 日上海尚凯贸易有限公司偿还股改对价 75000 股、上海寻建投资咨询有限公司 75000 股、俞佩芳偿还股改对价 75000 股、上海金归工贸有限公司偿还股改对价 15000 股、上海天越科技有 限公司偿还股改对价 15000 股。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：无 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 苏州中茵 集团有限 公司 235,449,500 0 1,579,500 237,029,000 股改及发行 承诺 2009－7－8 杨成社 5,449,456 2,079,832 0 3,369,624 股改承诺 2009－7－8 谈亮 5,300,000 2,022,789 0 3,277,211 股改承诺 2009－7－8 符雅琴 5,200,000 1,984,623 0 3,215,377 股改承诺 2009－7－8 广州市中 恒伟业地 产顾问有 限公司 5,084,000 0 0 5,084,000 股改承诺 2009－7－8 河南戴克 实业有限 公司 5,125,000 5,125,000 0 0 股改承诺 2009－7－8 国泰君安 证券股份 公司 2,484,000 1,242,000 0 0 股改承诺 2009－7－8 上海晋乾 工贸有限 公司 2,163,400 2,163,400 0 0 股改承诺 2009－7－8 上海新元 投资有限 公司 1,776,500 1,776,500 0 0 股改承诺 2009－7－8 上海步欣 工贸有限 公司 1,760,300 1,760,300 0 0 股改承诺 2009－7－8 上海肇达 投资咨询 有限公司 1,760,300 1,760,300 0 0 股改承诺 2009－7－8 北京涌金 财经顾问 有限公司 700,000 0 0 700,000 股改承诺 2009－7－8 无锡智慧 投资有限 公司 500,000 500,000 0 0 股改承诺 2009－7－8 黄石磁湖 高新科技 发展 400,000 400,000 0 0 股改承诺 2009－7－8 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 7 温州市长 江电器开 关厂 150,000 75,000 0 0 股改承诺 2009－7－8 李文亮 20,000 20,000 0 0 股改承诺 2009－7－8 俞佩芳 0 0 0 75,000 股改承诺 2009－7－8 沈志明 0 4,500 0 0 股改承诺 2009－7－8 金秀芳 0 3,000 0 0 股改承诺 2009－7－8 上海尚凯 贸易有限 公司 150,000 0 0 75,000 股改承诺 2009－7－8 上海寻建 投资咨询 有限公司 150,000 0 0 75,000 股改承诺 2009－7－8 上海金归 工贸有限 公司 30,000 0 0 15,000 股改承诺 2009－7－8 上海天越 科技有限 公司 30,000 0 0 15,000 股改承诺 2009－7－8 合计 20,917,244 252,930,212 / / 注：俞佩芳所持股份由公司原股东上海金柏实业有限公司转让所得，沈志明、金秀芳由公司原股 东上海宛东实业有限公司转让所得。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限 公司定向发行股份购买资产等重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号）。 公司新增股份 20563 万股的登记工作已于 2008 年 4 月 29 日完成，公司总股本因此由 121744896 股增至 327374896 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 8 单位：股 报告期末股东总数 21,223 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 苏州中茵 集团有限 公司 境内非 国有法 人 72.40 237,029,000 1,579,500 237,029,000 质押 206,770,000 河南戴克 实业有限 公司 境内非 国有法 人 1.56 5,125,000 0 无 广州市中 恒伟业地 产顾问有 限公司 境内非 国有法 人 1.55 5,084,000 5,084,000 质押 5,084,000 杨成社 境内自 然人 1.03 3,369,624 -2,079,832 3,369,624 无 谈亮 境内自 然人 1.00 3,277,211 -2,022,789 3,277,211 无 符雅琴 境内自 然人 0.98 3,215,377 -1,984,623 3,215,377 无 关国明 境内自 然人 0.23 756,000 0 无 陈建华 境内自 然人 0.21 705,000 0 无 北京涌金 财经顾问 有限公司 境内非 国有法 人 0.21 700,000 700,000 无 胡震宇 境内自 然人 0.17 558,666 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 河南戴克实业有限公司 5,125,000 人民币普通股 5,125,000 关国明 756,000 人民币普通股 756,000 陈建华 705,000 人民币普通股 705,000 胡震宇 558,666 人民币普通股 558,666 黄石市磁湖高新科技发 展公司 400,000 人民币普通股 400,000 厦门纳兴工艺品有限公 司 392,500 人民币普通股 392,500 洪泓根 287,400 人民币普通股 287,400 叶楚鹏 283,200 人民币普通股 283,200 钟淑妹 280,108 人民币普通股 280,108 庄初俊 270,000 人民币普通股 270,000 上述股东关联关系或一 致行动的说明 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。也未发现前十名流通 股股东和前十名股东之间存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 9 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 苏州中茵集团有 限公司 237,029,000 2009 年 7 月 8 日 6,087,244 2010 年 7 月 8 日 12,174,490 2011 年 7 月 8 日 237,029,000 公司股权分置改革时，股东苏州中 茵集团有限公司、广州恒烨有限公 司承诺：其持有非流通股份自股权 分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在锁定 期满后的 12 个月内通过证券交易 所挂牌交易出售的股份不超过非 公开发行前上市公司总股本的 5%， 在 24 个月内不超过非公开发行前 上市公司总股本的 10%(（广州恒烨 有限公司持有的 ST 天华股份后于 2008 年底由杨成社、谈亮、符雅琴 通过拍卖获得)。 2 广州市中恒伟业 地产顾问有限公 司 5,084,000 2009 年 7 月 8 日 5,084,000 自公司股权分置改革方 案实施之日起，在 12 个 月内不上市交易。未及时 偿还股改对价，因此未在 锁定期后上市。 3 杨成社 3,369,624 2009 年 7 月 8 日 2,079,832 2010 年 7 月 8 日 4,159,662 2011 年 7 月 8 日 5,449,456 4 谈亮 3,277,211 2009 年 7 月 8 日 2,022,789 2010 年 7 月 8 日 4,045,580 2011 年 7 月 8 日 5,300,000 5 符雅琴 3,215,377 2009 年 7 月 8 日 1,984,623 2010 年 7 月 8 日 3,969,248 2011 年 7 月 8 日 5,200,000 公司股权分置改革时，股 东苏州中茵集团有限公 司、广州恒烨有限公司承 诺：其持有非流通股份自 股权分置改革方案实施 之日起，在 12 个月内不 上市交易或转让，在锁定 期满后的 12 个月内通过 证券交易所挂牌交易出 售的股份不超过非公开 发行前上市公司总股本 的 5%，在 24 个月内不超 过非公开发行前上市公 司总股本的 10%(（广州 恒烨有限公司持有的 ST 天华股份后于 2008 年底 由杨成社、谈亮、符雅琴 通过拍卖获得)。 6 北京涌金财经顾 问有限公司 700,000 2009 年 7 月 8 日 700,000 自公司股权分置改革方 案实施之日起，在 12 个 月内不上市交易，公司于 2009 年 9 月 30 日接到公 司控股股东书面通知：北 京涌金财经顾问有限公 司持有本公司 700000 股 限售流通股上市。 7 上海尚凯贸易有 限公司 75,000 2009 年 7 月 8 日 75,000 自公司股权分置改革方 案实施之日起，在 12 个 月内不上市交易 8 上海寻建投资咨 询有限公司 75,000 2009 年 7 月 8 日 75,000 自公司股权分置改革方 案实施之日起，在 12 个 月内不上市交易 9 俞佩芳 75,000 2009 年 7 月 8 日 75,000 自公司股权分置改革方 案实施之日起，在 12 个 月内不上市交易 10 上海金归工贸有 限公司 15,000 2009 年 7 月 8 日 15,000 自公司股权分置改革方 案实施之日起，在 12 个 月内不上市交易 上述股东关联关系或一致行动人的说明 未知前十名股东之间是否存在关联关系。 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 10 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 苏州中茵集团有限公司 单位负责人或法定代表人 高建荣 成立日期 2003 年 8 月 21 日 注册资本 10,000 主要经营业务或管理活动 对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备 行业 ○ 自然人 姓名 高建荣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是/加拿大 最近 5 年内的职业及职务 经营管理；董事长 (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 高建荣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是/加拿大 最近 5 年内的职业及职务 经营管理；董事长 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 11 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 高建荣 董事长 男 47 2007 年 5 月 31 日 2010 年 5 月 30 日 0 0 3 是 徐庆华 总裁 男 47 2008 年 12 月 23 日 2010 年 5 月 30 日 0 0 11 否 李时英 董事、 财务总 监 女 46 2007 年 5 月 31 日 2010 年 5 月 30 日 0 0 11 否 鲁爱民 独立董 事 女 45 2007 年 5 月 31 日 2010 年 5 月 30 日 0 0 5 否 鲍虎军 独立董 事 男 43 2007 年 5 月 9 日 2010 年 5 月 30 日 0 0 5 否 韩杰 监事长 男 49 2007 年 5 月 31 日 2010 年 5 月 30 日 0 0 3 是 张金成 监事 男 30 2007 年 5 月 31 日 2010 年 5 月 30 日 0 0 3 是 茅树捷 监事 男 32 2007 年 5 月 31 日 2010 年 5 月 30 日 0 0 3 否 吴年有 副总 裁、董 事会秘 书 男 39 2007 年 5 月 31 日 2010 年 5 月 30 日 0 0 8.8 否 殷兴刚 副总裁 男 37 2007 年 5 月 31 日 2010 年 5 月 30 日 0 0 8.8 否 合计 / / / / / 0 0 / 61.6 / 董事、监事和高级管理人员简历： 高建荣：曾任萧山宾馆经理、江苏中茵置业有限公司总经理。现任中国工商理事会常务理事、苏 州中茵集团有限公司董事长、中茵股份有限公司董事长。 徐庆华：曾任杭州新睿智业有限公司总经理、苏州中茵集团有限公司总裁。现任中茵股份有限公 司董事、总裁。 李时英：曾任深圳天龙实业有限公司财务经理。现任中茵股份有限公司董事、财务总监。 鲁爱民：浙江工业大学经贸学院会计系主任、浙江省会计学会理事。现任中茵股份有限公司独立 董事。 鲍虎军：浙江大学计算机和辅助设计与图形学国家重点实验室主任、教授。现任中茵股份有限公 司独立董事。 韩杰：曾任精所贸易上海有限公司副总经理、江苏中茵置业有限公司副总经理。现任江苏中创置 业有限公司总经理、苏州中茵集团有限公司副董事长、中茵股份有限公司监事长。 张金成：曾任职于连云港市西苑中学。现任苏州中茵集团有限公司总裁助理，中茵股份有限公司 监事。 茅树捷：曾任职于杭州荣泰时装有限公司，江苏中茵置业有限公司。现任中茵股份有限公司职工 监事。 吴年有：曾任黄石康赛股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任中茵股份有限公司副总 裁、董事会秘书。 殷兴刚：曾任苏州中茵集团有限公司办公室主任。现任中茵股份有限公司副总裁。 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 12 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 高建荣 苏州中茵集 团有限公司 董事长 是 徐庆华 苏州中茵集 团有限公司 董事 否 韩杰 苏州中茵集 团有限公司 副董事长 是 张金成 苏州中茵集 团有限公司 董事、总裁助理 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董、监事的报酬由股东大会审议，高级管理人员的报酬由董事会审议。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司实际情况，参照本地区、同行业上市公司年薪状况制定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按照公司制定的经济责任制指标完成情况实际发放。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 198 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 56 技术人员 49 财务人员 22 行政人员 71 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上学历 38 大专学历 108 其他 52 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司坚持结合公司实际经营情况，不断探索和完善公司治理。公司治理实际情况与中国证监会有 关文件要求不存在差异。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求，不断完善法 人治理结构，规范运作，强化信息披露，积极做好投资者关系管理工作。 1、股东与股东大会 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 13 公司在公司章程中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权益；公司建有网站、设 有与股东的联系电话等，保持与股东有效的沟通渠道；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股 东对公司重大事项的知情权和参与权；公司制订有《投资者关系管理制度》，从制度上保证公司与股 东之间的有效沟通；制定有《股东大会议事规则》，进一步提高公司股东大会议事效率，促进公司的 规范运作；制订有《关联交易管理办法》，从制度上规范公司的关联交易行为。 2、控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，各自核算、独立承担责任和风险；公司董事会、 监事会和内部职能部门能够独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出。公司已 建立防止控股股股东及其附属企业占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制，在《公司章程》 中明确了相关条款并制定了《控股股东行为规范》。 3、董事与董事会 公司制订了《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》，进一步完善了独立董 事及审计委员会的工作细则。报告期公司董事都能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股 东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。董事会已按照相关规定组建了 董事会投资决策及发展战略委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会并制 定了相应的议事规则。 4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；监事会成员能够依法对公 司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行监督，公司已按规定制定了《监事 会议事规则》并严格执行。 5、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司进一步完善了董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，公司 经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，从而有利于更好地促进公司发展。 6、信息披露与透明度 公司制订有《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》，加强了公司投资者关系管理 和信息披露工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时、真实、完整、准确地披露 各类按规定必须对外公开披露的公司信息，确保了公司信息的准确、及时地披露，保证所有股东有平 等的机会获得公司的信息。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 高建荣 否 9 9 5 0 0 否 徐庆华 否 9 9 5 0 0 否 李时英 否 9 9 5 0 0 否 鲍虎军 是 9 9 5 0 0 否 鲁爱民 是 9 9 5 0 0 否 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 14 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作制度》，其内容如下： 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，特制 定本制度。 第二条 公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士）。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判的关系的董事。 第三条 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 第四条 具有“指导意见”所要求的独立性； 第五条 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 第六条 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 第七条 独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责； 第八条 公司章程规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)中国证监会认定的其他人员。 第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事侯 选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监 会、上海证券交易所、公司所在地中国证监会派出机构。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 15 对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第十四条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是 会计专业人士。 第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第十九条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第二十条 公司独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以 下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 16 第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第二十三条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价，独立董事 评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第二十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 公司还建立了公司独立董事年报工作制度，其内容如下： （1）独立董事在公司年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的勤勉尽责和保密的义务和责任。 （2）独立董事应对公司年度对外担保情况作出专项书面说明和发表独立意见，并签字确认。 （3）独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。 （4）独立董事应对公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错的 情况作出独立意见的书面报告，在公司报送年度报告的同时报送上海证券交易所。 （5）若公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告，独立董事应对审计意见涉及事项发表 独立的书面意见，在公司报送年度报告同时报送上海证券交易所。 （6）公司管理层应在公司编制年度报告前向每位独立董事全面汇报公司年度的生产经营情况和重大事 项的进展情况，并作好有当事人签字的书面记录。 （7）公司应在编制年度报告前安排每位独立董事到公司进行实地考察，并对考察情况作好有当事人签 字的书面记录。 （8）公司财务负责人应在公司年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排 及其它相关资料。 （9）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位 独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见 面应有书面记录及当事人签字。 （10）独立董事应当亲自出席审核年报的董事会会议，若有特殊情况实在不能出席，应书面委托其它 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 17 独立董事代为出席。 独立董事履职情况： 报告期内，独立董事能切实履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责和义务，出席了公司董事会 会议及股东大会，认真阅读公司所提供的相关资料，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表 了独立、客观的意见。同时，他们关注公司的生产经营和依法运作情况，能够从全体股东利益的角度 对公司的重大问题提出有益的意见和建议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方 面独立 完整情 况 是 2008 年度，公司完成了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资 产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“重大重组”），控股股东苏 州中茵集团有限公司保证，重组后，本公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力。本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立,自 主经营，不存在同业竞争的问题。 人员方 面独立 完整情 况 是 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司经理、 副经理及高管人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事外 的其他职务。 资产方 面独立 完整情 况 是 本次重大重组后，苏州中茵集团有限公司已将全部认购股份之资产过户给 本公司，公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标等 无形资产由公司拥有。公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支 配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况，包括无 偿使用和有偿使用。 机构方 面独立 完整情 况 是 公司与控股股东在机构上完全分开，与控股股东及其下属机构之间没有上 下级关系，机构完全独立运作。不存在与控股股东、实际控制人职能部门 之间的从属关系。 财务方 面独立 完整情 况 是 本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规 范的财务核算制度、财务管理制度和对子公司的财务管理制度，设有自己 独立的银行帐户，并依法纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股 股东干预本公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方 案 公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门 职能、岗位职责等，基本管理制度包括三会议事规则、业务管理制度、内 部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各 部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作 范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，按不同的业务板块分别对项 目市场研发、规划报建、项目开发建设、生产经营、销售等整个经营过程， 形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。 内部控制制度建立健全 的工作计划及其实施情 况 公司根据市场环境和企业实际需要加强了制度建设，公司及各分子公司遵 循公司统一的业务标准和操作要求，对所属各项业务制定了全面、系统、 成文的政策、制度和程序。通过部门意见征集、制度修编预审小组预审、 高管会讨论等程序，有计划、有步骤地推进制度修编工作，报告期内完成 了公司各项制度修编工作，进一步优化业务管理和操作流程，确保各项业 务有章可循。 报告期内，公司通过全面推行目标管理制，明确了在公司新的组织架构下 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 18 各部门、各岗位的职责，明确了工作目标、责任人和完成时间，杜绝越权 决策或不履行内部决策程序的事项，促进了公司内部约束机制和责任追究 机制的完善，各项制度得到有效执行。 内部控制检查监督部门 的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 董事会下设立审计部，是公司内部控制的监督和评价部门，负责对各子公 司的内部控制状况实施全面的监督和评价，负责对公司整体内部控制的有 效性进行年度自我评价，负责组织内控评审会议，经办或督办内控评审会 决定事项并向内控评审会议报告情况。 内部监督和内部控制自 我评价工作开展情况 公司建立了《内部审计制度》，审计部为审计委员会的日常办事机构，并 接受审计委员会的工作指导和监督。 报告期内审计部对公司及公司所属分子公司的经营活动、财务收支、经济 效益等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行 检查和评价，评价报告提交董事会审核。 董事会对内部控制有关 工作的安排 进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训宣贯工作，重点加强 公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。 建立健全运营情况分析制度，综合运用经营、管理等各方面信息，通过因 素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在 的问题，及时查明原因并加以改进。全面系统地分析、梳理业务流程中所 涉及的不相容职务，实施相应的分离 措施，形成各司其职、各负其责、横向与纵向相互制约的工作机制。及时、 真实、准确地向监管机构报送监管报表资料和对外披露信息，加强内部控 制的监督检查，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求， 并跟踪内部控制缺陷整改情况。对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关 责任单位或者责任人的责任。建立健全内部控制实施的激励约束机制，将 各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部 控制的有效实施，创造全体员工均充分了解且能履行职责的内部控制环境。 与财务核算相关的内部 控制制度的完善情况 公司参照国家相关会计政策和制度制订了货币资金、固定资产、在建工程、 存货等具体管理办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、 无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按 照公司《财务管理制度》和会计政策合理地计提资产减值准备，并将估计 损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。为 进一步完善财务管理制度、提高财务人员业务能力，公司组织了财务人员 进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。 内部控制存在的缺陷及 整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽 然目前公司的制度体系比较健全，但考虑到公司业务地域包括黄石、淮安、 苏州、连云港、昆山等多个城市，业务规模逐渐扩大，员工人数快速增长 等因素，公司的内部控制制度方面还需要根据公司的运营需要不断加以完 善和提高，公司员工，特别是公司各级管理人员及新员工更需要重点加强 对公司内控制度的学习掌握和落实工作。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为使高级管理人员的收入与其工作绩效及公司规模、经营状况相适应,公司建立了高级管理人员绩 效评价标准与激励约束机制。公司每年向董事会、股东大会提交年度财务预算，公司高级管理人员对 董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩 效进行考核。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 19 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并经公司六届二十四次董事会会议审议通过。 报告期内，公司没有年报信息披露重大差错情况发生。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2008 年度 股东大会 2009 年 5 月 5 日 上海证券报 2009 年 5 月 6 日 2008 年度股东大会审议并通过了：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；2、《关于公司非公开发行 股票的议案》；3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；4、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；5、《非公开发行股票预案》；6、《2008 年度董事会工作报告》； 7、《2008 年度监事会报告》；8、《2008 年度财务决算报告》；9、《2008 度度利润分配预案》；10、《2008 年度报 告及摘要》；11、《关于聘请 2009 年度审计机构及支付 2008 年度审计报酬的议案》；12、《独立董事 2008 年度述职 报告》；13、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 临时股东大会 2009 年 1 月 17 日 上海证券报 2009 年 1 月 20 日 2009 年第二次 临时股东大会 2009 年 6 月 3 日 上海证券报 2009 年 6 月 4 日 2009 年第三次 临时股东大会 2009 年 9 月 3 日 上海证券报 2009 年 9 月 4 日 2009 年第一次临时股东大会审议并通过了：1、《关于徐庆华先生担任公司董事的议案》； 2、《关于修改公司 章程的议案》；3、《关于修改公司担保管理办法的议案》。 2009 年第二次临时股东大会审议并通过了：1、《关于为控股子公司连云港中茵房地产有限公司提供担保的议案》； 2、《公司关联交易制度》。 2009 年第三次临时股东大会审议并通过了：1、《关于修改公司章程的议案》；2、《关于在湖北省黄石市投资五 星级酒店等商住项目的议案》；3、《关于在湖北省黄石市投资 350 亩商住项目的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期经营情况回顾 报告期内，基于对房地产行业长期看好的判断，公司以“城市运营”为己任，遵循“创造明天价 值”的发展理念，坚定不移地以经济效益为中心，以发展为主题，以规范企业管理和全面提升产品质 量为工作重点，保持了企业的持续快速稳定增长。 报告期内，公司在建拟建项目 7 个，占地总面积 74.4 万平方米，规划总建筑面积 133.48 万平 方米。其中房地产新开工项目 3 个，面积 12.13 万平方米，完工项目 1 个，竣工面积 8.92 万平方米， 实现房地产销售（签约）面积 11.79 万平方米，销售（签约）金额 7.91 亿元，比去年同期分别减少 48% 和增加 44.34%。报告期内公司结算面积 12.58 万平方米，结算收入 5.84 亿元，已售未结转面积 达 3.69 万平方米，金额计 3.02 亿元。 报告期内，截止至 2009 年 12 月 31 日，公司土地储备面积 44.54 万平方米。 报告期内，公司继续加强了人力资源建设，并按照既定的人力资源发展战略，积极引进各类专业 技术和管理人才。公司不断推进企业文化建设，宏扬“创造明天价值”的企业文化理念，进一步提高 了企业的凝聚力和员工的积极性。 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 20 2、报告期内公司经营管理情况 报告期内，公司以及控股子公司开发建设的项目主要位于苏州、连云港等经济较发达城市。公司当 期实现营业收入 6.81 亿元，比上年同期减少 11.74 %；实现主营业务利润 0.75 亿元，同比增长 92%； 实现净利润 0.8 亿元，同比减少 48.87%。 报告期内，公司坚持管理创新，不断提升企业的核心竞争力，对材料设备采购、施工、营销、物 业管理等项目全过程的信息进行有效的整合，为实现全生命周期的项目管理，进行项目总控奠定了良 好的基础。为提升管理水平，公司建立了以客户和市场为导向的策略，将质量管理贯穿于资源管理、 过程管理、经营管理以及服务管理的各个流程，管理水平得到了较大的提高。 3、行业发展趋势 2009 年，在宽松的货币政策及积极的财政政策等多种有利因素的刺激下，房地产市场出现了量价 齐升、供不应求的局面，房价经历了一个从低谷到高峰的反转；而且土地市场的成交价格不断刷新， 在部份城市频现“地王”。房地产作为国民经济的重要支柱产业，对拉动钢铁、建材及家电等产业发 展举足轻重，对金融业的稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要意义， 国家为了促使房地产市场健康发展，重申、强调并出台了一系列的政策措施： 银监会在 2009 年第四次经济金融形势通报分析会上重申严格执行“二套房贷”的政策。 2009 年 11 月 18 日，国土资源部等五部委出台了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》， 其中规定分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年，经当地土地出让协调决策机构集体认 定，特殊项目可以约定在两年内全部缴清，首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的 50%，土地租 赁合同约定的当期应缴土地价款（租金）应当一次全部缴清，不得分期缴纳。 2009 年 12 月 14 日，国务院常务会议就促进房地产市场健康发展提出增加供给、抑制投机、加强 监管、推进保障房建设等四大举措； 2009 年 12 月 22 日，财政部、国家税务总局出台了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》， 其中规定自 2010 年 1 月 1 日起，个人将购买不足 5 年的非普通住房对外销售的，全额征收营业税； 个人将购买超过 5 年（含 5 年）的非普通住房或者不足 5 年的普通住房对外销售的，按照其销售收 入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的普通住房对外销售的， 免征营业税。 从短期看，上述政策的实施，在一定程度上抑制了投资需求，也给刚性需求增加了交易成本，在总 体上会影响需求；但是，随着上述政策的有效实施，能促使房地产市场回归理性发展，有利于房地产 市场长期健康发展。从中长期看，随着中国经济的高速发展，在政府扩大内需、城市化进程、城际地 铁轻轨建设提速、居民消费水平提高等的带动下，中国房地产市场在未来相当长时间将保持增长态势。 4、公司发展的机遇 公司项目所在较发达城市（苏州、昆山、连云港、淮安、徐州、黄石等），其房价整体价格处于 相对稳定，公司将紧紧把握市场机遇，提高公司产品质量与服务水平，巩固并扩大公司所在城市的市 场占有率，确立公司的品牌优势，同时公司将择机并购合适的项目，为公司持续发展储备土地资源。 5、公司面临的主要困难 目前公司收入主要来源于住宅开发项目的销售，房地产行业的调整会给公司的销售带来一些的压 力，同时，公司的快速发展带来专业人员的欠缺，给公司的发展带来一定的困扰。 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 21 6、新年度的工作计划 2010年是公司快速发展的关键之年，面对复杂多变的经济形势和房地产市场环境，公司将进一步 夯实发展基础、坚定发展信心，全力推进中茵地产平稳较快发展。 ①加强对公司资金的管理与监控，促进销售，加快回笼资金。开展多样化的融资渠道，补充公司项 目开发资金，提高公司资金的使用效率； ②全面推进黄浦江商住、中茵黄石酒店及住宅、龙湖国际、翰林花园等项目的开工建设；加快公司 在建项目的竣工备案工作； ③进一步完善公司内部控制制度及公司治理各项制度，不断强化公司内部管理，提高公司治理水平； ④全面推行目标成本管理，完善成本管理体系，不断降低经营成本，提高公司经济效益； ⑤引进营销、设计、工程管理等方面的中高端人才，为公司长远发展奠定基础。 （二）财务状况分析 （1）主要财务状况、经营成果指标比较情况 单位:元 币种:人民币 报表项目 年末余额（或本年金额） 年初余额（或上年金额） 变动比率 变动原因 货币资金 194,761,319.18 107,068,144.74 81.90% 注 1 应收账款 178,234,716.71 283,962,023.62 -37.23% 注 2 预付款项 417,071,618.03 17,318,281.61 2308.27% 注 3 其他应收款 12,779,136.08 9,341,900.22 36.79% 注 4 无形资产 6,446,971.32 -100% 注 5 预收款项 301,557,299.00 104,436,896.00 188.75% 注 6 应交税费 14,426,703.53 69,940,017.89 -79.37% 注 7 其他应付款 660,718,231.93 326,615,122.17 102.29% 注 8 长期借款 526,500,000.00 350,000,000.00 50.43% 注 9 销售费用 12,076,311.56 4,682,895.60 157.88% 注 10 营业外收入 6,024,511.35 112,973,137.20 -94.67% 注 11 注 1：货币资金年末余额比年初余额增加 87,693,174.44 元，增加比例为 81.90%，增加的主要原因 为：本年度公司新增长期借款、大股东增加对公司的资金的支持以及本年度公司商品房签约销售良好 收取较多的预收款等原因，导致货币资金增加。 注 2：应收账款年末余额比年初余额减少 105,727,306.91 元，减少比例为 37.23%，减少原因为：本年 度公司收回部分政府回购房款。 注 3：预付款项年末数比年初数增加 399,753,336.42 元，增加比例为 2,308.27%，增加原因为：公司 及其子公司本期新增土地储备，预付土地出让金，导致预付账款大幅度增加。 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 22 注 4：其他应收款年末余额比年初余额增加 3,437,235.86 元，增加比例为 36.79%，增加主要原因为： 根据规定，本年新增相关政府部门工程项目押金所致。 注 5：无形资产年末余额比年初余额减少 6,446,971.32 元，减少比例为 100.00%，减少主要原因为： 上年度未开发的土地，本期进行开发，转入开发成本所致。 注 6：预收账款年末余额比年初余额增加 197,120,403.00 元，增加比例为 188.75%，增加的主要原因 为：本年度公司世贸广场等项目已取得预售许可证，达到预售条件且预售形势良好，导致预收房款相 应增加。 注 7：应交税费年末余额比年初余额减少 55,513,314.36 元，减少比例为 79.37%，减少的主要原因为： 本年度公司缴纳了以前年度欠缴的企业所得税等。 注 8：其他应付款年末余额比年初余额增加 334,103,109.76 元，增加比例为 102.29%，增加的主要原 因为：由于公司项目投资资金需求量较大，公司控股股东苏州中茵集团有限公司增加对公司的资金支 持力度，导致其他应付款大幅度增加。 注 9：长期借款年末余额比年初余额（包括一年内到期的长期借款 7000 万元）增加 106,500,000.00 元，增加比例为 25.36%，增加的主要原因为：由于公司项目投资资金需求量较大，增加银行长期借款 所致。 注 10：销售费用本年度发生额比上年度发生额增加 7,393,415.96 元，增加比例为 157.88%，增加的主 要原因为：上年度销售收入中，有较大一部分为政府回购房以及政府动迁房，故而不需要投入较大的 广告、宣传费，本年度主要销售的是商品房，因而投入较大广告费、销售佣金等。 注 11：营业外收入本年度发生额比上年度发生额减少 106,948,625.85 元，减少比例为 94.67%，减少 的主要原因为：上年度营业外收入主要为政府补助以及作为股改对价的大股东债务豁免，共计 105,728,254.31 元，本年度无大额政府补助，以及大股东作为特别承诺的债务豁免 5000 万元，根据 相关规定计入资本公积，故而导致营业外收入大幅度减少。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 分行业 房地产业 577,800,386.81 391,266,398.94 32.28 -24.66 -34.99 增加 10.75 个 百分点 合同项目 95,400,000.00 90,000,000.00 5.66 其他 7,353,974.81 271,076.19 96.31 76.55 223.76 减少 1.68 个 百分点 主营业务（分产品） （1）房地产业： 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (1)开发产品 577,733,370.24 391,183,082.52 766,923,664.02 601,818,879.21 其中：雍景湾项目 29,697,365.00 13,022,442.68 60,390,149.00 23,594,421.73 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 23 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 棕榈泉山庄项目 9,915,384.00 5,595,343.92 155,833,190.10 150,837,833.25 陆家二期项目 21,712,930.00 15,182,668.16 138,023,913.50 107,817,529.65 陆家二期配套项目 13,260,000.00 13,000,000.00 中茵国际商务花园 252,747,038.00 154,614,903.50 西安外国语大学淮安 分院 148,400,000.00 131,575,200.33 中茵名都 196,899,042.24 145,511,986.33 197,964,463.42 153,101,814.56 秦峰广场一期商铺 2,534,857.00 1,716,001.15 66,311,948.00 34,892,079.69 秦峰广场二期商铺 50,966,754.00 42,539,736.78 (2)出租开发产品 67,016.57 83,316.42 25,000.00 23,096.67 合计 577,800,386.81 391,266,398.94 766,948,664.02 601,841,975.88 （2）合同项目收入： 合同项目 合同金额 累计发生成本 累计已确认毛 利 已比例结算的金额 固定造价合同 软件园项目 1.59 亿元 90,000,000.00 5,400,000.00 95,400,000.00 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏省昆山市 380,901,344.57 -9.44 江苏省淮安市 95,400,000.00 -35.71 江苏省连云港市 196,899,042.24 -0.53 合 计 673,200,386.81 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (2) 资金需求、使用计划及来源情况 资本支出 承诺 合同安 排 时间安排 融资方式 资金来源安 排 资金成本及使用说明 视方案的报批及实 施进度完成非公开 发行计划股权融 股权融资 非公开发行 不超过 12,000 万股 且不低于 5,000 万股 募集资金 用于中茵世贸广场和 中茵国际商务花园开 发项目 (三) 公司投资情况 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 24 单位:万元 报告期内投资额 2,500 投资额增减变动数 0 上年同期投资额 0 投资额增减幅度(%) 100 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 苏州皇冠置业有限公司 房地产经营与开发 50 具有实际控制权 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司投资 2500 万元人民币与上海中锐地产集团有限公司合资成立苏州皇冠置业有限公 司，占有 50%股份并具有实际控制权。 (四) 董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息 披露日期 六届十五次董事 会 2009 年 3 月 22 日 上海证券报 2009 年 3 月 25 日 六届十六次董事 会 2009 年 4 月 12 日 上海证券报 2009 年 4 月 14 日 六届十七次董事 会 2009 年 4 月 26 日 上海证券报 2009 年 4 月 28 日 六届十八次董事 会 2009 年 5 月 17 日 上海证券报 2009 年 5 月 19 日 六届十九次董事 会 2009 年 8 月 2 日 上海证券报 2009 年 8 月 4 日 六届二十次董事 会 2009 年 8 月 13 日 上海证券报 2009 年 8 月 15 日 六届二十一次董 事会 2009 年 8 月 16 日 上海证券报 2009 年 8 月 18 日 六届二十二次董 事会 2009 年 9 月 16 日 上海证券报 2009 年 9 月 18 日 六届二十三次董 事会 2009 年 10 月 29 日 《公司 2009 年第三季度报告》 上海证券报 2009 年 10 月 31 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2009 年董事会共召集 4 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。董事会认真 执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作报告期内董事会认真执行了股东大会决 议并完成了各项任务。 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 25 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 审计委员会各委员积极参与并指导公司财务政策的制定，督促并检查日常审计情况，审查公司的 会计政策、财务政策、财务状况以及财务报告程序，定期了解公司的财务状况和经营状况 公司制定了《审计委员会工作规程》，其主要内容如下： （一）审计委员会工作职责 ⒈审计委员会应当与会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师 事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签 字确认。 ⒉审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表、形成书面意见；在年审注 册会计师进场后加强与年审会计师的沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财 务会计报表，形成书面意见。 ⒊审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会 提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，审 计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。 ⒋ 审计委员会应当对公司内控制度进行审查。 ⒌ 审计委员会应当对公司重大关联交易进行审计。 （二）审计委员会工作程序 1、审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： ①公司相关财务报告; ②外部审计机构的工作报告；③外部审计合同及相关工作报告；④公司对外 披露信息情况；⑤公司重大关联交易审计报告；⑥其他相关事宜。 2、审计委员会议对审计工作组提供的报告进行评议，会议由主任委员主持，三分之二以上委员出 席方可举行，会议决议须经全体委员半数以上通过。 3、审计委员会应将通过的相关书面决议材料呈报董事会讨论。 4、会议记录经出席委员签字后由董事会秘书保存，保存期限 10 年。 （三）会议程序及保密义务 1、审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次， 会前 7 天通知。全体委员主要审议公司定期报告。临时会议根据公司需要由委员提议召开。 2、会议以举手表决或投票方式表决。 3、会议也可以通讯方式召开。 4、出席会议委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 审计委员会 2009 年年报审计工作中履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2009 年度审计工作计划及相关资料，与审计机构协商确定了 2009 年年报审计 工作的时间安排； ②在审计机构进场之前认真审阅了公司财务部初步编制的财务报表，并出具了书面意见； ③在审计机构进场后，审计委员会与审计机构就审计中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行 了沟通和交流； ④在审计期间，向审计机构发出了督促函，督促其加快进度，提高工作效率，按时完成审计任务； ⑤在审计机构出具初步审计意见后，再次阅读公司 2009 年度财务报表，并形成了书面意见； ⑥在审计机构出具 2009 年审计报告后，审计委员会召开会议，并进行了总结，同意将其出具的 2009 年度审计报告提交董事会审议； ⑦审计委员会就公司审计机构2009 年度审计费用和续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010 年 度审计机构进行了讨论，并形成决议。 审计委员会认为，公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 26 全面、真实，公司内部审计制度已得到有效实施，内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职，立 信计师事务所有限公司为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果， 公司的关联交易执行情况良好，符合相关法律法规的要求，没有损害股东的权益。 今后的工作中，公司将继续加强审计委员会的作用，提高公司财务审计工作的质量。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2009 年度，公司薪酬与考核委员会各委员积极参加公司关于薪酬与考核方面的会议，对公司高管 及董、监事报酬和考核办法提出了意见，审核调查了公司绩效考核、工资奖励及福利发放情况，委员 会认为公司的薪酬制度和绩效考核办法在体现公司员工利益上符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时 委员会指导公司董事会完善了公司的薪酬制度以及考核机制，提出在 2010 年继续实行部分薪酬浮动考 核制度，以便更好地调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2009 年度经营成果及财务状况经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。2009 年度公司实现净利润为 8,053.32 万元。由于公司累计未分配利润为负数，公司 2009 年度不 进行利润分配，也不以公积金转增股本。该事项已经公司六届二十四次董事会审议通过，尚须提交公 司股东大会审议通过。 （七）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 由于公司累计未分配利润为负数，公司 2009 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。本报 告期盈利用于弥补以前年度亏损。 (八) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于母公司所有者的净 利润 占合并报表中归属于母 公司所有者的净利润的 比率(%) 2006 年度 0 －11,102,516.33 0 2007 年度 0 46,027,151.97 0 2008 年度 0 157,519,065.39 0 合计 0 192,443,701.03 0 注：由于公司累计未分配利润为负数，公司 2009 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 (九) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司已建立《对外信息报送和使用管理制度》并经公司六届二十四次董事会会议审议通过。 (十) 其他披露事项 为进一步规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为，公司根据《公司法》、《证券法》 以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，制订了《公司年报工作制度》、《公司年报披露 重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《公司内幕信息知情人登记备案制度》 ，并于 2010 年 2 月 23 日经公司第六届二十四次董事会会议审议通过。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 2009 年 4 月 13 日，召开了公司六届四次监事会 会议 《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度报告 及摘要》 2009 年 4 月 26 日 《公司 2009 年一季度报告》 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 27 2009 年 8 月 13 日，召开了公司六届五次监事会 会议 《公司 2009 年半年度报告》 2009 年 10 月 29 日 《公司 2009 年三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过检查后认为，报告期内公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的，公司建立了比 较完善的内部控制制度。董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法，董事会严格 履行职责，切实执行了股东大会决议。未发现公司董事、经理执行公司职务时发生违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。 立信会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观、真实的。监事会认为公司 2009 年度财务报告在所 有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金为定向增发股份用于购买江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房 地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，募集资金已按规定全部使用完毕，所购买的 资产已于 2008 年 4 月 22 日全部完成过户，不存在募集资金变更及募集资金使用结余情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害部分股 东的权益或造成公司资产损失的情况发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内关联交易中未发现损害公司和其他股东利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 28 (1) 托管情况 报告期内公司无托管情况。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 9,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 9,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 22.17 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 公司为控股子公司连云港中茵房地产有限公司向中国建设银行股份有限公司连云港新浦支行申请 贷款人民币 9000 万元进行担保，担保年限 2.5 年整。此次担保已经公司股东大会审议并通过。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 重大土地出让合同 单位：万元 序 号 项目名称 地块名称 合同主体 出让方 签约日期 签约金额 1 中茵黄石酒店 开发区南湖嘴 中茵股份有限公 司 黄 石 市 国 土 资 源局 2009.12.10 5065.00 2 国 有 土 地 出 让 淮 安 中 茵 置 业 公司 枚乘路北侧地块 淮安中茵置业有 限公司 淮 安 市 国 土 资 源局 2009.4.3 6380.00 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺：1、 中茵集团承诺自非流通股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让，在锁定期满后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前公司总股 本 121,744,896 股的 5%，在 24 个月内不超过非公开发行前公司总股本的 10%。 2、 广州恒烨持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在 上述锁定期满后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前公司总股 本 121,744,896 股的 5%，在 24 个月内不超过非公开发行前公司总股本的 10%。该部分股份（包括后续 受让该等股东持有之上市公司股份的受让方）所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 29 公司的书面同意。 3、中茵集团承诺，除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流 通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股 改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由 于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非 流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付 的对价由苏州中茵集团有限公司代为垫付。本次公司在实施股权分置改革中，中茵集团代为垫付了上 述股份共计 4491500 股。苏州中茵集团有限公司代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流 通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则 其应当向苏州中茵集团有限公司偿还苏州中茵集团有限公司代为垫付的对价, 或者取得苏州中茵集团 有限公司的书面同意。 发行时所作承诺：湖北天华股份有限公司现更名为中茵股份有限公司，下同。 1、中茵集团承诺:根据湖北天华股份有限公司与本公司于 2007 年 9 月 27 日签署之《新增股份购 买资产协议》，湖北天华股份有限公司拟向本公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）以购买 本公司所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权和连云港中茵房地 产有限公司 70%股权。作为湖北天华股份有限公司本次发行的唯一认购方，本公司承诺：对于本公司 认购的湖北天华股份有限公司发行的股份,本公司自发行结束之日起 36 个月内不得转让. 2、中茵集团、高建荣先生共同承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向 苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）非公开发行 20563 万股股票（以下简称“本次发行”） 以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆 山泰莱建屋有限公司 60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股 审字 040 号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相 关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。待前述重大资产重组事项 完成后，中茵集团将成为天华股份的控股股东。为避免将来与天华股份产生同业竞争，中茵集团及中 茵集团实际控制人高建荣先生特作出如下承诺： 中茵集团承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱 茵达置业有限公司、昆山中茵置业有限公司、苏州中茵置业有限公司和苏州莱茵达置业有限公司将不 再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目。（2）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团 未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房 地产开发业务。未来在江苏省境内的房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体进行。（3） 本次重大资产重组事项完成后，在任何地区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招拍挂， 中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。 高建荣先生承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高 建荣先生未来不会以控股、控制等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事 房地产的开发业务。（2）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高 建荣先生将在法律、法规、规范性文件及天华股份《公司章程》所规定的框架内，利用自身作为中茵 集团控股股东之地位，行使股东权利、促使中茵集团遵守其承诺。 中茵集团和高建荣先生共同承诺 若中茵集团和/或高建荣先生违反上述承诺，则其应对天华股份 因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。 3、中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向苏州中茵集团有限 公司（以下简称“中茵集团”）非公开发行 20563 万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集 团所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有 限公司 60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 30 计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予黄 石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集 团将成为天华股份的控股股东。 目前，中茵集团的控股子公司苏州中茵泰格科技有限公司、苏州中茵皇冠假日酒店有限公司和苏 州新苏皇冠物业管理有限公司与天华股份均不存在实质性同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争， 苏州中茵集团承诺：若将来天华股份拟开展与上述三家控股子公司同类型的相竞争业务，天华股份可 选择以下一种或多种方式规避同业竞争：（1）中茵集团以公允价格将相关资产委托给天华股份经营管 理；（2）天华股份以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。 4、江苏莱茵达置业有限公司承诺：为避免将来与 S*ST 天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不 会开展房地产开发及经营业务。 5、苏州中茵置业有限公司承诺：为避免将来与 S*ST 天华产生同业竞争，本公司承诺：“中茵皇 冠国际公寓”项目结束后，公司不会开展新的房地产开发及经营业务。 6、昆山中茵房地产有限公司承诺：为避免将来与 S*ST 天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不 会开展房地产开发及经营业务。 7、中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向本公司非公开发行 20563 万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司 100%股权、 连云港中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建屋有限公司 60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天 诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字 040 号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基 准日为 2007 年 3 月 31 日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资 产重组”）。待前述重大资产重组事项完成后，本公司将成为天华股份的控股股东。对于本次重大资 产重组完成后本公司及本公司所属除天华股份股份以外的控股子公司与天华股份可能发生的关联交 易，本公司承诺如下：本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份之间将尽可能地 避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，其交易及交易定价将遵循市 场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及天华股 份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过并联交易损害天华股份及其他 股东的合法权益。 履行情况：报告期内，公司股东及控制人严格履行了承诺 公司在 2008 年实施股权分置改革时，公司大股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”） 特别承诺在公司股权分置改革实施日（2008 年 7 月 8 日）起一年内解决公司 5000 万元帐面债务。 2009 年 3 月 13 日，中茵集团豁免了公司 38,457,585.40 元债务作为上述解决公司 5000 万元债务中的 一部分（详见公司 2009 年 3 月 14 日披露于《上海证券报》及上交所网站的临 2009－011 号公告）。 2009 年 6 月 24 日，中茵集团又豁免了公司 11,542,414.60 元债务，连同前述 38,457,585.40 元合计 5000 万元，作为其全部兑现在公司股改方案中的股改特别承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 叁年 报告期内，公司经股东大会审议聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2009 审计机构，审计报酬 为 80 万元，立信会计师事务所为本公司提供的审计服务年限为叁年。 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 31 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受有权机关调查、司法 纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 1、2009 年 6 月 30 日，因公司偿还了香港信诺全部债务，青岛市中级法院依法解除了对本公司持 有的江苏中茵置业有限公司 100%股权及昆山泰莱建屋有限公司 60%股权的司法查封。 2、报告期内，公司提出了非公开发行股票的预案，拟发行 5000 万――12000 万股，募集不超过 6 亿元资金用于中茵世贸广场和中茵花桥国际商务花园开发项目建设。 3、2009 年 7 月 8 日，公司有限售条件的流通股份 1,483 万股在上交所上市流通；2009 年 9 月 29 日，公司有限售条件的流通股份 6087244 股在上交所上市，故自 2009 年 9 月 29 日始，公司的无限售 条件流通股合计为 74,444,684 股，有限售条件流通股份为 252,930,212 股。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路 径 公司股票交易异常波 动公告 《上海证券报》C6 版 2009 年 1 月 9 日 公司股票交易异常波 动公告 《上海证券报》C16 版 2009 年 1 月 14 日 公司 2009 年第一次临 时股东大会决议公告 《上海证券报》C15 版 2009 年 1 月 20 日 公司 2008 年业绩预增 公告 《上海证券报》C55 版 2009 年 1 月 22 日 公司股票交易异常波 动公告 《上海证券报》C16 版 2009 年 2 月 4 日 公司股票交易异常波 动公告 《上海证券报》A7 版 2009 年 2 月 9 日 公司股票交易异常波 动公告 《上海证券报》C12 版 2009 年 2 月 19 日 公司股票交易异常波 动公告 《上海证券报》C41 版 2009 年 2 月 27 日 公司关于子公司债权 转让情况的公告 《上海证券报》C52 版 2009 年 3 月 3 日 公司股票交易异常波 动公告 《上海证券报》C10 版 2009 年 3 月 4 日 关于债务豁免的公告 《上海证券报》15 版 2009 年 3 月 14 日 公司股票交易异常波 动公告 《上海证券报》C39 版 2009 年 3 月 19 日 公司重大事项复牌公 告 《上海证券报》C8 版 2009 年 3 月 25 日 公司六届十五次董事 《上海证券报》C8 版 2009 年 3 月 25 日 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 32 会决议公告 公司非公开发行股票 预案 《上海证券报》C8 版 2009 年 3 月 25 日 公司股票交易异常波 动公告 《上海证券报》封十三版 2009 年 3 月 30 日 公司关于债务和解的 公告 《上海证券报》C39 版 2009 年 4 月 8 日 公司 2008 年度报告 《上海证券报》C35 版 2009 年 4 月 14 日 公司六届十六次董事 会决议暨召开 2008 年 度股东大会公告 《上海证券报》C35 版 2009 年 4 月 14 日 公司六届四次监事会 公告 《上海证券报》C35 版 2009 年 4 月 14 日 公司股票交易异常波 动公告 《上海证券报》C46 版 2009 年 4 月 15 日 公司 2008 年度报告及 摘要更正公告 《上海证券报》C46 版 2009 年 4 月 15 日 公司关于子公司土地 中标的公告 《上海证券报》C143 版 2009 年 4 月 21 日 公司股票交易其他特 别处理撤销的公告 《上海证券报》C143 版 2009 年 4 月 21 日 公司关于控股股东苏 州中茵集团有限公司 履行重组及股改承诺 的公告 《上海证券报》C143 版 2009 年 4 月 21 日 公司六届十七次董事 会决议公告 《上海证券报》C11 版 2009 年 4 月 28 日 公司 2009 年一季度报 告 《上海证券报》C11 版 2009 年 4 月 28 日 公司关于召开 2008 年 度股东大会的提示公 告 《上海证券报》C93 版 2009 年 4 月 29 日 公司受让“中茵”商标 的公告 《上海证券报》C12 版 2009 年 5 月 6 日 公司关于签署商标使 用许可协议的公告 《上海证券报》C12 版 2009 年 5 月 6 日 公司关于子公司天华 骏烨被核准注销工商 登记的公告 《上海证券报》C12 版 2009 年 5 月 6 日 公司 2008 年度股东会 议决议公告 《上海证券报》C12 版 2009 年 5 月 6 日 公司六届十八次董事 会决议暨召开 2009 年 《上海证券报》C13 版 2009 年 5 月 19 日 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 33 第二次临时股东大会 公告 公司为子公司提供担 保的公告 《上海证券报》C13 版 2009 年 5 月 19 日 公司 2009 年第二次临 时股东大会决议公告 《上海证券报》C14 版 2009 年 6 月 4 日 公司关于债务豁免情 况的公告 《上海证券报》C14 版 2009 年 6 月 25 日 公司关于子公司股权 解除司法查封的公告 《上海证券报》C12 版 2009 年 7 月 1 日 公司有限售条件的流 通股上市流通的公告 《上海证券报》C12 版 2009 年 7 月 3 日 公司六届十九次董事 会决议公告 《上海证券报》C18 版 2009 年 8 月 4 日 公司六届二十次董事 会决议公告 《上海证券报》12 版 2009 年 8 月 15 日 公司六届二十一次董 事会决议暨召开 2009 年第三次临时股东大 会通知 《上海证券报》C4 版 2009 年 8 月 18 日 公司 2009 年第三次临 时股东大会决议公告 《上海证券报》B21 版 2009 年 9 月 4 日 公司控股股东解除股 权质押登记及再质押 的公告 《上海证券报》B6 版 2009 年 9 月 11 日 公司六届二十二次董 事会决议公告 《上海证券报》B24 版 2009 年 9 月 18 日 公司限售流通股上市 公告 《上海证券报》B13 版 2009 年 9 月 24 日 公司三季度报告 《上海证券报》29 版 2009 年 10 月 31 日 公司土地中标的公告 《上海证券报》18 版 2009 年 12 月 12 日 十一、财务会计报告（附后） 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师田华、孙冰审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 中茵股份有限公司 2009 年年度报告 34 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：高建荣 中茵股份有限公司 2010 年 2 月 25 日 资 产 附注十一 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 55,299.95 438,781.61 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 30,000,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 (一） 5,985,589.60 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 30,055,299.95 6,424,371.21 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （二） 326,298,035.25 301,298,035.25 投资性房地产 固定资产 43,626.08 24,183.40 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 326,341,661.33 301,322,218.65 资产总计 356,396,961.28 307,746,589.86 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人： 中茵股份有限公司 资产负债表 2009年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 报表 第1页 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,848,531.55 4,848,531.55 预收款项 应付职工薪酬 184,637.68 655,877.46 应交税费 5,362,265.75 5,231,260.48 应付利息 应付股利 64,960.00 64,960.00 其他应付款 97,744,682.75 70,619,971.76 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 108,205,077.73 81,420,601.25 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 29,049,840.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 29,049,840.00 负债合计 108,205,077.73 110,470,441.25 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） 327,374,896.00 327,374,896.00 资本公积 445,222,870.93 395,222,870.93 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,177,177.16 24,177,177.16 未分配利润 -548,583,060.54 -549,498,795.48 所有者权益（或股东权益）合计 248,191,883.55 197,276,148.61 负债和所有者权益（或股东权益）合计 356,396,961.28 307,746,589.86 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人： 中茵股份有限公司 资产负债表（续） 2009年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 报表 第2页 资 产 附注五 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 194,761,319.18 107,068,144.74 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （二） 178,234,716.71 283,962,023.62 预付款项 （四） 417,071,618.03 17,318,281.61 应收利息 应收股利 其他应收款 （三） 12,779,136.08 9,341,900.22 存货 （五） 1,536,499,282.28 1,208,021,499.34 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,339,346,072.28 1,625,711,849.53 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （六） 投资性房地产 固定资产 （七） 5,420,014.53 6,051,108.32 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （八） 6,446,971.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （九） 6,018,080.13 5,927,740.78 其他非流动资产 非流动资产合计 11,438,094.66 18,425,820.42 资产总计 2,350,784,166.94 1,644,137,669.95 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人： 中茵股份有限公司 合并资产负债表 2009年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 报表 第3页 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十一） 25,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 （十二） 800,000.00 应付账款 （十三） 347,319,484.68 330,216,229.27 预收款项 （十四） 301,557,299.00 104,436,896.00 应付职工薪酬 （十五） 639,107.99 1,044,047.81 应交税费 （十六） 14,426,703.53 69,940,017.89 应付利息 应付股利 （十七） 64,960.00 64,960.00 其他应付款 （十八） 660,666,705.06 326,615,122.17 一年内到期的非流动负债 （二十） 70,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,324,674,260.26 928,117,273.14 非流动负债： 长期借款 （二十一） 526,500,000.00 350,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （十九） 29,049,840.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 526,500,000.00 379,049,840.00 负债合计 1,851,174,260.26 1,307,167,113.14 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） （二十二） 327,374,896.00 327,374,896.00 资本公积 （二十三） 251,765,383.96 201,765,383.96 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十四） 43,136,112.48 43,136,112.48 未分配利润 （二十五） -215,343,062.02 -295,876,302.05 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 406,933,330.42 276,400,090.39 少数股东权益 92,676,576.26 60,570,466.42 所有者权益（或股东权益）合计 499,609,906.68 336,970,556.81 负债和所有者权益（或股东权益）合计 2,350,784,166.94 1,644,137,669.95 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：高建荣 主管会计工作负责人： 李时英 会计机构负责人： 中茵股份有限公司 合并资产负债表（续） 2009年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 报表 第4页 项 目 附注十一 本年金额 上年金额 一、营业收入 104,133.33 减：营业成本 83,727.84 　　　 营业税金及附加 27,708.34 　　　 销售费用 　　 　管理费用 4,548,275.70 8,175,598.57 　　 　财务费用 618.39 31,260.15 　　 　资产减值损失 -315,031.03 315,031.03 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 　　投资收益（损失以“-”号填列） 　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） -4,233,863.06 -8,529,192.60 　　加：营业外收入 5,171,563.00 70,717,106.35 　　减：营业外支出 21,965.00 188,500.00 　　　　其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 915,734.94 61,999,413.75 　　减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 915,734.94 61,999,413.75 五、每股收益： 　　（一）基本每股收益 0.0028 0.19 　　（二）稀释每股收益 0.0028 0.19 六、其他综合收益 七、综合收益总额 915,734.94 61,999,413.75 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 　　 　　 主管会计工作负责人： 　李时英　 　　 会计机构负责人 中茵股份有限公司 利润表 2009年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 报表 第5页 项 目 附注五 本年金额 上年金额 一、营业总收入 680,554,361.62 771,113,946.24 其中：营业收入 （二十六） 680,554,361.62 771,113,946.24 二、营业总成本 561,421,672.53 679,716,173.02 其中：营业成本 （二十六） 481,537,475.13 601,925,703.72 营业税金及附加 （二十七） 41,390,805.40 30,294,259.53 销售费用 12,076,311.56 4,682,895.60 管理费用 30,027,042.54 33,075,883.40 财务费用 （二十九） -551,842.38 -1,103,225.69 资产减值损失 （二十八） -3,058,119.72 10,840,656.46 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 119,132,689.09 91,397,773.22 加：营业外收入 （三十） 6,024,511.35 112,973,137.20 减：营业外支出 （三十二） 788,497.55 2,169,303.89 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 124,368,702.89 202,201,606.53 减：所得税费用 （三十三） 36,729,353.02 32,717,272.98 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 87,639,349.87 169,484,333.55 其中：被合并方在合并前实现的净利润 17,282,121.39 归属于母公司所有者的净利润 80,533,240.03 157,519,065.39 少数股东损益 7,106,109.84 11,965,268.16 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.25 0.48 （二）稀释每股收益 0.25 0.48 七、其他综合收益 八、综合收益总额 87,639,349.87 169,484,333.55 归属于母公司所有者的综合收益总额 80,533,240.03 157,519,065.39 　　归属于少数股东的综合收益总额 7,106,109.84 11,965,268.16 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 　　 　　 主管会计工作负责人： 李时英　　 　　 会计机构负责人 中茵股份有限公司 合并利润表 2009　年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 报表 第6页 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 　 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 87,829,821.15 1,085,344.86 经营活动现金流入小计 87,829,821.15 1,085,344.86 　　购买商品、接受劳务支付的现金 30,000,000.00 　　支付给职工以及为职工支付的现金 1,749,293.43 　　支付的各项税费 32,732.42 28,764.81 　　支付其他与经营活动有关的现金 31,404,368.96 10,041,563.38 经营活动现金流出小计 63,186,394.81 10,070,328.19 经营活动产生的现金流量净额 24,643,426.34 -8,984,983.33 二、投资活动产生的现金流量 　　收回投资收到的现金 　　取得投资收益所收到的现金 　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 26,908.00 　　投资支付的现金 25,000,000.00 　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 　　支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 25,026,908.00 投资活动产生的现金流量净额 -25,026,908.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 　　取得借款收到的现金 　　收到其他与筹资活动有关的现金 10,220,902.20 筹资活动现金流入小计 10,220,902.20 　　偿还债务支付的现金 　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 　　支付其他与筹资活动有关的现金 799,721.57 筹资活动现金流出小计 799,721.57 筹资活动产生的现金流量净额 9,421,180.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -383,481.66 436,197.30 　　加：年初现金及现金等价物余额 438,781.61 2,584.31 六、期末现金及现金等价物余额 55,299.95 438,781.61 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 　　 主管会计工作负责人：李时英 　　 会计机构负责人： 中茵股份有限公司 现金流量表 2009　年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 报表 第7页 项 目 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 905,252,207.31 298,319,391.92 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 　 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （三十六） 514,521,183.09 223,212,526.06 经营活动现金流入小计 1,419,773,390.40 521,531,917.98 　 购买商品、接受劳务支付的现金 1,043,801,752.37 465,390,673.32 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 　 支付给职工以及为职工支付的现金 12,762,818.79 9,485,533.99 　 支付的各项税费 135,777,610.52 87,430,968.94 　 支付其他与经营活动有关的现金 （三十六） 199,068,050.78 85,837,804.35 经营活动现金流出小计 1,391,410,232.46 648,144,980.60 经营活动产生的现金流量净额 28,363,157.94 -126,613,062.62 二、投资活动产生的现金流量 　 收回投资收到的现金 　 取得投资收益所收到的现金 　 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 　 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 180,000.00 - 　 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 　 投资支付的现金 质押贷款净增加额 　 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 　 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,249,892.00 3,894,679.97 投资活动产生的现金流量净额 -1,069,892.00 -3,894,679.97 三、筹资活动产生的现金流量 　　吸收投资收到的现金 25,000,000.00 18,000,000.00 　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 25,000,000.00 18,000,000.00 　　取得借款收到的现金 238,000,000.00 160,000,000.00 发行债券收到的现金 　　收到其他与筹资活动有关的现金 - 10,220,902.20 筹资活动现金流入小计 263,000,000.00 188,220,902.20 　　偿还债务支付的现金 156,500,000.00 86,000,000.00 　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,100,091.50 31,657,414.66 　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 　　支付其他与筹资活动有关的现金 - 799,721.57 筹资活动现金流出小计 202,600,091.50 118,457,136.23 筹资活动产生的现金流量净额 60,399,908.50 69,763,765.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 87,693,174.44 -60,743,976.62 　　加：年初现金及现金等价物余额 107,068,144.74 167,812,121.36 六、期末现金及现金等价物余额 194,761,319.18 107,068,144.74 180,000.00 - 中茵股份有限公司 合并现金流量表 2009　年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 1,249,892.00 3,894,679.97 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣 　　 主管会计工作负责人：李时英 　　 会计机构负责人：库洪刚 报表 第8页 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 327,374,896.00 395,222,870.93 24,177,177.16 -549,498,795.48 197,276,148.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 327,374,896.00 395,222,870.93 24,177,177.16 -549,498,795.48 197,276,148.61 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 915,734.94 50,915,734.94 （一）净利润 915,734.94 915,734.94 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 915,734.94 915,734.94 （三）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 50,000,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 50,000,000.00 50,000,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年期末余额 327,374,896.00 445,222,870.93 24,177,177.16 -548,583,060.54 248,191,883.55 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 高建荣　　　　　　 　 　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　　 主管会计工作负责人： 李时英　 　　　 　　　　 　　　　　　　　　　　 　　 会计机构负责人：库洪刚 项 目 本年金额 中茵股份有限公司 所有者权益变动表 2009　年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 报表 第9页 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 121,744,896.00 299,554,835.68 24,177,177.16 -611,498,209.23 -166,021,300.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 121,744,896.00 299,554,835.68 24,177,177.16 -611,498,209.23 -166,021,300.39 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 205,630,000.00 95,668,035.25 61,999,413.75 363,297,449.00 （一）净利润 61,999,413.75 61,999,413.75 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 61,999,413.75 61,999,413.75 （三）所有者投入和减少资本 205,630,000.00 95,668,035.25 301,298,035.25 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 205,630,000.00 95,668,035.25 301,298,035.25 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年期末余额 327,374,896.00 395,222,870.93 24,177,177.16 -549,498,795.48 197,276,148.61 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：高建荣 　　　　　　 　 　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　　 主管会计工作负责人：李时英 　 　　　 　　　　 　　　　　　　　　　　 　　 会计机构负责人：库洪刚 项 目 上年金额 中茵股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2009　年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 报表 第10页 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 327,374,896.00 201,765,383.96 43,136,112.48 -295,876,302.05 60,570,466.42 336,970,556.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 327,374,896.00 201,765,383.96 43,136,112.48 -295,876,302.05 60,570,466.42 336,970,556.81 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 80,533,240.03 32,106,109.84 162,639,349.87 （一）净利润 80,533,240.03 7,106,109.84 87,639,349.87 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 80,533,240.03 7,106,109.84 87,639,349.87 （三）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 25,000,000.00 75,000,000.00 1．所有者投入资本 25,000,000.00 25,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 50,000,000.00 50,000,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年期末余额 327,374,896.00 251,765,383.96 43,136,112.48 -215,343,062.02 92,676,576.26 499,609,906.68 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 中茵股份有限公司 合并所有者权益变动表 2009　年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 企业法定代表人： 高建荣 　　 　　　　　　　　　 　 　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　　 主管会计工作负责人：　李时英　　　　　　 　 　　　 　　　　 　　　　　　　　　　　 　　 会计机构负责人：库洪刚 项 目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 报表 第11页 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 121,744,896.00 299,554,835.68 24,177,177.16 -611,498,209.23 -166,021,300.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 107,840,548.28 18,958,935.32 158,102,841.79 30,605,198.26 315,507,523.65 二、本年年初余额 121,744,896.00 407,395,383.96 43,136,112.48 -453,395,367.44 30,605,198.26 149,486,223.26 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 205,630,000.00 -205,630,000.00 157,519,065.39 29,965,268.16 187,484,333.55 （一）净利润 157,519,065.39 11,965,268.16 169,484,333.55 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 157,519,065.39 11,965,268.16 169,484,333.55 （三）所有者投入和减少资本 205,630,000.00 95,668,035.25 18,000,000.00 319,298,035.25 1．所有者投入资本 205,630,000.00 95,668,035.25 18,000,000.00 319,298,035.25 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 -301,298,035.25 -301,298,035.25 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -301,298,035.25 -301,298,035.25 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年期末余额 327,374,896.00 201,765,383.96 43,136,112.48 -295,876,302.05 60,570,466.42 336,970,556.81 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：高建荣 　　 　　　　　　　　　 　 　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　　 主管会计工作负责人：　李时英　　　　　　 　 　　　 　　　　 　　　　　　　　　　　 　　 会计机构负责人：库洪刚 项 目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 中茵股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2009　年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 报表 第12页 中茵股份有限公司 审计报告及财务报表 （2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 资产负债表和合并资产负债表 1-4 利润表和合并利润表 5-6 现金流量表和合并现金流量表 7-8 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-60 审计报告 第 1 页 审 计 报 告 信会师报字（2010）第 10186 号 中茵股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中茵股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009 年度的现金流量表和合并现金流 量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及 财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 审计报告 第 2 页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2009 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 二 O 一 O 年二月二十三日 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 中茵股份有限公司 二 OO 九年度财务报表附注 一、 公司基本情况 中茵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系“黄石服装股份有限公司”、 “黄石康赛股份有限公司”。1990 年 1 月湖北省体改办以鄂改〔1990〕4 号文件，黄石市 人民政府以黄改〔1990〕10 号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资 产折股 135 万股（面值 1 元，下同）和募集社会个人股 165 万股而设立黄石服装股份有限 公司，总股本 300 万股。1990 年 11 月经湖北省体改办以鄂改〔1990〕92 号文件批准，公 司增加募集社会个人股 800 万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股，公司总 股本达 1,300 万股。1992 年 2 月经湖北省体改委以鄂改〔1992〕12 号文件批准，公司对 全体股东按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法人股，由黄石服装厂以实物资 产认购，公司共计增资扩股 1,620 万股，使总股本达 2,920 万股，并经工商行政管理部门 批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。1993 年 3 月经湖北省体改委以鄂改〔1993〕8 号 文件批准，公司增加发起人股本 930 万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加 募集社会法人股 400 万股，公司总股本达 4,250 万股，经工商行政管理部门批准更名为黄 石康赛集团股份有限公司。1994 年 1 月经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发〔1994〕 4 号文件确认，公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16 万股，总股本达 5,279.16 万股。1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会证监发字〔1996〕第 158 号文件批准，上 海证券交易所以上证上字〔1996〕第 069 号文同意，本公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上 海证券交易所挂牌交易。 1997 年 4 月经本公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16 万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：2 的比例由资本公积转增 股本，股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。1998 年 7 月经中国证券监督委员会〔1998〕 79 号文件批准，公司以 1997 年末股本总额 10,558.32 万股为基数，按 10:3 的比例向全体 股东配股，配售股份 1,616.1696 万股，股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。1999 年 5 月，经公司股东大会审议通过，公司更名为黄石康赛股份有限公司。2003 年 3 月， 经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。 2007 年 4 月 26 日，本公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的本公司股份 2,050 万 股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份 746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团），苏州 中茵集团有限公司成为本公司第一大股东。2008 年 2 月 20 日，经本公司 2008 年第一次 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 临时股东大会审议通过，公司名称由“湖北天华股份有限公司”变更为“中茵股份有限公 司”，公司注册号由：4200001000352 转换为 420000000013340，公司股票代码及简称不变。 变更后的本公司经营范围为：对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资经营； 销售纺织原料（不含棉花.蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。 2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，拟以 2.67 元/股的 发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业 有限公司 100%的股权、连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股权。2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华 股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》 （证监许可[2008]506 号），核准公司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相 关资产，增发后，公司股本达到 32,737.4896 万股。上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日 全部过户完毕，公司新增 20,563 万股份于 2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了相关登记手续。 根据公司 2008 年 1 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议，公司审议通过了股权分置 改革议案。2008 年 7 月，公司根据股权分置改革方案，按 2008 年 7 月 4 日登记在册的全 体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.477 股，非流通股股东共计赠送流通股股 东 676.80 万股。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政 策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已 确认的资产)，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形 资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有 关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认 为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份 额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的 所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当 期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至 报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债 (和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债)；持 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息)作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其 他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1)所转移金融资产的账面价值； (2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 (1)终止确认部分的账面价值； (2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价 值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当 期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、 金融资产(不含应收款项)减值准备计提 (1)可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 (2)持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生 减值的应收款项，则按账龄分析法计提坏账准备。 2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备 的确定依据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据：账龄在 3 年以上且金额不属于重大的应收款项，或 属于特定对象的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法：应收款项余额百分比法计提的比例为：3-4 年 30%，4-5 年 50%，5 年以上 100% 3、 账龄分析法: 应收款项账龄 提取比例（％） 1 年以内 5 1 年－2 年 10 2 年－3 年 20 3 年－4 年 30 4 年－5 年 50 5 年以上 100 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、工程施工、出租开发产品等。 2、 发出存货的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 3、 存货跌价准备的计提方法 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 开发用土地的核算方法 纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本。 连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际面积分摊计入商品 房成本。 6、 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发 生的成本。 7、 出租开发产品及周转房的摊销方法 按房屋建筑物的估计经济使用年限作为折旧年限，采用直线法计算出月摊销额，计 入出租开发产品的经营成本费用。 (十二) 长期股权投资 1、 初始投资成本确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并 对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 10 页 的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费 用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合 并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，也计入合并成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润)作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 (1)后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 11 页 期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享 有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积(其他资 本公积)。 (2)损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减 的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协 议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损 失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相 反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单 位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位 施加重大影响。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 12 页 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金 额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认 为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 13 页 2、 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 预计净残值率（％） 年折旧率(%) 办公设备 5 10 18 运输设备 5 10 18 其他设备 5 10 18 3、 固定资产的分类 固定资产分类为：办公设备、运输设备、其他设备等。 4、 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额， 计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 14 页 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入 账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为入账价值。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的 折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 15 页 (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外 销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开 始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 16 页 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其 入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产 的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入 账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利 息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 17 页 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年、70 年 土地使用权使用年限 其他无形资产 5 年 实际使用年限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 (1)预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 (2)经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期限平均摊销。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 18 页 (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现 后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围(或区间)，且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种 结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可 能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相 关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 19 页 (二十) 股份支付及权益工具 1、 股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日(授予日确定方法应明确)权益 工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积)，不确认其后续公允价值 变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行 权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。 其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关 资产成本或当期费用，同时计入资本公积(其他资本公积)；对于换取其他方服务的 股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的， 但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计 量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价 值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基 础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工 薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将 其变动计入公允价值变动损益。 2、 公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价 值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价 模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行 权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的 预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率；⑦分期行权的股份支付。 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权 益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应 确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金 额。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 20 页 (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： (1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据 和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按 照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金 额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 4、 房地产销售 （1） 工程已经竣工，具备入住交房条件； （2） 具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3） 履行了合同规定的义务，开具发票且价款已经取得或确信可以取得； （4） 成本能够可靠地计量。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 21 页 5、 出租物业收入 （1） 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书。 （2） 履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得。 （3） 出租开发产品成本能够可靠地计量。 (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所 建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认 为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不 包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额所形成的暂时性差异。 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费 用。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 22 页 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期 费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同 的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其 现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入， 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 (二十六) 前期会计差错更正 本报告期公司无前期会计差错更正。 三、 税项 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率（％） 备 注 营业税 销售收入 5 企业所得税 税前利润 25 土地增值税 预收房款 1、2 注 1 注 1：按预收房款普通住宅类 1%、非普通住宅 2%预交土地增值税，项目清算按照转让房 地产所取得的增值额和规定的税率计算和缴纳。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 23 页 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 重要子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 年末实际 投资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 （％） 表决权 比例 （％） 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 苏 州 皇 冠 置 业有限公司 控股子公司 苏州 房地产 企业 5,000 房地产开发 2,500.00 50 60 是 2,497.61 2、 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例（％） 表决权 比例 （％） 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 江苏中茵置业有限公司 控股子公司 昆山 房地产业 5,000 房地产开发 23,493.04 100 100 是 连云港中茵房地产有限 公司 控股子公司 连云港 房地产业 5,000 房地产开发 4,097.64 70 70 是 2,198.98 昆山泰莱建屋有限公司 控股子公司 昆山 房地产业 2,998.04 房地产开发 2,539.13 60 60 是 2,604.74 徐州中茵置业有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 徐州 房地产业 7,000 房地产开发 (注) 70 是 1,966.33 淮安中茵置业有限公司 控 股 子 公 司 的子公司 淮安 房地产业 5,000 房地产开发 (注) 100 是 注：系公司全资子公司江苏中茵置业有限公司所控股的下属子公司，其中江苏中茵置业有限公司持有徐州中茵置业有限公司 70%的股份， 持有淮安中茵置业有限公司 100%股份。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 24 页 (二) 合并范围发生变更的说明 与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：本期新增合并单位苏州皇冠置业有限公司。 2009 年，公司与上海中锐地产集团有限公司共同出资成立苏州皇冠置业有限公司(以下简 称苏州皇冠)，苏州皇冠注册资本 5,000 万元人民币，公司与上海中锐地产集团有限公司 分别出资 2,500 万元，各占该公司 50%的股份，根据苏州皇冠公司章程，该公司生产经营 决策由董事会决定，苏州皇冠董事会共有 5 名董事组成，其中公司委派了的董事 3 名，占 苏州皇冠董事会表决权中的 60%，使苏州皇冠的生产经营活动在公司的控制下进行，成为 事实上的子公司，故将苏州皇冠纳入合并报表范围。 五、 合并财务报表主要项目注释(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元) (一) 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 906,743.15 334,165.59 银行存款 193,854,576.03 105,933,979.15 其他货币资金 800,000.00 合 计 194,761,319.18 107,068,144.74 其中：受限制的货币资金明细如下： 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 800,000.00 (二) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 （％） 坏账准备 坏账准 备比例 （％） 账面余额 占总额 比例 （％） 坏账准备 坏账准 备比例 （％） 单项金额重大的应收账款 195,028,412.71 100.00 16,793,696.00 8.61 304,291,065.42 100.00 20,329,041.80 6.68 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款项 合 计 195,028,412.71 100.00 16,793,696.00 8.61 304,291,065.42 100.00 20,329,041.80 6.68 2、 年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 25 页 3、 年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 4、 本年无实际核销的应收账款。 5、 年末应收账款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位款项。 6、 年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司 关系 金 额 年 限 占应收账款总 额的比例（%） 昆山市陆家镇财政所 购买方 81,958,434.50 1 年以内： 8,060,000.00 1-2 年： 73,898,434.50 42.02 淮安软件园发展有限公司 购买方 60,667,784.00 1 年以内 31.11 昆山城市建设投资有限公司 购买方 29,429,754.91 1-2 年 15.09 淮安开发控股有限公司 购买方 15,700,000.00 1-2 年 8.05 昆山市创业开发置业有限公司 购买方 7,272,439.30 2-3 年 3.73 合 计 195,028,412.71 100.00% 7、 年末应收账款中无应收关联方款项。 (三) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 （％） 坏账准备 坏账准 备比例 （％） 账面余额 占总额 比例 （％） 坏账准备 坏账准 备比例 （％） 单项金额重大的其他应收 款 7,134,767.00 50.11 936,326.70 13.12 6,457,500.00 62.55 720,950.00 11.16 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 185,511.17 1.30 57,253.35 30.86 50,000.00 0.48 15,000.00 30.00 其他不重大其他应收款项 6,918,299.53 48.59 465,861.57 6.73 3,816,615.76 36.97 246,265.54 6.45 合 计 14,238,577.70 100.00 1,459,441.62 10.25 10,324,115.76 100.00 982,215.54 9.51 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 26 页 2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年至 4 年 177,511.17 1.25 53,253.35 50,000.00 0.48 15,000.00 4 年至 5 年 8,000.00 0.06 4,000.00 合 计 185,511.17 1.30 57,253.35 50,000.00 0.48 15,000.00 3、 年末其他应收款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 4、 年末无应收关联方账款欠款。 5、 年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司 关系 欠款金额 账 龄 占其他应收款总 额的比例（％） 性质或内 容 连云港市住房公积金管理 中心 非关联方 3,335,500.00 1 年以内：700,000.00 1-2 年： 600,000.00 2-3 年： 2,035,500.00 23.43 公积金按 揭贷款保 证金 昆山市建设局 非关联方 1,150,000.00 1-2 年： 500,000.00 2-3 年： 300,000.00 3-4 年： 350,000.00 8.08 押金 江苏省昆山市花桥规划建 设局 非关联方 1,000,000.00 1-2 年 7.02 押金 杭州万福实业有限公司 非关联方 960,667.00 1 年以内： 250,000.00 1-2 年： 710,667.00 6.75 往来款 连云港市墙改办 非关联方 688,600.00 1 年以内： 664,000.00 1-2 年： 24,600.00 4.84 押金 合 计 7,134,767.00 50.12 (四) 预付账款 1、 预付款项按账龄列示 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 1年以内 415,822,843.53 99.70 17,144,577.11 99.00 1年至2年 1,248,774.50 0.30 173,704.50 1.00 合 计 417,071,618.03 100.00 17,318,281.61 100.00 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 27 页 2、 年末余额较大的预付账款 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 苏州市国土资源局 非关联方 274,400,000.00 2009 年 预付土地定金 昆山市国土资源局 非关联方 91,011,146.00 2009 年 预付土地款 黄石市国土资源交易中心 非关联方 30,000,000.00 2009 年 预付土地款 连云港市建设开发实业发展公司 非关联方 4,200,000.00 2009 年 预付工程款 昆山市契税征收管理所 非关联方 3,640,446.00 2009 年 预付土地契税 合 计 403,251,592.00 3、 年末预付款项中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 (五) 存货及存货跌价准备 1、 存货分类 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 开发成本 1,045,551,345.44 877,517,384.11 开发产品 485,930,238.59 327,894,191.48 出租开发产品 5,017,698.25 2,609,923.75 合 计 1,536,499,282.28 1,208,021,499.34 其中： 年末数中账面价值人民币 53,285.93 万元的存货用于担保，详见本附注十/(一/6)。 (1) 开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 年末余额 年初余额 中茵世贸广场 2006 年 2011 年 12 亿 529,451,208.20 327,029,274.53 中茵国际商务花园 2007 年 2009 年 3.4 亿 66,743,477.57 陆家项目配套用房 2008 年 2009 年 0.15 亿 2,900,000.00 中茵名都项目 2006 年 注 7.5 亿 57,449,713.77 103,763,029.05 秦峰商铺二期项目 2007 年 注 1.2 亿 16,277,712.06 66,874,994.90 龙湖国际项目 2008 年 注 9.5 亿 260,308,810.52 209,394,451.69 翰林花园 2008 年 注 3.4 亿 182,063,900.89 100,806,148.85 软件园 2008 年 2009 年 6,007.52 合 计 1,045,551,345.44 877,517,384.11 注：以上项目均为滚动开发。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 28 页 (2) 开发产品： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 雍景湾项目 2004-2007 年 37,746,297.59 13,022,442.68 24,723,854.91 棕榈泉项目 2009 年 3,686,245.30 1,909,098.68 5,595,343.98 陆家二期项目 2008 年 16,855,128.16 15,354,984.16 1,500,144.00 中茵国际商务花园 2009 年 342,049,329.69 154,614,903.50 187,434,426.19 陆家配套用房 2009 年 13,000,000.00 13,000,000.00 中茵名都(注) 2008 年～ 234,427,543.94 91,558,429.98 145,511,986.33 180,473,987.59 秦峰广场一期商铺 2008 年 35,178,976.49 1,789,992.75 1,716,001.15 35,252,968.09 秦峰广场二期商铺(注) 2009 年～ 101,575,685.51 45,030,827.70 56,544,857.81 合 计 327,894,191.48 551,882,536.61 393,846,489.50 485,930,238.59 注：该项目系滚动开发，分阶段陆续完工。 (3) 出租开发产品 年初余额 年末余额 出租项目名称 竣工时 间 原值 累计摊销 本年增加 金额 本年摊销 金额 本年减 少金额 原值 累计摊销 秦峰广场一期商铺 2008 年 2,633,020.42 23,096.67 69,290.01 2,633,020.42 92,386.68 秦峰广场二期商铺 2009 年 2,491,090.92 14,026.41 2,491,090.92 14,026.41 合 计 2,633,020.42 23,096.67 2,491,090.92 83,316.42 5,124,111.34 106,413.09 2、 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 年末账面余额 开发成本 开发产品 出租开发产品 合 计 3、 存货的说明(计入年末存货余额的借款费用资本化金额) 本年减少 存货项目名称 年初余额 本年增加 本年转入存货额 其他减少 年末余额 本年确认资本化金 额的资本化率（％） 中茵世贸广场 22,842,083.47 21,925,500.00 44,767,583.47 7.38 中茵国际商务花园 9,450.00 4,447,890.00 4,457,340.00 5.67 龙湖国际项目 230,555.39 985,500.00 1,216,055.39 6.93 秦峰广场二期商铺 3,142,485.00 8,637,984.00 11,780,469.00 中茵名都项目 4,401,486.34 10,103,217.50 13,953,603.84 551,100.00 8.964 合 计 30,626,060.20 46,100,091.50 30,191,412.84 46,534,738.86 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 29 页 (六) 长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资 成本 年初余额 增减变动 年末余额 持股比 例（%） 表决权比例 （％） 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本年减值计提 减值准备 本期现 金红利 天华骏烨功率元器件有限公司 成本法 58,509,539.19 -58,509,539.19 90 90 58,509,539.19 -58,509,539.19 注：天华骏烨功率元器件有限公司，本公司持有其 90%的股权，系本公司以前年度接受了珠海天华集团控股有限公司以及天华电气有限公司无偿 捐赠的其持有的天华骏烨功率元器件有限公司合计 90%的股权。该公司自 2005 年年初起，一直处于停止经营状态，且工商登记已被吊销，本公司 已不对其形成控制，公司已经全额计提长期投资减值准备，截止 2009 年 4 月，该子公司的税务注销手续、工商注销手续均已办理完毕，故本年核 销长期投资投资成本和已经计提的减值准备。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 30 页 (七) 固定资产原价及累计折旧 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计： 15,186,869.50 1,249,892.00 407,434.00 16,029,327.50 其中：办公设备 1,519,831.50 278,116.00 1,797,947.50 运输设备 13,646,918.00 971,776.00 407,434.00 14,211,260.00 其他设备 20,120.00 20,120.00 二、累计折旧合计： 9,135,761.18 1,801,738.46 328,186.67 10,609,312.97 其中：办公设备 787,168.75 161,275.86 948,444.61 运输设备 8,345,530.41 1,634,253.20 328,186.67 9,651,596.94 其他设备 3,062.02 6,209.40 9,271.42 三、固定资产账面净值合计 6,051,108.32 -551,846.46 79,247.33 5,420,014.53 其中：办公设备 732,662.75 116,840.14 849,502.89 运输设备 5,301,387.59 -662,477.20 79,247.33 4,559,663.06 其他设备 17,057.98 -6,209.40 10,848.58 四、减值准备合计 其中：办公设备 运输设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 6,051,108.32 -551,846.46 79,247.33 5,420,014.53 其中：办公设备 732,662.75 116,840.14 849,502.89 运输设备 5,301,387.59 -662,477.20 79,247.33 4,559,663.06 其他设备 17,057.98 -6,209.40 10,848.58 (八) 无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价： 土地使用权 6,661,341.06 6,661,341.06 二、累计摊销额： 土地使用权 214,369.74 214,369.74 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 31 页 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 三、无形资产减值准备累计金额： 土地使用权 四、无形资产账面价值： 土地使用权 6,446,971.32 6,446,971.32 (九) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 递延所得税资产： (1)资产减值准备 4,563,284.42 5,248,487.87 (2)可抵扣亏损 1,454,795.71 679,252.91 合 计 6,018,080.13 5,927,740.78 2、 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 16,793,696.00 其他应收款坏账准备 1,459,441.62 可抵扣亏损(注) 5,819,182.84 合 计 24,072,320.46 注：系公司控股公司的子公司，徐州中茵置业有限公司的可抵扣亏损，由于该公司尚处于 开发期，预计未来 5 年内，销售所形成的利润足以弥补本期亏损。 (十) 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初余额 本年计提额 转回 转销 年末余额 应收账款坏账准备 20,329,041.80 3,535,345.80 16,793,696.00 其他应收款坏账准备 982,215.54 477,226.08 1,459,441.62 长期投资减值准备 58,509,539.19 58,509,539.19 合 计 79,820,796.53 477,226.08 3,535,345.80 58,509,539.19 18,253,137.62 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 32 页 (十一) 短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 25,000,000.00 (十二) 应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 800,000.00 (十三) 应付账款 1、 应付账款账面情况： 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 284,816,488.65 303,573,288.80 1 年以上 62,502,996.03 26,642,940.47 合 计 347,319,484.68 330,216,229.27 2、 年末余额中无欠持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东款项。 3、 年末余额中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额应付账款： 客户名称 金 额 未偿还原因 浙江国泰建设集团有限公司 32,672,034.00 正常信用期 昆山海王装饰工程有限公司 1,013,577.00 正常信用期 昆山鑫源环保热电有限公司 1,080,000.00 正常信用期 昆山市金宏市政工程有限公司 658,341.00 正常信用期 浙江耀江建设集团股份有限公司 370,000.00 正常信用期 (十四) 预收账款 项 目 年末余额 年初余额 雍景湾项目 12,034,219.00 23,059,826.00 世贸广场项目 179,021,935.00 中茵国际商务花园 67,881,543.00 30,309,994.00 棕榈泉项目 99,792.00 99,792.00 翰林广场 3,333,653.00 中茵名都 31,857,750.00 27,253,619.00 秦峰广场 7,328,407.00 23,713,665.00 合 计 301,557,299.00 104,436,896.00 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 33 页 1、 年末余额中无欠持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东款项。 2、 年末余额中无欠关联方款项。 (十五) 应付职工薪酬 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 一、工资、.奖金、津贴和补贴 966,599.10 10,274,500.52 10,764,717.22 476,382.40 二、职工福利费 742,360.33 742,360.33 三、社会保险费 -4,782.93 1,109,229.52 1,071,296.90 33,149.69 其中：1．医疗保险费 1,333.02 291,464.72 289,645.55 3,152.19 2．基本养老保险费 -27,643.83 726,244.76 691,921.67 6,679.26 3．年金缴费 4．失业保险费 14,854.73 38,300.36 38,481.46 14,673.63 5．工伤保险费 6,411.88 22,302.29 20,137.25 8,576.92 6．生育保险费 261.27 30,917.39 31,110.97 67.69 四、住房公积金 1,736.00 322,455.10 319,045.10 5,146.00 五、工会经费和职工教育经费 80,495.64 71,454.12 27,519.86 124,429.90 六、非货币性福利 155,670.69 155,670.69 七、其 他 45,000.00 45,000.00 合 计 1,044,047.81 12,720,670.28 13,125,610.10 639,107.99 本公司本年度共支付工会经费和职工教育经费金额 2.75 万元。 (十六) 应交税费 税 种 年末余额 年初余额 报告期执行的法定税率 增值税 12,012.21 60,666.54 17% 营业税 -6,811,170.44 16,006,371.98 5% 城建税 -244,232.00 731,813.38 7%、5% 企业所得税 20,957,744.51 46,091,243.33 25% 房产税 1,231,375.07 1,228,375.07 土地使用税 946,307.99 819,534.54 印花税 558,046.40 367,715.92 个人所得税 266,685.38 170,492.19 教育费附加 -81,546.97 350,836.55 3% 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 34 页 税 种 年末余额 年初余额 报告期执行的法定税率 地方教育费 3,533.44 133,928.69 1% 土地增值税 -2,496,390.23 -623,962.53 土地契税 4,518,489.06 粮食风险基金 -498.91 -498.91 堤防维护费 84,837.08 85,012.08 合 计 14,426,703.53 69,940,017.89 (十七) 应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 超过 1 年未支付原因 社会公众股东 64,960.00 64,960.00 社会公众股东未领取尾款 (十八) 其他应付款 1、 其他应付款账龄情况： 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 559,010,651.79 220,359,901.87 1 年以上 101,656,053.27 106,255,220.30 合 计 660,666,705.06 326,615,122.17 2、 年末余额中欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位情况： 单位名称 年末余额 年初余额 苏州中茵集团有限公司 439,752,263.24 59,331,822.27 3、 年末余额中欠关联方情况： 单位名称 年末余额 年初余额 苏州中茵集团有限公司 439,752,263.24 59,331,822.27 苏州中茵置业有限公司 79,326,372.58 64,384,767.00 黄石中茵投资有限公司 2,191,138.83 2,877,873.13 天华骏烨功率元器件有限公司 38,457,585.40 合 计 521,269,774.65 165,052,047.80 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 35 页 4、 账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 未偿还原因 备注 苏州中茵置业有限公司 47,589,800.00 关联方借款 珠海天华黄石分公司 11,890,304.30 原湖北天华遗留 杭州高士达有限公司 7,000,000.00 资金拆借 江苏中创置业有限公司 5,217,624.00 资金拆借 杭州新海服饰有限公司 4,000,000.00 资金拆借 倪伟忠 2,200,000.00 资金拆借 合 计 77,897,728.30 5、 金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 备注 苏州中茵集团有限公司 439,752,263.24 股东往来款 苏州中茵置业有限公司 79,326,372.58 关联方往来款 珠海天华黄石分公司 11,890,304.30 原湖北天华遗留 连云港市亚星门窗制作有限公司 9,800,000.00 资金拆借往来款 浙江海天建设集团有限公司 9,000,000.00 施工保证金 合 计 549,768,940.12 (十九) 预计负债 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 出资不到位连带责任(注) 29,049,840.00 29,049,840.00 注：根据山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2003)青民四初字第 377 号的生效判决， 本公司由于对原投资单位青岛康赛国际贸易有限公司投资不到位，而对青岛康赛国际贸易 有限公司因逾期未归还中国银行青岛分行垫付的信用证款承担投资不到位 360 万美元范 围内的赔偿责任，青岛康赛国际贸易有限公司已于 2000 年 12 月 29 日被吊销企业营业执 照。本公司为该事项计提预计负债本息为 29,049,840.00 元。2009 年，公司与债权人香 港信诺投资有限公司达成和解协议，并于 2009 年 6 月 26 日付清和解协议所规定的赔偿款。 (二十) 一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 70,000,000.00 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 36 页 (二十一) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 486,500,000.00 350,000,000.00 抵押担保 40,000,000.00 合 计 526,500,000.00 350,000,000.00 2、 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 年末余额 年初余额 中国工商银行昆山支行 2007-9-14 2012-12-14 7.38% 300,000,000.00 300,000,000.00 中国农业银行泉山支行 2009-10-15 2009-12-31 5.40% 90,000,000.00 中国银行昆山支行 2008-12-29 分期还款 5.40% 50,000,000.00 30,000,000.00 中国建设银行连云港新浦支行 2009-9-23 2012-3-22 5.40% 40,000,000.00 中国建设银行连云港新浦支行 2009-12-18 2012-3-22 5.40% 24,000,000.00 合 计 504,000,000.00 330,000,000.00 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 37 页 (二十二) 股本 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项目 金额 比例％ 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例％ 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 273,847,456 83.65 -20,917,244 -20,917,244 252,930,212 77.26 其中： 境内法人持股 257,795,500 78.75 -14,802,500 -14,802,500 242,993,000 74.22 境内自然人持股 16,051,956 4.90 -6,114,744 -6,114,744 9,937,212 3.04 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 273,847,456 83.65 -20,917,244 -20,917,244 252,930,212 77.26 2．无限售条件流通股份 - - (1). 人民币普通股 53,527,440 16.35 20,917,244 20,917,244 74,444,684 22.74 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 53,527,440 16.35 20,917,244 20,917,244 74,444,684 22.74 合计 327,374,896 100.00 327,374,896 100 注：2009 年 7 月 8 日，公司有限售条件的流通股份 14,830,000 股在上交所上市流通；2009 年 9 月 29 日，公司有限售条件的流通股份 6,087,244 股在上交所上市，故自 2009 年 9 月 29 日始，公司的无限售条件流通股合计为 74,444,684 股，有限售条件流通股份为 252,930,212 股。 2009 年 9 月 10 日，中茵集团将其持有中茵限售流通股 206,770,000 股（占公司总股本的 63.16%）质押给中融国际信托有限公司。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 38 页 (二十三) 资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 283,291,376.14 283,291,376.14 （2）同一控制下企业合并的影响 -193,457,486.97 -193,457,486.97 小计 89,833,889.17 89,833,889.17 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者 权益其他变动 111,931,494.79 111,931,494.79 （2）控股股东资本性投入 50,000,000.00 50,000,000.00 小 计 111,931,494.79 50,000,000.00 161,931,494.79 合 计 201,765,383.96 50,000,000.00 251,765,383.96 资本公积的说明：本期新增资本公积系控股股东苏州中茵集团有限公司股改对价特别承诺 的债务豁免，详见附注十二/（二/1） 。 (二十四) 盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 26,162,136.82 26,162,136.82 任意盈余公积 16,973,975.66 16,973,975.66 合 计 43,136,112.48 43,136,112.48 (二十五) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 -295,876,302.05 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 -295,876,302.05 加： 本期归属于母公司的净利润 80,533,240.03 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 39 页 项 目 金 额 提取或分配比例 提取职工奖福基金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 加：其他转入 盈余公积弥补亏损 本年年末余额 -215,343,062.02 (二十六) 营业收入及营业成本 1、 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 673,200,386.81 766,948,664.02 其他业务收入 7,353,974.81 4,165,282.22 营业成本 481,537,475.13 601,925,703.72 ２、 主营业务（分行业） 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (1)房地产业 577,800,386.81 391,266,398.94 766,948,664.02 601,841,975.88 (2)合同项目 95,400,000.00 90,000,000.00 (３)其他 7,353,974.81 271,076.19 4,165,282.22 83,727.84 合 计 680,554,361.62 481,537,475.13 771,113,946.24 601,925,703.72 ３、 主营业务（分产品） （1）房地产业： 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (1)开发产品 577,733,370.24 391,183,082.52 766,923,664.02 601,818,879.21 其中：雍景湾项目 29,697,365.00 13,022,442.68 60,390,149.00 23,594,421.73 棕榈泉山庄项目 9,915,384.00 5,595,343.92 155,833,190.10 150,837,833.25 陆家二期项目 21,712,930.00 15,182,668.16 138,023,913.50 107,817,529.65 陆家二期配套项目 13,260,000.00 13,000,000.00 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 40 页 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中茵国际商务花园 252,747,038.00 154,614,903.50 西安外国语大学淮安分院 148,400,000.00 131,575,200.33 中茵名都 196,899,042.24 145,511,986.33 197,964,463.42 153,101,814.56 秦峰广场一期商铺 2,534,857.00 1,716,001.15 66,311,948.00 34,892,079.69 秦峰广场二期商铺 50,966,754.00 42,539,736.78 (2)出租开发产品 67,016.57 83,316.42 25,000.00 23,096.67 合计 577,800,386.81 391,266,398.94 766,948,664.02 601,841,975.88 （2）合同项目收入： 合同项目 合同金额 累计发生成本 累计已确认毛利 已比例结算的金额 固定造价合同 软件园项目 1.59 亿元 90,000,000.00 5,400,000.00 95,400,000.00 ４、 主营业务（分地区） 本年发生额 上年发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 江苏省昆山市 380,901,344.57 245,754,412.61 420,584,200.60 317,164,959.99 江苏省淮安市 95,400,000.00 90,000,000.00 148,400,000.00 131,575,200.33 江苏省连云港市 196,899,042.24 145,511,986.33 197,964,463.42 153,101,815.56 合 计 673,200,386.81 481,266,398.94 766,948,664.02 601,841,975.88 (二十七) 营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 计税标准 营业税 29,484,869.70 24,784,118.38 5% 城市维护建设税 1,541,559.24 1,498,442.24 7%、5% 教育费附加 819,719.28 670,678.62 3% 地方教育费附加 253,788.08 212,368.38 1% 房产税 12,400.00 12% 土地增值税 9,290,869.10 3,116,251.91 合 计 41,390,805.40 30,294,259.53 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 41 页 (二十八) 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -3,058,119.72 10,840,656.46 (二十九) 财务费用 类 别 本年发生额 上年发生额 利息支出 30,311.90 减：利息收入 681,607.45 1,179,993.36 其 他 129,765.07 46,455.77 合 计 -551,842.38 -1,103,225.69 (三十) 营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、外置非流动资产利得 102,979.20 其中：处置固定资产利得 102,979.20 2、债务重组利得（注） 5,171,563.00 67,018,867.44 3、政府补助 749,969.15 42,256,030.85 4、资产出售利得 3,523,238.91 5、托管收入 175,000.00 合 计 6,024,511.35 112,973,137.20 注：其中香港信诺投资有限公司债务重组利得 5,169,840.00 元，详见附注十二（二/2） (三十一) 政府补助 项目 本年发生额 上年发生额 备 注 1、收到的与资产相关的政府补助 2、收到的与收益相关的政府补助 749,969.15 42,256,030.85 企业扶持发展基金 749,969.15 42,256,030.85 注 合 计 749,969.15 42,256,030.85 注：公司全资子公司江苏中茵置业有限公司下属公司淮安中茵置业有限公司收到江苏省淮 安经济开发区管理委员会《关于淮安中茵置业有限公司获得企业扶持发展基金的通知》： 鉴于淮安中茵置业有限公司在政府重点实施工程项目（西安外国语大学淮安学院项目及大 学城相关配套项目，该项目已于 2008 年度完工，结转收入完毕。）建设中做出的巨大贡献， 由开发区财政以企业扶持发展基金对淮安中茵给予 4,300 万元人民币予以奖励。2008 年 度实际收到政府扶持发展基金 42,256,030.85 元，本年度收到剩余政府扶持发展基金 749,969.15 元。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 42 页 (三十二) 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置损失合计 2,226.53 188,500.00 其中：固定资产处置损失 2,226.53 188,500.00 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、对外捐赠支出 250,000.00 1,342,731.16 其中：公益性捐赠支出 240,000.00 1,104,814.16 5、滞纳金支出 144,928.57 290,472.25 6、其 他 391,342.45 347,600.48 合 计 788,497.55 2,169,303.89 (三十三) 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税费用 36,639,013.67 34,335,394.55 递延所得税调整 90,339.35 -1,618,121.57 合 计 36,729,353.02 32,717,272.98 (三十四) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月 份起至报告期期末的月份数。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 43 页 稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得 税率)]/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影 响，直至稀释每股收益达到最小。 (三十五) 其他综合收益 项 目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 5.其 他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 44 页 (三十六) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 （1）、利息收入 681,607.45 （2）、政府补助 749,969.15 （3）、单位及个人往来 513,089,606.49 其中大额： 苏州中茵集团有限公司 436,023,173.09 苏州中茵置业有限公司 15,164,624.00 连云港市亚星门窗制作有限公司 9,800,000.00 浙江海天建设集团有限公司 6,000,000.00 合 计 514,521,183.09 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 （1）、手续费支出 129,765.07 （2）、对外捐赠支出 250,000.00 （3）、罚款支出 144,928.57 （4）、其他营业外支出 393,568.98 （5）、营业费用 11,582,617.98 （6）、管理费用 15,567,298.61 （7）、单位及个人往来 170,999,871.57 其中大额： 苏州中茵集团有限公司 49,451,617.63 杭州新海服饰有限公司 20,000,000.00 香港信诺投资公司 19,104,000.00 苏州中茵置业有限公司 11,202,760.00 杭州高士达印染有限公司 10,500,000.00 江苏中创置业有限公司 10,000,000.00 韩庆祥 10,000,000.00 杭州雷迪克汽车部件制造有限公司 8,000,000.00 施锡贤 6,200,000.00 浙江万利金刚石工具有限公司 5,000,000.00 李友福 5,000,000.00 合 计 199,068,050.78 注：支付其他非关联方单位款项，系归还上述单位借款。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 45 页 3、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 87,639,349.87 169,484,333.55 加：资产减值准备 -3,058,119.72 10,840,656.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,801,738.46 2,092,148.59 无形资产摊销 301,156.64 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 188,500.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -100,752.67 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 30,311.90 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -90,339.35 -1,618,121.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -275,930,720.12 -346,097,675.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -261,106,764.47 165,489,402.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 479,208,765.94 -127,323,775.06 其 他 经营活动产生的现金流量净额 28,363,157.94 -126,613,062.62 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 194,761,319.18 107,068,144.74 减：现金的年初余额 107,068,144.74 167,812,121.36 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 87,693,174.44 -60,743,976.62 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 46 页 4、 现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 194,761,319.18 107,068,144.74 其中：库存现金 906,743.15 334,165.59 可随时用于支付的银行存款 193,854,576.03 105,933,979.15 可随时用于支付的其他货币资金 800,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 194,761,319.18 107,068,144.74 六、 关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1、 控制本公司的关联方情况 （金额单位：万元） 关联方名称 关联关 系 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资 本 对本公 司的持 股比例 (%) 对本公司的 表决权比例 (%) 本公司 最终控 制方 组织机构 代码 苏州中茵集 团有限公司 母公司 有限责任 苏州市 高建荣 房地产、 宾馆等 10,000 72.40 72.40 高建荣 75321427-3 2、 本公司的子公司情况： 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 江苏中茵置 业有限公司 全资子公司 有限责任 昆山市 高建荣 房地产开发 5,000 100 100 73333084-0 连云港中茵 房地产有限 公司 控股子公司 有限责任 连云港市 高建荣 房地产开发 5,000 70 70 77246461-4 昆山泰莱建 控股子公司 有限责任 昆山市 高建荣 房地产开发 361.98 万 60 60 76415302-3 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 47 页 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 屋有限公司 美元 徐州中茵置 业有限公司 控股子公司 的子公司 有限责任 徐州市 高建荣 房地产开发 7,000 注 1 66897774-3 淮安中茵置 业有限公司 控股子公司 的子公司 有限责任 淮安市 高建荣 房地产开发 5,000 注 2 67301690-4 苏州皇冠置 业有限公司 控股子公司 有限责任 苏州市 高建荣 房地产开发 5,000 50 60 69674739-8 注 1：系公司全资子公司江苏中茵置业有限公司所控股的公司，江苏中茵置业有限公司持 有该公司 70%的股份。 注 2：系公司全资子公司江苏中茵置业有限公司所控股的公司，江苏中茵置业有限公司持 有该公司 100%的股份。 3、 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 黄石中茵投资有限公司 母公司的控股子公司 66227914-3 苏州中茵置业有限公司 母公司的控股子公司 75585383-7 苏州新皇冠物业管理有限公司 母公司的控股子公司 67832660-2 (二) 关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、 关联担保情况（单位：人民币万元） 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 苏州中茵集团有限公司 连云港中茵房地产有限公司 4,000.00 2009-9-23 2012-3-22 否 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 48 页 3、 关联方资产转让、债务重组情况 本期金额 上期金额 关联方 关联交易 内容 关联交易 类型 关联交易定价 原则 金额（万 元） 占同期同 类交易比 例（％） 金额（万 元） 占同期同 类交易比 例（％） 苏州中茵集团有限公司 注 债务豁免 股改对价承诺 5,000.00 100 6,347.22 94.71 注：详见附注十二（二/1） 4、 其他关联交易 公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司 2008 年 11 月与中茵集团控股子公司苏 州新苏皇冠物业管理有限公司以当地物业管理费标准，签订空置房物业管理合同， 本年度共支付空置房物业管理费人民币 248,650.18 元。 5、 关联方应收应付款项 项 目 关联方 年末余额 年初余额 其他应付款 苏州中茵集团有限公司 439,752,263.24 59,331,822.27 苏州中茵置业有限公司 79,326,372.58 64,384,767.00 黄石中茵投资有限公司 2,191,138.83 2,877,873.13 天华骏烨功率元器件有限公司 38,457,585.40 七、 或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无重大的未决诉讼或仲裁。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司为购买商品房业主的商业按揭贷款提供担保的余额为 1,316.34 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相 关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合 同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记， 将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必 须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 49 页 的财务状况无重大影响。 2、 截至 2009 年 12 月 31 日，公司为购买商品房业主的公积金按揭贷款提供担保的余额 为 347.05 万元。保证责任为借款人的贷款本金、利息（包括罚息）及公积金管理中心实 现债权发生的有关费用，保证期限从借款合同生效之日起，至公司为借款人办妥所购住房 的《房屋所有权证》，并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交 贷款银行保管为止。 (三) 其他或有负债 除附注七（二）以外，本公司截止 2009 年 12 月 31 日无需要披露其他重大的或有事项。 八、 承诺事项 (一) 重大承诺事项 1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 （1）2009 年 12 月 31 日，公司与黄石市国土资源局签订国有建设用地使用权出让 合同，取得坐落黄石市开发区南湖嘴出让地宗号为 2040040100492 的土地使用权， 该宗地出让面积为 59,787.34 平方米，出让价格为人民币 5,065 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，公司已经支付土地款人民币 3,000 万元。 （2）2010 年 1 月 22 日，公司控股子公司苏州皇冠置业有限公司与苏州市国土资源 局签订关于苏地让合（2009）01 号土地出让合同的补充协议，经苏州市国土资源局 同意，原由上海中锐地产集团有限公司拍卖取得的位于吴中开发区通达路西侧、黄 木塘巷北侧，宗地编号为苏地 2007-B-37 的土地使用权人由上海中锐地产集团有限 公司变更为苏州皇冠置业有限公司，该宗地土地使用权转让价格为人民币 39,200 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，已预付土地出让款 27,440 万元。 （3）公司控股孙子公司徐州中茵置业有限公司通过公开挂牌出让方式以人民币 3.83 亿元的价格竞得宗地编号为 2007-33 号地块的土地使用权（该宗土地由 H1、 L5、L6 三个地块组成以下简称目标地块），并于 2007 年 11 月 15 日与徐州市国土资 源局签订土地使用权转让合同，截至 2009 年 12 月 31 日，徐州中茵置业有限公司 已经支付土地出让金 2.4 亿元，并取得部分目标地块土地使用权证，尚有 1.43 亿 元土地使用权转让款未支付。由于该宗地尚有部分地块未满足交地条件，2009 年 8 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 50 页 月 25 日，经徐州市国土资源局研究确认并同意，鉴于目标地块部分仍未实际交付， 同意徐州中茵置业有限公司顺延部分项目开竣工期限，尚未缴纳的土地出让金亦不 构成违法、违约事项。 2、 已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响 （1）公司控股子公司江苏中茵置业有限公司与浙江海天建设集团有限公司于 2007 年 3 月 29 日签订中茵世贸广场总包建筑工程合同，约定合同价款为 22,000.00 万 元，截至 2009 年 12 月 31 日，公司已经支付 17,100.00 万元。 （2）公司控股子公司江苏中茵置业有限公司与浙江海天建设集团有限公司于 2008 年 7 月 30 日签订中茵国际商务花园项目土建总包建筑工程合同，约定合同价款为 10,000.00 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，公司已经支付 7,000.00 万元。 3、 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 （1）公司控股子公司昆山泰莱建屋有限公司于 2008 年 8 月 7 日与邓国平签订商 铺租赁协议，将位于昆山千灯镇景唐北路 6-1 至 6-5、7-1 至 7-11 商业辅助用房租 赁给邓国平，租赁期限为 2008 年 9 月 1 日起至 2014 年 2 月 28 日止，年租金为人 民币 5 万元。 （2）公司控股子公司昆山泰莱建屋有限公司于 2009 年 9 月 29 日与潘德仁签订商 铺租赁协议，将位于昆山千灯镇炎中路秦峰广场 15-21 商业辅助用房租赁给潘德仁， 租赁期限为 2008 年 10 月 15 日起至 2013 年 5 月 14 日止，年租金为人民币 8 万元。 （3）公司控股子公司江苏中茵置业有限公司与三之三幼儿园签订租赁协议，将雍 景湾配套设施—幼儿园出租，年租金为人民币 48 万元。 （4）公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司与广州伟才科教技术有限公司签 订租赁协议，将中茵名都项目配套设施—幼儿园出租，年租金为人民币 25 万元。 4、 无已签订的正在或准备履行的并购协议 5、 无已签订的正在或准备履行的重组计划 6、 其他重大财务承诺事项 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 51 页 （1）公司控股子公司江苏中茵置业有限公司，以世贸项目 1000115074 地号的土地 使用权原值人民币 22,017.19 万元为抵押物，向中国工商银行股份有限公司昆山支 行取得长期贷款。贷款合同本金人民币 30,000 万元，2007 年收到本金人民币 20,000 万元，2008 年收到本金人民币 10,000 万元，截止 2009 年 12 月 31 日该贷款余额为 人民币 30,000 万元。 （2）公司控股子公司江苏中茵置业有限公司，以其子公司淮安中茵置业有限公司 翰林花园项目淮 A 国用 2008 出 3865 地号的土地使用权原值人民币 9,400 万元为抵 押物，向中国银行昆山营业部取得长期贷款。贷款合同本金人民币 5,000 万元。 （3）公司控股子公司江苏中茵置业有限公司以雍景湾项目东苑、南苑、中茵街、 中茵广场、17#部分商铺原值人民币 1,129.26 万元为抵押物，向中国银行昆山营业 部取得长期贷款，贷款合同本金人民币 1,000 万元。截至 2009 年 12 月 31 日公司 已归还本金 150 万元，余额为 850 万元。 （4）公司控股孙子公司徐州中茵置业有限公司以座落在徐州市新城区 104 国道北 侧（2007-33 号地块 L5、L6 部分）113,340.30 平方米，账面价值人民币 14,346.07 元的土地使用权为抵押物，向中国农业银行股份有限公司徐州泉山支行取得长期借 款，贷款合同本金人民币 9,000 万元。 （5）公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司以海州区海宁西路 9 号中茵名都 小区 17 号住宅合计 3335.30 ㎡，账面价值为人民币 813.30 万元的开发产品为抵押 物，向中国建设银行股份有限公司连云港新浦支行取得贷款，贷款合同本金为人民 币 490 万元。 （6）公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司以海州区海宁西路 9 号中茵名都 小区 S1、S2、S3 号商铺合计 6711.80 ㎡，账面价值为人民币 2,337.32 万元的开发 产品为抵押物向中国建设银行股份有限公司连云港新浦支行取得贷款，贷款合同本 金为人民币 2,400 万元。 （7）公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司以海州区海宁路南侧，富强路西 侧，地号为 060010140065 号的土地使用权，帐面价值为人民币 2,598.09 万元，为 抵押物以及苏州中茵集团有限公司作为担保人向中国建设银行股份有限公司连云 港新浦支行取得贷款，贷款本金为人民币 4,000 万元。 （8）公司控股子公司连云港中茵房地产有限公司以海州区海宁路南侧，富强路西 侧，地号为 060010140067 号的土地使用权，帐面价值为人民币 644.70 万元，为抵 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 52 页 押物向中国建设银行股份有限公司连云港新浦支行取得贷款，贷款本金为人民币 910 万元。 (二) 本公司无需要披露的前期承诺履行情况 九、 资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 本公司 2010 年 2 月 23 日董事会六届二十四次会议审议通过了 2009 年度暂不进行利润分 配及资本公积金转增股本的预案，该预案尚待股东大会审议通过。 (二) 其他资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的日后事项。 十、 其他重要事项说明 (一) 非货币性资产交换 本公司截止 2009 年 12 月 31 日未发生非货币性资产交换事项。 (二) 债务重组 1、 本年度苏州中茵集团对公司债务豁免具体情况如下： 2009 年 3 月 2 日，天华骏烨清算组（公司原系天华骏烨功率元器件有限公司（以 下简称“天华骏烨”）之控股公司，持有其 90%股份，本公司欠天华骏烨往来款共计 人民币 38,457,585.40 元。）与湖北省大冶东大齿轮制造有限公司（以下简称“湖 北东大”）达成《债权转让协议书》，同意将天华骏烨拥有的对本公司之合法债权 38,457,585.40 元折价 15.6%共计人民币 600 万元转让湖北省大冶东大齿轮制造有 限公司。 2009 年 3 月 12 日，湖北东大将其持有的本公司债权 38,457,585.40 元减按 15.6% 折价共计 6,000,000.00 元转让给公司控股股东中茵集团。 2009 年 3 月 13 日，公司收到中茵集团《关于同意豁免中茵股份有限公司（原湖 北天华股份有限公司）债务的确认函》：因中茵集团已合法受让湖北东大持有的中 茵股份（原湖北天华股份有限公司）的债权人民币 38,457,585.40 元，形成中茵股 份欠中茵集团债务 38,457,585.40 元。由于中茵集团在中茵股份股权分置改革方案 中承诺在中茵股份股改实施日（2008 年 7 月 8 日）起一年内解决中茵股份 5,000 万 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 53 页 元人民币的帐面债务，经中茵集团研究决定，同意豁免中茵股份欠中茵集团的上述 债务共计人民币 38,457,585.40 元，作为解决中茵股份前述股改方案中 5,000 万元 帐面债务的一部分。 2009 年 6 月 24 日，公司收到中茵集团《关于同意豁免中茵股份有限公司（原湖北 天 华 股 份 有 限 公 司 ） 债 务 的 确 认 函 ， 同 意 豁 免 公 司 欠 中 茵 条 款 款 项 中 的 11,542,414.60 元。 本年度中茵集团共豁免公司 5000 万元债务，全部兑现中茵集团在公司股改方案中 的股改特别承诺，根据相关规定，公司作为本年度资本公积的增加。 2、 本年度香港信诺投资有限公司对公司债务豁免具体情况如下： 2009 年 4 月 3 日，公司与香港信诺投资有限公司（以下简称“香港信诺”）达成 执行和解协议：鉴于香港信诺已于 2006 年 1 月 26 日购买了中国东方资产管理公 司青岛办事处诉本公司对青岛康赛国际贸易有限公司出资不实承担连带责任所致 债务（详见本公司 2005 年元月 25 日在中国证券报、上海证券报及证券时报上披 露的《湖北天华股份有限公司重大诉讼情况公告》），本公司与香港信诺达成和解协 议如下（以下简称“协议”），在协议中本公司仅需向香港信诺偿还人民币贰仟叁佰 捌拾捌万元整（23,880,000.00 元），截至 2009 年 6 月，公司已经全部归还上述协 议中规定的欠款金额。由于公司以前年度已经计提预计负债 29,049,840.00 元，故 本期形成债务重组收益 5,169,840.00 元，计入本期营业外收入。 (三) 租赁 经营租赁租出 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 开发产品 5,017,698.25 2,609,923.75 (四) 其他需要披露的重要事项 2009 年 3 月 25 日，公司发布了“中茵股份有限公司非公开发行股票预案”，该预案主要 包括以下内容：（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括符合法律法 规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以 其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合 法投资者等。境外投资者（QFII 除外）以及本公司控股股东、实际控制人及其控制的关 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 54 页 联人不参与认购本次非公开发行的股票。（2）认购方式：所有发行对象以现金认购本次发 行的股票。（3）发行数量：本次非公开发行新股数量为不超过 12,000 万股且不低于 5,000 万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若 本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。（4）发行价 格：本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 4.98 元/股。（5）本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准， 最终以中国证监会核准的方案为准。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 其他应收款 1、 其他应收款构成 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备比例 （%） 单项金额重大的应收 账款 6,300,620.63 100 315,031.03 5 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 项 合 计 6,300,620.63 100 315,031.03 5 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 55 页 (二) 长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提减值 准备 本期现 金红利 天华骏烨功率元器件有 限公司 权益法 58,509,539.19 58,509,539.19 -58,509,539.19 90 90 -58,509,539.19 权益法小计 58,509,539.19 58,509,539.19 -58,509,539.19 -58,509,539.19 江苏中茵置业有限公司 成本法 234,930,381.83 234,930,381.83 234,930,381.83 100 100 昆山泰莱建屋有限公司 成本法 25,391,251.97 25,391,251.97 25,391,251.97 60 60 连云港中茵房地产有限 公司 成本法 40,976,401.45 40,976,401.45 40,976,401.45 70 70 苏州皇冠置业有限公司 成本法 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 50 60 成本法小计 326,298,035.25 301,298,035.25 25,000,000.00 326,298,035.25 384,807,574.44 359,807,574.44 -33,509,539.19 326,298,035.25 -58,509,539.19 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 56 页 (三) 现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 915,734.94 61,999,413.75 加：资产减值准备 -315,031.03 315,031.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,465.32 251,694.92 无形资产摊销 8,517.96 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 188,500.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 30,311.90 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,699,379.37 -4,710,697.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 47,734,636.48 -67,067,755.18 其 他 经营活动产生的现金流量净额 24,643,426.34 -8,984,983.33 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 55,299.95 438,781.61 减：现金的年初余额 438,781.61 2,584.31 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -383,481.66 436,197.30 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 57 页 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表： 项 目 金 额 说明 非流动资产处置损益 102,979.20 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 749,969.15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 5,171,563.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,036.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -785,461.17 所得税影响额 -21,603.95 少数股东权益影响额（税后） 54,225.30 合 计 5,268,635.15 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 58 页 (二) 净资产收益率及每股收益： 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 25.43 0.25 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 23.78 0.23 0.23 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 年末余额（或本年金额） 年初余额（或上年金额） 变动比率 （%） 变动原因 货币资金 194,761,319.18 107,068,144.74 81.90 注 1 应收账款 178,234,716.71 283,962,023.62 -37.23 注 2 预付款项 417,071,618.03 17,318,281.61 2308.27 注 3 其他应收款 12,779,136.08 9,341,900.22 36.79 注 4 无形资产 6,446,971.32 -100 注 5 预收款项 301,557,299.00 104,436,896.00 188.75 注 6 应交税费 14,426,703.53 69,940,017.89 -79.37 注 7 其他应付款 660,718,231.93 326,615,122.17 102.29 注 8 长期借款 526,500,000.00 350,000,000.00 50.43 注 9 销售费用 12,076,311.56 4,682,895.60 157.88 注 10 营业外收入 6,024,511.35 112,973,137.20 -94.67 注 11 注 1：货币资金年末余额比年初余额增加 87,693,174.44 元，增加比例为 81.90%，增加的 主要原因为：本年度公司新增长期借款、大股东增加对公司的资金的支持以及本年度公司 商品房签约销售良好收取较多的预收款等原因，导致货币资金增加。 注 2：应收账款年末余额比年初余额减少 105,727,306.91 元，减少比例为 37.23%，减少 原因为：本年度公司收回部分政府回购房款。 注 3：预付款项年末数比年初数增加 399,753,336.42 元，增加比例为 2,308.27%，增加原 因为：公司及其子公司本期新增土地储备，预付土地出让金，导致预付账款大幅度增加。 注 4：其他应收款年末余额比年初余额增加 3,437,235.86 元，增加比例为 36.79%，增加 主要原因为：根据规定，本年新增相关政府部门工程项目押金所致。 中茵股份有限公司 2009 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 59 页 注 5：无形资产年末余额比年初余额减少 6,446,971.32 元，减少比例为 100.00%，减少主 要原因为：上年度未开发的土地，本期进行开发，转入开发成本所致。 注 6：预收账款年末余额比年初余额增加 197,120,403.00 元，增加比例为 188.75%，增加 的主要原因为：本年度公司世贸广场等项目已取得预售许可证，达到预售条件且预售形势 良好，导致预收房款相应增加。 注 7：应交税费年末余额比年初余额减少 55,513,314.36 元，减少比例为 79.37%，减少 的主要原因为：本年度公司缴纳了以前年度欠缴的企业所得税等。 注 8：其他应付款年末余额比年初余额增加 334,103,109.76 元，增加比例为 102.29%，增 加的主要原因为：由于公司项目投资资金需求量较大，公司控股股东苏州中茵集团有限公 司增加对公司的资金支持力度，导致其他应付款大幅度增加。 注 9：长期借款年末余额比年初余额（包括一年内到期的长期借款 7000 万元）增加 106,500,000.00 元，增加比例为 25.36%，增加的主要原因为：由于公司项目投资资金需 求量较大，增加银行长期借款所致。 注10：销售费用本年度发生额比上年度发生额增加7,393,415.96元，增加比例为157.88%， 增加的主要原因为：上年度销售收入中，有较大一部分为政府回购房以及政府动迁房，故 而不需要投入较大的广告、宣传费，本年度主要销售的是商品房，因而投入较大广告费、 销售佣金等。 注 11：营业外收入本年度发生额比上年度发生额减少 106,948,625.85 元，减少比例为 94.67%，减少的主要原因为：上年度营业外收入主要为政府补助以及作为股改对价的大股 东债务豁免，共计 105,728,254.31 元，本年度无大额政府补助，以及大股东作为特别承 诺的债务豁免 5000 万元，根据相关规定计入资本公积，故而导致营业外收入大幅度减少。 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2010 年 2 月 23 日批准报出。 中茵股份有限公司 二〇一〇年二月二十三日 中茵股份有限公司独立董事 关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项意见 作为中茵股份有限公司独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的有关规定， 本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行调查了解，听取公司董事会、 监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、 违规担保情况及执行证监发[2003]56 号文件规定情况作如下专项说明及独立意 见。 1、公司已经按《公司法》、《证券法》及证监发[2003]56 号《通知》等相关 法律、法规及规范性文件的规定和要求及时修改了《公司章程》的相关条 款，制订了《公司担保管理办法》，对公司对外担保的审批程序、被担保 对象的资信标准等作出了规定。 2、公司当期没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。控股股东和其他关联方当期也未强制公司为他人 提供担保。 独立意见: 1.截止 2009 年 12 月 31 日止，无大股东及其附属企业占用公司的非经营性 资金余额。 2.截止 2009 年 12 月 31 日止，公司无为关联方提供担保的情况。 独立董事： 鲍虎军（签名）： 鲁爱民（签名）：