600741_2009_华域汽车_2009年年度报告_2010-04-06.txt

华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 1 华 华域 域汽 汽车 车系 系统 统股 股份 份有 有限 限公 公司 司 600741 22OOOO99 年 年年 年度 度报 报告 告 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示…………………………………………………………………….3 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………….3 第三节 主要财务数据和指标……………………………………………………….5 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………….…7 第五节 董事、监事和高级管理人员………………………………………………13 第六节 公司治理结构………………………………………………………………16 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………………21 第八节 董事会报告…………………………………………………………….…...21 第九节 监事会报告………………………………………………………….……...33 第十节 重要事项……………………………………………………………………36 第十一节 财务会计报告………………………………………………………..…..51 第十二节 备查文件目录……………………………………………………..……..51 审计报告…………………………………………………………………52 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否 5、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 6、公司董事长胡茂元先生、总经理张海涛先生及财务总监吴珩先生声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 （一）公司信息 公司法定中文名称 华域汽车系统股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华域汽车 公司法定英文名称 HUAYU Automotive Systems Company Limited 公司英文名称缩写 HASCO 公司法定代表人 胡茂元 （二）联系人和联系方式 公司董事会秘书 证券事务代表 姓名 茅其炜 无 联系地址 中国上海市威海路 489 号 无 电 话 （8621）22011701 无 传 真 （8621）22011790 无 电子信箱 huayuqiche @ 无 （三）基本情况简介 注册地址 中国上海市威海路 489 号 注册地址的邮政编码 200041 办公地址 中国上海市威海路 489 号 办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 建设中 电子信箱 huayuqiche @ 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 4 （四）公司信息披露与备置地点 公司选定的信息披露报纸 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国上海市威海路 489 号公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华域汽车 600741 巴士股份 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 10 月 28 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009 年 5 月 22 日 公司注册变更登记内容 公司名称由上海巴士实业（集团）股份有限公司变更为华 域汽车系统股份有限公司，注册地址变更为上海市威海路 489 号 企业法人营业执照注册号 310000000013225 公司税务登记号码 31010313221035X 最近变更 组织机构代码 13221035-X 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地点 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 公司其他基本情况 重大资产重组导致主营业务变化提示：2009 年 3 月 10 日公司收到中国证监会批文《关于核准上海巴士实业 （集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业 （集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2009]210 号）。2009 年 3 月底，公司完成本次重大资产重 组实质性交割，主营业务由原来的公交客运等整体转型为 独立供应汽车零部件研发、生产及销售。 公司合并报表范围变化提示：2009 年 4 月 1 日起， 公司取得对延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（公司持有 50%股权）经营决策的实际控制权，延锋伟世通汽车饰件 系统有限公司（以下简称“延锋”）自 2009 年 4 月 1 日起 纳入公司合并报表范围。 公司证券简称变更提示：自 2009 年 6 月 5 日起， 公司证券简称由“巴士股份”变更为“华域汽车”，证券 代码“600741”保持不变。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 5 第三节 主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 2,690,456,100.90 利润总额 2,716,730,550.09 归属于上市公司股东的净利润 1,530,853,091.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,516,731,025.35 经营活动产生的现金流量净额 3,416,314,252.06 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置非流动资产产生的损益 -18,741,362.13 计入当期损益的政府补助 38,217,033.52 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 3,750,301.27 对外委托贷款取得的损益 3,946,320.08 根据税法要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -10,560,442.34 处置交易性金融资产取得的投资收益 712,073.12 除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,048,476.53 所得税影响数 -6,636,633.19 少数股东损益影响数 386,299.45 合 计 14,122,066.31 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 营业收入 24,667,864,782.19 5,425,445,742.34 354.67 5,529,459,473.28 利润总额 2,716,730,550.09 -13,784,044.85 不适用 425,190,224.79 归属于上市公司股 东的净利润 1,530,853,091.66 -36,168,520.88 不适用 254,241,308.82 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 1,516,731,025.35 -174,764,475.13 不适用 71,563,459.11 经营活动产生的现 金流量净额 3,416,314,252.06 993,315,161.25 243.93 1,099,646,553.80 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 6 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年末 总资产 27,527,647,875.62 8,948,438,036.94 207.63 10,437,677,519.86 所有者权益（或股东 权益） 12,405,237,842.72 2,795,147,846.01 343.81 4,193,081,825.82 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.691 -0.02 不适用 0.21 稀释每股收益（元／股） 0.691 -0.02 不适用 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.685 -0.12 不适用 0.06 加权平均净资产收益率（%） 14.46 -0.87 不适用 6.85 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 14.33 -4.19 不适用 1.93 每股经营活动产生的现金流量净 额（元／股） 1.323 0.67 97.46 0.90 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股） 4.802 1.90 152.74 3.42 注（1）上表中，2008 年、2007 年相关财务数据采用原巴士股份 2007 年、2008 年 年报披露的财务数据，反映的是重大资产重组前公交客运业务的财务状况和经营成 果；2009 年相关数据反映的是重大资产重组后独立供应汽车零部件业务的财务状况和 经营成果。 （2）根据《企业会计准则讲解（2008）》关于“发生反向购买当期，用于计算每 股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数 量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购 买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数” 的 规定，上表中 2009 年相关数据中的“基本每股收益”、“稀释每股收益”、“扣除非经常 性损益的基本每股收益”，计算时的股本数为本公司加权平均的普通股股数（计算方 法为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量为本公司本次定向增发的普通股 数量 1,110,637,737 股；自购买日至期末发行在外的普通股数量为本公司实际发行在外 的普通股股数 2,583,200,175 股，经计算加权平均的普通股股数为 2,215,059,566 股）。 如按期末普通股股数 2,583,200,175 股计算，2009 年基本每股收益、稀释每股收益、 扣除非经常性损益的基本每股收益分别为 0.593 元、0.593 元、0.587 元。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 7 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 交易性金融资产 100,185.00 100,185.00 712,073.12 可供出售金融资产 48,185,282.18 1,733,810,462.95 1,685,625,180.77 16,424,094.66 合 计 48,185,282.18 1,733,910,647.95 1,685,725,365.77 17,136,167.78 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例(％) 发行新股 送股 公积金 转增 其他 小计 数量 比例 (％) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 338,116,196 22.96 1,110,637,737 -338,116,196 772,521,541 1,110,637,737 42.99 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 338,116,196 22.96 1,110,637,737 -338,116,196 772,521,541 1,110,637,737 42.99 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 1,134,446,242 77.04 338,116,196 338,116,196 1,472,562,438 57.01 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无条件限售股份合计 1,134,446,242 77.04 338,116,196 338,116,196 1,472,562,438 57.01 三、股份总数 1,472,562,438 100 1,110,637,737 0 1,110,637,737 2,583,200,175 100.00 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 8 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本 年 增 加 限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 上海久事公 司 338,116,196 -338,116,196 0 股权分置 改革 2009-3-31 上海汽车工 业（集团）总 公司 0 1,110,637,737 1,110,637,737 公司重大 资产重组 发行股份 购买资产 2012-3-27 合计 338,116,196 -338,116,196 1,110,637,737 1,110,637,737 / / 注：（1）上海久事公司原持有公司的限售流通股338,116,196股股份于2009年3月31日 限售期满上市流通（详见2009年3月25日公司《有限售条件的流通股上市公告》）。上海汽车 工业（集团）总公司承诺自上述限售股份（338,116,196股）登记至上汽集团帐户之日起， 将所持有的该等限售股份延长锁定期限24个月（详见2009年3月25日公司《关于相关股东承 诺限制减持股票的公告》）。 （2）根据2009年3月10日公司收到的中国证监会批文《关于核准上海巴士实业（集团） 股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2009]210号），核准公司向上海汽车工业（集团）总公司发行1,110,637,737股人 民币普通股购买相关资产事宜。2009年3月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。（详见2009年3月31日《关于发行 股份完成证券登记手续的提示性公告》）。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 A、2008 年 3 月 27 日，原巴士股份在银行间债券市场发行 65,000.00 万元短期融 资券（08 沪巴士 CP01，债券代码：0881082），该短期融资券于 2009 年 3 月 27 日到 期。截止 2009 年 3 月 25 日，原巴士股份通过上海久事公司向其提供的现金清偿了 65,000.00 万元短期融资券的全部兑付义务，由此形成的对上海久事公司的应付款根据 本次重大资产重组中《资产出售协议》的约定纳入出售资产并已转移至上海久事公司。 B、根据 2009 年 3 月 10 日公司收到的中国证监会批文《关于核准上海巴士实业 （集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2009]210 号），核准公司向上海汽车工业（集团）总公司发 行 1,110,637,737 股人民币普通股购买相关资产事宜。2009 年 3 月 27 日，公司在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份登记及股份限售工作。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 9 证券及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准交易数量 公司重大资产重 组发行股份购买 资产 2009-3-27 7.67 元/股 111,063.77 万股 2012-3-27 / (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司完成重大资产重组，总股本增至 2,583,200,175 股，其中上海汽车 工业（集团）总公司持有 1,552,448,271 股，占总股本的 60.1%。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 217,375 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海汽车工业（集团）总公司 国有法人 60.10 1,552,448,271 1,110,637,737 无 中国建设银行－博时主题行业股 票证券投资基金 其他 1.72 44,468,810 未知 大众交通（集团）股份有限公司 其他 1.16 30,000,000 未知 中国建设银行股份有限公司－华 夏盛世精选股票型证券投资基金 其他 0.96 24,854,832 未知 中国农业银行－中邮核心优选股 票型证券投资基金 其他 0.81 21,045,688 未知 全国社保基金一零三组合 其他 0.71 18,455,288 未知 交通银行－华夏蓝筹核心混合型 证券投资基金(LOF) 其他 0.62 15,914,552 未知 中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金 其他 0.60 15,501,380 未知 中国建设银行－银华核心价值优 选股票型证券投资基金 其他 0.58 15,037,937 未知 中国建设银行股份有限公司－长 盛同庆可分离交易股票型证券投 资基金 其他 0.58 15,000,000 未知 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 10 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海汽车工业（集团）总公司 441,810,534 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投 资基金 44,468,810 人民币普通股 大众交通（集团）股份有限公司 30,000,000 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精 选股票型证券投资基金 24,854,832 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券 投资基金 21,045,688 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 18,455,288 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资 基金(LOF) 15,914,552 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型 证券投资基金 15,501,380 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型 证券投资基金 15,037,937 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可 分离交易股票型证券投资基金 15,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东公司未知其是否有关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 上海汽车工业（集团）总公司 1,110,637,737 2012-3-27 本次重大资产重组中新增 股份自登记至上汽集团之 日起 36 个月不上市交易或 转让。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海汽车工业（集团）总公司 法人代表：胡茂元 实收资本：21,749,175,737.24 元人民币 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 11 成立日期：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内 的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 2009 年 3 月 10 日公司收到的中国证监会批文《关于核准上海巴士实业（集团） 股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2009]210 号）和《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴 士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2009]211 号），核准上汽集团因国有资产行政划转而持有公司 441, 810,534 股人民币 普通股，因以资产认购本次发行股份而增持公司 1,110,637,737 股人民币普通股，核准 公司向上海汽车工业（集团）总公司发行 1,110,637,737 股人民币普通股购买相关资产 事宜。3 月 31 日和 4 月 14 日，公司分别公告在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作，以及上海久事公司、上海交通 投资（集团）有限公司、申能（集团）有限公司原合计持有的公司 441, 810,534 股普 通股行政划转至上汽集团的过户工作。至此，公司总股本增至 2,583,200,175 股，其中 上汽集团持有公司 1,552,448,271 股，占公司总股本的 60.10%，成为公司控股股东。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.1％ 华域汽车系统股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 12 第五节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职 务 性 别 出生年月 任期起止期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元) (税前) 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 胡茂元 董事长 男 1951 年 4 月 2009-4-20 至 2012-4-19 0 是 沈建华 董事 男 1953 年 3 月 2009-4-20 至 2012-4-19 0 是 薛 建 董事 男 1953 年 7 月 2009-8-4 至 2012-4-19 0 是 张海涛 董事、总经 理 男 1959 年 5 月 2009-4-20 至 2012-4-19 36 孙持平 董事 男 1958 年 3 月 2009-4-20 至 2012-4-19 4 胡鸿高 董事 男 1954 年 9 月 2009-4-20 至 2012-4-19 4 陈步林 独立董事 男 1945 年 6 月 2009-4-20 至 2012-4-19 4 张维炯 独立董事 男 1953 年 7 月 2009-4-20 至 2012-4-19 4 朱荣恩 独立董事 男 1954 年 10 月 2009-4-20 至 2012-4-19 4 朱根林 监 事 会 主 席 男 1955 年 9 月 2009-4-20 至 2012-4-19 0 是 杨静怡 监事 女 1957 年 10 月 2009-4-20 至 2012-4-19 0 是 蒋东跃 监事 男 1966 年 7 月 2009-8-4 至 2012-4-19 16.7 马振刚 副总经理 男 1973 年 7 月 2009-4-20 至 2012-4-19 33.3 荀逸中 副总经理 男 1954 年 11 月 2009-8-29 至 2012-4-19 16.7 吴 珩 财务总监 男 1976 年 8 月 2009-4-20 至 2012-4-19 26.7 茅其炜 董 事 会 秘 书 男 1975 年 11 月 2009-4-20 至 2012-4-19 26.7 合计 176.1 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 胡茂元先生，曾任上海拖拉机厂装配车间副主任，拖拉机厂厂长，上海汽车拖拉 机工业联营公司副总经理、总经理助理，上海汽车工业总公司总经理助理、副总经理， 上海汽车工业总公司副总裁兼上海汇众汽车制造有限公司总经理，上海汽车工业总公 司副总裁，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理，上海 汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理、上海通用汽车有限公 司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团） 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 13 总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司党委书记、董事长。现任上海 汽车工业（集团）总公司党委书记、董事长；上海汽车集团股份有限公司党委书记、 董事长；华域汽车系统股份有限公司董事长。 沈建华先生，曾任上海摩托车厂办公室主任，上海汽车拖拉机工业联营公司总经 理办公室副主任，深圳中瑞汽车机械工业有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总 公司总裁办公室主任，副总经济师兼总裁办公室主任，总裁助理、副总经济师兼总裁 办公室主任，上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总 裁兼零部件业务董事局主席。现任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记； 华域汽车系统股份有限公司副董事长。 薛建先生，曾任上海拖拉机齿轮厂技术员、组织干事、党委副书记、厂长助理， 上海汽车工业总公司宣传处干事、副处长、党办副主任、主任，上海汽车工业（集团） 总公司党办主任、董事会办公室主任，上海汽车股份有限公司党委书记、纪委书记、 工会主席，上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司组干部部长。 现任上海汽车工业（集团）总公司党委副书记，总部党委书记，华域汽车系统股份有 限公司董事。 张海涛先生，曾任上海电焊机研究所产品设计科工程师，上海纳铁福传动轴有限 公司销售部经理、副总经理、总经理，双龙汽车有限公司首席执行副社长、代表理事、 共同代表董事，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽车系统股份有限 公司董事、总经理。 孙持平先生，曾任中国人民银行上海市分行黄浦、静安区办事处分理处会计、组 长、副主任，营业部党委副书记兼纪委书记，徐汇区办事处(徐汇支行)副主任、行长、 党委副书记，国际业务部总经理，行长助理兼国际业务部总经理，副行长，中国工商 银行广东省分行副行长、行长、党委书记,中国工商银行上海市分行行长、党委书记。 现任中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，华域汽车系统股份有限公司董事。 胡鸿高先生，曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任，复旦大学法 学院（综合）副院长，复旦大学法律学系系主任，复旦大学法学院（法律学科）副院 长。现任复旦大学民商法研究中心主任，华域汽车系统股份有限公司董事。 陈步林先生，曾任上海市财政局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市财政 局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副局长、机关党委书记，上海市统计局副 局长、局长、党组书记，上海市国有资产管理办公室主任、党组书记、秘书长，上海 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 14 市政协常委，国泰君安证券股份有限公司董事长、党组书记，现任华域汽车系统股份 有限公司独立董事。 张维炯先生，曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助 理院长、副院长，中欧国际工商学院 EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学 院副院长兼中方教务长，华域汽车系统股份有限公司独立董事。 朱荣恩先生，曾任上海财经大学教师、上海申华股份有限公司财务总监（兼）。 现任上海财经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），华域汽 车系统股份有限公司独立董事。 朱根林先生，曾任上海财经大学教师、系党支部书记、校团委书记、宣传部副部 长（主持工作）、系党总支书记、校党委委员, 上海国际信托投资公司计划部经理、基 金投资管理部经理兼上海市上投投资管理公司总经理，上海汽车集团财务有限责任公 司总经理、党总支书记, 上海汽车工业（集团）总公司副总会计师，上海汽车集团（北 京）有限公司总经理。现任上海汽车工业（集团）总公司财务总监，华域汽车系统股 份有限公司监事会主席。 杨静怡女士，曾任上海汽车工业总公司总经理办公室秘书、秘书科副科长， 上 海汽车工业总公司总经理办公室对外事务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）总 公司总裁办公室副主任，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室主任，上海汽车集 团股份有限公司董事会（监事会）办公室主任、党委办公室副主任。现任上海汽车工 业（集团）总公司董事会办公室主任、党委办公室副主任，上海汽车集团股份有限公 司党委办公室副主任，华域汽车系统股份有限公司监事。 蒋东跃先生，曾任上海新建齿轮厂财务部职员、团总支书记，上海汽车制动器公 司商务部经理助理、审计室主任，上海汽车工业（集团）总公司财务部集团总帐，上 海汽车制动系统有限公司财务部部门经理、经理助理，上海汽车工业（集团）总公司 制造事业部、零部件业务董事局财务分析主管。现任华域汽车系统股份有限公司监事、 审计室主任。 马振刚先生，曾任上海汇众汽车制造有限公司轿车车桥厂一金工车间副主任、副 书记，规划部规划科副科长、副经理、经理，上海汽车工业（集团）总公司规划发展 部副经理，投资运营部副经理（主持工作），上海汽车工业（集团）总公司制造事业 部副总经理、零部件业务董事局副主席。现任华域汽车系统股份有限公司副总经理。 荀逸中先生，曾任上海汽车发动机厂技术档案室科长助理，上海大众汽车有限公 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 15 司发动机厂翻译、助理、值班长，装配车间副经理，汽缸车间副经理、厂长协理，上 海汽车工业浦东轿车项目组质量规划项目经理，上海通用汽车有限公司动力总成厂副 厂长、党总支书记，上海通用汽车有限公司副总经理。现任华域汽车系统有限公司副 总经理。 吴珩先生，曾任上海汽车集团财务有限责任公司投资银行部科员，计划财务部副 经理、经理，固定收益部经理，上海汽车集团股份有限公司财务部财务科科长，上海 汽车集团股份有限公司财务部执行总监助理兼会计科经理。现任华域汽车系统股份有 限公司财务总监。 茅其炜先生，曾任上海汽车锻造总厂团委副书记（主持工作），上海汽车工业（集 团）总公司团委干事，上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司工 会群众生产部副部长，党委办公室副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司、上 海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任助理兼综合科经理。现任华域汽车系统股 份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。 （二）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 胡茂元 上海汽车工业（集 团）总公司 董事长、党委书记 2006.07.01 是 沈建华 上海汽车工业（集 团）总公司 总裁、党委副书记 2006.07.01 是 薛建 上海汽车工业（集 团）总公司 党委副书记 2009.01.20 是 朱根林 上海汽车工业（集 团）总公司 财务总监 2002.02.07 是 杨静怡 上海汽车工业（集 团）总公司 董事会办公室主任、党 委办公室副主任 2006.09.29 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 独立董事年度津贴由董事会拟订，并经股东大会审议批准。独 立董事年度津贴为每年税前4万元人民币，其在履行职务过程中 产生的必要合理的费用由公司承担。公司高级管理人员的薪酬 经提名、薪酬与考核委员会讨论同意，由董事会审议并确定。 董事、监事、高级管理人 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 16 员报酬确定依据 的绩效进行考核。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经决策程序及考核后支付 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、董事调整情况 2009年3月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董 事会换届选举的议案》，同意提名胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、胡鸿高先 生、张海涛先生、陈步林先生、张维炯先生、朱荣恩先生等八人为公司第六届董事会 董事候选人，其中孙持平先生、胡鸿高先生为公司外部董事，陈步林先生、张维炯先 生、朱荣恩先生为公司独立董事。2009年4月20日，公司召开2008年度股东大会，以 累积投票制选举上述董事候选人为公司第六届董事会董事。同日，公司召开第六届董 事会第一次会议，选举胡茂元先生为公司董事长，沈建华先生为公司副董事长。 2009年8月4日，公司发布《关于职工代表董事选举结果的公告》，经公司第一届 职工代表大会第一次联席会议选举，薛建先生作为职工代表董事进入公司第六届董事 会。 2、监事调整情况 2009年3月27日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于监 事会换届选举的议案》，同意提名朱根林先生、杨静怡女士为公司第六届监事会监事 候选人。2009年4月20日，公司召开2008年度股东大会，以累积投票制选举上述监事 候选人为公司第六届监事会监事。同日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举朱 根林先生为公司监事会主席。 2009 年 8 月 4 日，公司发布《关于职工代表监事选举结果的公告》，经公司第一 届职工代表大会第一次联席会议选举，蒋东跃先生作为职工代表监事进入公司第六届 监事会。 3、高级管理人员调整情况 2009 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会第一次会议，聘任张海涛先生为公司 总经理，马振刚先生为公司副总经理，吴珩先生为公司财务总监，茅其炜先生为公司 董事会秘书。 2009 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议，聘任荀逸中先生为公司 副总经理。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 17 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司及合并报表范围内子公司在册员工总数为 8,157 人，其中生 产人员 3,702 人，市场销售人员 178 人，工程技术人员 1,478 人，财务审计人员 142 人，行政管理人员 524 人，其他人员 2,133 人。按教育程度情况划分，其中研究生及 以上学历 225 人，大学本科学历 1,505 人，大学专科学历 1,339 人，中专及以下学历 5,088 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司完成本次重大资产重组，公司的业务、资产、人员均发生重大变 化，公司名称变更为华域汽车系统股份有限公司。鉴于此，报告期内，公司严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等 法律法规的要求，完善法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司日常运作。公司 董事会、监事会和经营层权责明晰，法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。 1、关于股东和股东大会 公司依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定，不断完善公司股东大会的规范运行。年内共召开股东 大会 1 次，采用累积投票方式选举产生新一届董事会和监事会，股东大会的召集、召 开合法有效。 2、关于董事与董事会 报告期内，公司董事会顺利完成换届选举，同时亦对董事会专门委员会作出相应 调整。公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中外部董事 2 名，独立董事 3 名，外部 董事（含独立董事）占比超过 50%，具有较大的独立性，对公司治理的进一步优化发 挥着重要作用。本届董事会中还新设 1 名职工代表董事，使董事会的整体构成更趋合 理。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等三个专门委员 会，除战略委员会外，其他专门委员会的主任委员和委员全部由外部董事（含独立董 事）担任，并由独立董事担任主任委员。2009 年度董事会专门委员会共召开 5 次会议， 其中审计委员会会议 4 次，提名、薪酬与考核委员会会议 1 次，分别对内控建设、财 务审计、拟聘高管等议案进行审议，提出许多建设性意见，并作出专业判断，为董事 会科学决策提供依据和保证，较好地维护了公司全体股东的合法权益。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 18 3、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会顺利完成换届选举，第六届监事会由3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。监事会认真履行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋 予的权力和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求， 积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司依法决策、合规运作、定期报告编制以 及董事、高级管理人员依法履职等情况进行合法合规性的监督。 4、关于控股股东与上市公司 2009年公司完成重大资产重组后，控股股东上汽集团的的独立供应汽车零部件业 务进入上市公司，并对维护上市公司及中小股东合法权益作出相关承诺。 公司的业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、 监事会及内部机构都独立运作。本报告期内，不存在控股股东违规占用公司资金和资 产的情况。 公司与控股股东之间的关联交易均按照上市公司监管要求履行了必要的决策程 序，并按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定进行了披露，交易的公平性 和公正性得到有效保证。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工、配套客户等利益相关者 的合法权益，认真履行应尽的社会责任，通过良好的沟通，积极的合作，共同推动公 司持续、健康发展。 6、关于信息披露和透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并接待股东来访和咨询；指定《上海证 券报》、《中国证券报》为公司信息披露的报纸。公司的股东大会、董事会、监事会等 会议决议及相关重大信息，均能按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露，并做好信 息披露前的保密工作，保证广大投资者平等获取信息的权利。 7、报告期内公司治理的总体情况：公司重大资产重组完成后，在业务性质、经 营模式、运营管理等方面发生了根本性变化，为此，公司按照“精简、高效”原则， 搭建新的组织架构，做到明晰权责、逐级授权、规范管理。同时，根据政策法规、监 管要求，结合实际情况，及时对《公司章程》及三会议事规则、董事会三个专门委员 会工作细则、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 19 《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等 14 项制度进行修订和完善，进一步 规范公司基本管理制度和“三会”运作，并在董事会审计委员会的具体指导下，加紧 制订适应全新业务管控模式的公司内控制度，使得公司治理水平得以进一步提升。 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 胡茂元 否 6 6 4 0 0 否 沈建华 否 6 6 4 0 0 否 薛 建 否 5 5 4 0 0 否 张海涛 否 6 6 4 0 0 否 孙持平 否 6 6 4 0 0 否 胡鸿高 否 6 6 4 0 0 否 朱荣恩 是 6 6 4 0 0 否 张维炯 是 6 6 4 0 0 否 陈步林 是 6 6 4 0 0 否 报告期内，不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 年内第六届董事会召开会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据《独立董事工作制度》的要求，积极了解公司日常经营情况，认真审阅公司 每月报送的动态信息，及时掌握公司在生产经营、日常管理、投资项目进展、资本市 场变化等方面情况。对于需经董事会审议的议案，我们除审阅公司提供的材料外，还 认真听取相关人员专题汇报，再基于自身专业知识判断，独立、客观、审慎地行使表 决权，对完善公司治理、规范公司运作、控制运营风险发表建设性意见。同时积极有 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 20 效地履行独立董事的职责。一是对公司生产经营管理、财务信息披露、内控体系建设、 内审制度建立等方面工作提出专业意见或建议；二是对董事会决议执行、担保和委贷 风险控制、规范关联交易等情况进行核查和监督；三是对定期报告、对外担保、关联 交易、高管提名等事项做出客观、公正的判断，发表独立性意见和说明，有效维护了 公司和中小股东的合法权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 是 否 独 立完整 情况说明 业务方面 是 2009年重大资产重组完成后，控股股东的独立供应汽车零部件业务已 进入上市公司，并对未来不会从事可能产生同业竞争的相关事项作出 了承诺，公司业务独立于控股股东及控股股东控制的其他关联单位。 人员方面 是 公司在劳动人事及工资管理等方面均独立于控股股东，总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等均未在控股股东单位任职，以上人员 均在本公司领取报酬。 资产方面 是 2009 年重大资产重组完成后，控股股东已将公司认购资产转移给公 司，并配合完成了产权过户、工商变更登记、股权过户、银行开户更 名等相关手续。公司与控股股东之间产权关系明确，公司对所属资产 拥有完整的所有权；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并 支配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况。 机构方面 是 公司已设立完全独立于控股股东的组织机构。 财务方面 是 公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立开设银行账户、独立纳税；公司设审计室，专门负责公 司财务的内部审计工作。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总 体方案 本次重大资产重组后，公司现有独立供应零部件业务与原公交客运业务 相比，无论在业务性质、经营模式、运营管理等方面都发生了根本性变 化，公司原有内控制度已明显无法适应公司现有业务的发展，因此，公 司根据《公司法》、《证券法》、财会[2008]7 号财政部等五部委关于《企 业内部控制基本规范》的要求以及《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》的要求，结合现有业务和自身特点，加快公司内部控制制度建设。 内部控制制度建立 健全的工作计划及 报告期内，公司正按照相关法律法规的要求，从内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等五大内控要素着手，组织编制内部 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 21 其实施情况 控制手册，手册将包含公司本部和所属企业篇，共计 37 章、126 节和 800 多个关键控制活动，全面涵盖公司经营活动各业务环节，并体现对 所属企业的管控要求。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司已确定审计室为内部控制检查监督部门，定期向审计委员会、董事 会提交检查监督工作报告。 内部监督和内部控 制自我评价工作开 展情况 截至目前，公司内部控制手册正在编制完善过程中，待其经董事会批准 实施后，公司董事会将通过董事会审计委员会，组织公司审计室对本部 及所属企业的内控制度执行情况进行定期检查，并听取内部控制检查监 督工作情况汇报。每年董事会将审查公司内部控制的自我评估报告。 董事会对内部控制 有关工作的安排 公司董事会审批《华域汽车系统股份有限公司内控手册》后，在公司及 所属企业颁布试行。 与财务核算相关的 内部控制制度的完 善情况 公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《财 务报告管理》、《货币资金管理》、《金融投资管理》、《筹资管理》、《财务 会计制度》、《预算管理制度》、《担保管理制度》等一系列制度，对与财 务相关的内控环节进行严格规定，并在实际工作中予以有效实施与执 行。 内部控制存在的缺 陷及整改情况 截至目前，公司内部控制手册正在编制完善过程中。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 为有效调动高管人员的积极性和创造性，公司依据相关薪酬及考评管理办法，以 及公司经营业绩和个人工作职责等考评指标，确定公司高级管理人员年度报酬。高级 管理人员的薪酬兑现方案经提名、薪酬与考核委员会审核，提交董事会审议通过后实 施。 （六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告： 否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司在新修订的《信息披露事务管理制度》中规定“在年报信息披露工作中相关 人员违反本制度或其他相关制度的要求，不履行或者不正确履行职责、义务或因其他 个人原因，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的，公司有权按照《信息披 露事务管理制度》的第五十三条规定的责任形式进行追究。”截止报告期内，公司未 出现年报信息披露重大差错。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 22 第七节 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度 股东大会 2009 年 4 月 20 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2009 年 4 月 21 日 第八节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2009 年是公司全面完成重组各项工作，成功实现向独立供应汽车零部件业务整体 转型发展的第一年。公司紧紧围绕“中性化、零级化、国际化”发展战略，牢牢把握 国家汽车产业调整振兴规划与消费刺激政策等有利因素带来的机遇，面对形势复杂的 宏观经济环境和快速变化的汽车市场形势，在公司董事会的正确领导下，在全体股东 的大力支持下，在经营层和全体员工的共同努力下，克服各种困难，出色完成“上产 能、保配套、稳质量、降成本”等各项工作任务，公司经济运行质量得到进一步提升。 2009 年，按合并报表口径，公司全年实现营业总收入 2,466,786.48 万元，营业利润 269,045.61 万元，归属于上市公司股东的净利润 153,085.31 万元，按期末总股本全面 摊薄的基本每股收益 0.593 元，2009 年末总资产 2,752,764.79 万元，净资产 1,240,523.78 万元。 2、公司的行业地位或区域市场地位 公司拥有直接投资汽车零部件企业 24 家，具备国内产品最多、品种最全、合作 发展最好、应用开发能力最强、客户覆盖最广、业务规模最大的汽车零部件供应链体 系。主要业务覆盖汽车内外饰、功能件、金属成形及模具、电子电器和热加工等，生 产研发基地主要集中在长江三角洲地区，并正实现全国布局。主要客户涵盖国内主要 乘用车厂商，并与上海大众、一汽大众、上海通用、上海汽车、神龙汽车、长安福特、 北汽福田、北京现代、东风日产、奇瑞汽车等整车企业建立较为稳固的长期合作关系。 公司部分产品如内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等已进入欧、美、韩、澳及东南亚 等地区市场。 公司正逐步建立起有一定国际竞争力的，包括产品开发过程、开发软件、试验验 证设备、开发团队等方面在内的较完整的设计开发体系。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 23 3、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司的经营范围为：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械 的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售， 技术转让，技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术 进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 公司合并财务报表数据引用说明：按照财政部财会函[2008]60 号、财会便[2009]17 号文件的相关规定，公司本次重大资产重组构成反向购买，独立供应汽车零部件业务 被视为会计上的购买方，原巴士股份为会计上的被购买方。因此，下列公司合并财务 报表中，2009 年数据反映的是独立供应汽车零部件业务的财务状况和经营成果，2008 年数据反映的是上述独立供应汽车零部件业务的比较信息。 公司合并报表范围变化提示：2009 年 4 月 1 日起，公司取得对延锋（公司持有 50%股权）经营决策的实际控制权，延锋自 2009 年 4 月 1 日起纳入公司合并报表范 围。 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业总收入 比上年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 内外饰件 类 19,043,917,581.69 15,850,656,256.14 16.77 916.55 969.69 减少 4.14 个 百分点 功能性总 成件类 4,975,951,665.19 4,282,141,677.71 13.94 13.85 13.84 增加 0.01 个 百分点 热加工类 647,995,535.31 590,689,801.35 8.84 -7.39 -10.98 增加 3.67 个 百分点 合计 24,667,864,782.19 20,723,487,735.20 15.99 255.26 250.83 增加 1.06 个 百分点 注：上表中营业利润率计算公式为：（营业收入－营业成本）/营业收入，上年同 期比较为公司独立供应汽车零部件业务的信息。本次重大资产重组完成后，本公司取 得了延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称延锋）的控制权，因此自 2009 年 4 月 1 日起将延锋纳入合并报表范围，从而导致内外饰件类营业收入、营业成本大幅上 升，也影响了指标的可比性。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 24 （2）主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 24,667,864,782.19 255.26 国外 / / 合计 24,667,864,782.19 255.26 （3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 供应商、客户 金额 占比重 比重 前五名供应商采购金额合计 3,113,606,934.98 占采购总额比重 15.40 前五名销售客户销售金额合计 15,874,517,281.99 占销售总额比重 64.35 4、公司主要资产构成变动情况 （1）公司资产构成变动情况 单位：元 币种：人民币 2009 年末 2008 年末 项 目 金 额 占总资产 比重% 金 额 占总资 产比重% 金额同比 增减率% 货币资金 7,057,686,488.79 25.64 1,208,993,294.54 10.73 483.77 应收票据 1,721,872,338.20 6.26 300,370,861.43 2.67 473.25 应收账款 4,302,756,915.78 15.63 754,511,359.65 6.70 470.27 存货 2,237,633,970.98 8.13 1,103,708,803.43 9.80 102.74 可供出售金融资产 1,733,810,462.95 6.30 48,185,282.18 0.43 3498.22 固定资产 3,682,000,722.74 13.38 1,772,658,866.24 15.74 107.71 在建工程 221,581,017.13 0.8 320,338,234.51 2.84 -30.83 无形资产 373,303,011.62 1.36 150,233,928.11 1.33 148.48 应付票据 1,201,685,582.30 4.37 111,829,802.82 0.99 974.57 应付账款 6,590,280,202.91 23.94 1,212,877,119.17 10.77 443.36 应付职工薪酬 831,281,755.82 3.02 235,430,051.72 2.09 253.09 应交税费 348,057,340.60 1.26 19,046,453.21 0.17 1727.41 其他应付款 742,665,098.09 2.70 382,196,334.91 3.39 94.32 递延所得税负债 374,298,520.56 1.36 / / / 股本 2,583,200,175.00 9.38 / / / 资本公积 8,562,078,075.70 31.10 / / / 分析： 1）货币资金期末比期初增加 58.5 亿元，剔除合并范围变化影响实际增加 32.3 亿 元，主要原因是公司收到本次重大资产重组出售资产款项扣除期间损益后的金额 23.4 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 25 亿元，及本次重大资产重组购买资产中现金款项 3.3 亿元，其他系销售增长资金回笼 所致。 2）应收票据期末比期初上升了 14.2 亿元，剔除合并范围变化影响实际上升 1.7 亿元，主要原因是独立供应汽车零部件业务增长所致。 3）应收账款期末比期初上升了 35.5 亿元，剔除合并范围变化影响实际上升 2.6 亿元，主要原因是独立供应汽车零部件业务增长所致。 4）存货期末比期初上升了 11.3 亿元，剔除合并范围变化影响实际上升 3.4 亿元， 主要原因是随着独立供应汽车零部件业务的增长，相应增加了采购量所致。 5）可供出售金融资产期末比期初增加 16.9 亿元，主要原因是期末包含民生银行 股权的价值。 6）固定资产期末比期初增加 19.1 亿元，剔除合并范围变化影响实际增加 1.8 亿 元，主要原因是在建项目竣工转入所致。 7）在建工程期末比期初减少 1 亿元，剔除合并范围变化影响实际减少 1.8 亿元， 主要原因是新购置及在建项目竣工转入固定资产所致。 8）无形资产期末比期初增加 2.2 亿元，剔除合并范围变化影响实际增加 0.3 亿元， 主要原因是新购入无形资产所致。 9）应付票据期末比期初上升了 10.9 亿元，剔除合并范围变化影响实际上升了 0.9 亿元，主要原因是随着独立供应汽车零部件业务的增长，相应增加了采购量所致。 10）应付账款期末比期初上升了 53.8 亿元，剔除合并范围变化影响实际上升了 7.9 亿元，主要原因是随着独立供应汽车零部件业务的增长，相应增加了采购量所致。 11）应付职工薪酬期末比期初上升了 6 亿元，剔除合并范围变化影响实际上升了 0.3 亿元，基本与年初数持平。 12）应交税费期末比期初增加 3.3 亿元，剔除合并范围变化影响实际增加了 0.7 亿元，主要原因是独立供应汽车零部件业务增长，使得应交的各类税费提高所致。 13）其他应付款期末比期初增加 3.6 亿元，剔除合并范围变化影响实际减少了 1.3 亿元，主要原因是支付结算款项所致。 14）递延所得税负债期末比期初增加 3.7 亿元，主要是期末包含民生银行股权增 值应确认的递延所得税负债。 15）股本增加 25.8 亿元，主要原因是本次重大资产重组定向增发取得股本 11.1 亿元，以及在反向购买的会计处理中，公司原股本 14.7 亿元被视为新增股份处理所致。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 26 16）资本公积增加 85.6 亿元，主要原因是股东出资超过股本部分确认的资本公积 81 亿元及可供出售金融资产公允价值变动增加 4.6 亿所致。 （2）公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 2009 年 2008 年 本年度比上年度增减％ 销售费用 324,775,917.63 100,361,145.08 223.61 管理费用 1,904,379,241.41 560,641,606.89 239.68 财务费用 28,939,656.87 56,225,854.30 -48.53 所得税 172,112,895.11 97,815,447.04 75.96 分析： 1）销售费用本年度比上年度增加 22,441 万元，剔除合并范围变化影响实际增加 6,203 万元，主要原因是业务增长带来的运输费用增加。 2）管理费用本年度比上年度增加 134,374 万元，剔除合并范围变化影响实际增加 25,906 万元，主要原因是业务增长带来的工资费用、修理费用增加，及本期研究开发 费投入增加。 3）财务费用本年度比上年度减少 2,729 万元，剔除合并范围变化影响实际减少 5,394 万元，主要原因是归还部分借款减少了利息支出，以及存款利息增加所致。 4）所得税费用本年度比上年度增加 7,430 万元，剔除合并范围变化影响实际减少 1,934 万元，基本与上年持平。 5、公司报告期内现金流量情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 2009 年 2008 年 增减额 经营活动产生的现金净流量 净额 3,416,314,252.06 175,966,775.99 3,240,347,476.07 投资活动产生的现金净流量 净额 1,074,480,376.42 603,724,529.57 470,755,846.85 筹资活动产生的现金净流量 净额 1,198,283,753.97 -730,788,225.75 1,929,071,979.72 分析： 1）本年度公司经营活动产生的现金净流量 34.2 亿元，比上年度增加 32.4 亿元， 剔除合并范围变化影响实际比上年度增加 13.1 亿元，主要原因公司业务增长、盈利增 加带来的现金流量增加所致。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 27 2）本年度公司投资活动产生的现金净流量 10.7 亿元，比上年度增加 4.7 亿元， 主要原因是延锋纳入合并范围，其货币资金并入所致。 3）本年度公司筹资活动产生的现金净流量 12 亿元，比上年度增加 19.3 亿元，主 要原因是公司收到本次重大资产重组出售资产款项所致。 6、报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 2009 年末 2008 年末 增减额 增减幅度％ 总资产 27,527,647,875.62 11,263,236,315.30 16,264,411,560.32 144.40 总负债 12,225,525,746.14 3,168,924,683.82 9,056,601,062.32 285.79 股东权益 12,405,237,842.72 7,302,559,118.97 5,102,678,723.75 69.88 营业总收入 24,667,864,782.19 6,943,657,350.87 17,724,207,431.32 255.26 营业成本 20,723,487,735.20 5,907,001,979.17 14,816,485,756.03 250.83 归属母公司所有 者的净利润 1,530,853,091.66 1,002,985,109.90 527,867,981.76 52.63 分析： 公司 2009 年 1－12 月累计实现营业总收入 2,466,786 万元，比上年同期增加了 255.26%，一方面是公司销售规模增长，另一方面是公司自 2009 年 4 月 1 日起将延锋 纳入合并范围，公司利润表营业总收入、营业成本项目有较大变化。 本报告期，公司抓住国内乘用车市场持续增长机遇，一方面加大市场拓展力度， 积极推进降本措施，不断提高产品竞争力；另一方面紧跟整车企业配套上量速度，优 化调整生产结构，不断提高生产效率，切实满足客户需求，从而保持了公司良好经济 运行态势，全年公司归属于母公司的净利润 153,085 万元，同比上升了 52.63%，取得 了良好的经济效益。 7、公司主要控股公司情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 营业收入 上海拖拉机内燃机有限 公司 拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备等 产品的生产及销售 62,000 228,834 166,822 上海中国弹簧制造有限 公司 弹簧、弹性件、弹性悬架装置的生产及销 售 30,768 100,176 85,513 上海汽车锻造有限公司 锻压件、金属切削、汽车钢圈、铰链、钢 板,弹簧等生产及销售 28,906 34,025 1,845 上海联谊汽车拖拉机工 汽车配件、摩托车配件的生产及销售 6,000 51,675 47,371 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 28 贸有限公司 上海实业交通电器有限 公司 各种喇叭、调节器、继电器、闪光灯、电 动刮水器、电动玻璃升降器等生产及销售 13,030 98,202 79,421 上海乾通汽车附件有限 公司 汽车、摩托车、小型车油机的供油产品、 发动机活塞、有色金属压铸件、小型动力 机械产品等生产及销售 16,992 58,739 62,955 上海赛科利汽车模具技 术应用有限公司 设计、制作和生产汽车模具及其应用产品 29,122 116,738 135,461 延锋伟世通汽车饰件系 统有限公司 生产、销售用于汽车、卡车和摩托车的塑 料和装潢产品、汽车电子、仪表等 107,895 1,121,943 1,938,248 上海三电贝洱汽车空调 有限公司 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系 统 20,667 182,725 287,269 8、报告期内公司技术创新情况 2009 年，公司围绕“中性化、零级化、国际化”发展战略，以培养自主创新能力为 方向，积极参与整车企业新平台、新车型的同步开发，进一步提高零部件专业化技术 创新能力，不断完善研发创新体系，取得了良好成效。 公司及所属企业全年研发项目累计超过500项，研发经费汇总累计投入14.7亿元， 申请专利共计 178 件，其中发明 50 件；主导编制 3 项国家标准和 18 项行业标准；新 增上海纽荷兰农业机械有限公司、上海汽车粉末冶金有限公司、上海贝洱热系统有限 公司、延锋伟世通模具有限公司等 4 家高新技术企业，上海贝洱热系统有限公司、上 海博泽汽车部件有限公司、上海天纳克排气系统有限公司等 3 家市级技术中心；上海 小糸车灯有限公司被认定为国家级标准化示范企业、上海市知识产权示范企业；上海 汽车制动系统有限公司被认定为上海市知识产权示范（培育）企业；申雅密封件有限 公司、上海中国弹簧制造有限公司被认定为上海市科技小巨人企业。 9、报告期内公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主 要技术人员变动情况 报告期内，国内乘用车市场增长明显，公司零部件配套业务量充足，企业设备运 行情况良好，开工率平均在 85%以上。 报告期内，公司产品整体销售情况良好，其中，仪表板 185 万套，同比增长 57%； 保险杠 106 万套，同比增长 121%；座椅总成销售 265 万套，同比增长 49%；空调压 缩机销售 324 万台，同比增长 26%；电动摇窗机 321 万门，同比增长 44%；传动轴销 售 609 万根，同比增长 24%；制动钳、真空助力泵分别销售 360 万件和 190 万件，同 比增长 53%和 19%；悬架弹簧销售 769 万件，同比增长 16%。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 29 报告期内，主要产品库存合理，未出现产品积压情况。主要客户和市场分布没有 发生重大变化，主要技术人员未发生重大变动。 10、公司对未来发展的展望 （1）行业发展趋势及公司新年度经营计划 2010 年，综合考虑宏观经济、行业政策、市场需求、燃油价格变动等诸多有利和 不利因素的影响，预计全年国内汽车市场需求总量有望超过 1500 万辆，同比增长 10% 以上。 整车市场的快速增长将为公司带来良好的发展机遇，但公司同时也将面临日趋激 烈的行业竞争以及整车配套价格下降、原材料价格波动等不利因素的影响，为此 2010 年公司将以“聚力发展上水平、聚焦转变调结构、聚首世博促和谐”为指导思想，重 点抓好“十二五”发展规划编制、产品和业务结构调整、核心及主营业务发展等工作， 推动公司加快形成核心技术能力和系统供货能力，打造自主掌控的零部件供应链体 系。 2010 年公司主要任务：一是加大市场开拓力度，进一步巩固和深化与国内主要整 车企业的战略合作关系；二是科学编制“十二五”战略规划，明确公司中长期发展目 标，提升核心竞争能力；三是进一步深化降本增效工作，以降低结构成本、提高边际 贡献为重点，不断巩固和提升企业盈利能力；四是稳步推行业务板块分类管理，建立 运营绩效管控体系，提升企业技术开发能级和经济运行质量；五是加强内部控制体系 建设，保证公司规范运作，提高风险防范能力。公司将努力实现经济运行的平稳健康， 力争全年实现合并营业收入 320 亿元，并在此基础上将营业成本相应控制在 280 亿元。 （2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （3）未来发展战略、资金需求及使用计划 公司将按照科学发展观的要求，抓住全球汽车行业调整发展和中国汽车工业快速 发展的契机，以“中性化、零级化、国际化”为战略目标，深化与整车企业战略合作， 加快零部件结构优化调整，聚焦核心业务、提升竞争能力、打造自主品牌，将公司建 设成为国内综合能力最强，具备国际影响力和可持续发展能力的汽车零部件上市公 司。 为完成 2010 年度公司经营计划和工作目标，公司预计全年需增加投资汇总累计 金额将超过 15 亿元，公司将优先考虑使用自有资金或通过银行信贷筹措资金。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 30 11、与公允价值计量相关的项目 单位：元 币种：人民币 项目（1） 期初金额（2） 本期公允价 值变动损益 （3） 计入权益的累 计公允价值变 动（4） 本期计提 的减值（5） 期末金额（6） 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其变 动计入当期损益 的金融资产 712,073.12 100,185.00 其中：衍生金融 资产 2. 可供出售金 融资产 48,185,282.18 460,355,348.43 1,733,810,462.95 金融资产小计 48,185,282.18 712,073.12 460,355,348.43 1,733,910,647.95 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 48,185,282.18 712,073.12 460,355,348.43 1,733,910,647.95 （二）公司投资情况 1、公司对外投资情况 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 23,056 投资额增减变动数 / 上年同期投资额 / 投资额增减幅度(%) / 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 增资延锋伟世通汽车饰件有限公司 20,586 万元 完成 投资设立上海纳铁福传动系统销售有限公司 510 万元 完成 增资上海采埃孚转向机有限公司 1,960 万元 完成 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 31 责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充以及业绩预告修正。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2009 年 3 月 27 日召开第五届董事会第二十七次会议，决议公告刊 登在 2009 年 3 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （2）公司于 2009 年 4 月 20 日召开第六届董事会第一次会议，决议公告刊登在 2009 年 4 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （3）公司于 2009 年 4 月 29 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《公 司 2009 年第一季度报告》。 （4）公司于 2009 年 6 月 1 日召开第六届董事会第三次会议，决议公告刊登在 2009 年 6 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （5）公司于 2009 年 8 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，决议公告刊登在 2009 年 8 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （6）公司于 2009 年 10 月 29 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《公 司 2009 年第三季度报告》。 （7）公司于 2009 年 12 月 25 日召开第六届董事会第六次会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2009 年 4 月 20 日，公司召开 2008 年度股东大会审议通过《2008 年度利润分配 方案》， 经立信会计师事务所有限公司审计，母公司 2008 年度实现净利润 11,868.90 万元，公司合并报表归属于母公司的净利润为-3,616.85 万元，因此，2008 年度利润 分配方案为不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。 2008 年度股东大会还审议通过了《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及住 所地的议案》、《关于聘任 2009 年度审计机构的议案》。 2009 年 5 月 22 日，公司名 称由“上海巴士实业（集团）股份有限公司”变更为“华域汽车系统股份有限公司”， 自 2009 年 6 月 5 日起，公司证券简称由“巴士股份”变更为“华域汽车”，证券代 码“600741”保持不变。公司已聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司 2009 年 度财务审计工作。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 32 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告 2009 年度，公司董事会审计委员会根据《审计委员会工作细则》的要求充分发 挥其职能，在建立健全公司内控制度、完善定期财务报告编制、强化内部审计工作等 方面提出许多专业意见和建议，并且严格按照监管要求，建立了与公司外部审计机构 的沟通渠道，审核了公司各期定期财务报告，发表了独立的审阅意见。 在公司 2009 年财务报告审计过程中，审计委员会与审计机构充分沟通，确定了 2009 年度财务报告的审计计划、审计安排和审计重点；听取了公司经营层对公司财 务状况及经营成果的汇报，并召开了审计委员会扩大会议，对公司年度财务报告审核、 会计师事务所续聘等事项做出了决议，保证了审计工作在约定期限内完成，同时维护 了审计的独立性。 4、董事会下设的提名、薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核考核委员会依据《董事会提名、薪酬与 考核委员会工作细则》展开工作，按照其职责权限，对公司董事和高级管理人员的聘 任出具相关意见，并认真审查了公司董事和高级管理人员尽职情况，审核了公司 2009 年年度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬。 经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议认为：公司的绩效考核制度体现了权 责利与公司效益相结合原则，对公司 2009 年年度报告中披露的公司董事、高级管理 人员薪酬情况无异议。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 1、重大资产重组中出售资产相关期间损益及资产出售损益专项分配预案 公司 2009 年 3 月 10 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书》中，公司控股股东上汽集团承诺：放弃其认购的公司新增发行股份（即 1,110,637,737 股）对原巴士股份出售资产在相关期间（基准日至交易交割日，即 2008 年 5 月 31 日至 2009 年 3 月 31 日）形成的利润以及上述资产出售损益的分配权，该 等分配权项下的利润经交割日审计后确定，并按照本次发行前的股份总数（即 1,472,562,438 股）由发行后的该等股份持有人共享。 鉴于以上情况， 根据本次重大资产重组中立信会计师事务所（以下简称“立信 会计”）出具的截止于 2008 年 5 月 31 日（交易基准日）的《审计报告》（信会师报字 （2008）第 11875 号）和截止于 2009 年 3 月 31 日（交易交割日）的《审计报告》（信 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 33 会师报字（2009）第 11482 号），以及上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估 报告》（沪东洲资评报字 DZ080360062 号），计算得出本次重大资产重组出售资产相 关损益（税前）金额为 107,055,421.21 元，该收益再扣除公司为此缴纳的所得税 26,763,855.30 元和计提 10%的法定盈余公积 8,029,156.59 元后，最终形成可供分配利 润为 72,262,409.32 元。 公司以 2008 年末股份总数 1,472,562,438 股为基准，以现金红利方式一次性派送 上述可供分配利润，即每 10 股派送现金红利 0.491 元（含税），计 72,302,815.71 元。 2、年度分配预案 以公司 2009 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送现金红利 2.75 元（含税），计 710,380,048.13 元。本次不进行资本公积金转增。 上述两项分配后，公司未分配利润结余 628,533,016.05 元。 以上两项分配预案尚需提交股东大会审议。 （六）公司前三年分红情况（原巴士股份数据） 分红年度 现金分红的数额（含税） （元） 分红年度合并报表中归属 于母公司所有者的净利润 （万元） 占合并报表中归属于 母公司所有者的净利 润的比率(%) 2006 年 / 17,807.87 / 2007 年 / 25,424.13 / 2008 年 / -3,616.85 / （七）外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司高度重视信息披露前的保密工作，在定期报告及重大事项未披露前，均未将 相关信息向外部单位进行报送。同时，为进一步加强对外部单位报送信息的管理、披 露，公司在新修订的《信息披露事务管理制度》中设立了相关条款，明确了外部信息 报送和使用的要求，公司将在实际工作中严格执行该制度。 第九节 监事会报告 （一）监事会的工作情况 监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东认真 负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 34 的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。 1、2009 年 3 月 27 日，公司第五届监事会第二十七次会议审议通过《2008 年度 监事会工作报告》、《公司 2008 年度报告及摘要》、《关于修改公司监事会议事规则的 议案》、《关于监事会换届选举的议案》。 2、2009 年 4 月 20 日，公司第六届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司监 事会主席的议案》。 3、2009 年 4 月 29 日，公司第六届监事会第二次会议以通讯表决方式审议通过《公 司 2009 年第一季度报告》。 4、2009 年 8 月 27 日，公司监事会第六届第三次会议审议通过《公司 2009 年半 年度报告》。 5、2009 年 10 月 29 日，公司监事会第六届第四次会议以通讯表决方式审议通过 《公司 2009 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会一方面加强自身学习培训，全体新任监事积极参加上海证监局 举办的“上市公司董事、监事”培训，认真学习相关法律法规，以100%的合格率获得 结业证书。另一方面严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相 关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监督。本 届监事会认为自任职以来，公司股东大会、董事会决策程序符合《公司章程》的有关 规定；经营层依法执行股东大会和董事会的决议，并定期对决议落实情况和董事会授 权事项进行报告；公司董事、高级管理人员在执行职务过程中勤勉尽责，没有违反法 律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为；公司按 照中国证监会、上海证券交易所等要求，不断完善公司治理，建立健全相关制度，结 合汽车零部件行业特点，重新编制和实施内控制度，企业风险管理水平得以进一步提 升。公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息 披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。 （三）监事会对公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会审核了 2009 年第一季度、半年度、第三季度财务报告。监事 会认为，其内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相 关规定进行编制。 公司 2009 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 35 准无保留意见的审计报告。公司 2009 年度财务报告公允反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量。 （四）监事会对募集资金使用情况的独立意见 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （五）监事会对收购、出售资产情况的独立意见 根据 2009 年 3 月 10 日公司收到的中国证监会批文《关于核准上海巴士实业（集 团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2009]210 号），上海久事公司、上海交通投资（集团）有限公司 以及申能（集团）有限公司将所持有的原巴士股份的股份无偿划转给上海汽车工业（集 团）总公司，原巴士股份将所持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券 股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给上海久事公司，同时， 原巴士股份向上海汽车工业（集团）总公司发行股份，购买独立供应汽车零部件业务 相关的资产及负债。 2009 年 7 月 2 日，公司发布《重大资产重组实施情况报告书》，上述重大资产重 组已实施完毕。 除上述重大资产重组外，第六届监事会自 2009 年 4 月 20 日成立起至本报告期 末，公司没有发生新的重大资产收购或出售事项。 （六）监事会对关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循了诚实信用、 公开、公平、公正的原则。关联交易表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事作 出了客观、独立的判断，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。 经公司 2008 年第一次临时股东大会批准，公司（并代表下属企业）与控股股东 上海汽车工业（集团）总公司（并代表下属企业）就日常关联交易签署了关联交易框 架协议，并对 2009 年全年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。 报告期内，公司在上述日常关联交易框架协议项下 2009 年度实际发生的日常关 联交易金额未超出股东大会审议批准的预计金额范围，符合有关法律、法规的规定， 且不存在损害公司及中小股东利益的情形。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 36 第十节 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼事项。 （二）破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序号 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 期末账面值 （元） 占期末证券投 资比例（％） 报告期损益 （元） 1 股票 601668 中国建筑 831,820 199,000 0 538,612.17 2 股票 601788 光大证券 42,160 2000 0 17,929.76 3 股票 601618 中国中冶 130,080 24,000 0 47,895.38 4 股票 601888 中国国旅 11,780 1,000 0 4,519.64 5 股票 300001 特锐德 11,900 500 0 5,916.08 6 股票 300009 安科生物 8,500 500 0 10,433.96 7 股票 300010 立思辰 9,000 500 0 5,173.02 8 股票 300012 华测检测 12,890 500 0 8,120.00 9 股票 300014 亿纬锂能 9,000 500 0 9,604.58 10 股票 300021 大禹节水 7,000 500 0 4,178.72 11 股票 002303 美盈森 12,680 500 0 5,711.87 12 股票 002306 湘鄂情 9,450 500 0 4,215.39 13 股票 600999 招商证券 31,000 1,000 0 3,988.97 14 股票 002311 海大集团 14,000 500 0 4,117.37 15 股票 601989 中国重工 95,940 13,000 0 14,348.32 16 股票 300032 金龙机电 9,500 500 0 5,920.64 17 股票 300034 钢研高纳 9,765 500 0 6,903.27 18 股票 300036 超图软件 9,800 500 0 8,914.37 19 股票 601299 中国北车 111,200 20,000 0 5,569.61 20 股票 300037 新宙邦 14,495 500 14,495 14.47 21 股票 601117 中国化学 70,590 13,000 70,590 70.46 22 股票 002332 仙琚制药 4,100 500 4,100 4.09 23 股票 002333 罗普斯金 11,000 500 11,000 10.98 报告期已出售证券投资损益 712,073.12 合计 100,185 100 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 37 2、持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 （1）持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 期末账 面价值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 600016 民生 银行 52,160,521.26 <5% 1,563,016,000.00 15,808,000.00 419,406,000.00 可供出 售金融 资产 购入 （2）参股金融企业股权情况 单位：元 所 持 有 对 象 名 称 初始投资 金额 持有数量 占该公 司股权 比例 期末账 面价值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 兴业证券 71,837,806.59 62,400,000 3.22% 71,837,806.59 6,240,000.00 / 长期股权 投资 购入 （四）资产交易事项 根据2009年3月10日公司收到的中国证监会批文《关于核准上海巴士实业（集团） 股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2009]210号），上海久事公司、上海交通投资（集团）有限公司以及申 能（集团）有限公司将所持有的原巴士股份的股份无偿划转给上海汽车工业（集团） 总公司，原巴士股份将所持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份 有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给上海久事公司，同时，原 巴士股份向上海汽车工业（集团）总公司发行股份，购买独立供应汽车零部件业务相 关的资产及负债。 截至2009年3月底，本次重大资产重组已完成实质性交割。 以上事项详见公司 2009 年 3 月 11 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》和 2009 年 7 月 2 日公告的《重大资产重组实施情况报告书》。 （五）公司未制订股权激励计划 （六）报告期内公司重大关联交易事项 按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司的关联方及关联交易情况 如下： 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 38 1、2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日的关联方： （1） 存在控制与共同控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 上海汽车工业（集团）总公司 控股股东 （2） 不存在控制或共同控制的关联方 整车及紧密零部件制造业 上海汽车集团股份有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车齿轮一厂 上汽集团之子公司 上海汽车齿轮三厂 上汽集团之子公司 江苏上汽汽车同步器厂 上汽集团之子公司 沈阳上汽金杯汽车变速器公司 上汽集团之子公司 柳州上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司 山东上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司 重庆上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车集团财务有限责任公司 上汽集团之子公司 上海彭浦机器厂有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽大众汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 上海申联专用汽车有限公司 上汽集团之子公司 上海汇众汽车制造有限公司 上汽集团之子公司 上海汇众仪征汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 上海万众汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司 江苏省上汽荣威汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 中联汽车电子有限公司 上汽集团之子公司 联创汽车电子有限公司 上汽集团之子公司 上海柴油机股份有限公司 上汽集团之子公司 上海东风柴油机销售公司 上汽集团之子公司 上海伊华电站工程有限公司 上汽集团之子公司 上海上柴汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司 大连上柴动力有限公司 上汽集团之子公司 南京汽车集团有限公司 上汽集团之子公司 南京名爵汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司 南京奥斯丁汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司 南汽英国有限公司 上汽集团之子公司 南京南汽专用车有限公司 上汽集团之子公司 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 39 南京南汽动力设备安装有限公司 上汽集团之子公司 南京南亚汽车有限公司 上汽集团之子公司 宁波跃进汽车前桥有限公司 上汽集团之子公司 NAC MG UK LIMITED 上汽集团之子公司 南京南汽畅通机械公路有限公司 上汽集团之子公司 宁波金桥汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 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南京新迪李尔汽车内饰系统有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业有限公司活塞厂 上汽集团之子公司 南京南汽发动机有限公司 上汽集团之子公司 跃进汽车集团南京东山发动机厂 上汽集团之子公司 青岛汽车散热器有限公司 上汽集团之子公司 青岛瑞迪特热交换器有限公司 上汽集团之子公司 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 南京东威金属制品有限公司 上汽集团之共同控制企业 服务贸易业 上海汽车工业香港有限公司 上汽集团之子公司 Bardsey Group (BVI ) Limited 上汽集团之子公司 Sky Captain Developments Ltd. 上汽集团之子公司 Sky Faith Industries Ltd. 上汽集团之子公司 上汽集团日本有限公司 上汽集团之子公司 SAIC Motor Korea Co., Ltd. 上汽集团之子公司 上海汽车工业总公司北美公司 上汽集团之子公司 上汽欧洲有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司 杉埃克国际贸易(上海)有限公司 上汽集团之子公司 赛克汽车国际贸易(上海)有限公司 上汽集团之子公司 上海内燃机研究所 上汽集团之子公司 上海机械工业内燃机检测所 上汽集团之子公司 上海华力内燃机工程公司 上汽集团之子公司 上海新世力科工贸实业公司 上汽集团之子公司 上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司 安悦先锋汽车信息技术有限公司 上汽集团之子公司 上海永诺信息技术有限公司 上汽集团之子公司 上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 41 上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司 上海赛科汽车有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车进出口浦东有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽国际货物运输代理有限公司 上汽集团之子公司 新疆腾众汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海腾众汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海赛翔汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 安吉汽车物流有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉机动车拍卖有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名流汽车服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名世汽车服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名门汽车服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉机动车评估有限公司 上汽集团之子公司 上海安盛汽车船务有限公司 上汽集团之子公司 上海安东商品轿车铁路运输公司 上汽集团之子公司 上海安吉迅达汽车运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安北轿车铁路运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安富轿车驳运有限公司 上汽集团之子公司 安吉租赁有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉日邮汽车运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉旧机动车经纪有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉广告有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉汽车俱乐部有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉汽车销售服务(韩国)株式会社 上汽集团之子公司 上海安吉斯鸿汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 江苏安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽安吉斯鸿销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司 福建厦门申闽汽车有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业机动车置换有限公司 上汽集团之子公司 上海海通国际汽车物流有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司 上海海通国际汽车码头有限公司 上汽集团之子公司 上海东昌西泰克现代物流管理有限公司 上汽集团之子公司 上海名流汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 42 上海名流汽车维修服务有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司 柳州申菱运输有限公司 上汽集团之子公司 上海嘉顿储运有限公司 上汽集团之子公司 青岛安吉投资有限公司 上汽集团之子公司 上海名流汽车售后服务有限公司 上汽集团之子公司 上海老场坊创意产业管理有限公司 上汽集团之子公司 上海创意产业投资有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车集团(北京)有限公司 上汽集团之子公司 上汽(烟台)实业有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽丰华汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上汽(烟台)福山实业有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽安福汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉瑞欧汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 上实汽车发展有限公司 上汽集团之子公司 上海国际汽车零部件采购中心有限公司 上汽集团之子公司 上海奔之星汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海景茂投资管理有限公司 上汽集团之子公司 上海花园坊节能技术有限公司 上汽集团之子公司 上海幸福坊创意产业管理有限公司 上汽集团之子公司 上海名流星域汽车服务有限公司 上汽集团之子公司 上海名流星远汽车服务有限公司 上汽集团之子公司 上海尚元投资管理有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司 上海宝昌工贸实业公司 上汽集团之子公司 上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业开发发展公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业房地产开发公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业环保工程公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业物业有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海湖滨假日酒店管理有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽索迪斯服务有限公司 上汽集团之子公司 上海浦程房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海东程房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海东豪房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海尚发房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海尚凯房地产开发有限公司 上汽集团之子公司 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 43 上海东郊房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海东景房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽房屋置换有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业活动中心 上汽集团之子公司 上海汽车工业大众园艺有限公司 上汽集团之子公司 上海开弘投资管理有限公司 上汽集团之子公司 南京南汽进出口有限公司 上汽集团之子公司 南京南汽物流有限公司 上汽集团之子公司 跃进汽车集团贸易公司 上汽集团之子公司 南京绅华汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司 南京东华汽车服务有限公司 上汽集团之子公司 南京得意广告公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业油品有限公司 上汽集团之子公司 北京中汽清泉汽车有限公司 上汽集团之子公司 中国汽车工业投资开发公司 上汽集团之子公司 中汽国际广告公司 上汽集团之子公司 中国汽车工业经济技术信息研究所 上汽集团之子公司 上海山柯文化传播有限公司 上汽集团之子公司 上海安悦二手车市场经营管理有限公司 上汽集团之子公司 上海优社实业发展有限公司 上汽集团之子公司 上海有丰工贸有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉汽车运输有限公司 上汽集团之子公司 江苏安吉汽车物流有限公司 上汽集团之子公司 新疆安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 无锡腾众销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海前景物流有限公司 上汽集团之子公司 深圳市上汽南方实业有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 烟台上汽通联机械有限公司 上汽集团之子公司 北京中汽华世田汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司 北京中汽恒盛物资有限公司 上汽集团之子公司 中国汽车工业配件销售公司 上汽集团之子公司 北京小管家物业管理有限公司 上汽集团之子公司 中汽总回国留学人员购车服务有限公司 上汽集团之子公司 南京东华金属材料贸易中心有限公司 上汽集团之子公司 南京安吉机动车安全检测有限公司 上汽集团之子公司 新疆南汽进出口有限公司 上汽集团之子公司 南京东华地产有限公司 上汽集团之子公司 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 44 上汽工业深圳公司 上汽集团之子公司 上汽工业云南销售公司 上汽集团之子公司 上海合众工贸实业公司 上汽集团之子公司 南京东华企业管理培训中心 上汽集团之子公司 上海安捷轿车运输有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安吉通汇汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 北京市上海汽车联营销售公司 上汽集团之共同控制企业 安吉汽车租赁有限公司 上汽集团之共同控制企业 安吉-捷飞络汽车服务有限公司 上汽集团之共同控制企业 上汽工业内蒙销售公司 上汽集团之共同控制企业 安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 辽宁安吉联合汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安吉速驰储运有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安吉通汇汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 重庆安吉天地红岩物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 江苏安吉天地物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海启元人力资源咨询有限公司 上汽集团之共同控制企业 内蒙南京汽车联营公司 上汽集团之共同控制企业 江苏省南汽依维柯特种车联营公司 上汽集团之共同控制企业 湖北南京汽车制造厂汽车联营公司 上汽集团之共同控制企业 深圳南汽联营公司 上汽集团之共同控制企业 南京汽车制造厂辽宁销售公司 上汽集团之共同控制企业 江苏南汽汽车联营公司 上汽集团之共同控制企业 上海安捷轿车运输有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安吉通汇汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安吉星信息服务有限公司 上汽集团之参股公司 上海国际汽车城发展有限公司 上汽集团之参股公司 其他 上海广电集团有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车报社 上汽集团之子公司 《中国汽车市场》杂志社 上汽集团之子公司 安邦财产保险股份有限公司 上汽集团之参股公司 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 华域汽车之参股公司 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 华域汽车之参股公司 上海天纳克排气系统有限公司 华域汽车之参股公司 亚普汽车部件有限公司 华域汽车之参股公司 上海纽荷兰农业机械有限公司 华域汽车之参股公司 上海爱知锻造有限公司 华域汽车之参股公司 上海镁镁合金压铸有限公司 华域汽车之参股公司 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 45 2、日常关联交易事项 经股东大会批准，公司（并代表下属企业）与控股股东上海汽车工业（集团）总 公司（并代表下属企业）就日常关联交易签署了关联交易框架协议，并对 2009 年全 年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。 2009 年公司的日常关联交易分类预测金额和实际发生金额如下： A、《商品供应框架协议》 商品供应 2009 年预计金额（亿元）2009 年实际发生金额（亿元） 上汽集团及其下属企业向华域 汽车及其下属企业供应商品 30 29.84 华域汽车及其下属企业向上汽 集团及其下属企业供应商品 285 218.46 合计 315 248.30 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价 制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府 定价或指导价、市场价格的，参照成本加合理利润定价。上汽集团及其下属企业向华 域汽车及其下属企业供应商品此类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：上 海大众汽车有限公司、上海汽车进出口有限公司、上海通用汽车有限公司、上海通用 （沈阳）北盛汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司，共发生关联交易的金额 2,771,102,611.62 元；华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品此类 关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：上海大众汽车有限公司、上海通用汽 车有限公司、上海汽车集团股份有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海通用（沈 阳）北盛汽车有限公司，共发生关联交易的金额 20,140,290,457.28元。 B、《原材料采购框架协议》 原材料采购 2009 年预计金额（亿元） 2009 年实际发生金额（亿元） 合计 36 11.69 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价 确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价 及市场价的，参照成本加合理利润价定价。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 46 C、《综合服务框架协议》 综合服务 2009 年预计金额（万元）2009 年实际发生金额（万元） 上汽集团及其下属企业向华域 汽车及其下属企业提供服务 2,500 2,474.12 华域汽车及其下属企业向上汽 集团及其下属企业提供服务 2,000 1,793.52 合计 4,500 4,267.64 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价 确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价 及市场价的，参照成本加合理利润价定价。 D、《金融服务框架协议》 金融服务种类 2009 年预计金额（万元） 2009 年实际发生金额（万元） 合计 40,500 6,849.11 该类关联交易的定价原则为：按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取 费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，上海汽车集团财务有限责任公 司应按照非银行金融机构提供本协议项下各项服务的市场价收取费用。 E、《房屋及土地租赁合同》 房屋租赁 2009 年预计金额（万元） 2009 年实际发生金额（万元） 上汽集团及其下属企业向华域 汽车及其下属企业支付租金 4,000 3,471.52 华域汽车及其下属企业向上汽 集团及其下属企业支付租金 9,000 2,299.81 合计 13,000 5,771.33 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价 制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府 定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润定价。 3、日常关联交易的必要性及对公司的影响 上述日常关联交易均属于公司及下属公司在日常生产经营中必要的、正常的、持 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 47 续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，是市场化的选择，对公司及下属公 司无不利影响，对非关联股东也无不利影响。 4、其他关联交易 公司 2009 年 12 月 26 日公告，公司与上海菲特尔莫古轴瓦有限公司签订《委托 贷款协议》，公司通过第三方金融机构以委托贷款的方式为其提供总额不超过 1,500 万元人民币的贷款，使用期为 1 年以内（含 1 年）。公司持有该公司 40%股份，公司 董事薛建先生系该公司的董事长，该项交易构成了公司的关联交易。 公司 2009 年 12 月 26 日公告，公司控股子公司上海汽车锻造有限公司与上海爱 知锻造有限公司签订《委托贷款协议》，通过第三方金融机构以委托贷款的方式为爱 知锻造提供总额不超过 7,780 万元人民币的贷款，使用期为 1 年以内（含 1 年）。公司 持有上海锻造 100%股份，上海锻造持有爱知锻造 40%股份，公司董事沈建华先生系 爱知锻造的董事长，该项交易构成了公司的关联交易。 （七）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的 托管、承包、租赁事项。 2、担保情况 单位：元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 关系 被担保方 发生日期 (协议签署 日) 担保金额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类型 担 保 是 否 已 经 履 行 完毕 是 否 为 关 联 方 担保 上海联谊 汽车拖拉 机工贸有 限公司 公司的控 股子公司 上海康迪 泰克管件 有限公司 2009-9-1 5,000,000 2009-9-30 2010-9-25 连 带 责 任 担保 否 否 上海联谊 汽车拖拉 机工贸有 限公司 公司的控 股子公司 上海兴盛 密封垫有 限公司 2009-12-16 6,800,000 2009-12-16 2010-12-15 连 带 责 任 担保 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 11,800,000 报告期末担保余额合计(A)（不包括对子公司的担保） 11,800,000 公司对控股子公司的担保情况 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 48 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计(B) 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额(A+B) 11,800,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.1％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 金额(D) 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额(E) 0 上述三项担保金额合计(C+D+E) 0 上述担保事项详见公司 2009 年 12 月 22 日的《关于控股子公司对外担保的公告》 （2009－027 号）。 3、报告期内公司无委托理财情况。 4、报告期内无其他重大合同。 （八）承诺事项履行情况 1、承诺事项履行情况 承诺事项 承诺内容 承诺履行情 况 本次重大资产重组新增的1,110,637,737股股份自登记至上海 汽车工业（集团）总公司账户之日起36个月内不上市交易或 转让。 在承诺期内履 行前述承诺 重大资产重组 时所作承诺 本次重大资产重组涉及上海久事公司原持有本公司的限售流 通股338,116,196股股份于2009年3月31日限售期满上市流通， 上海汽车工业（集团）总公司承诺自上述限售股份登记至上 汽集团帐户之日起，将所持有的该等限售股份延长锁定期限 24个月。 在承诺期内履 行前述承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产 或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 根据经德勤华永会计师事务所有限公司在本次重大资产重组中审核的本公司备 考合并盈利预测表，公司 2009 年度的备考合并盈利预测归属于上市公司股东的净利 润为 104,369.14 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净利润 为 153,085.31 万元，完成年度盈利预测的 146.68%。主要得益于公司抓住 2009 年国 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 49 内乘用车市场持续增长机遇，加大市场拓展力度，积极推进降本措施，不断提高生产 效率，切实满足整车企业需求，取得了良好经济效益。 （九）聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 德勤华永会计师事务所有限公司 经 2009 年 4 月 20 日的 2008 年度股东大会审议通过，公司已聘任德勤华永会计 师事务所有限公司担任 2009 年度财务审计工作，支付年度审计业务费用 460 万元。 该会计师事务所第一年为本公司提供审计服务。 （十）报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十一）信息指引索引 序号 公告事项 刊载报纸 刊载日期 刊载互联网网站 1 关于公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易申请获中国证券监 督管理委员会审核有条件通过的公告 中国证券报、上海 证券报 1 月 5 日 2 2008 年年度业绩预亏公告 中国证券报、上海 证券报 1 月 21 日 3 关于股票交易异常波动的公告 中国证券报、上海 证券报 1 月 23 日 4 为下属企业提供贷款担保的公告 中国证券报、上海 证券报 3 月 7 日 5 重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易申请获中国证券监督管理委 员会核准的公告 中国证券报、上海 证券报 3 月 11 日 6 重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易报告书 中国证券报、上海 证券报 3 月 11 日 7 有限售条件的流通股上市公告 中国证券报、上海 证券报 3 月 25 日 8 关于相关股东承诺限制减持股票的公 告 中国证券报、上海 证券报 3 月 25 日 9 第五届董事会第二十七次会议决议及 中国证券报、上海 证券报 3 月 30 日 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 50 召开 2008 年度股东大会通知 10 2008 年度报告摘要 中国证券报、上海 证券报 3 月 30 日 11 第五届监事会第二十七次会议决议公 告 中国证券报、上海 证券报 3 月 30 日 12 关于发行股份完成证券登记手续的提 示性公告 中国证券报、上海 证券报 3 月 31 日 13 关于股份划转过户完成的提示性公告 中国证券报、上海 证券报 4 月 14 日 14 重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易之持续督导工作报告书（2008 年度） 中国证券报、上海 证券报 4 月 14 日 15 2008 年度股东大会决议公告 中国证券报、上海 证券报 4 月 21 日 16 第六届董事会第一次会议决议公告 中国证券报、上海 证券报 4 月 21 日 17 第六届监事会第一次会议决议公告 中国证券报、上海 证券报 4 月 21 日 18 投资者关系联系方式变更的提示性公 告 中国证券报、上海 证券报 4 月 30 日 19 2009 年度第一季度季报 中国证券报、上海 证券报 4 月 30 日 20 关于公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易实施进展情况公告 中国证券报、上海 证券报 5 月 9 日 21 公司名称及证券简称变更的提示性公 告 中国证券报、上海 证券报 6 月 1 日 22 第六届董事会第三次会议决议公告 中国证券报、上海 证券报 6 月 3 日 23 关于公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易实施进展情况公告 中国证券报、上海 证券报 6 月 9 日 24 华域汽车重大资产重组实施情况报告 书 中国证券报、上海 证券报 7 月 2 日 25 2009 年半年度业绩预增公告 中国证券报、上海 证券报 7 月 11 日 26 关于职工代表董事、监事选举结果的公 中国证券报、上海 8 月 4 日 华域汽车系统股份有限公司 2009 年年度报告 51 告 证券报 27 第六届董事会第四次会议决议公告、 2009 年半年度报告 中国证券报、上海 证券报 8 月 29 日 28 2009 年三季度报告 中国证券报、上海 证券报 10 月 31 日 29 关于控股子公司对外担保的公告 中国证券报、上海 证券报 12 月 22 日 30 第六届董事会第六次会议决议公告 中国证券报、上海 证券报 12 月 26 日 第十一节 财务报告 财务报表及附注见审计报告 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 （四）华域汽车系统股份有限公司章程。 华域汽车系统股份有限公司 董事长：胡茂元 2010-4-7 52 审计报告 德师报(审)字(10)第 P0432 号 华域汽车系统股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华域汽车系统股份有限公司(以下简称“华域汽车”)的财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2009 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合 并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华域汽车管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择 和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华域汽车财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华域 汽车 2009 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2009 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金 流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师﹕ 杨海蛟 中国·上海 袁 园 2010 年 4 月 2 日 华域汽车系统股份有限公司 53 2009 年 12 月 31 日止年度 合并资产负债表 人民币元 项目 附 注 (五) 年末数 年初数 项目 附注 (五) 年末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 7,057,686,488.79 1,208,993,294.54 短期借款 23 930,624,197.45 304,560,069.52 交易性金融资产 2 100,185.00 - 应付票据 24 1,201,685,582.30 111,829,802.82 应收票据 3 1,721,872,338.20 300,370,861.43 应付账款 25 6,590,280,202.91 1,212,877,119.17 应收账款 4 4,302,756,915.78 754,511,359.65 预收款项 26 532,866,056.65 241,031,259.95 预付款项 5 501,694,714.80 375,921,028.51 应付职工薪酬 27 831,281,755.82 235,430,051.72 应收利息 6 1,020,679.00 - 应交税费 28 348,057,340.60 19,046,453.21 应收股利 7 11,267,429.11 246,916,622.52 应付利息 9,800,217.00 - 其他应收款 8 166,714,545.10 169,803,447.13 应付股利 29 143,245,678.74 66,191,920.88 存货 9 2,237,633,970.98 1,103,708,803.43 其他应付款 30 742,665,098.09 382,196,334.91 其他流动资产 10 485,788,276.34 188,308,015.65 一年内到期的非流动负债 31 25,673,888.10 97,198,171.19 流动资产合计 16,486,535,543.10 4,348,533,432.86 流动负债合计 11,356,180,017.66 2,670,361,183.37 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 11 1,733,810,462.95 48,185,282.18 长期借款 32 106,000,000.00 140,400,000.00 长期股权投资 12、13 4,495,431,726.51 4,360,845,875.10 预计负债 33 53,925,976.09 39,772,127.01 投资性房地产 14 58,735,684.73 120,255,549.73 递延所得税负债 20 374,298,520.56 - 固定资产 15 3,682,000,722.74 1,772,658,866.24 其他非流动负债 34 335,121,231.83 318,391,373.44 在建工程 16 221,581,017.13 320,338,234.51 非流动负债合计 869,345,728.48 498,563,500.45 无形资产 17 373,303,011.62 150,233,928.11 负债合计 12,225,525,746.14 3,168,924,683.82 开发支出 2,091,870.37 - 股东权益： 商誉 18 818,251.00 1,113,800.04 股本 35 2,583,200,175.00 - 长期待摊费用 19 192,926,358.33 33,098,871.34 资本公积 36 8,562,078,075.70 - 递延所得税资产 20 159,655,021.14 101,972,475.19 盈余公积 37 139,202,898.25 - 其他非流动资产 22 120,758,206.00 6,000,000.00 未分配利润 38 1,120,756,693.77 - 非流动资产合计 11,041,112,332.52 6,914,702,882.44 归属于母公司股东权益合计 12,405,237,842.72 7,302,559,118.97 少数股东权益 2,896,884,286.76 791,752,512.51 股东权益合计 15,302,122,129.48 8,094,311,631.48 资产总计 27,527,647,875.62 11,263,236,315.30 负债和股东权益总计 27,527,647,875.62 11,263,236,315.30 附注为财务报表的组成部分 华域汽车系统股份有限公司 54 2009 年 12 月 31 日止年度 公司资产负债表 人民币元 项目 附注 (十一) 年末数 年初数 项目 附注 (十一) 年末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 2,709,189,274.59 181,508,704.91 短期借款 14 - 370,000,000.00 交易性金融资产 2 100,185.00 - 应付职工薪酬 15 8,087,794.16 2,174,422.43 预付款项 - 147,379.56 应交税费 16 68,679,023.10 (6,894,457.88) 应收股利 3 249,630,163.16 39,761,862.78 应付利息 17 - 28,941,550.00 其他应收款 4 34,265.73 765,222,759.63 应付股利 18 1,367,256.98 1,368,181.64 其他流动资产 5 1,565,850,000.00 - 其他应付款 19 17,009,764.71 18,588,830.02 一年内到期的非流动负债 20 - 650,000,000.00 流动资产合计 4,524,803,888.48 986,640,706.88 流动负债合计 95,143,838.95 1,064,178,526.21 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 6 1,563,016,000.00 861,475,835.20 专项应付款 21 - 15,255,962.33 长期股权投资 7 7,374,634,578.68 1,969,569,634.64 递延所得税负债 11 377,713,869.69 199,566,515.99 固定资产 8 394,384.44 4,283,311.09 非流动负债合计 377,713,869.69 214,822,478.32 在建工程 9 - 368,800.00 负债合计 472,857,708.64 1,279,001,004.53 无形资产 10 - 7,279,812.19 股东权益： 递延所得税资产 11 4,226,439.48 4,418,971.68 股本 22 2,583,200,175.00 1,472,562,438.00 其他非流动资产 13 6,000,000.00 - 资本公积 23 8,591,446,327.64 648,931,531.88 非流动资产合计 8,948,271,402.60 2,847,396,364.80 盈余公积 24 414,355,199.91 275,152,301.66 未分配利润 25 1,411,215,879.89 158,389,795.61 股东权益合计 13,000,217,582.44 2,555,036,067.15 资产总计 13,473,075,291.08 3,834,037,071.68 负债和股东权益总计 13,473,075,291.08 3,834,037,071.68 华域汽车系统股份有限公司 55 2009 年 12 月 31 日止年度 合并利润表 人民币元 项目 附注(五) 本年累计数 上年累计数 一、营业总收入 39 24,667,864,782.19 6,943,657,350.87 二、营业总成本 23,071,059,753.40 6,665,298,763.59 其中：营业成本 39 20,723,487,735.20 5,907,001,979.17 营业税金及附加 40 26,563,881.26 13,298,318.59 销售费用 324,775,917.63 100,361,145.08 管理费用 1,904,379,241.41 560,641,606.89 财务费用 41 28,939,656.87 56,225,854.30 资产减值损失 42 62,913,321.03 27,769,859.56 加：投资收益(损失以“－”号填列) 43 1,093,651,072.11 877,621,053.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,067,267,654.78 843,491,950.58 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 2,690,456,100.90 1,155,979,641.05 加：营业外收入 44 71,296,569.21 95,307,075.99 减：营业外支出 45 45,022,120.02 4,832,039.57 其中：非流动资产处置损失 21,511,176.85 2,652,853.42 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 2,716,730,550.09 1,246,454,677.47 减：所得税费用 46 172,112,895.11 97,815,447.04 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 2,544,617,654.98 1,148,639,230.43 归属于母公司股东的净利润 1,530,853,091.66 1,002,985,109.90 少数股东损益 1,013,764,563.32 145,654,120.53 六、每股收益： (一)基本每股收益 47 0.69 0.90 (二)稀释每股收益 47 不适用 不适用 七、其他综合收益 48 503,982,784.06 (41,359,905.37) 八、综合收益总额 3,048,600,439.04 1,107,279,325.06 归属于母公司股东的综合收益总额 2,035,017,245.40 965,331,160.46 归属于少数股东的综合收益总额 1,013,583,193.64 141,948,164.60 华域汽车系统股份有限公司 56 2009 年 12 月 31 日止年度 公司利润表 人民币元 项目 附注 (十一) 本年累计数 上年累计数 一、营业总收入 32,700.00 1,240,114.92 二、营业总成本 35,480,278.30 83,399,594.77 减：营业成本 - 436,652.34 营业税金及附加 1,814.85 68,826.37 管理费用 51,493,195.35 51,847,955.84 财务费用 26 (16,062,451.09) 17,114,149.37 资产减值损失 27 47,719.19 13,932,010.85 加：投资收益(损失以“－”号填列) 28 1,546,055,362.06 201,304,580.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 599,442,659.56 (1,382,448.14) 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 1,510,607,783.76 119,145,101.05 加：营业外收入 29 5,682.00 144,217.44 减：营业外支出 30 7,717.39 384,744.82 其中：非流动资产处置损失 7,717.39 5,486.49 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 1,510,605,748.37 118,904,573.67 减：所得税费用 31 118,576,765.84 215,595.09 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 1,392,028,982.53 118,688,978.58 六、其他综合收益 32 534,561,086.22 (1,359,824,599.68) 七、综合收益总额 1,926,590,068.75 (1,241,135,621.10) 华域汽车系统股份有限公司 57 2009 年 12 月 31 日止年度 合并现金流量表 人民币元 项目 附注 (五) 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 27,129,876,762.08 8,479,972,210.92 收到的税费返还 86,207,048.42 4,819,157.65 收到其他与经营活动有关的现金 243,207,671.96 92,268,226.09 经营活动现金流入小计 27,459,291,482.46 8,577,059,594.66 购买商品、接受劳务支付的现金 19,930,784,674.75 6,419,078,278.99 支付给职工以及为职工支付的现金 1,661,644,463.22 771,385,768.55 支付的各项税费 983,053,969.17 391,649,865.55 支付其他与经营活动有关的现金 1,467,494,123.26 818,978,905.58 经营活动现金流出小计 24,042,977,230.40 8,401,092,818.67 经营活动产生的现金流量净额 50 3,416,314,252.06 175,966,775.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 201,791,852.34 324,241,115.20 取得投资收益收到的现金 903,267,481.21 780,421,890.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 288,264,429.52 115,596,978.54 购买子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,034,774,747.61 108,651,849.36 投资活动现金流入小计 2,428,098,510.68 1,328,911,833.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 843,043,194.59 661,018,825.52 投资支付的现金 510,574,939.67 64,168,478.42 投资活动现金流出小计 1,353,618,134.26 725,187,303.94 投资活动产生的现金流量净额 1,074,480,376.42 603,724,529.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,856,109.32 8,803,806.39 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,856,109.32 8,803,806.39 取得借款收到的现金 1,761,922,130.86 91,193,539.97 收到其他与筹资活动有关的现金 49(1) 2,337,181,567.10 - 筹资活动现金流入小计 4,108,959,807.28 99,997,346.36 偿还债务支付的现金 1,971,032,690.90 60,180,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 745,028,550.61 112,457,402.61 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 517,015,612.78 84,145,334.79 支付其他与筹资活动有关的现金 49(2) 194,614,811.80 658,148,169.50 筹资活动现金流出小计 2,910,676,053.31 830,785,572.11 筹资活动产生的现金流量净额 1,198,283,753.97 (730,788,225.75) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 5,689,078,382.45 48,903,079.81 加：年初现金及现金等价物余额 1,205,531,401.27 1,156,628,321.46 六、年末现金及现金等价物余额 6,894,609,783.72 1,205,531,401.27 华域汽车系统股份有限公司 58 2009 年 12 月 31 日止年度 公司现金流量表 人民币元 项目 附注 (十一) 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 32,700.00 1,240,114.92 收到的税费返还 3,080,209.93 - 收到其他与经营活动有关的现金 32,633,523.36 84,704,328.25 经营活动现金流入小计 35,746,433.29 85,944,443.17 购买商品、接受劳务支付的现金 - 555,171.30 支付给职工以及为职工支付的现金 10,881,706.74 13,678,686.77 支付的各项税费 54,582,974.92 28,046,801.44 支付其他与经营活动有关的现金 22,851,059.41 163,470,775.96 经营活动现金流出小计 88,315,741.07 205,751,435.47 经营活动产生的现金流量净额 34 (52,569,307.78) (119,806,992.30) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,253,150,000.00 86,650,126.43 取得投资收益收到的现金 772,410,408.64 87,349,422.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 2,050,091.19 投资活动现金流入小计 2,025,560,408.64 176,049,640.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 771,866.60 2,044,851.68 投资支付的现金 1,828,950,185.00 56,773,600.00 投资活动现金流出小计 1,829,722,051.60 58,818,451.68 投资活动产生的现金流量净额 195,838,357.04 117,231,188.92 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 500,000,000.00 905,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 33(1) 3,109,191,992.75 650,000,000.00 筹资活动现金流入小计 3,609,191,992.75 1,555,000,000.00 偿还债务支付的现金 920,000,000.00 1,462,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,979,567.99 32,529,880.39 支付其他与筹资活动有关的现金 33(2) 260,800,904.34 7,611,405.97 筹资活动现金流出小计 1,224,780,472.33 1,502,141,286.36 筹资活动产生的现金流量净额 2,384,411,520.42 52,858,713.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 2,527,680,569.68 50,282,910.26 加：年初现金及现金等价物余额 181,508,704.91 131,225,794.65 六、年末现金及现金等价物余额 2,709,189,274.59 181,508,704.91 华域汽车系统股份有限公司 59 2009 年 12 月 31 日止年度 合并股东权益变动表 人民币元 附注 归属于母公司股东权益 (五) 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 少数股东权益 股东权益合计 一、2009 年 1 月 1 日 - - - - 7,302,559,118.97 791,752,512.51 8,094,311,631.48 二、2009 年 1 月 1 日至本次交易完成日增减变动金额 (一)净利润 - - - - 198,639,473.99 30,209,161.57 228,848,635.56 (二)其他综合收益 48 - - - - 42,242,604.17 572,769.29 42,815,373.46 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 41,533,270.82 351,639.29 41,884,910.11 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 1,098,832.65 221,130.00 1,319,962.65 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - (389,499.30) - (389,499.30) 上述(一)和(二)小计 - - - - 240,882,078.16 30,781,930.86 271,664,009.02 (三)所有者投入和减少资本 - - - - (35,000,000.00) 4,950,000.00 (30,050,000.00) 1．少数股东投入资本 - - - - 4,950,000.00 4,950,000.00 2．所有者分配利润 - - - - (35,000,000.00) - (35,000,000.00) (四)利润分配 - - - - (741,117.43) (741,117.43) 1．子公司分配利润 - - - - (741,117.43) (741,117.43) 三、定向增发前 - - - - 7,508,441,197.13 826,743,325.94 8,335,184,523.07 四、定向增发增加权益 - - - - 3,174,915,504.00 - 3,174,915,504.00 五、本次交易完成日 2,583,200,175.00 8,100,156,526.13 - - 10,683,356,701.13 826,743,325.94 11,510,100,027.07 六、本次交易完成日至 2009 年 12 月 31 日增减变动额 (一)净利润 - - - 1,332,213,617.67 1,332,213,617.67 983,555,401.75 2,315,769,019.42 (二)其他综合收益 48 - 461,921,549.57 - - 461,921,549.57 (754,138.97) 461,167,410.60 可供出售金融资产公允价值变动净额 - 638,847,457.96 - - 638,847,457.96 236,818.30 639,084,276.26 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 1,566,201.14 - - 1,566,201.14 (990,957.27) 575,243.87 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (178,492,109.53) - - (178,492,109.53) - (178,492,109.53) 上述(一)和(二)小计 - 461,921,549.57 - 1,332,213,617.67 1,794,135,167.24 982,801,262.78 2,776,936,430.02 (三)所有者投入资本 - - - - - 1,877,747,642.20 1,877,747,642.20 1．少数股东投资资本 - - - - - 210,431,706.83 210,431,706.83 2．合并范围变化的影响 - - - - - 1,667,315,935.37 1,667,315,935.37 (四)利润分配 - - 139,202,898.25 (211,456,923.90) (72,254,025.65) (790,407,944.16) (862,661,969.81) 1．提取盈余公积 38 - 139,202,898.25 (139,202,898.25) - - - 2．子公司提取职工奖福基金 38 - - (72,254,025.65) (72,254,025.65) (68,607,851.31) (140,861,876.96) 3．子公司分配利润 - - - - (721,800,092.85) (721,800,092.85) 七、2009 年 12 月 31 日 2,583,200,175.00 8,562,078,075.70 139,202,898.25 1,120,756,693.77 12,405,237,842.72 2,896,884,286.76 15,302,122,129.48 华域汽车系统股份有限公司 60 2009 年 12 月 31 日止年度 合并股东权益变动表 人民币元 归属于母公司 股东权益 少数股东权益 股东权益合计 一、2008 年 1 月 1 日 6,918,412,869.11 343,817,667.26 7,262,230,536.37 二、本年增减变动金额 (一)净利润 1,002,985,109.90 145,654,120.53 1,148,639,230.43 (二)其他综合收益 (47,428,288.67) 6,068,383.30 (41,359,905.37) 可供出售金融资产公允价值变动净额 (48,466,739.73) (763,924.76) (49,230,664.49) 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 911,137.51 6,832,308.06 7,743,445.57 与计入股东权益项目相关的所得税影响 127,313.55 - 127,313.55 上述(一)和(二)小计 955,556,821.23 151,722,503.83 1,107,279,325.06 (三)所有者投入和减少资本 (557,445,045.94) 390,132,015.44 (167,313,030.50) 1．所有者投入资本 139,518,590.54 - 139,518,590.54 2．所有者分配利润 (696,963,636.48) - (696,963,636.48) 3．合并范围变化的影响 - 381,328,209.05 381,328,209.05 4．少数股东投入资本 - 8,803,806.39 8,803,806.39 (四)利润分配 (13,965,525.43) (93,919,674.02) (107,885,199.45) 1．子公司提取职工奖福基金 (13,965,525.43) (9,774,339.23) (23,739,864.66) 2．子公司分配利润 - (84,145,334.79) (84,145,334.79) 三、2008 年 12 月 31 日 7,302,559,118.97 791,752,512.51 8,094,311,631.48 华域汽车系统股份有限公司 61 2009 年 12 月 31 日止年度 公司股东权益变动表 人民币元 附注 (十一) 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、2009 年 1 月 1 日 1,472,562,438.00 648,931,531.88 275,152,301.66 158,389,795.61 2,555,036,067.15 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 1,392,028,982.53 1,392,028,982.53 (二)其他综合收益 - 534,561,086.22 - - 534,561,086.22 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 - 805,294,616.10 - - 805,294,616.10 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 - (3,098,996.93) - - (3,098,996.93) 3．与计入股东权益项目相关的所得 税影响 - (201,323,654.03) - - (201,323,654.03) 4．当年转入损益的净额 23 - (66,310,878.92) - - (66,310,878.92) 上述(一)和(二)小计 - 534,561,086.22 1,392,028,982.53 1,926,590,068.75 (三)所有者投入和减少资本 1,110,637,737.00 7,407,953,709.54 - - 8,518,591,446.54 1．所有者投入资本 22、23 1,110,637,737.00 7,407,953,709.54 - - 8,518,591,446.54 (四)利润分配 - - 139,202,898.25 (139,202,898.25) - 1．提取盈余公积 - - 139,202,898.25 (139,202,898.25) - 2．对股东的分配 - - - - - 三、2009 年 12 月 31 日 2,583,200,175.00 8,591,446,327.64 414,355,199.91 1,411,215,879.89 13,000,217,582.44 华域汽车系统股份有限公司 62 2009 年 12 月 31 日止年度 公司股东权益变动表 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、2008 年 1 月 1 日 1,227,135,365.00 2,131,715,095.13 263,283,403.80 162,619,945.62 3,784,753,809.55 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 118,688,978.58 118,688,978.58 (二)其他综合收益 - (1,359,824,599.68) - 11,663,305.77 (1,348,161,293.91) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - (1,591,237,462.10) - - (1,591,237,462.10) 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 - 868,743.72 - - 868,743.72 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 230,544,118.70 - - 230,544,118.70 4．其他 - - - 11,663,305.77 11,663,305.77 上述(一)和(二)小计 - (1,359,824,599.68) - 130,352,284.35 (1,229,472,315.33) (三)所有者投入和减少资本 - - - - - (四)利润分配 122,713,536.50 - 11,868,897.86 (134,582,434.36) - 1．提取盈余公积 - - 11,868,897.86 (11,868,897.86) - 2．对股东的分配 122,713,536.50 - - (122,713,536.50) - (五)所有者权益内部结转 122,713,536.50 (122,958,963.57) - - (245,427.07) 1．资本公积转增股本 122,713,536.50 (122,713,536.50) - - - 2．其他 - (245,427.07) - - (245,427.07) 三、2008 年 12 月 31 日 1,472,562,438.00 648,931,531.88 275,152,301.66 158,389,795.61 2,555,036,067.15 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 63 (一) 公司基本情况 华域汽车系统股份有限公司(原名上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称“原巴士股份”)，于 2009 年 4 月 20 日变更为现名，以下简称“本公司”或“公司”)系于 1992 年 9 月经上海市建委沪建经(92)第 1011 号文和中国人民银行上海市分行金管处沪人金股定字(92)第 5 号文批准，由原上海市公交总公司等 十四家单位联合发起设立的股份有限公司，原主要从事公共交通客运服务，出租汽车，旅游车客运及物 流储运服务。本公司领取注册号为 310000000013225 的企业法人营业执照，经营年限为不约定年限。本 公司股票于 1996 年 8 月 26 日在上海证券交易所上市，股票代码 600741。 于 2008 年 6 月 20 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易预案》，批准了本公司向上海久事公司(以下简称“久事公司”)出售资产和向上海汽车工 业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)发行股份购买资产的交易(以下简称“本次交易”或“本次重大 资产重组”)。本次交易内容如下： 于 2008 年 6 月 20 日，本公司与久事公司签署了《上海久事公司与上海巴士实业(集团)股份有限公司资 产出售协议》，本公司将除持有的中国民生银行股份有限公司股票、兴业证券股份有限公司股权及其对应 的递延所得税负债(以下简称“保留资产”)之外的资产及负债(以下简称“拟出售资产”)出售给久事公司，如 有资产或负债无法剥离，则由久事公司以等值现金予以调剂； 于 2008 年 6 月 20 日，本公司与上汽集团签署了《上海汽车工业(集团)总公司与上海巴士实业(集团)股份 有限公司发行股份购买资产协议》，本公司拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车 零部件业务相关资产及负债(包括上海中国弹簧制造有限公司等 23 家公司股权、货币资金、应收股利和委 托贷款，以下简称“拟购买资产”)； 于 2008 年 8 月 11 日，国务院国资委以国资产权[2008]753 号文批准，将久事公司、上海交通投资(集团) 有限公司和申能(集团)有限公司分别持有的本公司 338,116,196 股、72,363,107 股和 31,331,231 股股权无 偿划转给上汽集团。股份无偿划转后，上汽集团持有本公司 441,810,534 股，占总股本的 30%。 于 2008 年 8 月 20 日，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2008]502 号文件《关于上海巴士实 业(集团》股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》批准了本次交易。 于 2008 年 9 月 1 日，本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《上海汽车工业(集团)总公司与上 海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议》。 于 2009 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]210 号文件《关于核准上海巴士实业(集 团)股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业(集团)总公司发行股票购买资产的批复》审核通过了本 次交易。 截至 2009 年 4 月 10 日止，本公司向上汽集团发行的股份的股份过户登记手续和无偿划转股份的股份过 户登记手续已于中国证券登记结算有限责任公司完成。于 2009 年 4 月 20 日，本公司 2008 年度股东大会 决议通过公司更名为华域汽车系统股份有限公司的议案，于 2009 年 5 月 22 日完成工商登记变更。 本次交易完成后，本公司总股本从人民币 1,472,562,438.00 元变更为人民币 2,583,200,175.00 元，折合 2,583,200,175 股(每股面值人民币 1.00 元)。其中，上汽集团持有本公司的股份为 1,552,448,271 股，占总 股份的 60.10%。本公司经营范围为汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成 的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业 投资，国内贸易(除专项规定)，从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的，凭许可证件经营)。 本次交易详细内容参见本公司于 2009 年 3 月 10 日公告的《上海巴士实业(集团)股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次交易构成反向购买，反向购买的合并财务报表编制方法参见 附注(二)5。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 64 (二) 公司主要会计政策、会计估计 1、记账基础和计价原则 本公司及本集团(“本集团”，指本公司及子公司)会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以 公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应 的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了本公司于 2009 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2009 年度的公司及合并经营成果和公司及合 并现金流量。 3、会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账 本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、反向购买的合并财务报表编制方法 附注(一)中所述的本次交易完成后，上汽集团持有本公司 60.10%的股份，本公司的主营业务变更为汽车 零部件的生产、销售，上汽集团独立供应汽车零部件业务主导本公司财务和经营政策的制定、控制财务 和经营决策，且拟购买资产公允价值远远大于原巴士股份保留资产的公允价值。因此，本次交易构成反 向购买，独立供应汽车零部件业务为会计上的购买方，原巴士股份保留资产为会计上的被购买方。 本次交易中，原巴士股份将与公交、出租业务有关的资产、负债全部出售给久事公司，保留资产不再拥 有任何生产设施和人员，也不再具有投入、加工处理过程和产出的能力，不能通过投入、加工处理、产 出的过程向投资者提供回报，也就不构成业务。 根据财政部会计司 2009 年 3 月 13 日颁布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理 的复函》(财会便[2009]17 号)，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制 权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不 构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则 企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定执行。 根据财政部 2008 年 12 月 26 日颁布的《关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会 函[2008]60 号），企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原 则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 因此，在编制合并财务报表时，是以独立供应汽车零部件业务作为会计上的购买方，视独立供应汽车零 部件业务过去一直存在，而独立供应汽车零部件业务的资产、负债则以其在合并前的账面价值进行确认 和计量，合并财务报表的比较信息是独立供应汽车零部件业务的比较信息；而原巴士股份保留资产则作 为会计上的被购买方，视原巴士股份保留资产于本次交易完成日才计入合并财务报表中，原巴士股份保 留资产以其于本次交易完成日的公允价值计量。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 65 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 5、反向购买的合并财务报表编制方法 - 续 由于独立供应汽车零部件业务整体不是一个确实存在的单个法律实体，而是一个业务的概念，独立供应 汽车零部件业务整体之前并没有法律意义上作为单个法律实体的股本。因此，在本次交易前，在编制合 并财务报表时会以独立供应汽车零部件业务的净资产作为归属于母公司股东权益予以列报。而在本次交 易完成日及之后，则以本公司股本(即为原股份面值以及本次交易新发行的股份面值之和)作为合并财务 报表股本。本次交易完成日之前累积的合并净资产扣除股本后作为资本公积。本集团自本次交易完成日 起完全变更了主营业务，留存收益自该日开始重新累积。 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制 下企业合并和非同一控制下企业合并。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际取得对被合并方或 被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本集团的日期。 仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并，不适 用企业合并准则。所取得的被合并方的资产、负债在合并日以账面价值计量。 6.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并 方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本 溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 66 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续 6.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。非同一控 制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被 购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换 交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未 来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公 允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，计入当期损益。 因企业合并形成的商誉每年均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产 组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分摊到相关 的资产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高 者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允 价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估 计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 7、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政 策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处置日前的经营 成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资 产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业 合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适 当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 67 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 7、合并财务报表的编制方法 - 续 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权 益，否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于少数 股东的损失之前，全部作为归属于母公司的股东权益。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差 额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额 按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当 期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。 10、金融工具 10.1 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在 活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 68 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 10、金融工具 - 续 10.2 金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的 交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 10.2.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售； (2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式 对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关 的股利和利息收入计入当期损益。 10.2.2 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各 期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的 未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考 虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成 部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 69 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 10、金融工具 - 续 10.2 金融资产的分类、确认和计量 - 续 10.2.3. 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的 金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。 10.2.4. 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货 币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 10.3 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1)发行方或债务人发生严重财务困难； (2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3)本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价 后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收 回投资成本； (8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 70 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 10、金融工具 - 续 10.3 金融资产减值 - 续 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测 试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 - 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损 失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当 期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 10.4 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产 已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了 对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制 的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之 间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 71 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 10、金融工具 - 续 10.5 金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始 确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易 费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 10.5.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债或指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债。分类为交易性金融负债和在 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的 利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 10.5.2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 10.6 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 10.7 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计 划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 10.8 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行 权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发 行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少所有者权益。本集团不确认权益工具的公 允价值变动额。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 72 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 11、应收款项 11.1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的应收款项坏账准备 的确认标准 本集团将金额为人民币 1 亿元以上的应收款项确认为单项金额 重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备 的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测 试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收 款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进 行减值测试。 11.2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提 方法 信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减 值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产 进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同 条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金 流量测算相关。 根据信用风险特征组合确定的计提 方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组 合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的 能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中 已经存在的损失评估确定。 12、存货 12.1存货的分类 本集团的存货主要包括在途物资、原材料、低值易耗品、包装物、委托加工材料、在产品和产成品等。 按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支 出。 12.2发出存货的计价方法 存货先按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整为实际成本。 存货发出时，采用标准成本法/加权平均法确定发出存货的实际成本。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 73 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 12、存货 - 续 12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备； 其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面 价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 12.4 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，包括包装物、 低值易耗品和其他周转材料等。 低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。 13、长期股权投资 13.1 初始投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股 权投资，按成本进行初始计量。 13.2 后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供 出售金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 74 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 13、长期股权投资 - 续 13.2.1. 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认。 13.2.2. 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按 照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合 营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投 资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号――资产减值》 等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动， 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额 弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 13.2.3 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 13.2.4 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益。 其他情形下的长期股权投资处置，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 75 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 13、长期股权投资 - 续 13.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重 大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。 13.4 减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹 象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持 有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很 可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行 折旧或摊销。 本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹 象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于 其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 投资性房地产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为 转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 76 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 15、固定资产 15.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。 15.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月 起，除少数特殊设备采用双倍余额递减法外，其他固定资产采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各 类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 8-50 0-10 1.8-12.5 机器设备 年限平均法 5-15 0-10 6-20 机器设备 双倍余额递减法 5 或 10 5 20 或 40 运输设备 年限平均法 5-10 1-18 8.2-19.8 电子设备、器具及家具 年限平均法 3-12 0-18 6.83-33.3 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项 资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 15.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象， 则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账 面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15.4 其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会 计估计变更处理。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 77 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 16、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的 资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象， 则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账 面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归 属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当 期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算 确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 78 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 18、无形资产 18.1 无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成 本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑 物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其 预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处 理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带 来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 18.2 研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期 损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 79 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 18、无形资产 - 续 18.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可 收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减 值测试。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 19、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用 在预计受益期间分期平均摊销。 20、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本集团承担的现时义务；(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、收入 21.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 21.2 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)相关的经济利益很 可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供 的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 80 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 21、收入- 续 21.2 提供劳务收入- 续 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够 区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 21.3.使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 21.4.利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 22、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 因公共利益进行搬迁而收到的拆迁补偿 本集团因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预 算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资 产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递 延收益，并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣 除转入递延收益的金额后如有结余的，确认为资本公积。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 81 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 23、递延所得税资产/递延所得税负债 23.1.当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交 纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年 度税前会计利润作相应调整后计算得出。 23.2.递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定 可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差 异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负 债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企 业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上 述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿 相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 23.3.所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综 合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延 所得税费用或收益计入当期损益。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 82 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 23、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续 23.4.所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得 税资产及当期所得税负债以抵消后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债 是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和 负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24、经营租赁、融资租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移， 也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 24.1.本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 24.2.本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发 生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 25、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及 其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面 撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当 期损益。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 83 (二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续 25、职工薪酬 - 续 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的 期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福 利)。 设定提存退休福利计划中的供款在其到期应付时记入费用。如果在国家退休福利计划中的义务等同于设 定提存退休福利计划中产生的义务，那么，对国家退休福利计划中的付款与设定提存计划中的供款作同 样的处理。 26、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注(二)所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准 确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去 的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予 以确认。 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定 性主要有： 1. 递延所得税资产的确认 于本年末及年初，本集团已确认之递延所得税资产分别为人民币159,655千元及人民币101,972千元， 并列示于合并资产负债表中。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来 使用年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资 产将被转回，并确认在转回发生期间的合并利润表中。此外，如附注(五)20所述，于本年末及年初， 由于未来是否很可能获得足够的应纳税所得额具有不确定性，部分可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异未 确认递延所得税资产。 2. 内退人员薪酬 本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资及缴纳的社会保险费等，在 符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。该等负债的确认需要运用判断和估计。对于主 要职工内部退休计划，本集团会在各资产负债表日进行精算估值，在资产负债表上确认的辞退福利为 经精算后的现值。如因工资水平等的变化，导致重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响 估计改变期间因职工内部退休计划而确认的负债的账面价值。 3. 产品质量保证金 本集团的产品质量保证金系按本集团已销售产品可能发生的保修费用和索赔金额评估计提。产品质量 保证金的计提需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变 期间的预计负债账面价值。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 84 (三) 企业合并及合并财务报表 本集团主要子公司基本情况如下： 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 持股比例 (%) 是否合并 报表 上海中国弹簧制造有限公司("中弹公司") 上海 人民币 307,676,606 弹簧、弹性件、弹性悬架装置的生产及销售 100 是 上海拖拉机内燃机有限公司("拖内公司") 上海 人民币 620,000,000 拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备等产 品的生产及销售 100 是 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司("联谊公司") 上海 人民币 60,000,000 汽车配件、摩托车配件的生产及销售 100 是 上海汽车锻造有限公司("锻造公司") 上海 人民币 289,057,000 锻压件、金属切削、汽车钢圈、铰链，钢板， 弹簧等生产及销售 100 是 上海实业交通电器有限公司("实业交通") 上海 人民币 130,300,000 各种喇叭、调节器、继电器、闪光灯、电动 刮水器、电动玻璃升降器等生产及销售 70 是 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 ("赛科利模具") 上海 美元 36,875,000 设计、制作和生产汽车模具及其应用产品 69.909 是 上海乾通汽车附件有限公司("乾通公司") 上海 美元 25,000,000 汽车、摩托车、小型车油机的供油产品、发 动机活塞、有色金属压铸件、小型动力机械 产品等生产及销售 68.5 是 上海纳铁福传动系统销售有限公司("纳铁福销售") 上海 人民币 10,000,000 各种车用等速万向节、等速传动轴的生产及 销售 51 是 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 ("延锋伟世通")(注 1) 上海 美元 139,233,200 生产、销售用于汽车、卡车和摩托车的塑料 和装潢产品、汽车电子、仪表等 50 是 上海三电贝洱汽车空调有限公司("三电贝洱")(注 2) 上海 美元 29,840,000 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统 38.5 是 注 1：延锋伟世通原系上汽集团持股 50%的合营企业。根据原巴士股份、伟世通国际、上汽集团签署的 章程修改协议，上汽集团拥有了董事会中的多数表决权，从而取得了对延锋伟世通的控制权。于 附注(一)所述的本次重大资产重组完成日，上汽集团持有的延锋伟世通的股权由本公司持有。本集团 自该日起将延锋伟世通纳入合并财务报表合并范围，详见附注(九)1(1)。 注 2：三电贝洱原为上汽集团持股 38.50%的合营企业。根据上汽集团于 2008 年 1 月 8 日与三电贝洱持 股 35%的另一投资方三电株式会社签订的《一致行动协议书》，三电株式会社于三电贝洱董事会中 委派的董事将采取与上汽集团委派的董事完全一致的投票行为，上汽集团据此从 2008 年 1 月 8 日 起实质上控制了三电贝洱董事会的多数投票权，从而取得了三电贝洱的生产经营决策权。本集团 自 2008 年 1 月 8 日起将三电贝洱纳入合并财务报表合并范围。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 85 (四) 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税法规定计算的销售额的 17%计 算。 营业税 营业税按应税收入的 5%缴纳。 所得税 本公司及主要子公司适用所得税税率如下： (1) 根据于 2007 年 3 月 16 日颁布并自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》(以 下简称“新税法”)的规定，本公司、锻造公司、联谊工贸、拖内公司、乾通公司于本年度适用的企业 所得税税率为 25%。 (2) 延锋伟世通、中弹公司、实业交通、三电贝洱被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企 业，本年度适用的企业所得税税率为 15%。 (3) 赛科利模具系注册于上海市浦东新区的生产性外商投资企业，在新税法实施前，适用所得税税率为 15%。经相关税务部门核准，赛科利模具可享受两免三减半税收优惠政策，2006 年及 2007 年免税， 2008 年至 2010 年减半按 7.5%税率缴纳所得税。根据新税法及财政部、国家税务总局财税(2008)21 号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》，赛科利模具 2008 年 按 18%税率减半征收所得税，实际适用税率 9%，2009 年按 20%税率减半征收所得税，实际适用税 率 10%，2010 年按 22%税率减半征收所得税，实际适用税率 11%，2011 年适用所得税税率 24%，2012 年及以后年度适用所得税税率 25%。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 86 (五) 合并财务报表项目注释 1、货币资金 人民币元 年末数 年初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 716,457.79 473,524.70 美元 25,401.96 6.8282 173,449.66 10,274.51 6.8346 70,222.17 欧元 36,700.03 9.7971 359,553.86 35,332.18 9.6590 341,273.53 日元 1,103,341.00 0.073782 81,406.71 2,964,235.00 0.07565 224,244.38 港币 2,602.30 0.88048 2,291.27 1,492.30 0.88189 1,316.04 英镑 1,615.00 10.978 17,729.47 - - - 银行存款： 人民币 6,805,339,361.91 1,156,703,473.15 美元 13,112,281.99 6.8282 89,533,283.88 5,995,164.20 6.8346 40,974,549.24 欧元 1,531,122.72 9.7971 15,000,562.40 828,251.34 9.6590 8,000,079.69 日元 103,435,699.41 0.073782 7,631,692.77 18,912,338.00 0.07565 1,430,718.37 其他货币资金： 人民币 135,607,583.82 773,893.27 美元 472,030.00 6.8282 3,223,115.25 - - - 合计 7,057,686,488.79 1,208,993,294.54 其中受限制货币资金情况如下： 年末数 年初数 银行存款 -银行承兑汇票质押金 24,246,006.00 2,688,000.00 其他货币资金 -银行汇票存款 74,369,147.07 - -信用证保证金 23,028,073.20 - -借款保证金 18,130,670.00 - -远期外汇交易保证金 10,000,000.00 - -投资账户保证金 8,848,967.86 - -信用卡保证金 1,048,684.62 266,627.17 -其他 3,405,156.32 507,266.10 合计 163,076,705.07 3,461,893.27 2、交易性金融资产 人民币元 项目 年末数 年初数 交易性权益工具投资 100,185.00 - 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 87 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 3、应收票据 人民币元 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票(注 1) 1,633,268,622.27 239,955,510.66 商业承兑汇票(注 2) 88,603,715.93 60,415,350.77 合计 1,721,872,338.20 300,370,861.43 注 1：于年末，人民币 75,200,000.00 元的应收票据质押给银行作为取得人民币 75,200,000 元银行承兑汇 票的保证金。 注 2：于年末，已贴现未到期的商业承兑汇票金额为人民币 53,160,203.65 元，参见附注(五)23。 4、应收账款 (1)应收账款账龄分析如下： 人民币元 年末数 年初数 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,297,586,942.47 98.76 10,668,637.39 4,286,918,305.08 745,682,144.61 95.70 2,092,914.45 743,589,230.16 1-2 年 13,763,078.82 0.32 1,403,193.65 12,359,885.17 10,906,238.47 1.40 463,802.70 10,442,435.77 2-3 年 3,644,695.86 0.08 1,132,011.14 2,512,684.72 573,373.72 0.07 306,425.37 266,948.35 3 年以上 36,537,004.28 0.84 35,570,963.47 966,040.81 22,009,965.80 2.83 21,797,220.43 212,745.37 合计 4,351,531,721.43 100.00 48,774,805.65 4,302,756,915.78 779,171,722.60 100.00 24,660,362.95 754,511,359.65 于年末，已抵押之应收账款账面价值为人民币 109,668,993.80 元，参见附注(五)23。 (2)应收账款按种类披露如下： 人民币元 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的应收账款 2,087,346,684.54 47.97 806,167.24 1.65 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 53,940,373.55 1.24 38,105,287.18 78.12 33,489,577.99 4.30 22,567,448.50 91.51 其他不重大应收账款 2,210,244,663.34 50.79 9,863,351.23 20.23 745,682,144.61 95.70 2,092,914.45 8.49 合计 4,351,531,721.43 100.00 48,774,805.65 100.00 779,171,722.60 100.00 24,660,362.95 100.00 年末应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。应收关联方账款参见附注 (六)5(6)(a)。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 88 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 4、应收账款- 续 (3)应收账款金额前五名单位情况如下： 人民币元 单位名称 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 单位一 636,902,206.87 1 年以内 14.64 单位二 376,488,061.24 1 年以内 8.65 单位三 267,536,429.24 1 年以内 6.15 单位四 232,232,075.65 1 年以内 5.34 单位五 204,485,262.38 1 年以内 4.70 合计 1,717,644,035.38 39.48 5、预付款项 (1)预付款项按账龄分析如下： 人民币元 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 437,155,383.92 87.14 373,639,424.97 99.39 1 至 2 年 56,530,996.13 11.26 1,953,058.54 0.52 2 至 3 年 7,021,533.75 1.40 324,820.00 0.08 3 年以上 986,801.00 0.20 3,725.00 0.01 合计 501,694,714.80 100.00 375,921,028.51 100.00 (2)预付款项按种类披露如下： 类别 年末数 年初数 单项金额重大的预付账款 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的预付账款 64,539,330.88 2,281,603.54 其他不重大的预付账款 437,155,383.92 373,639,424.97 合计 501,694,714.80 375,921,028.51 年末预付款项中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。预付关联方款项参见附注 (六)5(6)(c)。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 89 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 5、预付款项 - 续 (3)预付款项金额前五名单位情况如下： 人民币元 单位名称 金额 时间 未结算原因 单位一 64,049,650.85 1 年内 项目尚未结束 单位二 23,276,447.99 1 年内 年末预付采购款 单位三 20,038,158.00 1 年内 年末预付采购款 单位四 19,243,165.42 1 年内 年末预付采购款 单位五 15,543,870.03 1 年内 年末预付采购款 合计 142,151,292.29 6、应收利息 人民币元 项目 年末数 年初数 银行存款利息 780,109.00 - 委托贷款利息 240,570.00 - 合计 1,020,679.00 - 7、应收股利 人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 未支付原因 1 年以内 246,916,622.52 642,078,998.06 (877,728,191.47) 11,267,429.11 2009 年宣告分配 8、其他应收款 (1)其他应收款账龄分析如下： 人民币元 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 104,485,345.33 52.47 3,787,091.83 100,698,253.50 150,354,642.51 77.11 152,162.58 150,202,479.93 1-2 年 59,039,940.35 29.65 8,372,473.24 50,667,467.11 2,937,810.91 1.51 568,010.12 2,369,800.79 2-3 年 11,467,076.17 5.76 1,514,859.04 9,952,217.13 136,732.50 0.06 27,346.50 109,386.00 3 年以上 24,150,291.37 12.12 18,753,684.01 5,396,607.36 41,569,102.76 21.32 24,447,322.35 17,121,780.41 合计 199,142,653.22 100.00 32,428,108.12 166,714,545.10 194,998,288.68 100.00 25,194,841.55 169,803,447.13 (2)其他应收款按种类披露如下： 人民币元 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的款项 - - - - - - - - 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 风险较大的款项 94,657,307.89 47.53 28,641,016.29 88.32 44,643,646.17 22.89 25,042,678.97 99.40 其他不重大的款项 104,485,345.33 52.47 3,787,091.83 11.68 150,354,642.51 77.11 152,162.58 0.60 合计 199,142,653.22 100.00 32,428,108.12 100.00 194,998,288.68 100.00 25,194,841.55 100.00 年末其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。应收关联方款项参见附注 (六)5(6)(d)。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 90 (五) 合并财务报表项目注释 – 续 (3)其他应收款金额前五名单位情况如下： 人民币元 单位名称 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 单位一 36,844,575.00 1 年以内 18.5 单位二 11,936,239.29 1 年以内 5.99 单位三 9,051,968.58 1-2 年 4.55 单位四 8,812,602.70 2-3 年 4.43 单位五 7,616,730.65 1 年以内 3.82 合计 74,262,116.22 37.29 9、存货 (1)存货分类 人民币元 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 889,664,086.20 53,755,576.91 835,908,509.29 486,936,661.01 21,530,575.04 465,406,085.97 在产品 286,538,492.55 1,404,545.94 285,133,946.61 136,720,251.35 1,087,996.22 135,632,255.13 产成品 1,169,172,597.44 52,581,082.36 1,116,591,515.08 521,566,403.41 18,895,941.08 502,670,462.33 合计 2,345,375,176.19 107,741,205.21 2,237,633,970.98 1,145,223,315.77 41,514,512.34 1,103,708,803.43 (2)存货跌价准备 人民币元 本年减少 存货种类 年初数 本年计提 本年因合并范 围变化而增加 转回 转销 年末数 原材料 21,530,575.04 46,311,140.77 22,635,128.17 (19,218,473.05) (17,502,794.02) 53,755,576.91 在产品 1,087,996.22 77,164.87 1,327,381.07 (88,042.02) (999,954.20) 1,404,545.94 产成品 18,895,941.08 13,468,148.67 27,309,815.38 (444,309.50) (6,648,513.27) 52,581,082.36 合计 41,514,512.34 59,856,454.31 51,272,324.62 (19,750,824.57) (25,151,261.49) 107,741,205.21 10、其他流动资产 人民币元 项目 年末数 年初数 短期委托贷款 215,250,000.00 187,450,000.00 银行理财产品 270,000,000.00 - 委托理财 8,293,750.00 8,293,750.00 待摊费用 538,276.34 858,015.65 合计 494,082,026.34 196,601,765.65 减：委托理财减值准备 8,293,750.00 8,293,750.00 净额 485,788,276.34 188,308,015.65 11、可供出售金融资产 人民币元 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 1,733,810,462.95 48,185,282.18 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 91 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 12、对合营企业投资和联营企业投资 人民币元 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 年末 资产总额 年末 负债总额 年末 归属于母公司 所有者权益总额 本年营业 收入总额 一、主要合营企业 上海天合汽车安全系统有限公司 上海 生产及销售汽车安全带、安全气囊以及相关零部件 美元 11,980,000 50 591,416,957.88 374,851,903.77 216,565,054.11 906,148,920.26 上海汽车制动系统有限公司 上海 开发、生产和销售汽车制动器总成产品 美元 56,640,000 50 1,863,688,278.61 917,627,194.72 946,061,083.89 2,314,717,581.33 上海采埃孚转向机有限公司 上海 生产及销售汽车转向器及相关汽车零部件 美元 69,520,000 49 1,633,782,152.70 829,673,363.38 804,108,789.32 2,347,599,130.17 上海小糸车灯有限公司 上海 生产及销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件 日元 7,400,000,000 50 2,126,894,608.58 1,296,200,031.31 830,694,577.27 3,720,364,168.63 上海科尔本施密特活塞有限公司 上海 开发生产、组装及销售活塞和整套活塞组件 美元 22,000,000 50 356,314,754.11 140,398,437.13 215,916,316.98 401,341,317.59 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 上海 生产销售汽车发电机、起动机及从事相关的维修业务 美元 22,000,000 50 1,140,995,683.04 652,694,104.27 488,301,578.77 1,720,257,999.87 上海皮尔博格有色零部件有限公司 上海 生产及销售有色铸造零部件 美元 19,360,000 50 816,545,546.03 489,866,743.29 326,678,802.74 1,170,996,594.91 上海纳铁福传动轴有限公司 上海 生产及销售车用等速万向节、等速传动轴 欧元 89,249,615 35 1,957,004,818.67 433,993,313.47 1,523,011,505.20 2,581,661,421.83 上海申雅密封件有限公司 上海 开发、生产、销售汽车密封件 美元 21,930,000 47.5 634,863,647.32 314,745,494.02 308,762,582.15 744,954,789.66 上海贝洱热系统有限公司 上海 生产及销售汽车引擎降温系统及空调系统等 美元 15,000,000 50 701,963,642.14 507,777,272.71 194,186,369.43 1,486,681,739.25 二、主要联营企业 华东泰克西汽车铸造有限公司 镇江 生产及销售汽车缸体铸铁件 美元 47,000,000 25 754,989,149.05 337,142,556.28 417,846,592.77 570,982,350.55 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 上海 开发生产轴瓦、衬套、止推片等产品 美元 11,785,000 40 168,906,537.45 61,951,337.04 106,955,200.41 198,340,607.57 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 上海 开发和生产新型铝基复合材料和铜基复合材料 美元 8,000,000 40 88,776,653.65 47,978,923.64 40,797,730.01 29,170,654.36 亚普汽车部件有限公司 扬州 生产及销售汽车塑料油箱 人民币 110,000,000 34 1,281,767,263.67 764,893,130.17 495,344,289.16 1,628,932,885.95 上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司 上海 开发、生产车辆雨刮系统、摇窗电机等 美元 12,000,000 45 231,882,047.78 113,893,285.49 117,988,762.29 312,767,333.76 上海恩坦华汽车门系统有限公司 上海 生产及销售汽车门锁系统等 美元 6,000,000 40 310,262,469.48 155,363,527.00 154,898,942.48 307,742,202.84 上海博泽汽车部件有限公司 上海 生产及销售汽车车门板模块系统等 美元 10,000,000 40 554,831,135.62 281,153,741.34 273,677,394.28 980,442,292.48 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 92 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 13、长期股权投资 人民币元 年末数 年初数 按权益法核算的长期股权投资 -对合营企业投资 3,176,543,018.11 3,348,791,428.48 -对联营企业投资 1,243,200,901.81 1,008,204,446.62 按成本法核算的长期股权投资 -其他股权投资 77,287,806.59 5,450,000.00 合计 4,497,031,726.51 4,362,445,875.10 减：长期股权投资减值准备 1,600,000.00 1,600,000.00 长期股权投资净额 4,495,431,726.51 4,360,845,875.10 长期股权投资减值准备变动如下： 人民币元 其他股权投资 年末及年初数 1,600,000.00 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 93 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 13、长期股权投资 - 续 (1)对合营企业投资 人民币元 投资成本 权益调整额 账面价值 被投资公司名称 年初数 本年因合并范 围变化而变更 本年增/(减) 年末数 年初数 本年因合并范 围变化而变更 本年增/(减) 年末数 年初数 年末数 上海爱德夏机械有限公司 49,389,863.79 - - 49,389,863.79 13,507,170.11 - 3,258,497.77 16,765,667.88 62,897,033.90 66,155,531.67 天津中星汽车零部件有限公司 16,921,325.77 - - 16,921,325.77 259,286.27 - 4,318,970.05 4,578,256.32 17,180,612.04 21,499,582.09 上海康迪泰克管件有限公司 6,501,416.18 - - 6,501,416.18 7,064,804.14 - 2,655,579.44 9,720,383.58 13,566,220.32 16,221,799.76 上海阿文美驰汽车部件有限公司 12,415,350.00 - - 12,415,350.00 4,518,663.40 - (2,749,691.63) 1,768,971.77 16,934,013.40 14,184,321.77 上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - - 50,036,327.50 60,324,693.44 - (2,078,493.88) 58,246,199.56 110,361,020.94 108,282,527.06 上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 - - 237,242,323.00 198,673,627.92 - 37,114,591.04 235,788,218.96 435,915,950.92 473,030,541.96 上海采埃孚转向机有限公司(注 1) 215,900,713.00 19,600,000.00 235,500,713.00 153,571,914.39 - 4,940,679.38 158,512,593.77 369,472,627.39 394,013,306.77 上海小糸车灯有限公司 193,313,548.02 - - 193,313,548.02 176,623,378.37 - 45,410,362.27 222,033,740.64 369,936,926.39 415,347,288.66 上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - - 91,172,052.88 30,177,039.73 - (13,390,934.12) 16,786,105.61 121,349,092.61 107,958,158.49 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - - 91,704,319.87 95,202,736.19 - 57,243,733.33 152,446,469.52 186,907,056.06 244,150,789.39 上海皮尔博格有色零部件有限公司 80,124,730.00 - - 80,124,730.00 80,516,410.00 - 2,898,788.20 83,415,198.20 160,641,140.00 163,539,928.20 上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - - 282,324,865.81 188,935,290.87 - 61,793,870.14 250,729,161.01 471,260,156.68 533,054,026.82 申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - - 86,470,483.43 56,949,196.27 - 3,242,546.82 60,191,743.09 143,419,679.70 146,662,226.52 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 (注 2) 334,520,952.00 (334,520,952.00) - - 433,075,621.00 (474,788,780.50) 41,713,159.50 - 767,596,573.00 - 延锋伟世通模具有限公司(注 2) 23,179,787.47 (23,179,787.47) - 639,496.91 928,919.80 (1,568,416.71) - 23,819,284.38 - 上海贝洱热系统有限公司 70,330,313.86 - - 70,330,313.86 7,203,726.89 - 19,559,143.97 26,762,870.86 77,534,040.75 97,093,184.72 延锋百利得(上海)汽车安全系统有 限公司(注 3) - 53,266,820.00 - 53,266,820.00 - 16,604,408.03 22,910,658.51 39,515,066.54 - 92,781,886.54 延锋彼欧外饰系统有限公司(注 3) - 252,003,504.00 - 252,003,504.00 - (32,837,411.81) 28,054,519.33 (4,782,892.48) - 247,220,611.52 重庆徐港电子有限公司(注 3) - 8,455,832.00 - 8,455,832.00 - 20,550,666.86 6,340,807.31 26,891,474.17 - 35,347,306.17 合计 1,841,548,372.58 (43,974,583.47) 19,600,000.00 1,817,173,789.11 1,507,243,055.90 (469,542,197.62) 321,668,370.72 1,359,369,229.00 3,348,791,428.48 3,176,543,018.11 注 1：于本年度，该公司以未分配利润转增资本。 注 2：参见附注(三)注 1。延锋伟世通模具有限公司系延锋伟世通直接持股的子公司。 注 3：参见附注(三)注 1。该等公司系延锋伟世通之合营企业。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 94 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 13、长期股权投资 - 续 (2)对联营企业投资 人民币元 投资成本 权益调整额 账面价值 被投资公司名称 年初数 本年因合并范 围变化而增加 本年增加 年末数 年初数 本年因合并范 围变化而增加 本年增/(减) 年末数 年初数 年末数 上海众鼎设备制造安装有限公司 3,500,000.00 - - 3,500,000.00 (297,014.40) - 87,500.00 (209,514.40) 3,202,985.60 3,290,485.60 上海万众汽车服务有限公司 6,370,000.00 - - 6,370,000.00 12,206,876.84 - (173,461.23) 12,033,415.61 18,576,876.84 18,403,415.61 上海天纳克排气系统有限公司 22,360,103.00 - - 22,360,103.00 94,774,765.06 - 17,227,866.09 112,002,631.15 117,134,868.06 134,362,734.15 上海纽荷兰农业机械有限公司 115,871,930.25 - - 115,871,930.25 (7,520,833.46) - (24,002,146.89) (31,522,980.35) 108,351,096.79 84,348,949.90 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - - 39,024,658.73 (448,107.72) - 4,205,529.16 3,757,421.44 38,576,551.01 42,782,080.17 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 23,805,504.00 - - 23,805,504.00 (2,130,116.35) - (5,356,295.65) (7,486,412.00) 21,675,387.65 16,319,092.00 华东泰克西汽车铸造有限公司 96,844,121.65 - - 96,844,121.65 (4,415,387.20) - 12,032,913.74 7,617,526.54 92,428,734.45 104,461,648.19 亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - - 37,400,000.00 95,182,325.10 - 35,834,733.20 131,017,058.30 132,582,325.10 168,417,058.30 上海通程汽车悬架有限公司 14,000,000.00 - - 14,000,000.00 262,081.25 - (1,906,051.70) (1,643,970.45) 14,262,081.25 12,356,029.55 上海爱知锻造有限公司 91,838,444.00 - - 91,838,444.00 2,507,215.64 - 4,979,790.76 7,487,006.40 94,345,659.64 99,325,450.40 上海中炼线材有限公司 47,049,181.57 - - 47,049,181.57 5,421,428.23 - 10,141,509.91 15,562,938.14 52,470,609.80 62,612,119.71 上海镁镁合金压铸有限公司 33,437,898.00 - - 33,437,898.00 5,275,521.07 - 3,239,666.73 8,515,187.80 38,713,419.07 41,953,085.80 上海兴盛密封垫有限公司 9,303,571.83 - - 9,303,571.83 2,575,143.92 - 785,094.18 3,360,238.10 11,878,715.75 12,663,809.93 上海康谊汽车配件有限公司 278,609.87 - - 278,609.87 171,938.42 - 49,675.84 221,614.26 450,548.29 500,224.13 上海劳佩斯零部件有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 287,085.78 - (80,614.58) 206,471.20 587,085.78 506,471.20 上海博泽汽车部件有限公司 33,111,790.54 - - 33,111,790.54 65,067,388.19 - 7,658,398.15 72,725,786.34 98,179,178.73 105,837,576.88 上海法雷奥电机雨刮系统有限公司 35,284,339.89 - - 35,284,339.89 14,160,613.77 - 3,481,489.24 17,642,103.01 49,444,953.66 52,926,442.90 上海恩坦华汽车门系统有限公司 19,867,580.00 - - 19,867,580.00 36,157,834.07 - 4,782,302.84 40,940,136.91 56,025,414.07 60,807,716.91 上海李尔实业交通汽车部件有限公司 29,346,930.00 - - 29,346,930.00 1,403,586.21 - 7,926,630.11 9,330,216.32 30,750,516.21 38,677,146.32 苏州三电精密零件有限公司 26,229,665.00 - - 26,229,665.00 2,337,773.87 - (889,955.48) 1,447,818.39 28,567,438.87 27,677,483.39 重庆延锋江森汽车座椅有限公司(注 1) - 18,630,000.00 - 18,630,000.00 - 21,428,409.36 (5,435,498.87) 15,992,910.49 - 34,622,910.49 武汉泰极江森汽车有限公司(注 2) - - 8,606,934.00 8,606,934.00 - - 2,045,271.00 2,045,271.00 - 10,652,205.00 东风伟世通汽车饰件系统有限公司(注 1) - 66,188,143.20 - 66,188,143.20 - 33,557,648.85 9,950,973.23 43,508,622.08 - 109,696,765.28 合计 685,224,328.33 84,818,143.20 8,606,934.00 778,649,405.53 322,980,118.29 54,986,058.21 86,585,319.78 464,551,496.28 1,008,204,446.62 1,243,200,901.81 注 1：参见附注(三)注 1。该等公司系延锋伟世通之联营企业。 注 2：系本年新增联营企业。 本年从合营企业和联营企业分得现金红利合计 877,728,191.47 元。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 95 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 13、长期股权投资 - 续 (3)其他股权投资 人民币元 被投资公司名称 占被投资公司 注册资本的比例 年末数 年初数 兴业证券股份有限公司 <5% 71,837,806.59 - 中国银河证券股份有限公司 <5% 5,000,000.00 5,000,000.00 浦东方菱有限责任公司 13% 450,000.00 450,000.00 合计 77,287,806.59 5,450,000.00 14、投资性房地产 人民币元 房屋建筑物 土地使用权 合计 原值 年初数 274,696,000.66 181,414.00 274,877,414.66 本年因合并范围变更增加 50,253,000.35 - 50,253,000.35 本年投资性房地产转入自用房产 (99,211,802.79) - (99,211,802.79) 本年处置 (83,694,600.47) - (83,694,600.47) 年末数 142,042,597.75 181,414.00 142,224,011.75 累计折旧及累计摊销 年初数 154,569,456.21 52,408.72 154,621,864.93 本年计提 5,383,168.99 12,094.32 5,395,263.31 本年因合并范围变更增加 13,263,550.37 - 13,263,550.37 本年投资性房地产转入自用房产 (44,946,424.04) - (44,946,424.04) 本年处置 (44,845,927.55) - (44,845,927.55) 年末数 83,423,823.98 64,503.04 83,488,327.02 净值 年初数 120,126,544.45 129,005.28 120,255,549.73 年末数 58,618,773.77 116,910.96 58,735,684.73 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 96 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 15、固定资产 人民币元 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备、 器具及家具 合计 原值 年初数 691,159,370.62 2,218,200,268.31 59,978,079.96 388,510,431.99 3,357,848,150.88 本年因合并范围变更而增加 831,498,942.78 1,931,397,535.91 53,411,685.32 217,295,147.29 3,033,603,311.30 本年购置 83,580,035.76 185,657,560.12 3,345,899.32 11,010,744.36 283,594,239.56 本年在建工程转入 171,323,668.20 450,055,385.09 13,431,125.53 47,830,495.50 682,640,674.32 本年投资性房地产转入 99,211,802.79 - - - 99,211,802.79 本年处置 (272,915,087.75) (146,503,950.40) (9,557,142.14) (24,272,348.23) (453,248,528.52) 本年转入在建工程 (25,025,245.00) (8,429,927.68) (193,800.00) (4,016,172.74) (37,665,145.42) 年末数 1,578,833,487.40 4,630,376,871.35 120,415,847.99 636,358,298.17 6,965,984,504.91 累计折旧 年初数 216,657,574.06 1,073,812,874.07 45,696,993.75 245,573,061.39 1,581,740,503.27 本年因合并范围变更而增加 269,381,641.30 1,023,909,084.95 27,411,126.13 146,621,736.01 1,467,323,588.39 本年计提 62,150,137.72 332,420,162.81 13,119,187.66 64,634,933.98 472,324,422.17 本年投资性房地产转入 44,946,424.04 - - - 44,946,424.04 本年处置 (135,894,213.07) (117,489,219.47) (6,458,986.47) (23,622,760.89) (283,465,179.90) 本年转入在建工程 - (6,298,832.71) (174,420.00) (3,614,555.46) (10,087,808.17) 年末数 457,241,564.05 2,306,354,069.65 79,593,901.07 429,592,415.03 3,272,781,949.80 减值准备 年初数 - 3,320,286.34 - 128,495.03 3,448,781.37 本年因合并范围变更而增加 - 567,368.44 - - 567,368.44 本年计提 - 7,185,682.56 - - 7,185,682.56 年末数 - 11,073,337.34 - 128,495.03 11,201,832.37 净额 年初数 474,501,796.56 1,141,067,107.90 14,281,086.21 142,808,875.57 1,772,658,866.24 年末数 1,121,591,923.35 2,312,949,464.36 40,821,946.92 206,637,388.11 3,682,000,722.74 年末已抵押固定资产： 净额 170,628,324.16 24,553,981.66 - - 195,182,305.82 年末暂时闲置固定资产： 净额 - 6,299,864.29 3,480.00 732.50 6,304,076.79 年末经营租赁租出的固定资产 净额 - 658,892.08 335,166.00 106,005.50 1,100,063.58 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 97 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 16、在建工程 人民币元 项目名称 年初数 本年因合并范围 变化而增加 固定资产转入 本年增加 本年转入 固定资产 本年转入 无形资产 本年减少 年末数 预算数 工程投入 占预算比 例(%) 资金来源 汽车弹簧试制技改项目 23,463,810.52 15,962,149.98 - 1,870,589.25 (39,100,019.78) - - 2,196,529.97 11,000,000.00 30 自筹 汽车稳定杆更新改造项目 5,664,921.92 - - 10,763,471.75 (6,553,262.60) - - 9,875,131.07 36,230,000.00 27 自筹 内燃机技改改造项目 83,814,013.06 - - 36,881,583.65 (15,787,386.23) - (73,971,090.87) 30,937,119.61 144,530,000.00 83 自筹 联谊拖拉机技改项目 23,107,449.03 - - 23,848,102.19 (27,645,367.68) - - 19,310,183.54 89,570,174.64 23 自筹及借款 电器更新改造项目 10,960,719.40 - - 20,084,681.68 (21,277,326.38) - - 9,768,074.70 37,014,000.00 74 自筹 乾通大型压铸配套技改 及设备改造项目 44,111,308.42 - - 490,136.98 (21,935,609.70) - (1,600,142.71) 21,065,692.99 29,800,000.00 75 自筹 赛科利厂房兴建及改造项目 70,711,415.38 - - 28,386,672.03 (68,462,516.38) - - 30,635,571.03 100,540,000.00 67 自筹 三电贝洱汽车空调技改项目 58,504,596.78 - 1,215,867.58 19,390,394.64 (66,319,588.78) - - 12,791,270.22 34,253,611.22 38 自筹 延锋伟世通设备改造项目 - 296,534,239.79 26,361,469.67 179,539,817.33 (415,559,596.79) (1,874,486.00) - 85,001,444.00 640,906,967.30 42 自筹 合计 320,338,234.51 312,496,389.77 27,577,337.25 321,255,449.50 (682,640,674.32) (1,874,486.00) (75,571,233.58) 221,581,017.13 1,123,844,753.16 减：在建工程减值准备 - - 净值 320,338,234.51 221,581,017.13 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 98 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 17、无形资产 人民币元 土地使用权 非专有技术 技术转让费 软件使用权 其他 合计 原值 年初数 135,047,568.25 17,348,257.75 17,670,967.25 33,914,133.64 3,465,754.06 207,446,680.95 本年因合并范围变更而增加 106,144,354.40 2,964,574.00 - 36,439,514.28 76,037,689.01 221,586,131.69 本年购置 42,002,944.85 - 790,166.80 1,299,993.00 3,604,175.99 47,697,280.64 本年在建工程转入 - - - 1,828,236.00 46,250.00 1,874,486.00 本年处置 (420,108.00) - - (2,028,549.00) (117,160.00) (2,565,817.00) 年末数 282,774,759.50 20,312,831.75 18,461,134.05 71,453,327.92 83,036,709.06 476,038,762.28 累计摊销 年初数 9,769,236.20 10,408,954.37 11,838,303.75 21,730,504.46 1,107,424.72 54,854,423.50 本年因合并范围变更而增加 10,417,533.22 - - 1,522,528.50 18,326.00 11,958,387.72 本年计提 5,602,724.54 1,734,825.72 3,153,089.94 10,698,938.91 12,380,031.00 33,569,610.11 本年处置 (5,000.01) - - - - (5,000.01) 年末数 25,784,493.95 12,143,780.09 14,991,393.69 33,951,971.87 13,505,781.72 100,377,421.32 减值准备 年初数 - - - - 2,358,329.34 2,358,329.34 本年因合并范围变更而增加 - - - 1,191,743.00 - 1,191,743.00 本年处置 - - - (1,191,743.00) - (1,191,743.00) 年末数 - - - - 2,358,329.34 2,358,329.34 净值 年初数 125,278,332.05 6,939,303.38 5,832,663.50 12,183,629.18 - 150,233,928.11 年末数 256,990,265.55 8,169,051.66 3,469,740.36 37,501,356.05 67,172,598.00 373,303,011.62 其中：已抵押之无形资产净额 37,506,186.60 - - - - 37,506,186.60 18、商誉 人民币元 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海中星汽车悬架件有限公司(注1) 1,113,800.04 - (1,113,800.04) - 延锋伟世通购买内饰业务(注2) - 818,251.00 - 818,251.00 合计 1,113,800.04 818,251.00 (1,113,800.04) 818,251.00 注 1：系中弹公司于 2007 年度收购上海中星汽车悬架件有限公司 25%股权时产生，于本年度中弹公司吸 收合并该子公司而减少。 注 2：参见附注(九)1(4)。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 99 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 19、长期待摊费用 人民币元 项目 年初数 本年因合并范围 变化而增加 本年增加 本年摊销 本年处置 年末数 模具使用费 32,225,584.95 61,008,210.48 75,997,436.82 (62,842,344.48) (5,434,815.17) 100,954,072.60 固定资产改良支出 70,987.70 57,415,897.32 6,134,853.64 (8,233,885.13) (8,566,112.40) 46,821,741.13 房屋租赁费 - 30,935,560.98 23,170,522.34 (9,905,452.11) (4,578,822.77) 39,621,808.44 其他 802,298.69 2,293,958.56 7,677,889.88 (5,058,394.39) (187,016.58) 5,528,736.16 合计 33,098,871.34 151,653,627.34 112,980,702.68 (86,040,076.11) (18,766,766.92) 192,926,358.33 20、递延所得税资产/递延所得税负债 (1) 递延所得税资产及负债的组成项目： 人民币元 项目 年末可抵扣暂 时性差异及 可抵扣亏损 年初可抵扣暂 时性差异及 可抵扣亏损 年末 递延所得税 资产 年初 递延所得税 资产 坏账准备 51,960,486.36 8,339,852.60 5,727,341.34 1,876,818.49 存货跌价准备 77,492,483.87 38,497,745.39 17,544,245.43 6,965,943.80 固定资产减值准备及累计折旧计提 暂时性差异 123,273,082.81 25,829,009.41 25,310,923.99 5,556,864.86 会计与税法确认时点不一致的负债 915,754,556.26 434,249,803.49 165,651,076.58 99,759,728.75 长期投资减值准备 1,600,000.00 1,600,000.00 400,000.00 400,000.00 委托理财减值准备 8,293,750.00 8,293,750.00 2,073,437.50 2,073,437.50 其他 21,765,211.13 2,159,899.79 3,967,783.28 219,075.54 小计 1,200,139,570.43 518,970,060.68 220,674,808.12 116,851,868.94 项目 年末应纳税 暂时性差异 年初应纳税 暂时性差异 年末 递延所得税 负债 年初 递延所得税 负债 可供出售金融资产以公允价值计量 1,670,481,761.26 36,297,101.80 417,265,785.92 9,012,190.64 下属企业改制评估增值 72,210,086.45 23,468,812.41 18,052,521.62 5,867,203.11 小计 1,742,691,847.71 59,765,914.21 435,318,307.54 14,879,393.75 项目 年末数 年初数 递延所得税资产/负债净额 (214,643,499.42) 101,972,475.19 (2) 递延所得税资产/负债净额于本年度变动如下： 人民币元 金额 年初递延所得税资产净额 101,972,475.19 本年计入损益 42,135,924.75 本年计入权益 (178,881,608.83) 本年因合并范围变更而增加 58,041,579.16 本年资产重组的影响(注) (237,911,869.69) 年末递延所得税负债净额 (214,643,499.42) 注：如附注(一)所述，系保留资产中的可供出售金融资产所产生。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 100 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 20、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续 (3) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 人民币元 项目 互抵金额 年末数： 递延所得税资产/负债 61,019,786.98 年初数： 递延所得税资产/负债 14,879,393.75 (4) 未确认递延所得税资产明细 人民币元 项目 年末数 年初数 可抵扣暂时性差异 190,906,097.30 256,593,384.62 可抵扣亏损 220,760,062.00 11,221,052.28 合计 411,666,159.30 267,814,436.90 (5) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 人民币元 年份 年末数 年初数 2010 25,803,067.00 - 2011 10,445,246.00 4,728,357.27 2012 45,821,972.00 3,839,094.72 2013 96,823,429.00 2,653,600.29 2014 41,866,348.00 - 合计 220,760,062.00 11,221,052.28 21、资产减值准备明细 人民币元 本年增加 本年减少 项目 年初数 本年计提 本年因合并范 围变化而增加 本年转回 本年转销 年末数 一、坏账准备 49,855,204.50 24,079,116.07 30,219,060.15 (8,457,107.34) (14,493,359.61) 81,202,913.77 其中：应收账款减值准备 24,660,362.95 10,336,301.73 28,478,544.01 (5,909,073.70) (8,791,329.34) 48,774,805.65 其他应收款减值准备 25,194,841.55 13,742,814.34 1,740,516.14 (2,548,033.64) (5,702,030.27) 32,428,108.12 二、存货跌价准备 41,514,512.34 59,856,454.31 51,272,324.62 (19,750,824.57) (25,151,261.49) 107,741,205.21 三、委托理财减值准备 8,293,750.00 - - - - 8,293,750.00 四、长期股权投资减值准备 1,600,000.00 - - - - 1,600,000.00 五、固定资产减值准备 3,448,781.37 7,185,682.56 567,368.44 - - 11,201,832.37 六、无形资产减值准备 2,358,329.34 - 1,191,743.00 - (1,191,743.00) 2,358,329.34 合计 107,070,577.55 91,121,252.94 83,250,496.21 (28,207,931.91) (40,836,364.10) 212,398,030.69 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 101 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 22、其他非流动资产 人民币元 项目 年末数 年初数 委托贷款 6,000,000.00 6,000,000.00 预付设备款 96,698,206.00 - 投资预付款 18,060,000.00 - 合计 120,758,206.00 6,000,000.00 23、短期借款 人民币元 项目 年末数 年初数 信用借款 705,616,374.00 193,029,500.00 抵押借款(注 1) 148,716,949.80 54,260,396.21 质押借款(注 2) 71,290,873.65 55,270,173.31 保证借款(注 3) 5,000,000.00 2,000,000.00 合计 930,624,197.45 304,560,069.52 注 1：抵押借款年末余额中，人民币 94,316,949.80 元系以净值为人民币 109,668,993.80 元的应收账款为 抵押物，人民币 4,400,000.00 元系以净值为人民币 5,262,774.29 元的房屋建筑物为抵押物，人民币 10,000,000.00 元系以净值为人民币 24,553,981.66 元的机器设备为抵押物，人民币 40,000,000.00 元 系以净值为人民币 6,812,322.00 元的土地使用权为抵押物。 注 2：质押借款年末余额中，人民币 18,130,670.00 元系以金额为人民币 18,130,670.00 元的银行存款保证 金为质押物，人民币 53,160,203.65 元系以等额的商业承兑汇票为质押物。 注 3：保证借款年末余额中，人民币 2,000,000.00 元系由上海龙华工业公司全额担保，人民币 3,000,000.00 元系由上海龙华工业公司及中国投资担保有限公司上海分公司分别按 15%及 85%的比例担保。 24、应付票据 人民币元 种类 年末数 年初数 商业承兑汇票 156,416,943.30 44,249,802.82 银行承兑汇票 1,045,268,639.00 67,580,000.00 合计 1,201,685,582.30 111,829,802.82 25、应付账款 人民币元 项目 年末数 年初数 1 年以内 6,417,267,602.61 1,124,903,824.73 1-2 年 113,667,559.01 48,004,774.14 2-3 年 9,638,712.00 678,020.62 3 年以上 49,706,329.29 39,290,499.68 合计 6,590,280,202.91 1,212,877,119.17 年末应付账款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。应付关联方款项参见 附注(六)5(6)(f)。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 102 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 26、预收款项 人民币元 项目 年末数 年初数 1 年以内 443,490,567.88 240,393,658.84 1-2 年 45,241,046.10 344,750.00 2-3 年 6,918,429.52 360.00 3 年以上 37,216,013.15 292,491.11 合计 532,866,056.65 241,031,259.95 年末预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。预收关联方款项参见附 注(六)5(6)(g)。 27、应付职工薪酬 人民币元 项目 年初数 本年因合并范围 变化而增加 本年计提 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 24,321,907.52 44,775,768.12 1,049,714,952.71 (905,315,639.48) 213,496,988.87 二、职工奖福基金 52,492,658.01 214,952,690.57 183,194,026.05 (83,940,031.92) 366,699,342.71 三、社会保险费 6,139,479.45 40,971,934.05 314,269,624.01 (299,113,846.90) 62,267,190.61 医疗保险费 2,223,693.02 17,196,766.65 74,019,731.72 (65,779,071.07) 27,661,120.32 基本养老保险费 3,057,050.56 18,801,085.06 148,505,067.28 (146,643,481.62) 23,719,721.28 失业保险费 400,902.58 1,032,139.43 13,879,578.02 (12,396,162.52) 2,916,457.51 工伤保险费 46,524.54 1,063,546.86 3,566,289.46 (3,118,463.32) 1,557,897.54 生育保险费 58,113.11 952,952.74 4,296,841.77 (3,688,427.06) 1,619,480.56 补充养老保险 353,195.64 1,925,443.31 70,002,115.76 (67,488,241.31) 4,792,513.40 四、住房公积金 3,984,311.46 12,330,014.52 79,931,221.17 (78,517,313.36) 17,728,233.79 五、辞退福利 90,888,513.45 11,403,400.58 40,688,981.59 (47,505,987.99) 95,474,907.63 六、工会经费及职工教育经费 10,068,744.81 6,920,978.66 25,944,581.91 (21,106,822.68) 21,827,482.70 七、其他 47,534,437.02 2,348,900.04 41,638,924.72 (37,734,652.27) 53,787,609.51 合计 235,430,051.72 333,703,686.54 1,735,382,312.16 (1,473,234,294.60) 831,281,755.82 28、应交税费 人民币元 项目 年末数 年初数 增值税 138,191,072.42 (13,730,335.75) 房产税 4,977,210.79 6,171,639.43 营业税 4,759,681.31 1,408,575.18 企业所得税 191,628,431.78 19,461,608.99 个人所得税 6,806,920.53 1,680,467.08 城市维护建设税 1,284,415.21 200,610.26 其他 409,608.56 3,853,888.02 合计 348,057,340.60 19,046,453.21 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 103 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 29、应付股利 人民币元 项目 年末数 年初数 1 年以内 143,245,678.74 66,191,920.88 30、其他应付款 人民币元 项目 期末数 期初数 尚未支付的费用 651,518,423.13 126,966,546.70 其他 91,146,674.96 255,229,788.21 合计 742,665,098.09 382,196,334.91 年末其他应付款中应付上汽集团及其他关联方款项参见附注(六)5(6)(h)。 31、一年内到期的非流动负债 人民币元 项目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 - 90,040,000.00 一年内到期的预计负债 25,673,888.10 7,158,171.19 合计 25,673,888.10 97,198,171.19 32、长期借款 人民币元 项目 年末数 年初数 抵押借款(注) 106,000,000.00 126,000,000.00 保证借款 - 104,440,000.00 小计 106,000,000.00 230,440,000.00 减：一年内到期的保证借款 - 90,040,000.00 一年后到期的长期抵押借款 106,000,000.00 126,000,000.00 一年后到期的长期保证借款 - 14,400,000.00 注：年末抵押借款系以净值为人民币 165,365,549.87 元的房屋建筑物以及净值为人民币 30,693,864.60 元 的土地使用权为抵押物。 33、预计负债 人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 产品质量保证 39,772,127.01 56,824,886.60 (56,844,576.52) 39,752,437.09 索赔 - 14,173,539.00 - 14,173,539.00 合计 39,772,127.01 70,998,425.60 (56,844,576.52) 53,925,976.09 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 104 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 34、其他非流动负债 人民币元 项目 年末数 年初数 辞退福利 270,843,081.78 318,391,373.44 递延收益 64,278,150.05 - 合计 335,121,231.83 318,391,373.44 35、股本 参见附注(十一)22。 36、资本公积 人民币元 项目 年初数 本年增加 年末数 资本溢价 其中：投资者投入的资本(注) - 8,100,156,526.13 8,100,156,526.13 其他综合收益 其中：可供出售金融资产公允价值变动净额 - 638,847,457.96 638,847,457.96 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 - 1,566,201.14 1,566,201.14 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (178,492,109.53) (178,492,109.53) 合计 - 8,562,078,075.70 8,562,078,075.70 注：如附注(二)5 所述，本集团合并财务报表股本为人民币 2,583,200,175.00 元，本次交易完成日的合并 净资产扣除股本后作为资本公积。 37、盈余公积 人民币元 项目 年初数 本年提取 年末数 2009 年度： 法定盈余公积 - 139,202,898.25 139,202,898.25 38、未分配利润 人民币元 项目 本年累计数 年初未分配利润(注 1) - 加：本次交易完成日至 2009 年 12 月 31 日止期间 归属于母公司股东的净利润(注 1) 1,332,213,617.67 减：提取法定盈余公积(注 2) 139,202,898.25 子公司提取职工奖福基金 72,254,025.65 年末未分配利润(注 3) 1,120,756,693.77 注 1：如附注(二)5 所述，本集团自本次重大资产重组完成日起完全变更了主营业务，留存收益自该日开 始重新累积。 注 2：根据公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%提取。公司法定盈余公积金累计额为公司注 册资本 50%以上的，可不再提取。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 105 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 38、未分配利润 - 续 注 3：资本负债表日后决议的利润分配情况 根据董事会的提议，拟按 2008 年末股份总数 1,472,562,438 股为基准，以现金红利方式一次性派送 现金红利，每 10 股派送现金红利 0.491 元(含税)，计人民币 72,302,815.71 元；按 2009 年末已发行 股份总数 2,583,200,175 股，拟以每 10 股向全体股东派发现金红利 2.75 元(含税)。上述股利分配方 案尚待股东大会批准。 39、营业收入、营业成本 人民币元 本年累计数 上年累计数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务： 零部件业务 23,591,333,861.43 19,897,089,752.29 6,370,619,334.39 5,483,130,194.56 其他业务： 材料销售 819,547,958.63 671,049,594.48 378,768,682.38 293,825,906.42 其他 256,982,962.13 155,348,388.43 194,269,334.10 130,045,878.19 合计 24,667,864,782.19 20,723,487,735.20 6,943,657,350.87 5,907,001,979.17 公司前五名客户的营业收入情况： 人民币元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收 入的比例(%) 单位一 7,921,799,354.39 32.11 单位二 4,853,846,997.04 19.68 单位三 1,356,927,449.99 5.50 单位四 894,959,414.49 3.63 单位五 846,984,066.08 3.43 合计 15,874,517,281.99 64.35 40、营业税金及附加 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 营业税 4,988,348.62 3,457,370.20 城市维护建设税 13,168,935.73 5,360,849.88 教育费附加 7,591,710.46 2,736,129.53 河道管理费 814,886.45 1,743,968.98 合计 26,563,881.26 13,298,318.59 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 106 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 41、财务费用 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 利息支出 78,624,886.21 71,857,868.26 减：利息收入 55,815,080.06 21,820,701.62 汇兑损益 1,957,289.79 2,307,874.23 其他 4,172,560.93 3,880,813.43 合计 28,939,656.87 56,225,854.30 42、资产减值损失 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 应收账款坏账损失 4,427,228.03 1,228,958.40 其他应收款坏账损失 11,194,780.70 2,218,089.66 存货跌价损失 40,105,629.74 23,146,752.10 固定资产减值损失 7,185,682.56 - 在建工程减值损失 - 1,176,059.40 合计 62,913,321.03 27,769,859.56 43、投资收益 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 成本法核算的长期股权投资收益 6,240,000.00 413,249.51 权益法核算的长期股权投资收益 1,067,267,654.78 843,491,950.58 处置长期股权投资产生的投资收益 - 31,555,695.40 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 16,424,094.66 2,268,128.23 处置交易性金融资产取得的投资收益 712,073.12 - 委托贷款投资收益 3,946,320.08 - 银行理财产品收益 832,877.17 - 其他 (1,771,947.70) (107,969.95) 合计 1,093,651,072.11 877,621,053.77 44、营业外收入 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 固定资产处置利得 2,769,814.72 17,374,909.58 无形资产处置利得 - 3,878,236.82 政府补助 38,217,033.52 40,388,652.84 收购折价 3,750,301.27 3,606,405.12 其他 26,559,419.70 30,058,871.63 合计 71,296,569.21 95,307,075.99 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 107 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 45、营业外支出 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 固定资产处置损失 21,511,176.85 2,652,853.42 捐赠支出 1,600,000.00 120,000.00 罚没支出 421,500.39 1,612,966.58 根据合同承担联营企业损失 2,723,487.85 - 赔偿支出 14,173,539.00 - 其它 4,592,415.93 446,219.57 合计 45,022,120.02 4,832,039.57 46、所得税费用 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 按税法及相关规定计算的当年所得税 300,455,868.28 92,771,728.67 本年收到退回上年度的所得税 (86,207,048.42) (4,819,157.65) 递延所得税费用 (42,135,924.75) 9,862,876.02 合计 172,112,895.11 97,815,447.04 所得税费用与会计利润的调节表如下： 人民币元 本年累计数 上年累计数 会计利润/亏损 2,716,730,550.09 1,246,454,677.47 按 25%的税率计算的所得税费用(上年度：25%) 679,182,637.52 311,613,669.37 不可抵扣费用的纳税影响 20,324,923.41 7,006,798.09 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 10,430,466.58 23,094,766.80 利用以前年度未确认可抵扣亏损和 可抵扣暂时性差异的纳税影响 (29,657,551.48) (3,880,605.99) 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 10,560,442.34 6,620,260.14 非应税项目的纳税影响 (272,482,937.35) (211,516,339.59) 研究开发费加成扣除的纳税影响 (12,702,405.60) (1,767,373.14) 本年收到退回上年度的所得税 (86,207,048.42) (4,819,157.65) 子公司税率优惠的影响 (147,335,631.89) (28,536,570.99) 所得税费用 172,112,895.11 97,815,447.04 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 108 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 人民币元 本年发生额 上年发生额 归属于普通股股东的当期净利润 1,530,853,091.66 1,002,985,109.90 其中：归属于持续经营的净利润 1,530,853,091.66 1,002,985,109.90 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 人民币元 本年发生额 上年发生额 年初发行在外的普通股股数 1,110,637,737 1,110,637,737 加：本年发行的普通股加权数 1,104,421,829 - 年末发行在外的普通股加权数(注) 2,215,059,566 1,110,637,737 注：如附注(二)5 所述，本次重大资产重组构成反向购买。因此计算本年度发行在外普通股加权平均数时： 自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司 股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为本次交易完成日后法律上母公司 实际发行在外的普通股股数。计算上年度发行在外普通股加权平均数时：发行在外的普通股数量应 假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。 每股收益 人民币元 本年发生额 上年发生额 按归属于母公司股东的净利润计算： 基本每股收益 0.69 0.90 稀释每股收益 不适用 不适用 按归属于母公司股东的持续经营净利润计算： 基本每股收益 0.69 0.90 稀释每股收益 不适用 不适用 48、其他综合收益 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 680,969,186.37 (49,230,664.49) 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 178,881,608.83 (127,313.55) 小计 502,087,577.54 (49,103,350.94) 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额 1,895,206.52 7,743,445.57 小计 1,895,206.52 7,743,445.57 合计 503,982,784.06 (41,359,905.37) 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 109 (五) 合并财务报表项目注释 - 续 49、现金流量表项目注释 (1)收到的其他与筹资活动有关的现金 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 本次交易出售资产收到的现金 2,337,181,567.10 - (2)支付的其他与筹资活动有关的现金 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 受限制货币资金增加 159,614,811.80 (22,144,488.15) 其他 35,000,000.00 680,292,657.65 合计 194,614,811.80 658,148,169.50 50、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 人民币元 补充资料 本年累计数 上年累计数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,544,617,654.98 1,148,639,230.43 加：资产减值准备 62,913,321.03 27,769,859.56 固定资产折旧、投资性房地产资产折旧 477,719,685.48 233,481,504.20 无形资产摊销 33,569,610.11 17,564,710.03 长期待摊费用摊销 86,040,076.11 45,553,873.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“－”号填列) 18,741,362.13 (18,600,292.98) 财务费用(收益以“－”号填列) 78,624,886.21 71,857,868.26 投资损失(收益以“－”号填列) (1,097,401,373.38) (881,227,458.89) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) (42,135,924.75) 9,862,876.02 存货的减少(增加以“－”号填列) (368,036,406.43) (5,101,354.95) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) (1,739,238,267.40) (444,294,929.67) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 3,360,899,627.97 (29,539,109.93) 经营活动产生的现金流量净额 3,416,314,252.06 175,966,775.99 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 6,894,609,783.72 1,205,531,401.27 减：现金的年初余额 1,205,531,401.27 1,156,628,321.46 现金及现金等价物净增加额 5,689,078,382.45 48,903,079.81 (3)现金和现金等价物的构成 人民币元 项目 年末数 年初数 现金 6,894,609,783.72 1,205,531,401.27 其中：库存现金 1,350,888.76 1,110,580.82 可随时用于支付的银行存款 6,893,258,894.96 1,204,420,820.45 年末现金及现金等价物余额 6,894,609,783.72 1,205,531,401.27 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 110 (六) 关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 人民币元 母公司名称 注册 地 法人 代表 业务性质 实收资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 上海汽车工业(集团)总公司 中国上海 胡茂元 主要从事汽车、拖拉机、摩托车生产、 研制、销售，开发投资，授权范围内的 国有资产经营与管理，国内贸易(除专项 规定)，咨询服务。 21,749,175,737.24 60.10 60.10 2、本公司的子公司情况 本公司的主要子公司情况详见附注(三)。 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司的主要合营和联营企业情况详见附注(五)12。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 111 (六) 关联方及关联交易 - 续 4、本集团的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 上海汽车集团股份有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车集团财务有限责任公司(“财务公司”) 上汽集团之子公司 上海汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司 江苏上汽汽车同步器厂 上汽集团之子公司 山东上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽大众汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 联创汽车电子有限公司 上汽集团之子公司 上海汇众汽车制造有限公司 上汽集团之子公司 南京汽车集团有限公司 上汽集团之子公司 南京名爵汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司 上海柴油机股份有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车进出口浦东有限公司 上汽集团之子公司 上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司 上海海通国际汽车物流有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司 杉埃克国际贸易(上海)有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司 上海国际汽车零部件采购中心有限公司 上汽集团之子公司 上海花园坊节能技术有限公司 上汽集团之子公司 上海合众汽车零部件公司 上汽集团之子公司 上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司 南京汽车仪表有限公司 上汽集团之子公司 南京南汽模具装备有限公司 上汽集团之子公司 上海大众汽车有限公司 上汽集团之合营企业 联合汽车电子有限公司 上汽集团之合营企业 上汽依维柯红岩商用车有限公司 上汽集团之合营企业 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 上汽集团之合营企业 泛亚汽车技术中心有限公司 上汽集团之合营企业 上海通用汽车有限公司 上汽集团之合营企业 上海通用东岳汽车有限公司 上汽集团之合营企业 上海通用东岳动力总成有限公司 上汽集团之合营企业 上海通用(沈阳)北盛有限公司 上汽集团之合营企业 南京依维柯汽车有限公司 上汽集团之合营企业 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之合营企业 南京新迪李尔汽车内饰系统有限公司 上汽集团之合营企业 大众汽车变速器(上海)有限公司 上汽集团之联营企业 上海大众动力总成有限公司 上汽集团之联营企业 上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司 上汽集团之联营企业 上海汇众萨克斯减振器有限公司 上汽集团之联营企业 上海本特勒汇众汽车零部件有限公司 上汽集团之联营企业 上海汽车工业油品有限公司 上汽集团之联营企业 本公司执行董事及其他高级管理人员 关键管理人员 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 112 (六) 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 (1) 销售及采购 (a)销售商品 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 本公司之合营企业 162,915,572.46 38,194,543.75 本公司之联营企业 81,047,833.29 49,218,371.80 上汽集团之子公司 1,900,272,756.97 675,280,932.96 上汽集团之合营企业 13,801,808,116.54 3,166,853,865.56 上汽集团之联营企业 19,063,780.93 22,255,185.87 合计 15,965,108,060.19 3,951,802,899.94 (b)销售材料 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 本公司之合营企业 79,582,236.50 2,680,129.44 本公司之联营企业 33,067,373.68 37,617,808.12 上汽集团之子公司 116,431,274.04 59,525,453.40 上汽集团之合营企业 429,732,079.10 52,035,772.64 合计 658,812,963.32 151,859,163.60 (c)商品及材料采购 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 本公司之合营企业 372,308,439.70 25,089,267.43 本公司之联营企业 259,478,669.49 237,576,587.99 上汽集团之子公司 740,082,839.83 507,720,886.19 上汽集团之合营企业 2,522,075,931.59 291,545,524.58 上汽集团之联营企业 195,974,708.19 5,832,887.32 合计 4,089,920,588.80 1,067,765,153.51 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 113 (六) 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 (2)提供劳务及服务 (a)提供劳务 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 本公司之合营企业 1,415,579.16 43,800.00 本公司之联营企业 11,002,792.21 10,891,465.07 上汽集团之子公司 4,311,378.55 - 上汽集团之合营企业 3,500,517.79 - 合计 20,230,267.71 10,935,265.07 (b)租赁收入 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 本公司之合营企业 59,395,121.00 984,040.00 本公司之联营企业 15,873,729.35 25,907,136.17 上汽集团之子公司 18,841,446.00 - 上汽集团之合营企业 320,000.00 - 合计 94,430,296.35 26,891,176.17 (3)租赁费、物流费及其他费用 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 上汽集团之子公司 2,695,035.17 488,793.18 上汽集团之合营企业 424,421.81 36,568.00 合计 3,119,456.98 525,361.18 (4)出售固定资产 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 上汽集团 150,135,753.07 - 上汽集团之子公司 42,455,134.71 - 合计 192,590,887.78 - 上述(1)至(4)交易价格系根据交易各方的协议确定。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 114 (六) 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 (4)资金融通 (a) 本集团向财务公司借款 ①本集团从财务公司取得的借款变动如下： 人民币元 年初数 本年增加 本年减少 年末数 财务公司 75,640,000.00 384,990,000.00 (90,630,000.00) 370,000,000.00 上述借款利率根据双方合同约定。 ②本集团支付给财务公司的利息支出如下： 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 财务公司 13,992,175.58 5,314,379.49 本集团从财务公司取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款利率计算。 (b) 本集团存款于财务公司 ①本集团在财务公司存款的余额如下： 人民币元 关联方 年初数 本年净增加 年末数 财务公司 568,039,183.12 3,745,418,758.91 4,313,457,942.03 ②本集团来自财务公司的利息收入如下： 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 财务公司 43,159,540.65 10,116,231.91 本集团存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计算利息。 (c) 关联方之间的委托贷款 ①本集团提供给关联方的委托贷款变动 人民币元 关联方 年初数 本年发放 本年收回 年末数 合营企业 172,450,000.00 122,450,000.00 (172,450,000.00) 122,450,000.00 联营企业 21,000,000.00 107,800,000.00 (30,000,000.00) 98,800,000.00 合计 193,450,000.00 230,250,000.00 (202,450,000.00) 221,250,000.00 本集团对上述关联方的委托贷款利率根据双方合同约定。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 115 (六) 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 (4)资金融通 - 续 (c) 关联方之间的委托贷款 - 续 ②本集团向关联方收取的委托贷款利息收入 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 本公司之合营企业 4,991,292.50 10,112,917.50 本公司之联营企业 719,591.25 7,852,950.00 合计 5,710,883.75 17,965,867.50 (5)担保 人民币元 提供担保方 被担保方 担保种类 币种 担保余额 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 上海康迪泰克管件有限公司 连带责任担保 人民币 5,000,000.00 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 上海兴盛密封垫有限公司 连带责任担保 人民币 6,800,000.00 (6)债权债务往来情形 (a) 应收账款 人民币元 关联方 年末数 年初数 本公司之合营企业 42,857,963.39 15,784,012.58 本公司之联营企业 24,463,340.83 14,577,696.45 上汽集团之子公司 305,574,946.19 116,536,555.32 上汽集团之合营企业 1,558,583,480.77 187,368,901.15 上汽集团之联营企业 19,349,054.91 3,082,583.97 合计 1,950,828,786.09 337,349,749.47 (b) 应收票据 人民币元 关联方 年末数 年初数 本公司之合营企业 1,400,000.00 - 本公司之联营企业 18,100,000.00 6,290,000.00 上汽集团之子公司 21,093,224.00 27,250,000.00 上汽集团之合营企业 209,237,138.21 82,949,926.19 上汽集团之联营企业 1,444,453.75 2,900,000.00 合计 251,274,815.96 119,389,926.19 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 116 (六) 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 (6)债权债务往来情形 - 续 (c) 预付款项 人民币元 关联方 年末数 年初数 本公司之合营企业 210,000.00 - 上汽集团之子公司 28,706,190.74 34,495,096.09 上汽集团之合营企业 5,556,107.94 109,238.22 合计 34,472,298.68 34,604,334.31 (d) 其他应收款 人民币元 关联方 年末数 年初数 本公司之合营企业 1,847,315.16 946,730.25 本公司之联营企业 13,265,724.71 11,514,744.67 上汽集团之子公司 1,570,826.80 7,676,812.44 上汽集团之合营企业 12,051,435.58 2,196,754.11 上汽集团之联营企业 - 3,748.33 合计 28,735,302.25 22,338,789.80 (e) 应付票据 人民币元 关联方 年末数 年初数 本公司之合营企业 49,380,000.00 - 本公司之联营企业 45,600,000.00 19,550,000.00 上汽集团之子公司 33,545,671.27 24,609,802.82 上汽集团之联营企业 48,230,000.00 - 合计 176,755,671.27 44,159,802.82 (f) 应付账款 人民币元 关联方 年末数 年初数 本公司之合营企业 110,741,826.14 7,098,023.18 本公司之联营企业 75,837,434.99 37,473,150.70 上汽集团之子公司 151,818,465.14 84,349,340.73 上汽集团之合营企业 187,499,288.15 54,460,825.22 上汽集团之联营企业 36,563,642.73 555,959.75 合计 562,460,657.15 183,937,299.58 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 117 (六) 关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况 - 续 (6)债权债务往来情形 - 续 (g) 预收款项 人民币元 关联方 年末数 年初数 本公司之合营企业 23,864,580.01 - 上汽集团之子公司 94,615,727.63 45,530,708.66 上汽集团之合营企业 310,788,951.58 142,950,000.00 合计 429,269,259.22 188,480,708.66 (h) 其他应付款 人民币元 关联方 年末数 年初数 上汽集团 19,397,583.65 187,591,956.63 本公司之合营企业 338,500.00 36,193,739.13 本公司之联营企业 423,599.70 352,000.00 上汽集团之子公司 21,966,765.00 433,851.64 上汽集团之合营企业 15,537,358.84 6,515,183.01 上汽集团之联营企业 72,027.34 26,743.08 合计 57,735,834.53 231,113,473.49 (7)关键管理人员报酬 人民币元 项目名称 本年累计数 关键管理人员报酬 1,761,000.00 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 118 (七) 承诺事项 1、重大承诺事项 (1)资本承诺 人民币千元 年末数 已签约但尚未于财务报表中确认的： -购建长期资产承诺 135,964 -对外投资承诺 124,947 合计 260,911 (2)经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 人民币千元 年末数 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 67,685 资产负债表日后第 2 年 39,420 资产负债表日后第 3 年 37,590 以后年度 144,370 合计 289,065 (八) 资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明： 人民币元 金额 经审议批准宣告发放的利润或股利 710,380,048.13 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 119 (九) 其他重要事项 1、企业合并 (1) 延锋伟世通原系上汽集团和伟世通国际控股有限公司(以下简称“伟世通国际”)分别持股 50%的合营 企业。根据原巴士股份、伟世通国际、上汽集团签署的章程修改协议，上汽集团拥有了董事会中的 多数表决权，从而取得了对延锋伟世通的控制权。如附注(一)所述，于本次重大资产重组交易完成日， 上汽集团持有的延锋伟世通的股权由本公司持有。本公司自该日起将延锋伟世通纳入合并财务报表合并 范围。延锋伟世通的主要财务信息如下： 人民币元 合并基准日 2009 年 1 月 1 日 账面价值 账面价值 资产： 流动资产 4,968,000,103.75 4,239,238,289.00 非流动资产 2,573,581,649.09 2,714,499,130.00 资产总计 7,541,581,752.84 6,953,737,419.00 负债： 流动负债 5,048,695,991.24 4,583,384,807.00 非流动负债 47,994,162.25 47,524,617.00 负债总计 5,096,690,153.49 4,630,909,424.00 少数股东权益 826,272,134.35 787,634,849.00 归属于母公司所有者的权益 1,618,619,465.00 1,535,193,146.00 本集团按持股比例享有的净资产 809,309,732.50 人民币元 金额 取得子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1,155,058,447.71 延锋伟世通自合并基准日至合并当年年末的经营成果及现金净流量： 人民币元 合并基准日至 合并当年年末 营业收入 16,094,040,762.98 营业成本及费用 14,882,301,827.05 利润总额 1,343,170,130.24 归属于母公司所有者的净利润 781,408,853.03 经营活动现金净流量 1,928,990,739.37 投资活动现金净流量 (142,925,469.76) 筹资活动现金净流量 (326,230,467.32) 现金及现金等价物净增加额 1,459,834,802.29 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 120 (九) 其他重要事项 - 续 1、企业合并 - 续 (2) 于 2009 年 4 月 30 日，延锋伟世通之子公司上海延锋江森座椅有限公司(以下简称"江森座椅")分别向 上海杰华汽车饰件发展中心和武汉云鹤汽车座椅有限公司收购了其拥有的上海江森鹤华汽车金属部 件有限公司(以下简称"上海江森鹤华")18%和 37%的股权。江森座椅自该日起实际取得了上海江森鹤 华控制权，将其纳入合并财务报表合并范围。上海江森鹤华的主要财务信息如下： 人民币元 购买日 2009 年 1 月 1 日 账面价值 公允价值 账面价值 可辨认资产： 流动资产 203,022,728.00 202,898,753.00 230,588,326.68 非流动资产 77,449,855.00 146,176,078.00 89,328,584.02 资产总计 280,472,583.00 349,074,831.00 319,916,910.70 可辨认负债： 流动负债 254,230,163.00 254,133,267.00 278,667,036.14 非流动负债 - 17,181,556.00 - 负债总计 254,230,163.00 271,314,823.00 278,667,036.14 归属于母公司所有者的权益 26,242,420.00 77,760,008.00 41,249,874.56 本集团按持股比例享有的净资产 42,768,004.40 减：收购对价 42,564,152.00 购买折价(注) 203,852.40 注：计入营业外收入。 人民币元 金额 作为合并对价的现金和现金等价物 42,564,152.00 减：被合并子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 10,201,829.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 32,362,323.00 上海江森鹤华自购买日至合并当年年末的经营成果及现金净流量： 人民币元 购买日至 合并当年年末 营业收入 401,034,397.28 营业成本及费用 402,085,652.53 利润总额 (1,070,184.01) 归属于母公司所有者的净利润 2,958,046.99 经营活动现金净流量 77,219,323.71 投资活动现金净流量 (5,411,758.78) 筹资活动现金净流量 (69,153,417.00) 现金及现金等价物净增加额 2,654,147.93 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 121 (九) 其他重要事项 - 续 1、企业合并 - 续 (3) 于 2009 年 10 月 30 日，延锋伟世通之子公司芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司(以下简称"芜湖江森云 鹤")向上海杰华汽车饰件发展中心收购了其拥有的芜湖鹤安东方模塑制品有限公司(以下简称"芜湖鹤 安东方")100%的股权。芜湖江森云鹤自该日起实际取得了芜湖鹤安东方控制权，将其纳入合并财务报 表合并范围。芜湖鹤安东方的主要财务信息如下： 人民币元 购买日 2009 年 1 月 1 日 账面价值 公允价值 账面价值 可辨认资产： 流动资产 103,160,505.00 103,160,505.00 62,553,363.00 非流动资产 12,511,629.00 32,614,857.00 12,906,289.00 资产总计 115,672,134.00 135,775,362.00 75,459,652.00 可辨认负债： 流动负债 79,093,431.00 79,093,432.00 45,343,138.00 非流动负债 10,000,000.00 15,025,807.00 10,000,000.00 负债总计 89,093,431.00 94,119,239.00 55,343,138.00 归属于母公司所有者的权益 26,578,703.00 41,656,123.00 20,116,514.00 本集团按持股比例享有的净资产 41,656,123.00 减：收购对价 41,000,000.00 购买折价(注) 656,123.00 注：计入营业外收入。 人民币元 金额 作为合并对价的现金和现金等价物 41,000,000.00 减：被合并子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 23,529,359.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 17,470,641.00 芜湖鹤安东方自购买日至合并当年年末的经营成果及现金净流量： 人民币元 购买日至 合并当年年末 营业收入 43,584,765.00 营业成本及费用 42,634,520.00 利润总额 950,245.00 归属于母公司所有者的净利润 1,196,097.00 经营活动现金净流量 12,611,884.00 投资活动现金净流量 (18,433,721.00) 筹资活动现金净流量 (10,000,000.00) 现金及现金等价物净增加额 (15,821,837.00) 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 122 (九) 其他重要事项 - 续 1、企业合并 - 续 (4) 于 2009 年 12 月 31 日，延锋伟世通向上海延晟汽车零部件有限公司收购了其汽车内饰件产品的业务， 延锋伟世通之子公司延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司向重庆延康汽车零部件有限公司收购 了其汽车内饰件产品的业务，延锋伟世通之子公司延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司向上海延康汽车 零部件有限公司收购了其汽车内饰件产品的业务，自该日起实际取得前述资产及相关业务。该等资产 及业务的主要财务信息如下： 人民币元 购买日 账面价值 公允价值 可辨认资产： 流动资产 9,753,932.00 10,805,443.00 非流动资产 17,893,770.00 48,993,849.00 资产总计 27,647,702.00 59,799,292.00 可辨认负债： 流动负债 - - 非流动负债 - - 负债总计 - - 归属于母公司所有者的权益 27,647,702.00 59,799,292.00 本集团按持股比例享有的净资产 59,799,292.00 减：收购对价 60,617,543.00 商誉 (818,251.00) 人民币元 金额 作为合并对价的现金和现金等价物 60,617,543.00 减：被合并子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 60,617,543.00 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 123 (九) 其他重要事项 - 续 1、企业合并 - 续 (5) 于 2009 年 1 月 1 日，中弹公司购买了上海三环弹簧有限公司 100%股权，并自该日起实际取得了上 海三环弹簧有限公司控制权。上海三环弹簧有限公司主要财务信息如下： 人民币元 购买日 2009 年 1 月 1 日 账面价值 公允价值 可辨认资产： 流动资产 94,672,391.43 94,672,391.43 非流动资产 49,607,219.57 54,019,603.17 资产总计 144,279,611.00 148,691,994.60 可辨认负债： 流动负债 101,738,871.62 101,738,871.62 非流动负债 - - 负债总计 101,738,871.62 101,738,871.62 少数股东权益 18,992,932.58 18,992,932.58 归属于母公司所有者的权益 23,547,806.80 27,960,190.40 本集团按持股比例享有的净资产 27,960,190.40 减：收购对价 25,069,864.53 购买折价(注) 2,890,325.87 注：计入营业外收入。 人民币元 金额 作为合并对价的现金和现金等价物 25,069,864.53 减：被合并子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 15,236,671.43 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 9,833,193.10 上海三环弹簧有限公司自购买日至合并当年年末的经营成果及现金净流量： 人民币元 购买日至 合并当年年末 营业收入 184,899,966.09 营业成本及费用 170,560,690.05 利润总额 16,393,856.33 归属于母公司所有者的净利润 7,588,311.74 经营活动现金净流量 17,945,079.95 投资活动现金净流量 (6,387,694.55) 筹资活动现金净流量 (8,768,167.66) 现金及现金等价物净增加额 2,789,217.74 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 124 (九) 其他重要事项 - 续 2、分部报告 本公司管理层认为，以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据，本集团所有业务均属于同一分 部。 (十) 金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括股权投资、委托贷款、应收账款、借款、应付账款等，各项金融工具的详细 情况说明见附注(五)。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策 如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1.风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响 降低到最低水平，使投资方的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和 分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进 行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1.1 市场风险 1.1.1.外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险之影响。本集团管 理层认为，本集团主要及持续性业务以人民币计价结算，因此外汇风险对本集团主要及持续性业务不存 在重大影响。 1.1.2.利率风险 本集团面临的利率变动风险主要来自借款。于 2009 年 12 月 31 日，本集团的借款全部为固定利率借款。 本集团管理层认为利率风险对本集团财务报表不存在重大影响。 1.1.3.其他价格风险 本集团持有的分类为可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着证 券市场变动的风险。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 125 (十) 金融工具及风险管理 - 续 1.风险管理目标和政策 - 续 1.2.信用风险 于资产负债表日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而 导致本集团金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。且对于以 公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将 随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本集团成立了专门的部门负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以 确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况， 以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经 大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 除附注(五)39 中所述对前五大有长期合作关系的汽车整车企业应收款项金额较大外，本集团的风险敞口 分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有其他重大的信用集中风险。 1.3.流动风险 管理流动风险时，本集团的目的在于持续取得资金及通过计息贷款提供之灵活性以维持平衡。本集团保 持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，保持并维护信用，与银行保持良好的合作关系， 以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并 确保遵守借款协议。 2.公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： • 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃市场现行 出价及现行要价确定； • 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模 型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； 3.敏感性分析 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量可能发生的合理变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 利率和汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的影响均不重大。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 126 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 1、货币资金 人民币元 项目 年末数 年初数 现金： 人民币 920.46 476.43 银行存款： 人民币 2,700,337,184.36 181,413,364.12 其他货币资金： 人民币 8,851,169.77 94,864.36 合计 2,709,189,274.59 181,508,704.91 2、交易性金融资产 人民币元 项目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 100,185.00 - 3、应收股利 人民币元 项目 年初数 出售资产减少 (注 1) 购买资产增加 (注 2) 本年增加 本年减少 年末数 未支付原因 1 年以内 39,761,862.78 (41,843,662.78) 373,772,950.80 606,794,746.39 (728,855,734.03) 249,630,163.16 2009 年宣告分配 注 1：如附注(一)所述，该等应收股利作为拟出售资产的组成部分，出售给久事公司。 注 2：如附注(一)所述，该等应收股利系拟购买资产的组成部分。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 127 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 4、其他应收款 (1)其他应收款账龄分析如下： 人民币元 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 34,265.73 100.00 - 34,265.73 760,876,046.51 96.74 55,405.26 760,820,641.25 1 至 2 年 - - - - 21,012,300.00 2.67 21,000,615.00 11,685.00 2 至 3 年 - - - - 439,017.94 0.06 21,950.90 417,067.04 3 年以上 - - - - 4,182,490.88 0.53 209,124.54 3,973,366.34 合计 34,265.73 100.00 - 34,265.73 786,509,855.33 100.00 21,287,095.70 765,222,759.63 (2)其他应收款按种类披露如下： 人民币元 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应 收款 - - - - 369,467,053.33 46.98 - - 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 - - - - - - - - 其他不重大其他应收款 34,265.73 100.00 - - 417,042,802.00 53.02 21,287,095.70 100.00 合计 34,265.73 100.00 - - 786,509,855.33 100.00 21,287,095.70 100.00 年末其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他流动资产 人民币元 项目 年末数 年初数 委托贷款 1,295,850,000.00 - 银行理财产品 270,000,000.00 - 合计 1,565,850,000.00 - 6、可供出售金融资产 人民币元 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 1,563,016,000.00 861,475,835.20 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 128 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 7、长期股权投资 人民币元 年末数 年初数 按权益法核算的长期股权投资 -对合营企业投资 2,783,473,700.34 - -对联营企业投资 390,397,575.53 149,945,807.36 按成本法核算的长期股权投资 -对子公司投资 4,128,925,496.22 1,709,462,562.27 -其他股权投资 71,837,806.59 110,161,265.01 合计 7,374,634,578.68 1,969,569,634.64 减：长期股权投资减值准备 - - 长期股权投资净额 7,374,634,578.68 1,969,569,634.64 (1)长期股权投资明细如下： (1)对子公司投资 人民币元 被投资公司名称 年初数 出售资产减少 (注 1) 购买资产增加 (注 2) 本年增加 年末数 上海巴士出租汽车有限公司 603,304,759.96 (603,304,759.96) - - - 上海巴士新新汽车服务有限公司 203,500,000.00 (203,500,000.00) - - - 上海浦东巴士交通股份有限公司 111,025,512.00 (111,025,512.00) - - - 上海巴士一汽公共交通有限公司 138,000,000.00 (138,000,000.00) - - - 上海巴士四汽公共交通有限公司 81,000,000.00 (81,000,000.00) - - - 上海巴士电车有限公司 100,343,411.01 (100,343,411.01) - - - 上海宝山巴士公共交通有限公司 77,500,000.00 (77,500,000.00) - - - 上海巴士实业集团资产经营有限公司 108,648,706.65 (108,648,706.65) - - - 上海巴士汽车租赁服务有限公司 85,350,199.72 (85,350,199.72) - - - 上海巴士房地产开发经营有限公司 26,460,051.54 (26,460,051.54) - - - 上海巴士物流有限公司 35,000,000.00 (35,000,000.00) - - - 湖南巴士公共交通有限公司 49,729,921.39 (49,729,921.39) - - - 上海聚航苑房地产开发有限公司 81,600,000.00 (81,600,000.00) - - - 上海车辆物资采购有限公司 8,000,000.00 (8,000,000.00) - - - 上海中国弹簧制造有限公司 - - 350,746,912.46 - 350,746,912.46 上海拖拉机内燃机有限公司 - - 782,761,006.32 - 782,761,006.32 上海汽车锻造有限公司 - - 245,196,074.55 - 245,196,074.55 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 - - 175,439,368.14 - 175,439,368.14 上海实业交通电器有限公司 - - 426,251,664.35 - 426,251,664.35 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 - - 396,507,897.96 - 396,507,897.96 上海乾通汽车附件有限公司 - - 216,065,160.42 - 216,065,160.42 上海三电贝洱汽车空调有限公司 - - 244,492,792.18 - 244,492,792.18 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司(注 3) - - 1,080,504,621.73 205,859,998.11 1,286,364,619.84 上海纳铁福传动系统销售有限公司(注 4) - - - 5,100,000.00 5,100,000.00 合计 1,709,462,562.27 (1,709,462,562.27) 3,917,965,498.11 210,959,998.11 4,128,925,496.22 注 1：如附注(一)所述，该等长期股权投资作为拟出售资产的组成部分，出售给久事公司。 注 2：如附注(一)所述，该等长期股权投资系拟购买资产的组成部分。 注 3：于本年度，该公司以应收股利转增资本。 注 4：系本年度新设子公司。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 129 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 7、长期股权投资 - 续 (2)对合营企业投资 人民币元 投资成本 权益调整额 账面价值 被投资公司名称 年初数 购买资产增加 (注 1) 本年增加 年末数 年初数 本年增/(减) 年末数 年初数 年末数 上海天合汽车安全系统有限公司 - 123,514,690.41 - 123,514,690.41 - (4,680,436.93) (4,680,436.93) - 118,834,253.48 上海汽车制动系统有限公司 - 465,388,450.73 - 465,388,450.73 - 10,438,962.10 10,438,962.10 - 475,827,412.83 上海采埃孚转向机有限公司(注 2) - 393,112,969.09 19,600,000.00 412,712,969.09 - (5,289,885.27) (5,289,885.27) - 407,423,083.82 上海小糸车灯有限公司 - 352,156,139.78 - 352,156,139.78 - 73,670,265.78 73,670,265.78 - 425,826,405.56 上海科尔本施密特活塞有限公司 - 132,252,812.60 - 132,252,812.60 - (14,311,608.27) (14,311,608.27) - 117,941,204.33 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 - 265,573,412.84 - 265,573,412.84 - 32,855,264.05 32,855,264.05 - 298,428,676.89 上海皮尔博格有色零部件有限公司 - 181,177,544.33 - 181,177,544.33 - (368,752.90) (368,752.90) - 180,808,791.43 上海纳铁福传动轴有限公司 - 553,221,823.62 - 553,221,823.62 - 34,126,260.07 34,126,260.07 - 587,348,083.69 申雅密封件有限公司 - 169,557,473.29 - 169,557,473.29 - 1,478,315.02 1,478,315.02 - 171,035,788.31 合计 - 2,635,955,316.69 19,600,000.00 2,655,555,316.69 - 127,918,383.65 127,918,383.65 - 2,783,473,700.34 注 1：如附注(一)所述，该等长期股权投资系拟购买资产的组成部分。 注 2：于本年度，该公司以未分配利润转增资本。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 130 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 7、长期股权投资 - 续 (3)对联营企业投资 人民币元 投资成本 权益调整额 账面价值 被投资公司名称 年初数 出售资产减少 (注 1) 购买资产 增加(注 2) 年末数 年初数 出售资产 减少(注 1) 本年增/(减) 年末数 年初数 年末数 上海交运巴士客运(集团)有限公司 108,579,841.29 (108,579,841.29) - - 10,389,518.81 (4,166,830.79) (6,222,688.02) - 118,969,360.10 - 上海空港巴士有限公司 9,600,000.00 (9,600,000.00) - - 3,760,018.00 (3,760,018.00) 0.00 - 13,360,018.00 - 上海久事国际赛事管理有限公司 24,000,000.00 (24,000,000.00) - - (13,239,139.34) 14,109,805.85 (870,666.51) - 10,760,860.66 - 上海澳马车辆物资采购有限公司 6,000,000.00 (6,000,000.00) - - 855,568.60 (702,275.95) (153,292.65) - 6,855,568.60 - 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 - - 39,970,058.68 39,970,058.68 - - 3,466,447.14 3,466,447.14 - 43,436,505.82 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 - - 28,753,932.05 28,753,932.05 - - (4,447,285.82) (4,447,285.82) - 24,306,646.23 延锋伟世通模具有限公司 - - 22,056,860.42 22,056,860.42 - - 2,790,897.31 2,790,897.31 - 24,847,757.73 华东泰克西汽车铸造有限公司 - - 99,558,344.62 99,558,344.62 - - 10,914,512.97 10,914,512.97 - 110,472,857.59 亚普汽车部件有限公司 - - 158,621,813.61 158,621,813.61 - - 28,711,994.55 28,711,994.55 - 187,333,808.16 合计 148,179,841.29 (148,179,841.29) 348,961,009.38 348,961,009.38 1,765,966.07 5,480,681.11 34,189,918.97 41,436,566.15 149,945,807.36 390,397,575.53 注 1：如附注(一)所述，该等长期股权投资作为拟出售资产的组成部分，出售给久事公司。 注 2：如附注(一)所述，该等长期股权投资系拟购买资产的组成部分。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 131 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 7、长期股权投资 - 续 (4)其他股权投资 人民币元 被投资公司名称 年初数 出售资产减少(注) 年末数 兴业证券股份有限公司 71,837,806.59 - 71,837,806.59 上海公共交通卡股份有限公司 15,000,000.00 (15,000,000.00) - 上海市公用技工学校 23,323,458.42 (23,323,458.42) - 合计 110,161,265.01 (38,323,458.42) 71,837,806.59 注：如附注(一)所述，该等长期股权投资作为拟出售资产的组成部分，出售给久事公司。 8、固定资产 人民币元 项目 房屋及建筑物 运输设备 电子设备、器具 及家具 合计 原值 年初数 589,220.00 5,668,895.87 3,080,864.63 9,338,980.50 本年在建工程转入 - 642,600.00 - 642,600.00 出售资产减少(注) (589,220.00) (6,311,495.87) (3,009,741.63) (9,910,457.50) 本年购置 - - 498,066.60 498,066.60 本年处置 - - (148,940.00) (148,940.00) 年末数 - - 420,249.60 420,249.60 累计折旧 年初数 40,427.01 2,806,857.14 2,208,385.26 5,055,669.41 出售资产减少(注) (43,536.78) (3,005,903.13) (2,156,444.17) (5,205,884.08) 本年计提 3,109.77 199,045.99 115,146.68 317,302.44 本年处置 - - (141,222.61) (141,222.61) 年末数 - - 25,865.16 25,865.16 净值 年初数 548,792.99 2,862,038.73 872,479.37 4,283,311.09 年末数 - - 394,384.44 394,384.44 注：如附注(一)所述，该等固定资产作为拟出售资产的组成部分，出售给久事公司。 9、在建工程 人民币元 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 公务车 SGM7363AT(注) - - - 368,800.00 - 368,800.00 注：如附注(一)所述，年初在建工程作为拟出售资产的组成部分，出售给久事公司。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 132 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 10、无形资产 人民币元 项目 ATP 赛事举办权 原值 年初数 9,333,092.50 出售资产减少(注) (9,333,092.50) 年末数 - 累计摊销 年初数 2,053,280.31 本年摊销 46,665.46 出售资产减少(注) (2,099,945.77) 年末数 - 净值 年初数 7,279,812.19 年末数 - 注：如附注(一)所述，无形资产作为拟出售资产的组成部分，出售给久事公司。 11、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)递延所得税资产/负债的组成项目： 人民币元 项目 年末可抵扣暂时性 差异及可抵扣亏损 年初可抵扣暂时性 差异及可抵扣亏损 年末 递延所得税资产 年初 递延所得税资产 坏账准备 - 17,675,886.74 - 4,418,971.68 预提性质的负债 16,905,757.91 - 4,226,439.48 - 合计计 16,905,757.91 17,675,886.74 4,226,439.48 4,418,971.68 项目 年末应纳税暂时性 差异 年初应纳税暂时性 差异 年末 递延所得税负债 年初 递延所得税负债 可供出售金融资产 1,510,855,478.74 798,266,063.94 377,713,869.69 199,566,515.99 (2)递延所得税资产/负债净额于本年度变动如下： 人民币元 年初数 (195,147,544.31) 本年计入损益 4,238,369.28 本年计入权益 (201,323,654.03) 出售资产对损益的影响 (4,430,901.48) 出售资产对权益的影响 23,176,300.33 年末数 (373,487,430.21) 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 133 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 12、资产减值准备明细 人民币元 项目 年初数 本年计提 出售资产减少 年末数 其他应收款坏账准备 21,287,095.70 47,719.19 (21,334,814.89) - 13、其他非流动资产 人民币元 项目 年末数 年初数 委托贷款 6,000,000.00 - 14、短期借款 人民币元 项目 年末数 年初数 信用借款 - 70,000,000.00 保证借款 - 300,000,000.00 合计 - 370,000,000.00 15、应付职工薪酬 人民币元 项目 年初数 出售资产减少 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 - - 11,024,394.43 (3,274,394.43) 7,750,000.00 职工福利费 2,056,340.21 (1,996,392.77) 324,340.36 (384,287.80) - 社会保险费 - (245.10) 682,883.70 (682,638.60) - 住房公积金 - 1,130.00 440,295.00 (441,425.00) - 工会经费及职工教育经费 118,082.22 (91,719.87) 460,392.72 (148,960.91) 337,794.16 合计 2,174,422.43 (2,087,227.74) 12,932,306.21 (4,931,706.74) 8,087,794.16 16、应交税费 人民币元 项目 年末数 年初数 企业所得税 68,479,790.40 (7,535,554.65) 个人所得税 199,232.70 620,748.27 营业税 - 5,071.15 城市维护建设税 - 354.99 其他 - 14,922.36 合计 68,679,023.10 (6,894,457.88) 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 134 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 17、应付利息 人民币元 项目 年末数 年初数 企业债券利息 - 28,461,875.00 短期借款应付利息 - 479,675.00 合计 - 28,941,550.00 18、应付股利 人民币元 单位名称 年末数 年初数 社会公众股股东 1,367,256.98 1,368,181.64 19、其他应付款 人民币元 项目 年末数 年初数 单位往来款 16,254,745.73 1,000,000.00 各类补贴及补偿款 - 1,662,067.60 各类咨询及顾问费 - 9,655,000.00 印花税 - 2,100,000.00 其他 755,018.98 4,171,762.42 合计 17,009,764.71 18,588,830.02 年末其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 20、一年内到期的非流动负债 人民币元 项目 年末数 年初数 应付债券 - 650,000,000.00 21、专项应付款 人民币元 项目 年初数 资产重组减少 年末数 公用技校动迁补偿款 15,075,552.13 (15,075,552.13) - 科技发展基金 180,410.20 (180,410.20) - 合计 15,255,962.33 (15,255,962.33) - 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 135 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 22、股本 人民币元 当年变动 年末数 年初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 2009 年度： 一、有限售条件股份 1 国家持股 - - - - - - - 2.国有法人持股 338,116,196.00 1,110,637,737.00 - - (338,116,196.00) 772,521,541.00 1,110,637,737.00 3.其他内资持股 - - - - - - - 4.外资持股 - - - - - - - 有限售条件股份合计 338,116,196.00 1,110,637,737.00 - - (338,116,196.00) 772,521,541.00 1,110,637,737.00 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 1,134,446,242.00 - - - 338,116,196.00 338,116,196.00 1,472,562,438.00 2.境内上市外资股 - - - - - - 3.境外上市外资股 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 无限售条件股份合计 1,134,446,242.00 - - - 338,116,196.00 338,116,196.00 1,472,562,438.00 三、股份总数 1,472,562,438.00 1,110,637,737.00 - - - 1,110,637,737.00 2,583,200,175.00 2008 年度： 一、有限售条件股份 1 国家持股 - - - - - - - 2.国有法人持股 281,763,497.00 - 28,176,349.50 28,176,349.50 - 56,352,699.00 338,116,196.00 3.其他内资持股 - - - - - - - 4.外资持股 - - - - - - - 有限售条件股份合计 281,763,497.00 - 28,176,349.50 28,176,349.50 - 56,352,699.00 338,116,196.00 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 945,371,868.00 - 94,537,187.00 94,537,187.00 - 189,074,374.00 1,134,446,242.00 2.境内上市外资股 - - - - - - - 3.境外上市外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 无限售条件股份合计 945,371,868.00 - 94,537,187.00 94,537,187.00 - 189,074,374.00 1,134,446,242.00 三、股份总数 1,227,135,365.00 - 122,713,536.50 122,713,536.50 - 245,427,073.00 1,472,562,438.00 本公司完成附注(一)中所述的重大资产重组及向上汽集团发行股票购买资产交易，本公司向上汽集团发行 1,110,637,737 股人民币普通股，每股面值人民币 1 元。本公司注册资本及股本变更为人民币 2,583,200,175.00 元。上述股本的实收情况已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，出具德师报(验)(09) 第 0005 号验资报告。 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 136 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 23、资本公积 人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 2009 年度： 资本溢价 其中：投资者投入的资本(注 1) 44,638,167.33 7,407,953,709.54 - 7,452,591,876.87 其他综合收益 其中：可供出售金融资产价值变动净额(注 2) 798,266,063.95 805,294,616.10 (92,705,201.31) 1,510,855,478.74 与计入所有者权益项目相关的所得 税影响(注 2) (199,566,515.99) (201,323,654.03) 23,176,300.33 (377,713,869.69) 被投资企业所有者权益变动(注 2) 3,031,728.27 (3,098,996.93) 3,218,022.06 3,150,753.40 其他资本公积 其中：评估增值 2,562,088.32 - - 2,562,088.32 合计 648,931,531.88 8,008,825,674.68 (66,310,878.92) 8,591,446,327.64 2008 年度： 资本溢价 其中：投资者投入的资本 167,597,130.90 - (122,958,963.57) 44,638,167.33 其他综合收益 其中：可供出售金融资产价值变动净额 2,389,503,526.05 - (1,591,237,462.10) 798,266,063.95 与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 (430,110,634.69) - 230,544,118.70 (199,566,515.99) 被投资企业所有者权益变动 2,162,984.55 868,743.72 - 3,031,728.27 其他资本公积 其中：评估增值 2,562,088.32 - - 2,562,088.32 合计 2,131,715,095.13 868,743.72 (1,483,652,306.97) 648,931,531.88 注 1：如附注(一)所述，本公司于本年度向上汽集团定向增发股份 1,110,637,737 股而产生资本溢价。 注 2：本年减少系由于本年度将可供出售金融资产及长期股权投资出售给久事公司，相应将其他综合收益 转出。 24、盈余公积 人民币元 项目 年初数 本年提取 年末数 2009 年度： 法定盈余公积 171,065,483.27 139,202,898.25 310,268,381.52 任意盈余公积 104,086,818.39 - 104,086,818.39 合计 275,152,301.66 139,202,898.25 414,355,199.91 2008 年度： 法定盈余公积 159,196,585.41 11,868,897.86 171,065,483.27 任意盈余公积 104,086,818.39 - 104,086,818.39 合计 263,283,403.80 11,868,897.86 275,152,301.66 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 137 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 25、未分配利润 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 年初未分配利润 158,389,795.61 162,619,945.62 加：本年净利润 1,392,028,982.53 118,688,978.58 减：提取法定盈余公积 139,202,898.25 11,868,897.86 应付普通股股利 - 122,713,536.50 其他 - (11,663,305.77) 年末未分配利润 1,411,215,879.89 158,389,795.61 26、财务费用 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 利息支出 16,556,721.51 58,140,221.75 利息收入 (32,627,841.36) (43,931,995.59) 银行手续费 8,668.76 2,905,923.21 合计 (16,062,451.09) 17,114,149.37 27、资产减值损失 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 坏账损失 47,719.19 13,932,010.85 28、投资收益 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 成本法核算的长期股权投资收益 404,259,384.49 141,395,147.62 权益法核算的长期股权投资收益 599,442,659.56 (1,382,448.14) 处置长期股权投资产生的投资收益 - 3,208,656.29 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 15,808,000.00 11,177,739.70 处置交易性金融资产取得的投资收益 712,073.12 - 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 - 46,905,485.43 委托贷款投资收益 19,961,724.32 - 本次交易出售的原巴士股份之子公司长期股权投资按权益 法核算享有的份额 187,396,850.47 - 本次交易出售的原巴士股份之可供出售金融资产和对联营 企业的股权投资而产生的资本公积转入 89,487,179.24 - 本次交易出售资产的合并净资产增值损益 228,154,613.69 - 银行理财产品收益 832,877.17 - 合计 1,546,055,362.06 201,304,580.90 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 138 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 29、营业外收入 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 固定资产处置利得 - 144,217.44 罚款收入 5,682.00 - 合计 5,682.00 144,217.44 30、营业外支出 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 固定资产处置损失 7,717.39 5,486.49 其他 - 379,258.33 合计 7,717.39 384,744.82 31、所得税费用 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 按税法及相关规定计算的当期所得税 122,815,135.12 - 递延所得税费用 (4,238,369.28) 1,654,925.98 上年所得税汇算清缴差异 - (1,439,330.89) 合计 118,576,765.84 215,595.09 所得税费用与会计利润的调节表如下： 人民币元 本年累计数 上年累计数 会计利润/亏损 1,510,605,748.37 118,904,573.67 按 25%的税率计算的所得税费用(上年度：25%) 377,651,437.09 29,726,143.42 不可抵扣费用的纳税影响 233,741.25 6,931,957.43 非应税项目的纳税影响 (254,877,511.02) (35,003,174.87) 上年所得税汇算清缴退税 - (1,439,330.89) 本次重大资产重组交易的的纳税影响 (4,430,901.48) - 所得税费用 118,576,765.84 215,595.09 32、其他综合收益 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 805,294,616.10 (1,591,237,462.10) 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 201,323,654.03 (230,544,118.70) 以前年度计入其他综合收益当年转入损益的净额 69,528,900.98 - 小计 534,442,061.09 (1,360,693,343.40) 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额 (3,098,996.93) 868,743.72 减：以前年度计入其他综合收益当年转入损益的净额 (3,218,022.06) - 小计 119,025.13 868,743.72 合计 534,561,086.22 (1,359,824,599.68) 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 139 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 33、现金流量表项目注释 (1)收到的其他与筹资活动有关的现金 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 收到久事公司拆借款项 650,000,000.00 - 收到原巴士股份所属公司拆借款项 30,600,000.00 - 本次交易收到的款项净额 2,428,591,992.75 原巴士股份收到的其他与筹资活动有关的现金 - 650,000,000.00 合计 3,109,191,992.75 650,000,000.00 (2)支付的其他与筹资活动有关的现金 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 支付原巴士股份下属公司拆借款项 260,800,904.34 - 原巴士股份支付的其他与筹资活动有关的现金 - 7,611,405.97 合计 260,800,904.34 7,611,405.97 34、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 人民币元 补充资料 本年累计数 上年累计数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,392,028,982.53 118,688,978.58 加：资产减值准备 47,719.19 13,932,010.85 固定资产折旧 317,302.44 1,406,289.66 无形资产摊销 46,665.46 186,661.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 7,717.39 (138,730.95) 财务费用(收益以“－”号填列) 16,556,721.51 58,140,221.75 投资损失(收益以“－”号填列) (1,546,055,362.06) (201,304,580.90) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) (4,238,369.28) 1,654,925.98 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) (268,755.06) (63,263,021.84) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 88,988,070.10 (49,109,747.27) 经营活动产生的现金流量净额 (52,569,307.78) (119,806,992.30) 2．现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 2,709,189,274.59 181,508,704.91 减：现金的年初余额 (181,508,704.91) (131,225,794.65) 现金及现金等价物净增加额 2,527,680,569.68 50,282,910.26 华域汽车系统股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日止年度 140 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 - 续 34、现金流量表补充资料 - 续 (2)现金和现金等价物的构成 人民币元 项目 年末数 年初数 现金 2,709,189,274.59 181,508,704.91 其中：库存现金 920.46 476.43 可随时用于支付的银行存款 2,700,337,184.36 181,413,364.12 可随时用于支付的其他货币资金 8,851,169.77 94,864.36 年末现金及现金等价物余额 2,709,189,274.59 181,508,704.91 (十二) 母公司关联方及关联交易 关联方关系参见附注(十一)7。 1.本公司存款于财务公司 人民币元 项目 年末数 年初数 本公司存款于财务公司余额 1,802,253,371.28 - 人民币元 项目 年末数 年初数 本公司来自财务公司的利息收入 26,664,392.92 - 本公司存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计算利息。 2.本公司提供给关联方的委托贷款 ①本公司提供给关联方的委托贷款变动如下： 人民币元 关联方 年初数 购买资产增加 本年增加 本年减少 年末数 本公司之子公司 - 810,250,000.00 1,403,750,000.00 (1,053,150,000.00) 1,160,850,000.00 本公司之合营企业 - 170,000,000.00 120,000,000.00 (170,000,000.00) 120,000,000.00 本公司之联营企业 - 21,000,000.00 30,000,000.00 (30,000,000.00) 21,000,000.00 合计 - 1,001,250,000.00 1,553,750,000.00 (1,253,150,000.00) 1,301,850,000.00 ②本公司向关联方收取的委托贷款利息收入如下： 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 本公司之子公司 16,015,404.24 - 本公司之合营企业 4,991,292.50 - 本公司之联营企业 719,591.25 - 合计 21,726,287.99 - (十三) 财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2010 年 4 月 2 日已经本公司董事会批准。 华域汽车系统股份有限公司 2009 年度 补充资料 141 补充资料 1、非经常性损益明细表 本非经常性损益明细表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号－非经常性损益(2008)》的有关规定而编制的。 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 净利润 2,544,617,654.98 1,148,639,230.43 非流动资产处置损益 18,741,362.13 (50,155,988.38) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) (38,217,033.52) (40,388,652.84) 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 (3,750,301.27) (3,637,565.12) 对外委托贷款取得的损益 (3,946,320.08) - 根据税法要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 10,560,442.34 6,620,260.14 处置交易性金融资产取得的投资收益 (712,073.12) - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (3,048,476.53) (27,879,685.48) 小计 (20,372,400.05) (115,441,631.68) 非经常性损益所得税影响额 6,636,633.19 30,404,237.76 扣除非经常性损益后的净利润 2,530,881,888.12 1,063,601,836.51 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,516,731,025.35 918,107,711.22 扣除非经常性损益后的少数股东损益 1,014,150,862.77 145,494,125.29 2、净资产收益率及每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 09 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定而编制的。 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.46 0.69 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 14.33 0.68 不适用