600732_2014_上海新梅_2014年年度报告_2015-04-27.txt

2014 年年度报告 1 / 87 公司代码：600732 公司简称：上海新梅 上海新梅置业股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张静静、主管会计工作负责人王承宇及会计机构负责人（会计主管人员）葛苏薇 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内控审计报告，公司提醒投 资者注意阅读本年报“内部控制”相关章节中内部控制评价和审计的相关信息。 十、 公司聘任 2014 年度财务审计和内控审计机构的事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会 审议通过。2015 年 3 月 26 日，上海开南及其一致行动人向上海市闸北区人民法院提起诉讼，要 求撤销前述股东大会决议，目前该案件仍在审理中。 2014 年年度报告 2 / 87 目录 第一节 释义及重大风险提示 ............................................................................................... 3 第二节 公司简介 ................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................... 5 第四节 董事会报告 ............................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ................................................................................................................. 14 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 17 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................. 21 第八节 公司治理 ................................................................................................................. 25 第九节 内部控制 ................................................................................................................. 28 第十节 财务报告 ................................................................................................................. 29 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................................... 87 2014 年年度报告 3 / 87 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、上海新梅 指 上海新梅置业股份有限公司 兴盛集团 指 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 荣冠投资 指 荣冠投资有限公司 新梅房地产 指 上海新梅房地产开发有限公司 新竺实业 指 上海新竺实业发展有限公司 江阴新梅 指 江阴新梅房地产开发有限公司 江阴新兰 指 江阴新兰房地产开发有限公司 宋河股份 指 河南宋河酒业股份有限公司 上海开南及其一 致行动人 指 由王斌忠实际控制和管理其股票账户的上海开南投资发展有限公 司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公 司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中 心以及甘肃力行建筑装饰材料有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁波证监局 指 中国证券监督管理委员会宁波监管局 二、 重大风险提示 1、根据上交所《股票上市规则》的有关规定，公司 2013 年度、2014 年度经审计净利 润均为负值，公司股票在年度报告披露后将被实施退市风险警示。如 2015 年公司基本面不 能获得改变，上市公司退市风险将进一步增大。 应对措施：公司将加大存量房产的营销力度，加快销售速度，尽快回笼资金；强化成本控制、 严格预算管理；强化内控管理，防范运营风险等各种措施，尽最大努力应对退市风险。 2、公司治理正面临着违规举牌方严重的非法干扰，违法持股、违法收购等现象很可能继续 影响公司的正常经营，并导致公司的经营战略无法正常得以实施。 应对措施：公司将持续与证券监管部门保持沟通，征询监管部门意见，同时积极采取司 法途径维护公司和全体股东的合法权益，争取使公司治理早日回归正轨。 2014 年年度报告 4 / 87 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海新梅置业股份有限公司 公司的中文简称 上海新梅 公司的外文名称 Shanghai Xinmei Real EstateCo., Ltd. 公司的外文名称缩写 Shanghai Xinmei 公司的法定代表人 张静静 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何婧 李煜坤 联系地址 上海市天目中路585号新梅大厦21楼 上海市天目中路585号新梅大厦21楼 电话 021-51005380 021-51004092 传真 021-51005370 021-51005370 电子信箱 hejing@ liyukun@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市闸北区天目中路585号2001-C室 公司注册地址的邮政编码 200070 公司办公地址 上海市天目中路585号新梅大厦21楼 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 电子信箱 xm600732@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海新梅 600732 上海港机 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2004 年年度报告公司基本情况。 （二） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1996 年-2002 年，公司主营业务为港口机械制造； 2、2003 年公司实施了重大资产重组，主营业务变更为房地产开发与经营。 2014 年年度报告 5 / 87 （三） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2003 年 7 月 31 日，公司原控股股东上海港口机械制造厂将其持有的 165,050,600 股国有股转 让给兴盛集团，同时该等股份性质变更为社会法人股（详细情况见公司于 2003 年 8 月 1 日在《中 国证券报》、《上海证券报》上披露的公告）。 2、2012 年 11 月 30 日，兴盛集团因实施公司分立，将 70,000,000 股无限售条件流通股划转给其 分立新设企业荣冠投资，公司控股股东变更为荣冠投资（详细情况见公司于 2012 年 12 月 1 日在 《中国证券报》、《上海证券报》上披露的公告）。 3、2013 年 3 月 8 日，荣冠投资委托本公司发布《简式权益变动报告书》，因荣冠投资减持其所 持有的本公司股份，本公司控股股东由荣冠投资变更为兴盛集团（详细情况见公司于 2013 年 3 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的公告）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 签字会计师姓名 杭思源 楼光华 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 营业收入 163,473,202.67 18,276,341.86 794.45 81,904,551.74 归属于上市公司股 东的净利润 -34,514,232.68 -26,728,499.80 不适用 3,801,098.39 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -34,513,880.99 -26,745,500.46 不适用 -5,284,192.28 经营活动产生的现 金流量净额 -45,038,643.96 -83,846,147.78 不适用 7,897,461.37 2014年末 2013年末 本期末比上年 同期末增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 473,884,227.61 508,398,460.29 -6.79 589,881,250.05 总资产 956,236,123.80 954,034,975.56 0.23 1,581,944,958.89 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012 年 基本每股收益（元／股） -0.08 -0.06 不适用 0.02 稀释每股收益（元／股） -0.08 -0.06 不适用 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.08 -0.06 不适用 -0.02 加权平均净资产收益率（%） -7.03 -4.88 不适用 0.66 2014 年年度报告 6 / 87 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（% ） -7.03 -4.87 不适用 -0.92 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金 额 附注（如适用） 2013 年金 额 2012 年金额 非流动资产处置损益 13,406,404.05 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 2014 年年度报告 7 / 87 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 1,981.65 母公司财政补贴 30315.4 元，新梅房 产税收滞纳金 23333.75 元，江阴 新梅消防罚款 5000 元 -77,332.45 -33.40 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -2,333.34 新梅房产 10%的股 权属于兴盛集团, 故税收滞纳金的 10%应扣除 -1,005,478.97 所得税影响额 -5,666.89 -3,351,601.01 合计 -351.69 17,000.66 9,049,290.67 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，我国房地产进入了调整期，行政干预趋弱，中央政府通过多轮调整促进房地产向市 场化转型，限购、限价等行政色彩比较浓的干预措施逐步退出，取而代之的则是以利率、信贷、 税收等经济手段为主和中长期制度建设的调控方式。受此调整的影响，全国房地产市场出现全面 降温，房地产投资增速显著放缓，房地产销售面积和销售额同比下滑。2014年全国商品房销售面 积为120,649万平方米，比上年下降7.6%，其中，住宅销售面积下降9.1%，办公楼销售面积下降13.4%； 商品房销售额76,292亿元，下降6.3%，其中，住宅销售额下降7.8%，办公楼销售额下降21.4%。（以 上数据来源于国家统计局） 从行业发展态势来看，2014 年品牌房企业绩表现分化，龙头房企逆势保持高增长，多数中小 房企销售业绩不及预期，融资成本差异显著，市场低迷期行业集中度进一步提高。为规避风险， 不少房地产企业特别是中小企业开始实施多元化发展战略。 基于前述对房地产行业发展趋势和竞争格局的判断，结合公司规模和行业地位的考虑，公司 已于 2013 年初确定了在两到三年内逐步实施业务转型的经营战略。但报告期内，受公司股权纠纷 的影响和违规举牌方的干扰，公司的经营战略无法正常得以实施，公司正常经营也受到一定影响。 报告期内，公司实现营业收入 16,347.32 万元，营业利润-3,547.9 万元 ，净利润-3,555.1 万元， 具体情况为： 截止报告期末，公司房地产储备情况为：公司目前的房地产储备只有江阴新梅豪布斯卡项目，其 中，可售房产面积为 2.60 万平方米，委托经营面积为 4.42 万平方米。 报告期内，公司房地产项目出租情况为： 项目名称 地区 种类 可租面积 已租面积 出租率 租金收入 平均租金 新梅大厦 上海 办公写字楼 1.53 万平方 米 1.35 万平方 米 93％ 1145 万元 2.40 元/平方米/天 报告期内，公司主要房地产项目销售情况为： 项目名称 地区 种类 可售面积 销售面积 销售套数 合同销售金额 平均售价 新梅豪布斯卡 江阴 住宅 1.97 万平方米 1436.92 平方米 8 1341 万元 0.93 万元/平方 米 2014 年年度报告 8 / 87 报告期内，公司的财务融资情况为： 上海新梅房地产开发有限公司 江阴新梅房地产开发有限公司 银行贷款 无 3,500 万元 委托贷款 1.5 亿元 1.34 亿元 平均利息成本 9% 6.42% (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 163,473,202.67 18,276,341.86 794.45 营业成本 124,648,818.74 6,820,824.15 1,727.47 销售费用 1,575,906.11 2,250,006.13 -29.96 管理费用 20,148,003.72 13,762,923.48 46.39 财务费用 19,921,228.92 5,188,534.18 283.95 经营活动产生的现金流量净额 -45,038,643.96 -83,846,147.78 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 50,682,615.65 32,899,434.56 54.05 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 江阴新梅预售房屋已交房，达到可结转收入条件，本期营业收入大幅增加。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向前 5 名客户的销售金额合计为 2,332.02 万元，占公司年度销售总额的比例为 14.26％。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 房地产业 主营成本 124,648,818.74 100.00 6,820,824.15 100.00 17.27 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 房产销售 开发成本 121,098,295.74 97.15 3,440,255.97 50.44 34.20 房产租赁 折旧 3,550,523.00 2.85 3,380,568.18 49.56 0.05 分行业和分产品成本情况说明： 2014 年年度报告 9 / 87 主营成本同比增长 17.27%，主要系报告期内收入增加，成本相应增加； 房产销售的开发成本同比增加原因也是由于报告期内收入增加，成本相应增加； 房产租赁的成本增加主要系新梅大厦 20 楼原自用，现已出租，折旧额增加。 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司向前 5 名供应商的采购金额合计为 5,982.46 万元，占公司年度采购总额的比例为 89.71％。 4 费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 1,575,906.11 2,250,006.13 -29.96 管理费用 20,148,003.72 13,762,923.48 46.39 财务费用 19,921,228.92 5,188,534.18 283.95 上述财务指标主要变动原因说明： 销售费用：本期结转收入的房源主要在 2013 年度内销售。报告期内江阴房地产市场持续低迷，销 售金额减少，费用相应减少。 管理费用：主要系江阴新梅本期新增投资性房地产折旧费和摊销费计入管理费用，以及其本期该 公司开发的豪布斯卡项目竣工，上期计入项目成本的项目管理费用本期计入管理费用所致。 财务费用：主要系江阴项目的贷款利息费用化。 5 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -45,038,643.96 -83,846,147.78 -46.28 投资活动产生的现金流量净额 -13,659.00 -20,458,832.97 -99.93 筹资活动产生的现金流量净额 50,682,615.65 32,899,434.56 54.05 上述财务指标主要变动原因说明： 经营活动产生的现金流量净额：主要原因是本期销售金额减少所致； 投资活动产生的现金流量净额：主要原因是上期投资活动产生的现金流量净额主要系因收购喀什 中盛同时出售江阴新兰股权所致，本期未发生股权投资活动； 筹资活动产生的现金流量净额：主要原因是本期增加借款。 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 江阴新梅预售房屋已交房,报告期内已达到结转收入条件。本期公司利润构成中房产销售占比同比 大幅增加。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，因股权纠纷的影响和违规举牌方的干扰，公司的发展战略无法正常得以实施，公司正 常经营也受到一定影响。但在公司董事会和全体员工的共同努力下，尽管江阴房产市场仍然持续 低迷，公司实现了营业收入 1.64 亿元，营业成本 1.25 亿元，按照 2013 年年报中既定的经营计划 顺利完成了经营目标。 2014 年年度报告 10 / 87 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 房地 产 163,473,202.67 124,648,818.74 23.75 794.45 1,727.47 减少 38.93 个百分点 主营业务分产品情况 分产 品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 房产 销售 152,008,963.37 121,098,295.74 20.33 2,020.96 3,420.04 减少 31.67 个百分点 房产 租赁 11,464,239.30 3,550,523.00 69.03 3.19 5.03 减少 0.54 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 本期营业收入中毛利率较低的房产销售收入占比较高，毛利率较高的房产租赁收入占比大幅降低， 因此整体毛利率同比有较大幅度降低。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上海地区 31,819,689.30 74.10 江阴地区 131,653,513.37 100.00 主营业务分地区情况的说明 上海地区部分项目尾盘已基本销售完毕。 江阴新梅预售房屋已交房，房屋达到可结转收入条件。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收账款 518,447.78 0.05 133,430.36 0.01 288.55 其他应收款 17,632,141.44 1.84 26,054,222.16 2.73 -32.33 存货 227,828,879.99 23.83 507,524,933.02 53.20 -55.11 投资性房地产 399,603,053.06 41.79 107,040,174.39 11.22 273.32 上述财务指标变动主要原因说明： 应收账款：本期新梅大厦应收租金增加； 其他应收款：中粮置业欠款已 3 年以上，坏账准备已提至 50%。 存货：江阴新梅豪布斯卡项目预售部分本期交房转营业成本以及商业部分委托第三方经营管理转 入投资性房地产。 2014 年年度报告 11 / 87 投资性房地产：江阴新梅豪布斯卡项目商业部分已委托第三方经营管理，调减存货，调增投资性 房地产。 (四) 核心竞争力分析 新梅"品牌作为上海本地有十多年历史的知名房地产品牌，一直都是公司发展的重要核心竞争力。 2014 年，"新梅"品牌再次蝉联上海市著名商标，延续了公司的品牌优势和竞争力。但随着公司目 前在上海的开发项目均已完工，且在上海暂无后续土地储备，这一核心竞争力的优势亟待维护。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 开发项目 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海新梅房 地产开发有 限公司 上海新梅共 和城 50,000,000.00 289,697,697.35 104,329,656.55 -14,562,239.58 上海新竺实 业发展有限 公司 上海新梅绿 岛苑 140,000,000.00 205,281,364.69 183,192,026.21 9,431,648.98 江阴新梅房 地产开发有 限公司 江阴新梅豪 布斯卡项目 190,000,000.00 535,831,701.29 163,031,997.93 -14,560,221.49 喀什中盛创 投有限公司 持有宋河股 份 10%股份 30,000,000.00 270,264,570.12 29,823,849.12 -17,572.68 喀什中盛创投有限公司目前主要投资了宋河股份 10%的股份，投资金额为 2.7 亿元。宋河股份为 国内知名白酒企业，白酒市场占有率蝉联河南省第一。截止 2014 年末，宋河股份总资产为 31.54 亿元，净资产为 17.73 亿元，2014 年度实现营业收入 13.24 亿元，净利润 1.29 亿元（未经审计）。 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本年度投入金额 累计实际投入金 额 项目收益情况 江阴新梅豪 布斯卡项目 629,592,247.84 项目 已完 工 147,254,888.60 629,592,247.84 项目已竣工决 算，部分确认收 益 合计 629,592,247.84 / 147,254,888.60 629,592,247.84 / 2014 年年度报告 12 / 87 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012 年至 2014 年，房地产行业在国家实施的一系列“严控和稳定并举”的政策调控下，行 业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、人才建设特别是抗风险 能力上的优势进一步体现，中小房地产企业的发展空间被进一步压缩。2015 年房地产登记条例等 配套政策出台和实施，对房地产市场仍将持续产生重大影响。全球利率、汇率、大宗商品等重要 经济要素的波动对国内房地产市场的影响也越来越复杂、越来越难以驾驭。 除少数热点城市，房地产发展进入新阶段。上海市场房地产几近饱和，本地中小房地产企业 谋求新发展成为必然的选择。公司作为中小型房地产企业，在房地产新的竞争格局和发展空间下， 再谋求在房地产业务方面进行深入发展，势必导致业务空间、产业利润、资本效率等多方面的成 长空间被无预期压缩。 同时，公司董事会也看到，国家新常态战略正在紧锣密鼓的推进，从金融、货币、资本、产 业、区域、法制等多方面，赋予国家新的发展机遇。新常态下，稳定增长仍需内需拉动，从产品 类到文化类消费的重要性仍将继续提升；有利产业结构提升的产业技术创新越来越显示在新常态 经济中的核心价值；产业生态和环境生态在新常态下的重要性和商业价值越来越彰显；国家级自 由贸易区、“一带一路”、“京津冀协调发展”和“长江经济带”等国家战略逐步扩大区域投资 和经济增长的热点。国家新战略“由点到面，层层推进”的态势催生了众多市场机会、新的发展 机遇。技术更新、沟通无限扩展、互联网运作等促使行业竞争态势愈加复杂多变，企业组织的传 统运行模式在社会新态势下势必不能友好适应，新态势也势必催生企业组织模式的创新，组织层 面的创新也将成为企业创新发展的必由之路。 (二) 公司发展战略 结合上述行业发展趋势及公司的实际情况，公司业务转型成为必然的选择。公司董事会敏锐 感觉到房地产市场的复杂变化和复杂风险，多次研究进行公司业务的战略转型，并在 2013 年初推 出了战略转型的试行。前期在新材料、消费类、文化和金融等产业内，选择企业研讨了重组等意 向，对公司业务进行了适当性重组。公司选择投资了消费类白酒产业宋河股份，剥离了公司存在 开发困难的低效房地产资产。尽管限制高档消费延缓了名优白酒快速发展的势头，但白酒仍然是 我国人民文化生活中的相当重要的一部分，今后的发展空间还是可观的。当前国家取消了外资投 资名优白酒的比例限制，为白酒行业的发展和境内外上市减少了政策障碍。这些情况都为公司按 照既定的战略转型方向发展积累了可贵的经验。 公司拟进一步讨论转型战略规划，在论证转型目标时会关注两个关键：一是追求可循环的持 续的企业成长愿景；二是追求上市公司以及股东价值持续提升的企业价值愿景。公司将对符合上 述转型战略关键范围的产业领域进行投资与整合。 (三) 经营计划 由于新年度的经营面临诸多风险和不确定因素，公司目前无法对 2015 年的营业收入及盈利状况进 行比较准确的预测，公司计划 2015 年实现营业收入 4400 万元，营业成本控制在 2200 万元。公司 将主要按照以下经营计划开展各项工作： 1、 加大存量房产的营销力度，加快销售速度，尽快回笼资金； 2、 进一步加强成本控制和费用管理； 3、进一步加强公司内部控制制度的完善和落实； 4、公司董事会和管理层将根据公司拟定的转型战略规划，密切关注和积极寻求合适的投资项 目，选择在适当时机进行审慎地投资，以逐步实现公司战略转型。 2014 年年度报告 13 / 87 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司维持当前业务的资金主要来源于自有资金、股东借款及银行借款。 (五) 可能面对的风险 （1）转型本身就是风险与收益、困难与机会、失败与成功等相互交织的过程，涉及产业选择失误、 转型方式失误、转型管理失效、关键资源缺失等多种复杂因素； （2）公司转型过程中必然面临难以预见的外部风险和困难。我国经济和世界经济受多种复杂因素 影响，正在发生复杂、多变的变化。在人民币国际化的大趋势下，各大国的货币政策，多边和双 边等国际政治，无一不对我国经济、货币政策产生复杂的影响，对企业重大经营决策产生重大复 杂的影响； （3）公司治理也正面临着严重的非法干扰，违法持股、违法收购等现象不时干扰正常的公司治理， 使既定的公司转型战略的实施受到拖延，消除违法干扰也是公司当前转型必须克服的障碍。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 根据财政部要求，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部颁布的第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 39 号、第 40 号、第 2 号和第 41 号共七项具体会计准则，从 7 月 23 日起执行财政部颁布的第 37 号具体会计准则和修订后的基本准则。公司在“长期股权投资”项目中核算的公司所持有的宋河 股份 10%的股份调整至“可供出售的金融资产”项目下核算。本次调整不涉及公司财务数据和经 营业绩的追溯调整，不会对本公司 2014 年度及本报告期总资产、负债总额、净资产及净利润产生 影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 本公司现行的《公司章程》第 155 条对利润分配政策有详细规定，对现金分红标准和分红比例也 进行了明确，符合证监会和上交所的相关规定。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014 年 0 0 0 0 -34,514,232.68 2013 年 0 0 0 0 -26,728,499.80 2012 年 8 1 0 24,799,060 3,801,098.39 5,871.76 2014 年年度报告 14 / 87 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 企业不能独立于社会而存在，企业履行社会责任，是企业竞争力、经营理念和道德的体现， 也是企业取得市场认可的通行证。上市公司作为现代社会的一个重要成员，应主动承担社会责任。 公司将企业社会责任奉为公司的基本价值观，在追求经济效益的同时认真履行对股东、公司员工、 债权人、客户等方面应尽的责任和义务，并努力为社会公益事业作出力所能及的贡献。 在保障股东特别是中小股东利益方面，公司在保证信息及时、完整、准确披露的前提下，构建 了完善的投资者沟通机制、保证与中小股东的沟通与交流。同时，公司不断完善、加强内部制度 的建设，形成了以股东大会、董事会和监事会相互制衡的管理机制，在召开股东大会决策重大事 项时也主动提供网络投票方式，最大限度维护中小投资者权益。 公司具备健全的员工手册、薪酬制度及员工培训计划，充分保证员工的基本权益。公司通过不 定期组织体育文化活动促进员工全面发展。 在开展经营活动时公司在遵守法律法规的基础上也遵守商业伦理，注重对债权人特别是银行债 权人的责任承担，明确借款用途、还款方式，积极履行贷款合同中规定的义务，按期还本付息。 公司在追求利润的同时关注民生问题，努力提高产品质量，包括房屋实体和物业服务方面的 品质，以及在建造过程当中注重安全生产、避免建筑生产安全事故的发生。同时公司也不断提高 房屋的建设品质和科技含量，尽己所能发展节能省地环保型房产，承担可持续发展与节约资源的 责任。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2014 年 5 月 30 日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了将江阴新梅所开发的江 阴新梅城市广场中自行持有的商铺全部委托给公司关联方江阴新梅商业管理有限公司经营管理、 并与其签署相关的委托经营管理合同的事项（详见公司于 2014 年 5 月 31 日披露的临 2014-018 号 公告）。2014 年 6 月 25 日，上述事项在公司年度股东大会上被否决，该关联交易事项即予以中 止实施。 2014 年年度报告 15 / 87 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司于 2014 年 9 月 18 日召开第六届董事会第九次 临时会议，审议通过了江阴新梅向大股东兴盛集团 申请人民币 600 万元财务资助的事项。 stedinfo/announcement/c/2014-09-18/600 732_20140919_1.pdf 公司于 2014 年 12 月 11 日召开第六届董事会第十 次临时会议，审议通过了江阴新梅向大股东兴盛集 团申请人民币 5500 万元财务资助的事项。 stedinfo/announcement/c/2014-12-12/600 732_20141213_1.pdf 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 单位:元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资 产情况 托管资 产涉及 金额 托管起 始日 托管终 止日 托管 收益 托管收 益确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 江阴新 梅 迪诺曼 （苏州） 科技服 务有限 公司 江阴新 梅豪布 斯卡项 目中的 商业用 房 290,000 ,000 2014年7 月1日 2029年 12月31 日 0 双方签 署的《委 托经营 管理合 同》 对公司 报告期 内的损 益无影 响 否 托管情况说明 为有效避免与公司大股东兴盛集团的同业竞争，整合资源优势，有效盘活资产，进一步提升 公司现有资产的盈利水平，江阴新梅拟将其所开发的江阴新梅豪布斯卡项目中的商业用房（其中 商铺面积为 26417.15 平方米，地下车库面积为 17840.96 平方米）委托给迪诺曼（苏州）科技服 务有限公司经营管理，委托期限为 15 年零 6 个月。自 2014 年 7 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止 为项目招商培育期，在此期间委托方不收取任何经营和租金收入；从 2017 年 1 月 1 日起该商业项 目年度经营净利润的 60%将分配给委托方，从 2022 年 1 月 1 日起，委托方享有的利润分配每三年 递增 5％（详见公司于 2014 年 7 月 24 日披露的临 2014-33 号公告）。 2 担保情况 □适用 √不适用 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与重大资产重组 相关的承诺 其他 兴盛集团 确保上市公司与控股股东 之间人员独立、资产独立 完整、业务独立、财务独 2003 年 否 是 2014 年年度报告 16 / 87 立、机构独立。 与重大资产重组 相关的承诺 其他 兴盛集团 避免与上市公司同业竞争 2003 年 否 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 60 境内会计师事务所审计年限 3 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所 36 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 公司聘任 2014 年度财务审计和内控审计机构的事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通 过。2015 年 3 月 26 日，上海开南及其一致行动人向上海市闸北区人民法院提起诉讼，要求撤销 前述股东大会决议，目前该案件仍在审理中。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 2014 年 6 月 10 日，因涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项，公 司持股 5%以上股份的股东上海开南及其一致行动人被中国证监会立案调查。 十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，2014 年度归属于上市公司股东的净利润仍 为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在年报披露后被实施退 市风险警示。如 2015 年公司基本面不能获得改变，上市公司退市风险将进一步增大。公司将进一 步加强存量房产的销售力度，控制成本和费用，同时积极落实公司转型战略规划，争取 2015 年度 实现扭亏。 十二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十三、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 2014 年年度报告 17 / 87 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 25,900 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 31,213 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例(%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数 量 上海兴盛实业发 展（集团）有限公 司 0 49,942,940 11.19 0 无 0 境内非国有 法人 上海开南投资发 展有限公司 7,968,980 30,288,180 6.79 0 未知 0 境内非国有 法人 兰州鸿祥建筑装 饰材料有限公司 27,176,850 14,968,830 3.35 0 未知 0 境内非国有 法人 上海腾京投资管 理咨询中心 0 13,822,104 3.10 0 未知 0 境内非国有 法人 上海升创建筑装 饰设计工程中心 0 8,459,368 1.90 0 未知 0 境内非国有 法人 江西富山惠田实 业有限公司 7,448,156 7,448,156 1.67 0 未知 0 境内非国有 法人 韩朝东 4,667,800 4,667,800 0.69 0 未知 0 境内自然人 杨江军 3,077,253 3,077,253 0.69 未知 0 境内自然人 高雅萍 3,027,328 3,027,328 0.69 0 未知 0 境内自然人 德邦基金－光大 银行－龙琦鑫 3 号资产管理计划 3,000,090 3,000,090 0.67 0 未知 0 境内非国有 法人 2014 年年度报告 18 / 87 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 49,942,940 人民币普通股 49,942,940 上海开南投资发展有限公司 30,288,180 人民币普通股 30,288,180 兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司 14,968,830 人民币普通股 14,968,830 上海腾京投资管理咨询中心 13,822,104 人民币普通股 13,822,104 上海升创建筑装饰设计工程中心 8,459,368 人民币普通股 8,459,368 江西富山惠田实业有限公司 7,448,156 人民币普通股 7,448,156 韩朝东 4,667,800 人民币普通股 4,667,800 杨江军 3,077,253 人民币普通股 3,077,253 高雅萍 3,027,348 人民币普通股 3,027,348 德邦基金－光大银行－龙琦鑫 3 号资产 管理计划 3,000,090 人民币普通股 3,000,090 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，兴盛集团与其他股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人；根据宁波证监局于 2015 年 1 月 20 日下发的 《行政处罚决定书》，上海开南投资发展有限公司， 兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司，上海腾京投资管理 咨询中心，上海升创建筑装饰设计工程中心均为王斌 忠所实际控制和管理的股票账户，为一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 张兴标 成立日期 1996 年 8 月 13 日 组织机构代码 63040252-2 注册资本 120,000,000 主要经营业务 实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，咨询服务， 建筑装潢，金属制品（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 未来发展战略 兴盛集团现金流状况良好，其控股经营的主要资产能为其提供稳定 的现金流。兴盛集团未来将继续商业地产的经营管理与股权投资两 翼发展的战略 2 自然人 姓名 张兴标 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 兴盛集团董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，无其他曾控股的境内外上市公司。 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 无 2014 年年度报告 19 / 87 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 无 (二) 实际控制人情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 张兴标 成立日期 1996 年 8 月 13 日 组织机构代码 63040252-2 注册资本 120,000,000 主要经营业务 实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，咨询服务， 建筑装潢，金属制品（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 未来发展战略 兴盛集团现金流状况良好，其控股经营的主要资产能为其提供稳定 的现金流。兴盛集团未来将继续商业地产的经营管理与股权投资两 翼发展的战略 2 自然人 姓名 张兴标 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 兴盛集团董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，无其他曾控股的境内外上市公司。 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 无 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 无 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2014 年年度报告 20 / 87 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 无 2014 年年度报告 21 / 87 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股份 增减变动量 报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元）（税前） 报告期在其 股东单位领 薪情况 张静静 董事长兼总经理 女 41 2013 年 5 月 22 日 2016 年 5 月 21 日 0 0 0 62.5 否 罗炜岚 董事 女 44 2013 年 5 月 22 日 2016 年 5 月 21 日 0 0 0 0 否 王承宇 董事兼财务总监 男 65 2013 年 6 月 28 日 2016 年 5 月 21 日 0 0 0 22 否 曾志锋 董事 男 51 2013 年 5 月 22 日 2016 年 5 月 21 日 0 0 0 0 否 林燕 独立董事 女 50 2013 年 5 月 22 日 2016 年 5 月 21 日 0 0 0 6 否 王红新 独立董事 男 45 2013 年 5 月 22 日 2016 年 5 月 21 日 0 0 0 6 否 何婧 董秘兼副总经理 女 38 2013 年 5 月 22 日 2016 年 5 月 21 日 0 0 0 20 否 江晓凌 监事长兼行政人事 总监 女 43 2013 年 5 月 22 日 2016 年 5 月 21 日 0 0 0 16 否 李煜坤 监事 男 29 2014 年 3 月 25 日 2016 年 5 月 21 日 0 0 0 10 否 姓名 最近 5 年的主要工作经历 张静静 曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁、总裁，2003 年至今任本公司董事长。 罗炜岚 2011 年起任公司董事。2013 年起曾兼任公司总经理。 王承宇 曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁，现任本公司董事。2013 年 6 月起兼任公司财务总监。 曾志锋 华丽家族股份有限公司董事、总裁。现任霄麓资产管理（上海）有限公司执行董事、总裁、风控总监。 林燕 曾任德邦证券代理总裁兼任首席财务执行官，现任德邦证券常务副总裁，中国证券业协会行业自律监察专业委员会委员，海峡石油化工控股 有限公司独立董事。 王红新 曾任深圳阳光基金管理公司副总经理，世纪联融控股有限公司总裁，现任上海交通大学海外教育学院执行院长，并兼任中国太平洋经济合作 全国委员会工商委员会副主席、上海市公共关系协会理事、上海市青年联合会委员等职务。 2014 年年度报告 22 / 87 何婧 曾任本公司董事会秘书，现任本公司副总经理兼董事会秘书。 江晓凌 任本公司行政及人力资源部总监，内审部负责人。 李煜坤 曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司投资发展部副总监，2013 年 5 月起任本公司证券事务代表、监事。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 林燕 德邦证券有限责任公司 常务副总裁 2009 年 7 月 1 日 王红新 上海交通大学海外教育学院 执行院长 2003 年 1 月 曾志锋 霄麓资产管理（上海）有限公司 执行董事/总裁/风控总监 2014 年 罗炜岚 上海弘久实业集团有限公司 副总裁 2014 年 3 月 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》的有关规定，由公司董事会薪酬委员会来审议、审批年度报酬总额，按公司经营情 况按月度发放。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要依据公司经营状况、岗位职责及业绩完成情况来确定；独立董事的津贴标准参照本地区同行业上 市公司的整体水平。 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 142.5 万元 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 得的报酬合计 142.5 万元 2014 年年度报告 23 / 87 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 罗炜岚 总经理 离任 个人原因辞职 张静静 总经理 聘任 李煜坤 监事 选举 2014 年年度报告 24 / 87 五、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 14 主要子公司在职员工的数量 9 在职员工的数量合计 23 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 4 技术人员 1 财务人员 7 行政人员 11 合计 23 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 3 本科 8 大专及其他 12 合计 23 (二) 薪酬政策 公司实施的是月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策。 (三) 培训计划 公司目前的培训计划主要分为新员工入职培训和在职员工岗位业务培训两块。入职培训主要由公 司人力资源管理部门组织实施，岗位业务培训主要针对不同岗位业务特点和内容聘请行业专职培 训机构实施。 (四) 专业构成统计图 2014 年年度报告 25 / 87 (五) 教育程度统计图 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及证 监会、上交所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度， 持续推进公司规范化、程序化管理提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立 了权责明确、相互制衡的公司治理结构，并严格依法规范运作。公司治理情况具体如下： 1、股东和股东大会：公司严格按照《上海证券交易所上市规则》相关规定和《公司章程》等 的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地 位和权利，并承担相应的义务。公司聘请了国浩律师事务所律师出席历次股东大会，对会议的召 开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效性。报告期内公司 共召开 1 次年度股东大会，会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要 求。 2、董事和董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内，公司共召 开 10 次董事会会议，董事会会议的筹备、召开及决议的披露均按照《公司章程》和《董事会议事 规则》的规定实行。每位独立董事都严格遵守《独立董事工作制度》认真、勤勉地履行各自职责， 董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会均严格按照相应实施细 则开展工作。公司董事本着对全体股东负责，维护公司整体利益的原则，忠诚勤勉履行职责。 3、监事和监事会：报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》履行 自己的职责。每位监事本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事及其他高级管理人 员履行责任的合法、合规性进行监督。报告期内，公司共召开 4 次监事会会议，各次会议的召集、 召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。 4、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范 自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动的行为。公司严格遵守“五分开”的承诺，在人员、资产、财务、机构和业务方面均具 有独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 5、信息披露与透明度：报告期内，公司严格遵守《投资者关系管理制度》和《信息披露事务 管理制度》，并按照制度要求，由董事会秘书全面负责公司对外信息披露和投资者关系管理，真 实、准确、完整、及时地通过法定信息披露渠道披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作， 保证公司信息的公开、公平和公证，积极维护公司、投资者尤其是中小股东的合法权益。报告期 内，公司共计发布临时公告 43 个。 2014 年年度报告 26 / 87 6、关于投资者关系及相关利益者：报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 认真对待投资者来访、来电咨询，通过上交所 E 互动平台问答以及投资者说明会等各种新渠道进 一步加强投资者关系管理工作，促进了公司与投资者之间的良性互动。 7、关于内部控制制度的建立健全：报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，根 据上交所发布的《上市公司内部控制指引》的规定，进一步强化内控规范的执行和落实，在强化 日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了 自我检查与评价。 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求加强内幕信息的保密管理内 幕知情人登记管理，并且严格遵守公司所修订的《内幕信息知情人管理制度》，在定期报告编制、 重大资产重组等事项中对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记备案，保证信息披露合法公 平。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理现状与《公司法》和中国证监会相关规定的要求相比无较大差异。 二、 股东大会情况简介 会议 届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2013 年 度 股 东 大会 2014 年 6 月 25 日 1、2013 年度董事会工作报告； 2、2013 年度监事会工作报告； 3、2013 年年度报告；4、2013 年度财务决算报告；5、2013 年度利润分配预案；6、关于支 付 2013 年年报审计费用及聘 任 2014 年度财务审计机构的 议案；7、关于增补顾华庆为公 司第六届监事会监事的议案； 8、关于委托经营管理关联交易 事项的议案 审议通过 了 《 2013 年年度报 告 》 和 《2013 年 度利润分 配预案》， 其余议案 被否决。 http://static.s osure/listedinf o/announcement/ c/2014-06-25/60 0732_20140626_1 .pdf 2014 年 6 月 26 日 股东大会情况说明 公司在该次股东大会决议公告中做了如下重要提示：“由于上海开南及其一致行动人因涉嫌 证券违规目前尚在被中国证监会立案调查，根据法律法规的相关规定，如果中国证监会 认定上海开南及其一致行动人在被立案调查期间的表决权受到限制，则本次会议的表决 结果将在不计入上海开南及其一致行动人所持股份数之后重新确认。” 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 张静静 否 10 4 6 0 0 否 1 罗炜岚 否 10 1 8 1 0 否 0 王承宇 否 10 4 6 0 0 否 1 曾志锋 否 10 2 8 0 0 否 0 2014 年年度报告 27 / 87 林燕 是 10 4 6 0 0 否 1 王红新 是 10 3 7 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 2 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 无 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 无。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司依据《绩效考核制度》和《薪酬管理制度》的规定并结合公司实际经营状况，于 报告期末对高管人员进行了 2014 年度业绩考评。公司还将继续完善相应制度，稳定管理层队伍， 逐步形成切合公司实际的、有效的高管人员考评和激励机制。 2014 年年度报告 28 / 87 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明：按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及 董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，内部环境、 宏观环境以及政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进 行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现 提供合理保障。 （二）内部控制制度建设情况：在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建 立一套比较完整且运行有效的内部控制管理体系, 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政 法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项制 度和管理办法，具体包括资金管理、成本管理、采购管理、销售管理、工程管理、重大投资管理、 对外担保、财务管理、关联交易、信息披露等方面。 是否披露内部控制自我评价报告：是 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 由于公司内审部于 2014 年 8 月才重新设立，尚不能对公司的整体内部控制作出有效的评价 和监督。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，由于存在上述重大缺陷及其对实现控 制目标的影响，公司于 2014 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，除因公司股 权纠纷造成公司股东大会和董事会的职能受到部分限制，公司的战略发展规划无法即时得以实施 外，公司未发现非财务报告内部控制存在其他重大缺陷。 是否披露内部控制审计报告：是 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司建立了《信息披露事务管理制度》，该制度规定：由于有关人员的失职，导致信息披露违规 给公司造成损失的，公司将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及 追偿损失。公司年度报告重大差错责任追究将依据该制度的相关规定执行。报告期内公司未发生 年度报告重大差错。 2014 年年度报告 29 / 87 第十节 财务报告 一、 审计报告 审计报告 众会字(2015)第 1105 号 上海新梅置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新梅置业股份有限公司(以下简称新梅股份公司) 财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表以及合并财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，新梅股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了新梅股份公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果 和现金流量。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 楼光华 中国注册会计师 杭思源 中国，上海 二〇一五年四月二十四日 2014 年年度报告 30 / 87 二、 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 7.1 35,918,072.77 30,287,760.08 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 7.3 518,447.78 133,430.36 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7.4 17,632,141.44 26,054,222.16 买入返售金融资产 存货 7.5 227,828,879.99 507,524,933.02 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 281,897,541.98 564,000,345.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 7.6 270,000,000.00 270,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 7.7 399,603,053.06 107,040,174.39 固定资产 7.8 4,735,528.76 12,919,780.35 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7.10 74,675.20 其他非流动资产 非流动资产合计 674,338,581.82 390,034,629.94 2014 年年度报告 31 / 87 资产总计 956,236,123.80 954,034,975.56 流动负债： 短期借款 7.11 156,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 7.13 98,650,160.66 24,115,932.13 预收款项 7.14 2,769,754.77 116,436,066.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7.15 575,189.03 575,489.03 应交税费 7.16 30,594,751.08 24,902,363.10 应付利息 7.17 733,860.42 463,256.05 应付股利 其他应付款 7.18 19,176,234.48 18,719,218.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 7.19 95,000,000.00 108,535,000.00 其他流动负债 流动负债合计 403,499,950.44 293,747,325.66 非流动负债： 长期借款 7.20 68,000,000.00 140,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 68,000,000.00 140,000,000.00 负债合计 471,499,950.44 433,747,325.66 所有者权益 股本 7.21 446,383,080.00 446,383,080.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 7.22 6,855,340.45 6,855,340.45 减：库存股 2014 年年度报告 32 / 87 其他综合收益 专项储备 盈余公积 7.23 26,712,908.71 26,712,908.71 一般风险准备 未分配利润 -6,067,101.55 28,447,131.13 归属于母公司所有者权益合计 473,884,227.61 508,398,460.29 少数股东权益 10,851,945.75 11,889,189.61 所有者权益合计 484,736,173.36 520,287,649.90 负债和所有者权益总计 956,236,123.80 954,034,975.56 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：王承宇会计机构负责人：葛苏薇 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位:上海新梅置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 11.1 969,413.74 1,976,995.29 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 11.2 381,507,879.76 293,044,052.42 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 382,477,293.50 295,021,047.71 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 11.3 400,928,563.33 400,928,563.33 投资性房地产 固定资产 5,924.88 1,054.20 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 2014 年年度报告 33 / 87 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 400,934,488.21 400,929,617.53 资产总计 783,411,781.71 695,950,665.24 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 123,760.90 123,760.90 应交税费 34,391.00 38,333.62 应付利息 应付股利 其他应付款 308,879,413.40 206,949,913.80 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 309,037,565.30 207,112,008.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 309,037,565.30 207,112,008.32 所有者权益： 股本 446,383,080.00 446,383,080.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6,855,340.45 6,855,340.45 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 26,712,908.71 26,712,908.71 未分配利润 -5,577,112.75 8,887,327.76 所有者权益合计 474,374,216.41 488,838,656.92 2014 年年度报告 34 / 87 负债和所有者权益总计 783,411,781.71 695,950,665.24 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：王承宇会计机构负责人：葛苏薇 合并利润表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 7.24 163,473,202.67 18,276,341.86 其中：营业收入 163,473,202.67 18,276,341.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 198,951,985.66 46,115,449.02 其中：营业成本 7.24 124,648,818.74 6,820,824.15 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7.25 7,755,707.40 15,525,919.22 销售费用 7.26 1,575,906.11 2,250,006.13 管理费用 7.27 20,148,003.72 13,762,923.48 财务费用 7.28 19,921,228.92 5,188,534.18 资产减值损失 7.29 24,902,320.77 2,567,241.86 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 7.30 495,118.39 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -35,478,782.99 -27,343,988.77 加：营业外收入 7.31 30,315.40 106,666.50 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 7.32 28,333.75 83,998.95 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -35,476,801.34 -27,321,321.22 减：所得税费用 7.33 74,675.20 877,981.57 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -35,551,476.54 -28,199,302.79 归属于母公司所有者的净利润 -34,514,232.68 -26,728,499.80 少数股东损益 -1,037,243.86 -1,470,802.99 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 2014 年年度报告 35 / 87 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -35,551,476.54 -28,199,302.79 归属于母公司所有者的综合收益总额 -34,514,232.68 -26,728,499.80 归属于少数股东的综合收益总额 -1,037,243.86 -1,470,802.99 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.08 -0.06 （二）稀释每股收益(元/股) -0.08 -0.06 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：王承宇会计机构负责人：葛苏薇 母公司利润表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 5,668,332.20 5,533,376.94 财务费用 -5,836.55 -23,084.72 资产减值损失 8,832,260.26 2,142,284.83 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -791,400.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -14,494,755.91 -8,443,977.05 加：营业外收入 30,315.40 106,666.50 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -14,464,440.51 -8,337,310.55 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -14,464,440.51 -8,337,310.55 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2014 年年度报告 36 / 87 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -14,464,440.51 -8,337,310.55 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：王承宇会计机构负责人：葛苏薇 合并现金流量表 2014 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附 注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 49,420,956.55 89,800,077.56 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,865,588.96 收到其他与经营活动有关的现金 578,192.18 50,448,184.38 经营活动现金流入小计 57,864,737.69 140,248,261.94 购买商品、接受劳务支付的现金 74,193,368.07 146,668,654.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 6,551,586.84 7,599,688.62 支付的各项税费 12,413,752.82 27,372,031.25 支付其他与经营活动有关的现金 9,744,673.92 42,454,035.33 经营活动现金流出小计 102,903,381.65 224,094,409.72 经营活动产生的现金流量净额 -45,038,643.96 -83,846,147.78 二、投资活动产生的现金流量： 2014 年年度报告 37 / 87 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,208,600.00 收到其他与投资活动有关的现金 55,229.96 投资活动现金流入小计 10,263,829.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 13,659.00 312,145.63 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,353,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 57,517.30 投资活动现金流出小计 13,659.00 30,722,662.93 投资活动产生的现金流量净额 -13,659.00 -20,458,832.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 224,000,000.00 208,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 筹资活动现金流入小计 224,000,000.00 228,000,000.00 偿还债务支付的现金 153,535,000.00 154,465,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,782,384.35 40,635,565.44 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 173,317,384.35 195,100,565.44 筹资活动产生的现金流量净额 50,682,615.65 32,899,434.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,630,312.69 -71,405,546.19 加：期初现金及现金等价物余额 30,287,760.08 101,693,306.27 六、期末现金及现金等价物余额 35,918,072.77 30,287,760.08 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：王承宇会计机构负责人：葛苏薇 母公司现金流量表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 101,969,328.15 136,675,445.99 经营活动现金流入小计 101,969,328.15 136,675,445.99 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,785,253.57 4,639,878.05 支付的各项税费 501,355.55 479,314.31 支付其他与经营活动有关的现金 98,685,100.58 86,144,337.20 2014 年年度报告 38 / 87 经营活动现金流出小计 102,971,709.70 91,263,529.56 经营活动产生的现金流量净额 -1,002,381.55 45,411,916.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,208,600.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,208,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 5,200.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,353,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,200.00 30,353,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -5,200.00 -20,144,400.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,799,060.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 24,799,060.00 筹资活动产生的现金流量净额 -24,799,060.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,007,581.55 468,456.43 加：期初现金及现金等价物余额 1,976,995.29 1,508,538.86 六、期末现金及现金等价物余额 969,413.74 1,976,995.29 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：王承宇会计机构负责人：葛苏薇 2014 年年度报告 39 / 87 合并所有者权益变动表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 446,383,080.00 6,855,340.45 26,712,908.71 28,447,131.13 11,889,189.61 520,287,649.90 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 446,383,080.00 6,855,340.45 26,712,908.71 28,447,131.13 11,889,189.61 520,287,649.90 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -34,514,232.68 -1,037,243.86 -35,551,476.54 （一）综合收益总额 -34,514,232.68 -1,037,243.86 -35,551,476.54 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2014 年年度报告 40 / 87 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 446,383,080.00 6,855,340.45 26,712,908.71 -6,067,101.55 10,851,945.75 484,736,173.36 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 247,990,600.00 36,810,570.41 26,712,908.71 278,367,170.93 21,307,386.65 611,188,636.70 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 247,990,600.00 36,810,570.41 26,712,908.71 278,367,170.93 21,307,386.65 611,188,636.70 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 198,392,480.00 -29,955,229.96 -249,920,039.80 -9,418,197.04 -90,900,986.80 （一）综合收益总额 -26,728,499.80 -1,470,802.99 -28,199,302.79 （二）所有者投入和减少资 本 -29,955,229.96 -7,947,394.05 -37,902,624.01 1．股东投入的普通股 -7,947,394.05 -7,947,394.05 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 -29,955,229.96 -29,955,229.96 （三）利润分配 198,392,480.00 -223,191,540.00 -24,799,060.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 198,392,480.00 -223,191,540.00 -24,799,060.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 2014 年年度报告 41 / 87 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 446,383,080.00 6,855,340.45 26,712,908.71 28,447,131.13 11,889,189.61 520,287,649.90 法定代表人：张静静 主管会计工作负责人：王承宇 会计机构负责人：葛苏薇 2014 年年度报告 42 / 87 母公司所有者权益变动表 2014 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 446,383,080.00 6,855,340.45 26,712,908.71 8,887,327.76 488,838,656.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 446,383,080.00 6,855,340.45 26,712,908.71 8,887,327.76 488,838,656.92 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -14,464,440.51 -14,464,440.51 （一）综合收益总额 -14,464,440.51 -14,464,440.51 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 446,383,080.00 6,855,340.45 26,712,908.71 -5,577,112.75 474,374,216.41 2014 年年度报告 43 / 87 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 247,990,600.00 6,855,340.45 26,712,908.71 240,416,178.31 521,975,027.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 247,990,600.00 6,855,340.45 26,712,908.71 240,416,178.31 521,975,027.47 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 198392480.00 -231,528,850.55 -33,136,370.55 （一）综合收益总额 -8,337,310.55 -8,337,310.55 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 198,392,480.00 -223,191,540.00 -24,799,060.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 198,392,480.00 -24,799,060.00 173,593,420.00 3．其他 -198,392,480.00 -198,392,480.00 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 446,383,080.00 6,855,340.45 26,712,908.71 8,887,327.76 488,838,656.92 法定代表人：张静静 主管会计工作负责人：王承宇 会计机构负责人：葛苏薇 2014 年年度报告 44 / 87 三、 公司基本情况 1. 公司概况 上海新梅置业股份有限公司（以下简称“本公司”），注册地为上海市闸北区天目中路 585 号 2001-C 室，总部办公地址：上海市天目中路 585 号新梅大厦 21 楼，公司《企业法人营业执照》的编号为 310000000046305，注册资本人民币 446,383,080 元。法定代表人：张静静。 2. 合并财务报表范围 公司名称 注 册 地 注册资 本 经营 范围 实际出 资 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 少数股东权益 上海新梅房地 产开发有限公 司 上 海 5,000 房产 开发 4,500 90% 90% 是 11,889,189.61 上海新竺实业 发展有限公司 上 海 14,000 房产 开发 14,000 96% 100% 是 418,980.10 江阴新梅房地 产开发有限公 司 江 阴 19,000 房产 开发 19,000 100% 100% 是 - 喀什中盛创投 有限公司 喀 什 3,000 股权 投资 3,035 100% 100% 是 - 本公司本期合并报表范围未发生变更。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>的通知》等 7 项通知（财会 [2014]6~8 号、10~11 号、14 号、16 号）等规定，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。 根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则> 的决定》，本公司自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23 号 的规定，本公司自 2014 年度起执行该规定。 2. 持续经营 经本公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，本公司可以持续经营，不存在导致对本公司持续经 营能力产生重大怀疑的因素。 五、 重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和 完整性承担责任。 2014 年年度报告 45 / 87 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 4.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同 一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为 股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益。 4.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生 的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买 方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 5.3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日 之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 2014 年年度报告 46 / 87 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期 收益。 5. 合并财务报表的编制方法 5.1 合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 5.2 控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回 报产生重大影响的活动。 5.3 决策者和代理人 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委 托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 2）除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、 决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行 判断。 5.4 投资性主体 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： 1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1）拥有一个以上投资； 2）拥有一个以上投资者； 3）投资者不是该主体的关联方； 4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范 围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量 且其变动计入当期损益。 投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所 间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。 5.5 合并程序 2014 年年度报告 47 / 87 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务 报表。 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并股东权益变动表分别以本公司和子公司的 资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并股东权益变动表 的影响后，由本公司合并编制。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利 润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比 例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产 所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所 有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利 润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的 份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有 少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的 情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整 合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初 数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 5.6 特殊交易会计处理 5.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢 价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 5.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 2014 年年度报告 48 / 87 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应 当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 5.6.3 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或 合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商 誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 5.6.4 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易 的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 6.1 合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。 6.2 共同经营参与方的会计处理 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计 处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第 三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产 发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损 失。 合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准 则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债 的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 7. 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的 期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 2014 年年度报告 49 / 87 8. 外币业务和外币报表折算 8.1 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生 日的即期汇率折算。 8.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项 目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 9. 金融工具 9.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2. 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 9.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 2014 年年度报告 50 / 87 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 9.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 9.4 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资 产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣 除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所 收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。 服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 2014 年年度报告 51 / 87 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 9.5 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 9.6 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 9.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 9.8 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 10. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 单项金额重大的应收款项，包括应收款项期末余额超过 2,000 万元以上（含 2,000 万元）的款项。 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单 独进行减值测试，计提坏账准备。 2014 年年度报告 52 / 87 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 信用风险特征按账 龄组合的确定依据 对于单项测试未减值的应收款项，扣除期后已收回或证据显示确定可收回 外，汇同单项金额非重大的应收款项按账龄作为信用风险特征划分为若干 组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况以账龄分析法计提组合的坏 账准备及确定计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.3 0.3 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 20.00 20.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 11. 存货 存货包括房地产开发成本、开发产品等，按成本与可变现净值孰低列示。 本公司开发用土地、公共配套设施费用、基础设施和建安成本等于购买或费用发生时计入开发成 本，并按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。本公司出售开发产品系根据该项开发产 品的竣工结算而确定的可销售单位面积成本乘以销售面积结转开发产品成本。低值易耗品按一次 摊销法予以摊销。 存货盘存制度采用永续盘存制。 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活 动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 12. 划分为持有待售资产 同时满足下列条件的资产，确认为持有待售资产： 1） 该资产必须在其当期状况下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售； 2） 公司已经就处置该部分资产作出决议； 3） 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4） 该项转让将在一年内完成。 13. 长期股权投资 13.1 共同控制、重大影响的判断标准 2014 年年度报告 53 / 87 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项 安排的，不视为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。 13.2 初始投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处 理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的 长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的 有关规定确定。 3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 13.3 后续计量及损益确认方法 13.3.1 成本法后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资 成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 13.3.2 权益法后续计量 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成 本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其 他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损 益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实 现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 2014 年年度报告 54 / 87 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实 现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收 益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。 投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投 连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都 按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益， 并对其余部分采用权益法核算。 13.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理 按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金 融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转 入改按权益法核算的当期损益。 13.3.4 处置部分股权的处理 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改 按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之 间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益 法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的 剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或 施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允 价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的 编制方法”的相关内容处理。 13.3.5 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理 分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费 用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于 未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联 营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产 之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。 13.3.6 处置长期股权投资的处理 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按 相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 14. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 2014 年年度报告 55 / 87 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本 进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示 如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 5% 2.375%-3.167% 土地使用权 30-40 年 5% 2.375%-3.167% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 15. 固定资产 (1). 确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 直线法(年限平均 法) 40 年 5% 2.375% 办公设备 直线法(年限平均 法) 5 年 5% 19% 16. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧，或转入无形资产于 当月摊销。 17. 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产购建的 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化， 其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 2014 年年度报告 56 / 87 在资本化期间内，专门借款(指为购建固定资产或其他符合资本化条件的资产而专门借入的款项) 以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 18. 长期资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年 进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在 以后期间价值得以恢复，也不予转回。 19. 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列 示。 20. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。 职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本 公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确 认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬， 并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积 带薪缺勤相关的职工薪酬。 利润分享计划同时满足下列条件时，本公司确认相关的应付职工薪酬： 1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； 2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 (2)、离职后福利的会计处理方法 1 设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期 2014 年年度报告 57 / 87 结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职 工薪酬。 2 设定受益计划 本公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤： 1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等 做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划 所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。 2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形 成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设 定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 3）确定应当计入当期损益的金额。 4）确定应当计入其他综合收益的金额。 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务 的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划 福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而 导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期 间。 报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债 或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1）修改设定受益计划时。 2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。 本公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 (3)、辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当 期损益： 1）本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 2）本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 本公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有 关政策进行处理。 除上述情形外，本公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债 或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： 1）服务成本。 2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。 长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，本公司在职工提供服务的期间确认应付长期 残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，本公司在导致职工长期残疾的事 件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。 2014 年年度报告 58 / 87 21. 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务 的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的 增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 22. 收入 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 定收入确认标准时，确认相关的收入。 1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完 成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的 成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现。 3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入 的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 4 销售和出租房屋的实际收入确认原则 本公司为房地产开发企业，主要收入为房地产销售收入。本公司在房地产项目竣工并通过政府综 合验收、同客户办理完成房屋交接手续并将房屋交付客户后，确认售房销售收入的实现。如果本 公司已按售房合同约定的方式多次通知客户办理房屋交接手续，但客户未办理交接，而按照售房 合同的规定，本公司履行完通告义务，客户在一定时间内未办理房屋交接的，视同客户已交接该 房屋，则本公司亦确认售房销售收入的实现。本公司的房屋出租收入根据同客户达成的租房协议 或合同规定的租赁期限和租赁金额，在相关收入已经获得或取得可以收款的证据时，确认房屋出 租收入的实现。 2014 年年度报告 59 / 87 23. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司 以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用 于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助， 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24. 递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税 暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额 的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的 递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的 交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所 得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回的，不予确认。 25. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 (1)、经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 融资租赁按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法 摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 26. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要 影响的报表项 2014 年年度报告 60 / 87 目名称和金 额) 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资> 的通知》等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号、16 号） 等规定，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前 述 7 项企业会计准则。 本公司第 六届董事 会第七次 会议 长期股权投资 2.7 亿转入可 供出售金融资 产 根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改 <企业会计准则——基本准则>的决定》，本公司自 2014 年 7 月 23 日 起执行该决定。 本公司第 六届董事 会第七次 会议 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报> 的通知》（财会[2014]23 号的规定，本公司自 2014 年度起执行该规 定。 本公司第 六届董事 会第七次 会议 其他说明 上述会计政策变更未影响本公司 2013 年度、2014 年度的净利润。 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 营业税 5% 应纳税营业额 企业所得税 25% 应纳税所得额 土地增值税 1%-60%（超率累进税率或预 征率） 应纳税增值额(按应纳税销售额扣除相关的成本、税 费和财政部规定的其他项目后的增值额)或销售收入 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 119,255.07 395,675.87 银行存款 35,798,817.70 29,892,084.21 其他货币资金 合计 35,918,072.77 30,287,760.08 2、 衍生金融资产 □适用 √不适用 2014 年年度报告 61 / 87 3、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收 账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收 账款 520,007.80 100.00 1560.02 0.30 518,447.78 134,073.38 100.00 643.02 0.48 133,430.36 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应 收账款 合计 520,007.80 / 1,560.02 / 518,447.78 134,073.38 / 643.02 / 133,430.36 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 1 年以内小计 520,007.80 1560.02 0.3 1 至 2 年 合计 520,007.80 1,560.02 0.3 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 2014 年年度报告 62 / 87 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 917 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 (3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占总额比(%) 上海以本实业有限公司 非关联方 278,367.70 1 年以内 53.53 上海聚效广告有限公司 非关联方 107,706.00 1 年以内 20.71 上海泰格国际旅行社有限公司 非关联方 53,417.70 1 年以内 10.27 上海博创服装有限公司 非关联方 47,250.00 1 年以内 9.09 上海闸北绍英进修学校 非关联方 27,240.00 1 年以内 5.24 513,981.40 98.84 2014 年年度报告 63 / 87 4、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比 例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比 例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 34,168,777.30 100 16,536,635.86 48.40 17,632,141.44 32,889,454.25 100 6,835,232.09 20.78 26,054,222.16 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 34,168,777.3 / 16,536,635.86 / 17,632,141.44 32,889,454.25 / 6,835,232.09 / 26,054,222.16 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用 2014 年年度报告 64 / 87 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 1,497,904.75 4,493.72 0.30 1 至 2 年 14,500.00 1,450.00 10.00 2 至 3 年 1,000.00 200.00 20.00 3 至 4 年 32,116,260.82 16,058,130.41 50.00 4 至 5 年 133,500.00 66,750.00 50.00 5 年以上 405,611.73 405,611.73 100.00 合计 34,168,777.30 16,536,635.86 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 9,701,403.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 (3). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 中粮置业投资有限公司 股权转让 32,115,260.82 3-4 年 93.99 16,057,630.41 公积金贷款抵押金 押金 689,193.13 1 年以内 2.02 2,067.58 众华会计师事务所 审计费 480,000.00 1 年以内 1.40 1,440.00 个人社保 代收款 142,736.10 1 年以内 0.42 428.20 绿化保证金 押金 137,000.00 5 年以上 0.40 137,000.00 合计 / 33,564,190.05 / 98.23 16,198,566.19 5、 存货 (1). 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 开发成 本 482,337,359.24 482,337,359.24 开发产品 243,028,879.99 15,200,000.00 227,828,879.99 25,187,573.78 25,187,573.78 合计 243,028,879.99 15,200,000.00 227,828,879.99 507,524,933.02 507,524,933.02 2014 年年度报告 65 / 87 (2). 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 项目 期初余 额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其 他 转回或转销 其他 江阴豪布斯卡 15,200,000.00 15,200,000.00 合计 15,200,000.00 15,200,000.00 6、 可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 可供出售债务 工具： 可供出售权益 工具： 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 按公允价值 计量的 按成本计量 的 合计 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 (2). 期末按成本计量的可供出售金融资产 被投 资 单位 账面余额 减值准备 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 本 期 现 金 红 利 期初 本 期 增 加 本 期 减 少 期末 期 初 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 河南 省宋 河酒 业股 份有 限公 司 270,000,000.00 270,000,000.00 10.00 合计 270,000,000.00 270,000,000.00 / 7、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2014 年年度报告 66 / 87 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工 程 合计 一、账面原值 1.期初余额 141,897,372.86 141,897,372.86 2.本期增加金额 229,411,038.37 73,334,384.61 302,745,422.98 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工 程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 371,308,411.23 73,334,384.61 444,642,795.84 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 34,857,198.47 34,857,198.47 2.本期增加金额 9,203,607.56 978,936.75 10,182,544.31 （1）计提或摊销 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 44,060,806.03 978,936.75 45,039,742.78 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 327,247,605.20 72,355,447.86 399,603,053.06 2.期初账面价值 107,040,174.39 107,040,174.39 8、 固定资产 (1). 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑物 办公设备 运输工具 合计 一、账面原值： 1.期初余额 17,044,574.33 766,837.42 17,811,411.75 2.本期增加金额 13,659.00 13,659.00 （1）购置 13,659.00 13,659.00 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 10,620,069.09 10,620,069.09 （1）处置或报废 10,620,069.09 10,620,069.09 4.期末余额 6,424,505.24 780,496.42 7,205,001.66 2014 年年度报告 67 / 87 二、累计折旧 1.期初余额 4,333,206.94 558,424.46 4,891,631.4 2.本期增加金额 236,657.60 73,639.6 310,297.2 （1）计提 236,657.60 73,639.6 310,297.2 3.本期减少金额 2,732,455.70 2,732,455.7 （1）处置或报废 2,732,455.70 2,732,455.7 4.期末余额 1,837,408.84 632,064.06 2,469,472.9 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 4,587,096.40 148,432.36 4,735,528.76 2.期初账面价值 12,711,367.39 208,412.96 12,919,780.35 9、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 10、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 298,700.80 74,675.20 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 合计 298,700.80 74,675.20 11、 短期借款 (1). 短期借款分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 委托借款 156,000,000.00 2014 年年度报告 68 / 87 合计 156,000,000.00 短期借款分类的说明： 委托借款中 150,000,000.00 元是深圳平安汇富资产管理有限公司通过平安银行上海花木支行给 予本公司的借款。6,000,000.00 元是本公司实际控制方上海兴盛实业发展（集团）有限公司通过 江苏银行上海宝山支行给予本公司的借款。 12、 衍生金融负债 □适用 √不适用 13、 应付账款 (1). 应付账款列示 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 75,501,296.87 1,165,760.00 1-2 年(含 2 年) 227,882.50 95,523.37 2-3 年(含 3 年) 95,523.37 9,068,743.24 3 年以上 22,825,457.92 13,785,905.52 合计 98,650,160.66 24,115,932.13 14、 预收款项 (1). 预收账款项列示 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 房产销售 2,769,754.77 116,320,266.01 房屋出租 115,800.46 合计 2,769,754.77 116,436,066.47 15、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示： 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 575,489.03 5,601,195.01 5,601,495.01 575,189.03 二、离职后福利-设定提存计划 557,944.27 557,944.27 三、辞退福利 392,147.56 392,147.56 四、一年内到期的其他福利 合计 575,489.03 6,551,286.84 6,551,586.84 575,189.03 (2). 短期薪酬列示： 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,091,110.37 5,091,110.37 二、职工福利费 9,880.00 9,880.00 三、社会保险费 309,395.58 309,395.58 其中：医疗保险费 267,523.18 267,523.18 工伤保险费 18,530.60 18,530.60 生育保险费 23,341.80 23,341.80 2014 年年度报告 69 / 87 四、住房公积金 176,732.00 176,732.00 五、工会经费和职工教育经费 575,489.03 14,077.06 14,377.06 575,189.03 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 575,489.03 5,601,195.01 5,601,495.01 575,189.03 (3). 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 522,325.69 522,325.69 2、失业保险费 35,618.58 35,618.58 3、企业年金缴费 合计 557,944.27 557,944.27 16、 应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 房产税 521,008.62 1,245,346.52 土地增值税 8,984,235.14 9,156,329.67 营业税 2,997,370.57 -2,888,827.70 企业所得税 17,560,697.77 17,560,697.77 个人所得税 37,473.08 52,025.59 城市维护建设税 218,390.05 -193,713.81 教育费附加 185,705.74 -108,584.17 河道管理费 28,078.15 27,462.23 土地使用税 61,791.96 51,627.00 合计 30,594,751.08 24,902,363.10 17、 应付利息 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 310,360.42 463,256.05 企业债券利息 短期借款应付利息 423,500.00 划分为金融负债的优先股\永续债利息 合计 733,860.42 463,256.05 18、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 1,093,163.26 1,082,195.59 1-2 年(含 2 年) 874,765.95 355,166.12 2-3 年(含 3 年) 847,216.78 16,866,469.84 3 年以上 16,361,088.49 415,387.33 合计 19,176,234.48 18,719,218.88 2014 年年度报告 70 / 87 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海新兰房地产开发有限公司 15,379,413.40 代收拆迁款 合计 15,379,413.40 / 19、 1 年内到期的非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 95,000,000.00 108,535,000.00 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合计 95,000,000.00 108,535,000.00 20、 长期借款 (1). 长期借款分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 80,000,000.00 保证借款 信用借款 68,000,000.00 60,000,000.00 合计 68,000,000.00 140,000,000.00 长期借款分类的说明： 上述信用借款为本公司实际控制方上海兴盛实业发展（集团）有限公司分别通过南京银行上海分 行、江苏银行上海宝山支行给予本公司 1300 万元、5500 万元的贷款。 21、 股本 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 446,383,080.00 446,383,080.00 22、 资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 6,855,340.45 6,855,340.45 合计 6,855,340.45 6,855,340.45 23、 盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 26,712,908.71 26,712,908.71 2014 年年度报告 71 / 87 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 26,712,908.71 26,712,908.71 24、 营业收入和营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 163,473,202.67 124,648,818.74 18,276,341.86 6,820,824.15 其他业务 合计 163,473,202.67 124,648,818.74 18,276,341.86 6,820,824.15 25、 营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 8,173,660.13 913,862.10 城市维护建设税 570,246.21 61,087.19 教育费附加 408,663.01 45,645.85 土地增值税 -1,396,861.95 14,505,324.08 合计 7,755,707.40 15,525,919.22 26、 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 装修费 370,000.00 636,822.46 业务宣传费 483,150.00 864,838.25 代理销售佣金 465,834.54 588,977.87 办公费 180,399.64 107,598.51 设计费 30,960.00 6,500.00 水电费 16,249.59 22,585.54 差旅费 22,347.34 18,483.50 运输费 6,965.00 4,200.00 合计 1,575,906.11 2,250,006.13 27、 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资 5,491,757.93 4,352,690.31 税金 1,943,930.62 1,855,011.88 咨询费 4,771,832.00 3,857,290.00 四金 1,044,071.85 1,274,060.70 办公费 2,030,374.00 910,307.80 折旧费 3,230,926.06 484,791.89 业务招待费 185,783.96 428,807.27 差旅费 38,312.50 28,903.50 2014 年年度报告 72 / 87 保险费 146,453.56 78,367.90 水电费 88,336.43 37,743.19 运输费 14,146.00 42,000.00 福利费 1,380.00 2,746.50 摊销费 978,936.75 250,000.00 工会经费及教育经费 14,077.06 12,432.50 维修费 167,685.00 147,770.04 合计 20,148,003.72 13,762,923.48 其他说明： 本期管理费用比上期增加 638.51 万元，增加比例为 46.39%，主要系本公司子公司江阴新梅房地 产开发有限公司本期新增投资性房地产折旧费和摊销费计入管理费用，以及其本期该公司开发的 豪布斯卡项目竣工，上期计入项目成本的项目管理费用本期计入管理费用所致。 28、 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息净支出/(净收入) 19,907,748.97 5,158,639.01 金融机构手续费 13,479.95 29,895.17 合计 19,921,228.92 5,188,534.18 29、 资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 9,702,320.77 2,567,241.86 二、存货跌价损失 15,200,000.00 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 24,902,320.77 2,567,241.86 30、 投资收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生 额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资 收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收 2014 年年度报告 73 / 87 益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 资产处置收益 495,118.39 合计 495,118.39 31、 营业外收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 奖励款 100,000.00 其他 30,315.40 6,666.50 30,315.40 合计 30,315.40 106,666.50 30,315.40 32、 营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 71,100.00 赔偿金 12,195.00 滞纳金 23,333.75 703.95 23,333.75 行政罚款 5,000.00 5,000.00 合计 28,333.75 83,998.95 28,333.75 33、 所得税费用 (1) 所得税费用表 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 -20,691.06 递延所得税费用 74,675.20 898,672.63 合计 74,675.20 877,981.57 2014 年年度报告 74 / 87 34、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收回往来款、代垫款 432,952.43 50,250,860.64 利息收入 145,239.75 197,323.74 合计 578,192.18 50,448,184.38 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 费用支出 8,482,200.20 11,711,721.42 企业间往来 1,262,473.72 30,742,313.91 合计 9,744,673.92 42,454,035.33 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收购子公司获得现金 55,229.96 合计 55,229.96 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 出售子公司转出的现金 57,517.30 合计 57,517.30 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收回的票据保证金 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 35、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -35,551,476.54 -28,199,302.79 加：资产减值准备 24,902,320.77 2,567,241.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,781,449.06 3,865,174.82 无形资产摊销 978,936.75 - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 2014 年年度报告 75 / 87 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 20,052,988.72 16,299,761.49 投资损失（收益以“－”号填列） - -495,118.39 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 74,675.20 898,672.63 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -27,629,300.86 -114,942,805.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -200,350,257.47 135,773,142.36 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 165,702,020.41 -99,612,914.18 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -45,038,643.96 -83,846,147.78 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 35,918,072.77 30,287,760.08 减：现金的期初余额 30,287,760.08 101,693,306.27 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,630,312.69 -71,405,546.19 (2) 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 35,918,072.77 30,287,760.08 其中：库存现金 119,255.07 395,675.87 可随时用于支付的银行存款 35,798,817.7 29,892,084.21 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 35,918,072.77 30,287,760.08 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 2014 年年度报告 76 / 87 八、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 江阴新梅房地产开发有限公司 江阴 江阴市 房产开发 100% 投资 上海新竺实业发展有限公司 上海 上海市 房产开发 60% 36% 投资 上海新梅房地产开发有限公司 上海 上海市 房产开发 90% 投资 喀什中盛创投有限公司 喀什 喀什 创业投资 100% 收购 (2). 重要的非全资子公司 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股 东持股 比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权益 余额 上海新梅房地产开 发有限公司 -1,439,516.96 10,449,672.65 2014 年年度报告 77 / 87 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:元 币种:人民币 子公司名 称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非 流 动 负 债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 上海新梅 房地产开 发有限公 司 104,631,922.70 185,065,774.65 289,697,697.35 185,378,077.44 185,378,077.44 23,815,725.59 188,929,329.36 212,745,054.95 48,853,158.82 45,000,000.00 93,853,158.82 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流 量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流 量 上海新梅房地产开发有限 公司 29,909,689.3 -14,562,239.58 -14,562,239.58 -80,088,300.84 15,396,341.86 -14,245,644.36 -14,245,644.36 -64,116,789.87 九、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 上海 房地产 12,000 万 11.19% 11.19% 本企业最终控制方是张兴标 2014 年年度报告 78 / 87 2、 本企业的子公司情况 在子公司中的权益 公司名称 注册 地 注册资 本 经营 范围 法人 代表 持股比 例 表决权 比例 企业 类型 组织机构代 码 江阴新梅房地产 开发有限公司 江阴 市 19,000 万 房产 开发 张静 静 100% 100% 有限 公司 69790349-5 上海新竺实业发 展有限公司 上海 市 14,000 万 房产 开发 张静 静 96% 100% 有限 公司 75987204-X 上海新梅房地产 开发有限公司 上海 市 5,000 万 房产 开发 张静 静 90% 90% 有限 公司 13216241-5 喀什中盛创投有 限公司 喀什 3,000 万 创业 投资 张静 静 100% 100% 有限 公司 59919981-X 3、 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海鑫兆房产发展有限公司 其他 上海新菊实业发展有限公司 股东的子公司 上海威逊置业有限公司 股东的子公司 上海仲兴投资有限公司 其他 上海华东大酒店有限公司 股东的子公司 上海新梅物业管理有限公司 股东的子公司 上海新梅实业有限公司 股东的子公司 上海华兴绿色工程有限公司 其他 上海金提葡萄园艺有限公司 其他 上海兴盛高科技发展有限公司 其他 上海全盈商贸有限公司 关联人（与公司同一董事长） 上海新梅双塔物业管理有限公司 关联人（与公司同一董事长） 上海新杉投资有限公司 关联人（与公司同一董事长） 江阴新兰房地产开发有限公司 股东的子公司 荣冠投资有限公司 其他 上海盛睿物业管理有限公司 股东的子公司 上海兴磊投资有限公司 其他 江阴新梅商业管理有限公司 股东的子公司 上海新梅投资管理有限公司 股东的子公司 上海兴盛物业管理有限公司 股东的子公司 4、 关联交易情况 (1). 关联担保情况 单位：元币种：人民币 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 兴盛集团和张兴标 30,000,000.00 2014-05-29 2015-05-15 否 兴盛集团和张兴标 10,000,000.00 2014-05-21 2015-05-13 否 兴盛集团和张兴标 20,000,000.00 2014-05-21 2015-05-13 否 兴盛集团和张兴标 20,000,000.00 2014-05-21 2015-05-11 否 兴盛集团和张兴标 10,000,000.00 2014-05-29 2015-05-11 否 兴盛集团和张兴标 10,000,000.00 2014-05-29 2015-05-20 否 兴盛集团和张兴标 20,000,000.00 2014-05-29 2015-05-20 否 兴盛集团和张兴标 30,000,000.00 2014-05-29 2015-05-18 否 2014 年年度报告 79 / 87 关联担保情况说明 上述借款是新梅房产向深圳平安汇富资产管理有限公司通过平安银行上海花木支行给予本公司的 借款，总额为 1.5 亿元，该笔借款以新梅大厦相关房屋及相应国有建设用地使用权为抵押物，并 由兴盛集团和张兴标提供担保。 (2). 关键管理人员报酬 单位：万元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 223.5 204.5 (3). 其他关联交易 根据公司 2003 年 5 月与上海兴盛实业发展（集团）有限公司签订的《商标使用许可协议》，本公 司许可上海兴盛实业发展（集团）有限公司无偿使用“新梅”商标。 十、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重要或有事项。 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司没有需要披露的重要或有事项。 3、 其他 2014 年 6 月 9 日晚间，本公司对外公告，接到兰州鸿祥通知，称该公司于 2014 年 6 月 6 日 与兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、 上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司签署《一致行动人协议》。6 名股 东合计持有的股份比例将达到 14.23%，超过本公司现任大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公 司（下称“兴盛实业”）11.19%的持股比例。 2014 年本公司年度股东大会中，除《2013 年年度报告》和《2013 年度利润分配预案》两项 议案外，其他 6 项包括委托经营管理等议案均未获通过，一致行动人要求改选董事会从而获得本 公司控制权的愿望也未能达到。2015 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《行 政处罚事处罚决定书》，对王斌忠实际控制上海开南投资发展有限公司等 6 公司涉嫌超比例持有 本公司股票而未作公告等违法违规行为，处以 50 万元罚款。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 2014 年年度报告 80 / 87 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并单独计 提坏账准备的其他应收 款 364,735,418.50 91.74 364,735,418.50 按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款 32,832,242.62 8.26 16,059,781.36 4.04 16,772,461.26 300,271,573.52 100.00 7,227,521.10 2.41 293,044,052.42 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的其他应 收款 合计 397,567,661.12 / 16,059,781.36 / 381,507,879.76 300,271,573.52 / 7,227,521.10 / 293,044,052.42 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 江阴新梅房地产开发有限公司 124,294,697.50 合并内关联方 喀什中盛创投有限公司 240,440,721.00 合并内关联方 合计 364,735,418.50 / / 2014 年年度报告 81 / 87 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 716,981.80 2,150.95 2.18 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 32,115,260.82 16,057,630.41 97.82 4 至 5 年 5 年以上 合计 32,832,242.62 16059781.36 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 8,832,260.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 (3). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 喀什中盛创投有限公司 往来款 240,440,721.00 1-2 年 60.48 0 江阴新梅房地产开发有 限公司 往来款 124,294,697.50 1 年以内 31.26 0 中粮置业投资有限公司 股权转让 款 32,115,260.82 3-4 年 8.08 16,057,630.41 众华会计师事务所 审计费 480,000.00 1 年以下 0.12 1,440.00 个人社保 代收款 142,736.10 1 年以下 0.04 428.21 合计 / 397,473,415.42 / 99.98 16,059,498.62 3、 长期股权投资 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 400,928,563.33 400,928,563.33 400,928,563.33 400,928,563.33 对联营、合营企 业投资 合计 400,928,563.33 400,928,563.33 400,928,563.33 400,928,563.33 2014 年年度报告 82 / 87 (1) 对子公司投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 上海新梅房地产 开发有限公司 96,702,412.64 96,702,412.64 上海新竺实业发 展有限公司 84,000,000.00 84,000,000.00 江阴新梅房地产 开发有限公司 189,873,150.69 189,873,150.69 喀什中盛创投有 限公司 30,353,000.00 30,353,000.00 合计 400,928,563.33 400,928,563.33 4、 投资收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生 额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 -791,400.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投 资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资 收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 合计 -791,400.00 十二、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 2014 年年度报告 83 / 87 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,981.65 母公司财政补贴 30315.4 元， 新梅房产税收滞纳金 23333.75 元，江阴新梅消防罚 款 5000 元 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额 -2,333.34 新梅房产 10%的股权属于兴盛 集团,故税收滞纳金的 10%应 扣除 合计 -351.69 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 -7.03 -0.08 -0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -7.03 -0.08 -0.08 3、 境内外会计准则下会计数据差异 (1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 (2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 4、 会计政策变更相关补充资料 √适用 □不适用 2014 年年度报告 84 / 87 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等七项会计准则变更了 相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位:元 币种:人民币 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 121,748,536.23 30,287,760.08 35,918,072.77 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 96,273.64 133,430.36 518,447.78 预付款项 636,822.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 38,278,188.66 26,054,222.16 17,632,141.44 买入返售金融资产 存货 1,026,696,141.14 507,524,933.02 227828879.99 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,187,455,962.13 564,000,345.62 281,897,541.98 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 110,108,596.94 107,040,174.39 399,603,053.06 固定资产 13,407,051.99 12,919,780.35 4,735,528.76 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 973,347.83 74,675.20 其他非流动资产 非流动资产合计 394,488,996.76 390,034,629.94 674338581.82 2014 年年度报告 85 / 87 资产总计 1,581,944,958.89 954,034,975.56 956,236,123.8 流动负债： 短期借款 49,900,000.00 156,000,000 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 65,940,054.35 24,115,932.13 98,650,160.66 预收款项 44,867,217.66 116,436,066.47 2,769,754.77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 576,159.03 575,489.03 575,189.03 应交税费 34,843,679.27 24,902,363.10 30,594,751.08 应付利息 463,256.05 733,860.42 应付股利 其他应付款 629,529,211.88 18,719,218.88 19,176,234.48 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 23,100,000.00 108,535,000.00 95,000,000 其他流动负债 流动负债合计 848,756,322.19 293,747,325.66 403,499,950.44 非流动负债： 长期借款 122,000,000.00 140,000,000.00 68,000,000 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 122,000,000.00 140,000,000.00 68,000,000 负债合计 970,756,322.19 433,747,325.66 471,499,950.44 所有者权益： 股本 247,990,600.00 446,383,080.00 446,383,080 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 36,810,570.41 6,855,340.45 6,855,340.45 减：库存股 其他综合收益 2014 年年度报告 86 / 87 专项储备 盈余公积 26,712,908.71 26,712,908.71 26,712,908.71 一般风险准备 未分配利润 278,367,170.93 28,447,131.13 -6,067,101.55 归属于母公司所有者权益合 计 589,881,250.05 508,398,460.29 473,884,227.61 少数股东权益 21,307,386.65 11,889,189.61 10,851,945.75 所有者权益合计 611,188,636.70 520,287,649.90 484,736,173.36 负债和所有者权益总计 1,581,944,958.89 954,034,975.56 956,236,123.8 2014 年年度报告 87 / 87 第十一节 备查文件目录 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 备查文件目录 载有众华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件。 备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：张静静 董事会批准报送日期：2015 年 4 月 28 日