600732_2016_＊ST新梅_2016年年度报告(修订版)_2017-04-28.txt

2016 年年度报告 1 / 167 公司代码：600732 公司简称：*ST 新梅 上海新梅置业股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李勇军、主管会计工作负责人荀九斤及会计机构负责人（会计主管人员）陆剑峰 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司 2013、2014、2015 年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 14.1.1 条、第 14.1.3 条的规定，上海证券交易所决定自 2016 年 4 月 8 日起暂停公司股票上 市。自公司股票暂停上市以来，公司董事会和管理层一直致力于推动公司股票尽快恢复上市，根 据《上海证券交易所股票上市规则》，恢复上市需同时满足《上海证券交易所股票上市规则》第 14.2.1 条的九项规定，符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易 日内，以书面形式向上交所提出恢复上市的申请。上交所将在收到上市公司提交的恢复上市申请 2016 年年度报告 2 / 167 文件之后，作出是否同意恢复上市的决定。公司存在因《上海证券交易所股票上市规则》规定的 原因被终止上市的风险。 公司其他可能存在的相关风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅 董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 2016 年年度报告 3 / 167 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 43 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 51 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 54 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 167 2016 年年度报告 4 / 167 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 上海新梅置业股份有限公司 新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙） 浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司 兴盛集团 指 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 开南投资 指 上海开南投资控股集团有限公司 开南账户组 指 上海开南投资控股集团有限公司、兰州鸿祥建筑 装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公 司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京 投资管理咨询中心以及甘肃力行建筑装饰材料 有限公司 江阴新梅 指 江阴新梅房地产开发有限公司 新梅房产 指 上海新梅房地产开发有限公司 喀什中盛 指 喀什中盛创投有限公司 辅仁控股 指 河南辅仁控股有限公司 宋河酒业 指 河南省宋河酒业股份有限公司 辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司 中粮置业 指 中粮置业投资有限公司 上海市一中院 指 上海市第一中级人民法院 上海闸北法院 指 上海市闸北区人民法院 上海贸仲 指 上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中 心） 鑫兆房产 指 上海鑫兆房产发展有限公司 新达浦宏管理 指 上海新达浦宏投资管理有限公司 宏天元 指 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙） 上实资产 指 上海上实资产经营有限公司 浦东投控 指 上海浦东投资控股有限公司 2016 年年度报告 5 / 167 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海新梅置业股份有限公司 公司的中文简称 上海新梅 公司的外文名称 Shanghai Xinmei Real Estate Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Shanghai Xinmei 公司的法定代表人 李勇军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李煜坤 联系地址 上海市天目中路585号新梅大厦21楼 电话 021-51004092 传真 021-51003439 电子信箱 liyukun@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市闸北区天目中路585号2001-C室 公司注册地址的邮政编码 200070 公司办公地址 上海市天目中路585号新梅大厦21楼 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 电子信箱 600732@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST新梅 600732 上海新梅 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 李萍、李悦 2016 年年度报告 6 / 167 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比 上年同 期增减 (%) 2014年 营业收入 200,230,972.20 110,275,794.54 81.57 163,473,202.67 归属于上市公司股东的净利 润 19,547,623.03 -112,409,242.20 不适用 -33,996,424.46 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 15,493,308.83 -138,531,026.90 不适用 -33,996,072.77 经营活动产生的现金流量净 额 150,101,124.22 42,717,345.15 251.38 -45,038,643.96 2016年末 2015年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2014年末 归属于上市公司股东的净资 产 386,882,335.24 361,992,793.63 6.88 474,402,035.83 总资产 663,535,012.60 784,727,057.26 -15.44 956,811,466.27 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同 期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.0438 -0.25 不适用 -0.08 稀释每股收益（元／股） 0.0438 -0.25 不适用 -0.08 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.0347 -0.31 不适用 -0.08 加权平均净资产收益率（%） 5.258 -26.88 不适用 -7.03 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.1675 -33.13 不适用 -7.03 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司 2016 年在房产租售领域都有业绩提升，营业额较上年同比增长 81.57%，其中来自上海新梅 大厦的收入占主要部分，而其因开发时间较早，存货成本较低，有效地提升了公司的每股收益和 净资产收益率。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 2016 年年度报告 7 / 167 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 23,343,098.15 12,480,433.93 9,203,793.99 155,203,646.13 归属于上市公司股东的 净利润 -7,460,352.03 -23,176,482.55 -5,628,390.61 55,812,848.22 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 -7,498,783.24 -23,176,482.55 -5,744,452.87 51,913,027.49 经营活动产生的现金流 量净额 8,007,865.47 46,434,330.27 -35,912,509.30 131,571,437.78 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如 适用） 2015 年金额 2014 年金 额 非流动资产处置损益 -25,511.58 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 97,090.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 2016 年年度报告 8 / 167 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 36,818.10 26,921,072.81 1,981.65 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 5,982,202.63 本年度出 售给鑫兆 房产８层 楼租金收 入 少数股东权益影响额 -447,377.01 -896,378.11 -2,333.34 所得税影响额 -1,491,817.94 合计 4,054,314.20 26,121,784.70 -351.69 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 2016 年年度报告 9 / 167 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务和经营模式 公司主要从事房地产开发经营业务，主营业务收入主要来源于房产销售和物业租赁两个部分， 主要的经营模式包括租售自主开发房产与整体租赁经营非自主开发房产。租售自主开发是指公司 一般通过“招拍挂”制度在市场取得土地，然后进行产品的市场定位进行开发，并根据市场需求 和经营策略来安排租售时机。整体租赁经营非自主开发房产是指公司利用自身长期积累的房地产 项目经营管理能力，整体承租他人开发的房产，然后进行产品改造投入，提升产品品质，改善营 销策略，从而实现价值提升并以此获取房产租赁差价收益的模式。 第一，公司开发房产的销售。2016 年公司销售的房产主要集中在长三角地区：新梅房产所持 有的物业和江阴豪布斯卡项目。根据市场时机，公司控股子公司新梅房产经过一系列规范程序， 销售新梅房产所持有的位于上海市天目中路 585 号的新梅大厦第 5、6、7、8、9、11、12、14 层 共 8 层整层（建筑面积 9,384.32 平方米）办公用房产权，实现销售收入人民币 15,953 万元。此 外，江阴豪布斯卡项目也取得了良好的销售收益，2016 年实现销售收入 3,248 万元。 第二，公司的租赁业务。公司开发且可供租赁的物业资产包括三部分，其一，子公司新梅房 产所持有的新梅大厦，2016 年的租金收入为 1,357 万元；其二，江阴豪布斯卡项目持有的总面积 为 27,900 平米的集中商业，2016 年因为招商谈判尚未完成，当年未产生租金收入；其三，本公 司子公司新梅房产位于上海市闸北区会所面积 4,216.72 平米，管理层正在制定该资产的营运方 案。 第三，整体租赁经营非自主开发房产业务。2017 年 1 月 29 日与上海张江集成电路产业区开 发有限公司签署《房屋租赁合同》，整体租赁位于秋月路 26 号的 4 号楼，该楼宇总面积为 12,769.71 平米。管理层依在持续物色市场同类合作机会，并对潜在合作项目进行预可行性研究，管理层将 在商业机会成熟的时候提交董事会决策讨论。这些措施，都本着提升公司财务盈利能力，有利于 股东回报，有利于提升公司主营业务的核心竞争力和可持续经营能力而展开。 除了房地产经营业务外，公司也积极开展公司股权投资项目的管理。目前，公司总计投资河 南宋河酒业股份有限公司 10%的股权，合计投资额 2.7 亿元。截至报告日，其中 5%的股权已经按 照协议实现收回，已收到资金 1.98 亿元，本次股权转让完成后本公司继续持有宋河酒业 5%的股 权。 （二）行业情况说明 总体而言，房地产与挑战并存，房地产行业的商业模式也处于不断地更新和变革之中，房地 产经营亦出现很多成功的新模式。 1、房地产销售与投资增速回升，行业发展步入成熟发展阶段 2016 年全国商品房销售金额 11.76 万亿元人民币，同比增长 34.77%，全国商品房销售面积 15.73 亿平方米，同比增长 22.46%，均创历史最高水平。尽管如此，2016 年我国房地产投资额为 102,581 亿元，同比增长 6.88%，低于过去十年的平均增长率 18.53%。行业的高增速时代已经过 去，进入成熟的发展阶段。随着核心城市房地产价格与销售面积的快速上升，2016 年 3 月以来中 央及地方陆续出台相应的调控政策，因城施策调控楼市地市，以抑制房价过快上涨，防范房地产 市场的泡沫和风险，全国房地产进入新的调控周期。 作为未来 20 年我国城市的增长引擎，城市群区域对人口、资金和资源的聚集效应和虹吸效应 将进一步体现，带动城市建设、人口流入、资金集聚及收入增长，为房地产市场的区域性、结构 性增长提供坚实的基础。 2、房地产行业集中度提升，环房地产消费链价值创新成热门导向 2016 年年度报告 10 / 167 2016 年以来房地产行业呈现出大范围、多层次的并购与整合，行业专业化水平与集中度不断 提升。除了专业化程度更高的房地产企业通过并购获得更多的项目和土地资源以外，房地产行业 的资源整合还涉及产业链资源整合以及跨界资源整合，通过多元化业务的协同效应推动行业发展。 随着行业内资源整合的加速，行业集中度进一步加强。中国指数研究院的数据显示，2015 年全国 房地产企业百强市场份额约为 36.70%，较 2011 年的 26.20%有了较大提升。 产业链整合的案例包括万科参股徽商银行，恒大地产参股华夏银行，绿地集团对大金融、大 基建、大消费的产业布局、万达集团对文化产业的布局等。通过产业链整合及跨界整合，房地产 企业多元化布局产生的协同效应将对房地产业务的发展产生促进作用。 3、房地产行业商业模式的变革为行业带来新的机会 在行业增速下降的背景下，进一步挖掘和满足客户需求的精细化运作方式能够市场中获得更 高的溢价。同时，随着房地产大开发时代的过去，存量房的更新、租赁营运、交易及综合服务成 为大部分中小房地产开发商转型的重要方向。依托房地产业的营运经验、管理团队，从高度资本 密集型的开发走向轻资产型的服务，存量房地产项目的再定位、通过营运获得价值再提升成为一 种普遍的商业模式，诸如社区物业 O2O、养老地产、物流地产、教育地产、医疗健康产业、科技 园区、众创空间等成为房地产转型升级的典型案例。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 新梅房产拥有新梅大厦部分办公用房的产权，该办公用房均对外出租。2016 年 9 月 29 日， 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司拟出售新梅大厦部分办公用房暨关联交易的 议案》,即将新梅大厦 5、6、7、8、9、11、12、14 层，共计 8 层整层办公用房产权出售给公司 关联方鑫兆房产。2016 年 9 月 30 日，新梅房产与鑫兆房产签订了《上海市房地产买卖合同》， 约定鑫兆房产以合计人民币 159,533,440 元的价格受让上述办公用房产权。截至报告期末，公司 已收到合同约定的全部价款和税款，并按规定申报和缴纳了各种税费；前述房产转让过户手续已 办理完毕。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 “新梅”品牌作为上海本地有十多年历史的知名房地产品牌，一直都是公司发展的重要核心竞 争力。2015 年和 2016 年，“新梅”品牌再次蝉联上海市著名商标，延续了公司的品牌优势和竞 争力。此外，公司十几年来坚持从事房地产领域的开发、租售业务，公司拥有丰富的房地产行业 经验和管理团队，这些都是公司在房地产领域的不可或缺的核心竞争力。虽然公司目前暂无土地 储备，公司管理具备多年在房地产行业运营能力，正在积极探索公司轻资产的运营方式。 2016 年年度报告 11 / 167 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年，公司经营层全力做好主营业务的经营管理、努力实现房地产项目租售的良好收益， 并扎实提升和完善公司的内部控制体系，严格按照上交所及证监会的相关规章制度和指引来营运 公司，力争取得财务绩效的改善，提升公司价值。 2016 年的总体经营情况良好，营业收入大幅增长，主营业务利润和净利润大幅增加，公司财 务状况有显著改善。表现出来的特点是：第一，传统房地产租售业务表现出色，2016 年度公司主 营业务收入突破两亿；第二，2016 年公司新一届董事会和经营团队以轻资产租赁式经营作为公司 今后房地产业务的重要方向之一，2017 年 1 月，首个经营项目落地；第三，非主营业务清理措施 得力，股权投资部分退出，一些诉讼仲裁纷纷胜诉，公司现金流和资产质量显著改善，为公司累 计收回资金 2.26 亿元。 公司股票因连续三年经审计的年度利润亏损，自 2016 年 4 月 8 日起暂停上市，公司新一届 董事会和管理层团结一心，狠抓生产经营，练好内功，规范公司治理和运作，积极推动公司股票 顺利恢复上市，并按规定聘请相关中介机构开展工作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 二、报告期内主要经营情况 （一）总体经营情况总结 2016 年，公司营业收入为 200,230,972.20 元，较上年同期增长 81.57%，归属于上市公司股 东的净利润 19,547,623.03 元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,493,308.83 元。2016 年，公司的净现金流量也有显著改善，其中，经营活动产生的现金流量 净额为 150,101,124.22 元，较去年经营活动产生的现金流量净额增长 251.38%，实现连续两年经 营活动产生的现金流量净额为正。 （二）租售并举，主营业务绩效出色 第一，公司开发房产的销售。2016 年公司销售的房产主要集中在长三角地区：新梅房产所持 有的物业和江阴豪布斯卡项目。根据市场时机，公司控股子公司新梅房产经 2016 年 9 月 29 日召 开的上海新梅 2016 年第三次临时股东大会审议通过，销售新梅房产所持有的位于上海市天目中路 585 号的新梅大厦第 5、6、7、8、9、11、12、14 层共 8 层整层（建筑面积 9,384.32 平方米）办 公用房产权，实现销售收入人民币 15,953 万元。此外，江阴豪布斯卡项目也取得了良好的销售收 益，2016 年实现销售收入 3,248 万元。 第二，公司的租赁业务。公司开发且可供租赁的物业资产包括三块，其一，子公司新梅房产 所持有的新梅大厦（2016 年的租金收入为 1,357 万元）；其二，江阴豪布斯卡项目持有的总面积 为 27,900 平米的集中商业区，2016 年因为招商谈判未完成，尚未产生租金收入；其三，本公司 子公司新梅房产持有的位于上海市闸北区会所,面积 4,216.72 平方米，2016 年暂未出租，公司管 理层正在制订该物业的营运方案。 （三）积极开拓轻资产服务型业务，开端顺利 随着房地产开发越来越趋向于高度资本密集型特征，轻资产服务型商业模式越来越受到中小 房地产开发商的青睐。公司对此领域也积极开拓，2016 年，整体租赁经营非自主开发房产业务启 动，积极开展相关商务谈判，首个项目于 2017 年 1 月 29 日落地，公司与上海张江集成电路产业 区开发有限公司签署《房屋租赁合同》，整体租赁位于秋月路 26 号的 4 号楼，该楼宇总面积为 12,769.71 平米，预计年租金和服务收入为 1,800 万元。 （四）积极清理非核心业务，集中资源发展主营 处理公司持有的 5%的宋河酒业股权，回收现金约 1.98 亿元。2012 年 11 月，公司通过全资子 公司喀什中盛出资 2.7 亿元投资宋河酒业，总计持有宋河酒业 10%的股权。宋河酒业的母公司辅 2016 年年度报告 12 / 167 仁集团承诺，如在公司投资后三年内宋河酒业没有公开上市，则辅仁集团有义务回购公司持有的 5%的宋河酒业股权。2016 年 4 月 28 日，公司全资子公司喀什中盛与辅仁控股、辅仁集团签订了 《股份回购协议》，约定由辅仁控股按照投资本金（1.35 亿元）加上 12%的年利率回购公司持有 的 5%的宋河酒业股权。为确保辅仁集团支付上述款项，辅仁控股以其持有的辅仁集团 6.227%股 权提供质押担保，公司在收到全部股权转让价款和利息后配合办理质押股权的解质押手续，以及 宋河酒业 5%股权转让的工商变更手续。截至本报告披露之日，公司已经全额收到《股份回购协议》 约定的全部股权转让价款和利息，合计 1.98 亿元。前述股权转让完成后，公司还持有宋河酒业 5%的股权。 处理与中粮置业关于新兰公司股权转让款余款纠纷，收回现金约 2,782.69 万元。2010 年 6 月，公司将其持有 51%股权的新兰公司转让给中粮置业，新兰公司拥有上海市闸北区西藏北路以 东、海宁路以南、浙江北路以西、曲阜路以北的闸北区 44-50 号街坊综合改造项目。2011 年 6 月 10 日，中粮置业收购完成新兰公司全部股权。因股权转让款余款结算纠纷，公司于 2016 年 1 月 向华南贸仲提出仲裁，要求中粮置业支付拖欠的 32,115,260.82 元股权转让款以及相应利息。2016 年 12 月，公司收到华南贸仲签发的【2016】D388 号《裁决书》，华南贸仲仲裁庭作出裁决，要 求中粮置业向公司支付股权转让款、债务差额、律师费等费用。截至本报告披露之日，公司已经 收到中粮置业根据 D388 号《裁决书》支付的款项合计 2,782.69 万元。 （五）优化管理，提升内控，规范运作 2016 年 11 月 16 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，选举产生公司第七届董事会和 监事会。2016 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举李勇军先生担任公司第七 届董事会董事长，同时聘任了具有丰富房地产经验的新一届管理层。 根据公司业务的实际开展情况和公司内部的实际运作情况，基于“最小改动、最优设置”的 原则，优化公司组织架构，总体上成为“一室五部”（董事会办公室、内审部、财务部、房地产 运营部、行政人事部、投资部）的格局。 为了进一步提升和完善公司的内部控制体系，公司管理层组织对公司各项重要制度进行学习， 严格按照程序对相关制度进行合理化修订，并按照公司章程的规定提交相应的审批机构审查。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 200,230,972.20 110,275,794.54 81.57 营业成本 91,275,448.35 91,592,576.89 -0.35 销售费用 591,794.00 1,173,033.56 -49.55 管理费用 23,166,308.93 27,695,001.56 -16.35 财务费用 13,168,235.38 22,995,719.27 -42.74 经营活动产生的现金流量净额 150,101,124.22 42,717,345.15 251.38 投资活动产生的现金流量净额 175,971,823.63 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -282,936,620.44 -67,147,989.76 -321.36 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 本报告期内，公司收入主要来源于新梅大厦部分办公楼层的出售，江阴豪布斯卡项目在售房产销 售以及新梅大厦办公用房的租赁。 2016 年年度报告 13 / 167 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 房地产 200,230,972.20 91,275,448.35 54.41 81.75 -0.35 增 加 37.47 个 百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 房产销售 186,660,910.12 89,248,447.26 52.19 92.64 1.47 增加 42.96 个 百分点 房产租赁 13,570,062.08 2,027,001.09 85.06 1.43 -44.33 增加 12.28 个百分 点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 上海地区 167,750,202.24 64,658,223.35 61.46 464.13 635.86 减少 8.99 个百分点 江阴地区 32,480,769.96 26,617,225.00 18.05 -59.67 -67.86 不适用 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 房产销售营业收入大幅增加主要是上海地区本期增加了存量房的销售，而存量房的购置时间比较 早、购入成本比较低，因此毛利率较高；房产租赁营业成本大幅降低主要是本期租赁项目以成熟 客户为主，较容易控制成本支出；由于公司江阴地区住宅类房产逐步销售，公司江阴地区可供出 售面积较 2015 年有所降低，故 2016 年度公司江阴地区营业收入比上年下滑。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 2016 年年度报告 14 / 167 分行业 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房产销售 89,248,447.26 97.78 87,951,314.41 96.02 1.47 房产租赁 2,027,001.09 2.22 3,641,262.48 3.98 -44.33 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 房产租赁营业成本大幅降低主要是本期租赁项目以成熟客户为主，较容易控制成本支出； (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 15,545 万元，占年度销售总额 77.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售 额 14,781 万元，占年度销售总额 73.82 %。 2. 费用 √适用 □不适用 单位： 元 币种： 人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 591,794.00 1,173,033.56 -49.55 管理费用 23,166,308.93 27,695,001.56 -16.35 变动说明： 销售费用下降主要系江阴项目和租赁项目的业务宣传费和代理销售佣金下降。 3. 研发投入 研发投入情况表 □适用√不适用 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 单位： 元 币种： 人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量 150,101,124.22 42,717,345.15 251.38 投资活动产生的现金流量 175,971,823.63 不适用 筹资活动产生的现金流量 -282,936,620.44 -67,147,989.76 -321.36 经营活动产生的现金流量： 2016 公司房产销售和租赁业务大幅增加，带来公司经营活动产 生的现金流量有大幅增加。 投资活动产生的现金流量： 主要为收到宋河酒业 5%股权部分投资转让款、利息等款项。 筹资活动产生的现金流量： 主要为本期还清所有借款。 2016 年年度报告 15 / 167 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 54,623,755.57 8.23 11,487,428.16 1.46 375.51 预付账款 522,132.33 0.08 2,420,233.33 0.31 -78.43 预付的 第三方 服务费 本期已 结转 其他应收款 2,372,118.90 0.36 65,744,485.63 8.38 -96.39 收回大 业信托 保证金 4800 万 可供出售金 融资产 135,000,000.00 20.35 270,000,000.00 34.41 -50.00 宋河酒 业 5% 股权交 易正在 交 易 中，此 项交易 完 成 后，子 公司还 持 有 5%的宋 河酒业 股权 存货 88,922,551.45 13.40 166,006,843.26 21.15 -46.43 房产实 现销售 其他流动资 产 135,553,505.62 20.43 0.00 0 不适用 股权转 让款的 2016 年年度报告 16 / 167 重分类 短期借款 0 0 323,000,000.00 41.16 -100 本期已 全部归 还借款 应付账款 22,133,489.47 3.34 31,784,561.23 4.05 -30.36 支付江 阴项目 前期的 供应商 款项 预收款项 2,178,210.73 0.33 5,670,201.77 0.72 -61.58 江阴项 目销售 预收款 结转 应交税金 43,134,997.84 6.50 29,879,581.94 3.81 44.36 房产实 现销售 后产生 的应交 企业所 得税 应付利息 0.00 0 646,066.67 0.08 -100 本期已 归还全 部借款 及利息 其他应付款 190,626,678.72 28.73 19,868,268.20 2.53 859.45 收到宋 河酒业 5%股权 回购款 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 房地产行业在发生着深刻地变革，少数大型房地产企业走向联合以适应高度资本密集型的规模开 发，大部分中小房地产开发商都积极围绕房地产服务产业链进行服务模式和经营模式创新。公司 在这个大趋势下，审慎研究，做出重资产型的房产开发与轻资产型的房产营运并举的经营策略。 2016 年公司并未觅得优质土地竞拍机会，在以“招拍挂”形式取得土地储备方面没有进展。但幸 运的是，公司在以轻资产型服务管理为特征的房地产“项目储备”上，打下坚实基础，随后就在 2017 年 1 月成功整体租赁上海秋月路 26 号 4 号楼。可以预见的是，这种以轻资产、管理输出为 2016 年年度报告 17 / 167 特征的“项目储备”将在一段时间内成为公司重要的经营服务模式之一。从公开市场上获得国有 土地使用权转让的土地储备，秉着“审慎投资，保护股东利益”的立场，管理层将更加谨慎择机， 在性价比和市场风险都比较可控的状况下进行开展。公司的这种“项目储备”的模式在市场上也 有很多案例。公司从事此类业务具有一定的竞争优势，新的总经理邓伟从事同类房地产营运模式 逾十年，其他的管理层也有丰富的行业经验。公司将顺应行业服务模式创新潮流，结合自身的核 心竞争力，力争成为上海地区知名的轻资产营运服务商之一。 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 □适用 √不适用 2. 报告期内房地产开发投资情况 □适用√不适用 3. 报告期内房地产销售情况 √适用 □不适用 序 号 地区 项目 经营业态 可供出售面积(平 方米) 已预售面积(平 方米) 江阴 新梅豪布斯卡 住宅 10,886.50 4,924.25 江阴 新梅豪布斯卡 办公 5,772.74 255.14 上海 新梅大厦 办公 9,384.32 9,384.32 4. 报告期内房地产出租情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营业态 出租房地产 的建筑面积 (平方米) 出租房地产 的租金收入 是否采用公允 价值计量模式 租金收入 /房地产 公允价值 (%) 上海 新梅大厦 办公写 字楼 15,200 1,357.00 否 不适用 5. 报告期内公司财务融资情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 0 6.58% 0 6. 其他说明 □适用√不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2016 年年度报告 18 / 167 2012 年 11 月，公司通过全资子公司喀什中盛出资 2.7 亿元投资宋河酒业，总计持有宋河酒业 10% 的股权。宋河酒业的母公司辅仁集团承诺，如在公司投资后三年内宋河酒业没有公开上市，则辅 仁集团有义务回购公司持有的 5%的宋河酒业股权。2016 年 4 月 28 日，公司全资子公司喀什中盛 与辅仁控股、辅仁集团签订了《股份回购协议》，约定由辅仁控股按照投资本金（1.35 亿元）加 上 12%的年利率回购公司持有的 5%的宋河酒业股权。为确保辅仁集团支付上述款项，辅仁控股以 其持有的辅仁集团 6.227%股权提供质押担保，公司在收到全部股权转让价款和利息后，配合办理 质押股权的解质押手续和宋河酒业 5%股权转让的工商变更手续。截至本报告披露之日，公司已经 全额收到《股份回购协议》约定的全部股权转让价款和利息，合计 1.98 亿元。前述股权转让完成 后，公司还持有宋河酒业 5%的股权。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司子公司喀什中盛原持有宋河酒业 10%的股权，其中的 5%已经按照协议，由宋河酒业的关联公 司辅仁控股回购，在此项交易完成后，子公司仍将继续持有宋河酒业 5%的股权。 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 公司名称 开发项目 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海新梅 房地产开 发有限公 司 上海新梅 共和城 50,000,000.00 226,990,756.30 181,191,742.62 60,672,000.67 上海新竺 实业发展 有限公司 上海新梅 绿岛苑 140,000,000.00 212,886,960.11 212,765,831.66 2,494,526.77 江阴新梅 房地产开 发有限公 司 江阴新梅 豪布斯卡 项目 190,000,000.00 292,186,567.68 40,117,165.47 -3,734,179.08 喀什中盛 创投有限 公司 持有宋河 股份 10% 股份 30,000,000.00 270,272,618.99 22,465,350.01 -7,355,376.35 2016 年年度报告 19 / 167 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 总体而言，房地产机遇与挑战并存，房地产行业的商业模式也处于不断地更新和变革之中， 房地产经营亦出现很多成功的新模式。 1、房地产销售与投资增速回升，行业发展步入成熟发展阶段 2016 年全国商品房销售金额 11.76 万亿元人民币，同比增长 34.77%，全国商品房销售面积 15.73 亿平方米，同比增长 22.46%，均创历史最高水平。尽管如此，2016 年我国房地产投资额为 102,581 亿元，同比增长 6.88%，低于过去十年的平均增长率 18.53%。行业的高增速时代已经过 去，进入成熟的稳定发展阶段。随着核心城市房地产价格与销售面积的快速上升，2016 年 3 月以 来中央及地方陆续出台相应的调控政策，因城施策调控楼市地市，以抑制房价过快上涨，防范房 地产市场的泡沫和风险，全国房地产进入新的调控周期。 作为未来 20 年我国城市的增长引擎，城市群区域对人口、资金和资源的聚集效应和虹吸效应 将进一步体现，带动城市建设、人口流入、资金集聚及收入增长，为房地产市场的区域性、结构 性增长提供坚实的基础。 2、房地产行业集中度提升，环房地产消费链价值创新成热门导向 2016 年以来房地产行业呈现出大范围、多层次的并购与整合，行业专业化水平与集中度不断 提升。除了专业化程度更高的房地产企业通过并购获得更多的项目和土地资源以外，房地产行业 的资源整合还涉及产业链资源整合以及跨界资源整合，通过多元化业务的协同效应推动行业发展。 随着行业内资源整合的加速，行业集中度进一步加强。中国指数研究院的数据显示，2015 年全国 房地产企业百强市场份额约为 36.70%，较 2011 年的 26.20%有了较大提升。 产业链整合的案例包括万科参股徽商银行，恒大地产参股华夏银行，绿地集团对大金融，大 基建，大消费的产业布局，万达集团对文化产业的布局等。通过产业链整合及跨界整合，房地产 企业多元化布局产生的协同效应将对房地产业务的发展产生促进作用。 3、房地产行业商业模式的变革为行业带来新的机会 在行业增速下降的背景下，进一步挖掘和满足客户需求的精细化运作方式能够从市场中获得 更高的溢价。同时，随着房地产大开发时代的过去，存量房的更新、租赁营运、交易及综合服务 成为大部分中小房地产开发商转型的重要方向。依托房地产业的营运经验、管理团队，从高度资 本密集型的开发走向轻资产型的服务，存量房地产项目的再定位、通过营运获得价值再提升成为 一种普遍的商业模式，诸如社区物业 O2O、养老地产、物流地产、教育地产、医疗健康产业、科 技园区、众创空间等成为房地产转型升级的典型案例。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 基于公司的核心竞争力，公司将坚持房地产领域的经营管理不动摇，但在策略上坚持资本密 集型的房地产开发与管理密集型的轻资产房地产管理相结合，根据市场时机，择优开拓项目，以 项目的财务回报为主要评价标准，为公司创造良好经济效益的同时，兼顾房地产服务业的社会效 益。 首先，加大在售房地产项目的销售力度。对江阴豪布斯卡项目的住宅和办公项目，将适度加 大营销投入，并根据市场竞争对手的情况阶段性采取促销策略，积极实现既有项目的财务回报。 2016 年年度报告 20 / 167 其次，重点做好江阴豪布斯卡项目集中商业的招商管理，实现良好租金回报，并在条件成熟 时整体销售。并藉此为契机，储备公司在此类项目的第三方服务能力。 再次，做大做强轻资产管理型房地产服务业务，特别提升公司在租赁业务领域的核心竞争力。 最后，公司将成为具有“价值洼地”存量房地产项目的发现者，通过卓越运营管理，实现项 目的价值提升或价值再造，并力图成为细分领域的优秀运营商。 (三) 经营计划 √适用□不适用 公司的主营业务为房地产开发与经营，围绕可持续发展、提升公司价值的目标，2017 年公司 将主要开展以下工作。 第一，积极推进房地产项目的销售 公司拥有的可销售房产包括上海的新梅大厦和江阴的豪布斯卡项目。其中，新梅大厦拥有 7100 平米的办公楼物业，目前处于租赁状态，公司可以根据市场需求来权衡租售策略。另外，江 阴豪布斯卡项目还有 11,479.85 平米的住宅与办公物业可供销售。 第二，通过卓越管理，实现租赁业务的良好回报 公司目前用于租赁的自主开发物业有三块：一，上海新梅大厦的对外租赁（2016 年租金收入 1,357 万元）；二，江阴豪布斯卡项目持有的总面积为 27,900 平米的集中商业区，公司董事会和 管理层正对此多次调研，拟联合市场优秀中介机构制定招商方案，计划打造一个具有差异化竞争 优势的产品，根据市场同类产品调研，周边同类物业年租金收入在 1,500 万元左右；三，本公司 子公司新梅房产位于上海市闸北区的会所,面积 4,216.72 平方米，周边同类物业年租金收入 300 万元左右。 第三，全力以赴，力争取得轻资产型房地产运营管理开门红 2017 年公司将整体营运秋月路 26 号的 4 号楼项目，该楼宇总面积为 12,769.71 平米，该项 目地处张江高科技园区东侧，有一定的租金提升潜力，公司将通过追加投资，并为入驻客户提供 系列增值服务，预计年租金和服务收入为 1,800 万元。 第四，快速扩大轻资产型房地产服务项目的合作载体 截至报告日，公司账面持有现金约 9,900 万元，这些现金将为公司积极开拓轻资产型房地产 服务项目的合作载体提供了财务基础。公司将努力开拓类似秋月路 26 号 4 号楼的合作物业，目标 是继续扩租 2-3 万平米。通过这些项目的有效营运，提升公司的可持续经营能力。 第五，积极寻求股权投资的溢价退出，集中优势资源发展主营业务 公司子公司喀什中盛在辅仁控股 5%的股权回购完成之后，还持有可出售 5%的宋河酒业股权， 原始投资成本为 1.35 亿元。2017 年，公司管理层将积极推进该部分股权的溢价退出。回收资金 用于开拓主营业务。 第六，打造学习型组织，顺应房地产领域新趋势，培育公司长期竞争力 公司将在业绩指标、费用管控、客户满意度等方面加强管理，横向到边、纵向到底，继续细 化管理目标并落实到岗。加强人才队伍建设，通过内部培养和外部引进相结合，为公司业务的可 持续发展提供坚实的组织保障和人才储备。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、股票终止上市风险 因公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的利润连续三年亏损，公司股票自 2016 年 4 月 8 日起暂停上市。暂停上市之后，为积极争取公司股票恢复上市，公司实施了以完善治理结 构、业绩扭亏为盈和提高持续经营能力等一系列工作安排。截至 2016 年底，公司财务指标及生产 经营等方面已经达到上交所关于股票恢复上市的具体条件，并且公司将于 2017 年 2 月 22 日在法 2016 年年度报告 21 / 167 定披露期限内披露了经审计的 2016 年年度报告，并将在规定期限内向上交所提出股票恢复上市申 请。 上述工作均为公司股票恢复上市创造了良好的条件，公司复牌需要得到上交所的核准，但存 在因《上海证券交易所股票上市规则》规定的原因被终止上市的风险。 2、宏观经济波动风险 房地产行业的整体发展情况与国家宏观经济形势、经济发展状况、居民可支配收入增长等因 素密切相关。如果国民经济出现周期性波动，经济景气度下降，或者宏观经济政策和产业政策对 公司所在行业进行限制性调整，可能会对公司客户经营情况带来不利影响，从而影响公司的财务 状况和盈利水平。 面对深度调整的全球经济格局、日趋激烈的国际竞争和日益紧张的资源环境约束，我国正在 加快转变经济发展方式，经济增长面临一定的下行压力。因此，公司的外部经济环境仍面临诸多 不确定因素，市场环境的变化、经济增长方式转变以及产业结构调整，都可能对相关行业、客户 产生影响，进而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。 3、政策风险 公司的业务直接受到国内各监管机构的监管政策、法律、法规变化的影响。目前国内房地产 行业监管体系和监管导向正处于不断变化的状态之中，部分房地产相关规定尚在调整，部分监管 政策和配套制度尚待明确，相关监管政策存在变动的可能，从而使公司业务开展可能面临一定的 政策风险。 4、大股东控制风险 截至本保荐书签署之日，新达浦宏投资持有公司 22.05%的股份，是上市公司的控股股东。新 达浦宏投资可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大 影响。同时，新达浦宏投资的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。 5、可能无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-4,599.20 万元。根据《公 司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因 此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和 通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。 6、股价波动风险 公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率 及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市 场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为 及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损 失。因此，提请投资者注意股市风险。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 2016 年年度报告 22 / 167 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 本公司现行的《公司章程》第 155 条对利润分配政策有详细规定，对现金分红标准和分红比例也 进行了明确，符合证监会和上交所的相关规定。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2016 年 0 0 0 0 19,547,623.03 2015 年 0 0 0 0 -112,409,242.20 2014 年 0 0 0 0 -33,996,424.46 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项（严格复核，注意口径） √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 其他 新达浦 宏、浦 东科投 在未来 12 个 月内增持上 市公司股份， 投资金额不 少于 1,000 万元。 2016 年 10 月 12 日至 2017 年 10 月 11 日 是 是 2016 年年度报告 23 / 167 其他 新达浦 宏 本次协议转 让股票过户 后，承诺保证 上海新梅在 人员、机构、 资产、财务、 业务方面的 独立与完整， 保证上海新 梅仍将具有 独立经营能 力，拥有独立 的知识产权。 2016 年 10 月 12 日 否 是 解决同 业竞争 新达浦 宏 承诺本次协 议转让股票 过户后 3 年 之内，以届时 法律法规允 许的方式解 决与上海新 梅之间的同 业竞争问题。 2016 年 10 月 12 日至 2019 年 10 月 11 日 是 是 其他 开南账 户组 在未来 12 个 月内继续减 少在上市公 司中拥有权 益的股份。 2016 年 10 月 12 日至 2017 年 10 月 11 日 是 是 其他 兴盛集 团 在未来 12 个 月内无增加 在上市公司 持有权益股 份的计划。 2016 年 10 月 12 日至 2017 年 10 月 11 日 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 兴盛集 团 避免与上市 公司同业竞 争。 2003 年 否 是 其他 兴盛集 团 确保上市公 司与控股股 东之间人员 独立、资产独 立完整、业务 独立、财务独 立、机构独 2003 年 否 是 2016 年年度报告 24 / 167 立。 其他 公司 自关于终止 重大资产重 组事项投资 者说明会召 开情况的公 告日起 3 个 月内，不再筹 划重大资产 重组事项。 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通 合伙） 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 2016 年年度报告 25 / 167 境内会计师事务所报酬 60 60 境内会计师事务所审计年限 4 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 36 保荐人 海通证券股份有限公司 120 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 根据公司 2016 年度经营和业务发展需要，在认真调研的基础上，经综合评判，公司聘请立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计及内部控制的审计机构。该事项已获 2017 年 1 月 9 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 √适用□不适用 公司 2013、2014、2015 年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 14.1.1 条、第 14.1.3 条的规定，上海证券交易所决定自 2016 年 4 月 8 日起暂停公司股票上 市。公司恢复上市需同时满足《上海证券交易所股票上市规则》 第 14.2.1 条的九条规定。 股票暂停上市期间，公司六届董事会及管理层曾计划通过重大资产重组的方式改变公司的经 营状况，但公司最终于 2016 年 6 月 8 日终止前述重大资产重组。此后，董事会和管理层高度重视， 积极为恢复上市开展工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于恢复上市的有关规定并结 合公司的具体情况，采取了一系列强有力的措施，使公司成功实现 2016 年度经审计的扣除非经常 性损益前后的净利润均为正值，2016 年度经审计的营业收入不低于 1000 万元，2016 年度经审计 的期末净资产为正值，并具备持续经营能力、健全的公司治理结构等。 采取的具体措施包括： （一）狠抓经营，强有力扭转公司财务状况 2016 年，公司营业收入为 200,230,972.20 元，较上年同期增长 81.57%，归属于上市公司股 东的净利润 19,547,623.03 元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,493,308.83 元。2016 年，公司的净现金流量也有显著改善，其中，经营活动产生的现金流量 2016 年年度报告 26 / 167 净额 2016 年为 150,101,124.22 元，较去年经营活动产生的现金流量净额增长 251.38%，实现连 续两年经营活动产生的现金流量净额为正。 （二）积极应诉，扫清影响公司运作的相关纠纷，并显著改善公司现金流 2012 年 11 月，公司通过全资子公司喀什中盛出资 2.7 亿元投资宋河酒业，总计持有宋河酒 业 10%的股权。宋河酒业的母公司辅仁集团承诺，如在公司投资后三年内宋河酒业没有公开上市， 则辅仁集团有义务回购公司持有的 5%的宋河酒业股权。2016 年 4 月 28 日，公司全资子公司喀什 中盛与辅仁控股、辅仁集团签订了《股份回购协议》，约定由辅仁控股按照投资本金（1.35 亿元） 加上 12%的年利率回购公司持有的 5%的宋河酒业股权。为确保辅仁集团支付上述款项，辅仁控股 以其持有的辅仁集团 6.227%股权提供质押担保，公司在收到全部股权转让价款和利息后配合办理 质押股权的解质押手续和宋河酒业 5%股权转让的工商变更手续。截至本报告披露之日，公司已经 全额收到《股份回购协议》约定的全部股权转让价款和利息，合计 1.98 亿元。前述股权转让完成 后，公司还持有宋河酒业 5%的股权。 2010 年 6 月，公司将其持有 51%股权的新兰公司转让给中粮置业。因股权转让款余款结算纠 纷，公司于 2016 年 1 月向华南贸仲提出仲裁，要求中粮置业支付拖欠的 32,115,260.82 元股权转 让款以及相应利息。2016 年 12 月，公司收到华南贸仲签发的【2016】D388 号《裁决书》，华南 贸仲仲裁庭作出裁决，要求中粮置业向公司支付股权转让款、债务差额、律师费等费用。截至本 报告披露之日，公司已经收到中粮置业根据 D388 号《裁决书》支付的款项合计 2782.69 万元。 （三）优化管理，提升内控，规范运作 2016 年 11 月 16 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，选举产生公司第七届董事会和 监事会。2016 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举李勇军先生担任公司第七 届董事会董事长，同时聘任了具有丰富房地产经验的新一届管理层。 此后，根据公司业务的实际开展情况和公司内部的实际运作情况，基于“最小改动、最优设 置”的原则，优化公司组织架构，总体上成为“一室五部”（董事会办公室、内审部、财务部、 房地产运营部、行政人事部、投资部）的格局。 为了进一步提升和完善公司的内部控制体系，公司管理层组织对公司各项重要制度进行学习， 并严格照章执行。 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2015 年 3 月 5 日，上海市一中院受 理了兴盛集团向王斌忠、开南账户组 等十六名被告提起的有关证券欺诈 责任纠纷之诉,本公司为该案第三 人。目前该案已撤诉。 ouncement/c/2015-03-06/600732_20150307_3.pdf cement/c/2015-06-17/600732_20150618_2.pdf cement/c/2015-07-28/600732_20150729_1.pdf cement/c/2016-07-04/600732_20160704_1.pdf 2016 年年度报告 27 / 167 cement/c/2016-07-20/600732_20160720_1.pdf cement/c/2016-12-13/600732_20161213_1.pdf 2015 年 3 月 26 日，上海闸北法院受 理了上海开南账户组向本公司提起 的民事诉讼，请求法院撤销本公司相 关股东大会会议决议和董事会决议。 目前该案已撤诉。 cement/c/2015-04-14/600732_20150415_1.pdf cement/c/2015-09-08/600732_20150908_1.pdf cement/c/2016-10-18/600732_20161018_3.pdf 2015 年 5 月 14 日，上海市一中院受 理了本公司向王斌忠、开南账户组等 被告有关证券欺诈责任纠纷之诉。 目前该案已撤诉。 cement/c/2015-05-14/600732_20150515_1.pdf cement/c/2015-12-23/600732_20151223_2.pdf cement/c/2016-10-21/600732_20161021_1.pdf 2015 年 3 月 18 日，上海开南账户组 向上海闸北法院提起诉讼，要求法院 判决本公司相关董事会会议决议无 效。目前该案已撤诉。 cement/c/2015-04-14/600732_20150415_1.pdf cement/c/2015-09-08/600732_20150908_1.pdf cement/c/2016-10-18/600732_20161018_3.pdf 2015 年 6 月 25 日，上海开南账户组 向上海闸北法院提起诉讼，要求法院 判决本公司相关股东大会决议无效。 目前该案撤诉。 cement/c/2015-07-07/600732_20150708_1.pdf cement/c/2015-09-08/600732_20150908_1.pdf cement/c/2016-10-18/600732_20161018_3.pdf 2016 年 2 月 1 日，华南国际经济贸 易仲裁委员会受理了兴盛集团和本 公司向中粮置业投资有限公司提起 的要求支付股权转让款及相关费用 的仲裁。目前该仲裁已裁决。 cement/c/2016-02-16/600732_20160216_1.pdf cement/c/2016-04-19/600732_20160419_1.pdf cement/c/2016-12-09/600732_20161209_1.pdf 2016 年 3 月 21 日，上海贸仲受理了 喀什中盛向辅仁控股提起的关于宋 河酒业股份回购事项的仲裁。喀什中 盛于 2016 年 4 月 28 日与辅仁控 股、辅仁集团签署了有关宋河酒业的 《股份回购协议》，该协议已正式生 效，根据协议相关约定，喀什中盛向 上海贸仲申请撤销该仲裁。目前该仲 裁已撤案。 cement/c/2016-04-01/600732_20160401_2.pdf cement/c/2016-04-15/600732_20160415_2.pdf cement/c/2016-04-19/600732_20160419_1.pdf cement/c/2016-05-24/600732_20160524_1.pdf 2016 年年度报告 28 / 167 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预计 负债及金 额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 上海凯 成控股 有限公 司 上 海 新 梅 房 地 产 开 发 有 限 公 司 及 兴 盛集团 诉讼 上海市静安区人 民 法 院 于 2016 年 5 月 13 日签发 的(2016)沪 0106 民初 8584 号《应 诉通知书》及所 附《民事诉状》, 上海凯成控股有 限公司起诉上海 新梅房地产开发 有限公司及兴盛 集团未支付上海 凯成控股有限公 司 2000 年为其 建设新梅共和城 二期而垫付的共 和新路高架道路 闸北段陈家桥块 19 证 25 户人家 动迁费用。要求 上海新梅房地产 开发有限公司及 兴盛集团共同支 付上海凯成控股 有限公司为其垫 付的动迁安置款 5,416,714.72 元 及 利 息 4,799,940.87 元, 支付上海凯 成控股有限公司 动 迁 管 理 费 27,083.57 元 , 支付上海凯成控 股有限公司劳务 10,393, 739.16 否 上述诉 讼仍在 审理过 程中 原告认为上述 涉诉事项系发 生于 2000 年。 根据兴盛集团 出具的《承诺 函》, 鉴于兴 盛集团系于 2003 年将新梅 房产通过重大 资产重组注入 上海新梅, 因 此兴盛集团承 诺将负责承担 上述诉讼导致 的所有责任。 基于上述核 查, 上述诉讼 不会对上海新 梅资产状况和 财务状况产生 重大不利影 响, 不会对本 次上海新梅申 请股票恢复上 市构成实质性 法律障碍。 2016 年年度报告 29 / 167 费和改接费 15 万元, 并承担本 案诉讼费用。 (三) 其他说明 □适用√不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 √适用 □不适用 详见本报告第八节 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 2016 年年度报告 30 / 167 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于 2016 年 9 月 29 日召开 2016 年第三次 临时股东大会，审议通过了将公司子公司新 梅房产所拥有的新梅大厦其中 8 层整层办公 用 房 产 权 以 总 价 不 低 于 人 民 币 150,899,865.60 元的价格出售给上海鑫兆 房产发展有限公司。2016 年 9 月 30 日， 公司控股子公司新梅房地产与鑫兆房产签订 了《上海市房地产买卖合同》，约定鑫兆房 产以以不含税金额人民币 153,754,986.08 元受让新梅房产所持有的位于上海市天目中 路 585 号的新梅大厦第 5、6、7、8、9、 11、12、14 层共 8 层整层（建筑面积 9,384.32 平方米）办公用房产权。 /announcement/c/2016-09-14/600732_20160914_ 1.pdf /announcement/c/2016-09-14/600732_20160914_ 2.pdf /announcement/c/2016-09-14/600732_20160914_ 3.pdf /announcement/c/2016-09-30/600732_20160930_ 1.pdf /announcement/c/2016-10-11/600732_20161011_ 2.pdf /announcement/c/2016-11-30/600732_20161130_ 1.pdf 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 2016 年年度报告 31 / 167 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 为优化公司债务结构，并为补充公司流动资金，公司拟将兴盛集团向江阴新梅提供的16,400 万元的借款全部调整为由兴盛集团直接向本公司提供借款，该事项已获2015年7月22日召开的公司 第六届董事会第十五次临时会议审议通过。截至2016年7月底，公司已向兴盛集团按期偿还借款人 民币7,000万元，上海新梅未对上述借款提供相应的抵押或担保。截至报告期末，前述款项已全部 偿还给兴盛集团。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁资产涉 及金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁 收益 租赁 收益 确定 依据 租赁 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关联 关系 上 海 兴 盛 实 业 发 展 （ 集 团）有 限 公 上 海 新 梅 置 业 股 份 有 限 公司 位 于 上 海 市 天 目 中 路 585 号 2101- 250,000.00 2016 年1月 1 日 2016 年 12 月 31 日 0 无 无 是 控 股 股东 2016 年年度报告 32 / 167 司 东室 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用□不适用 企业不能独立于社会而存在，企业履行社会责任，是企业竞争力、经营理念和道德的体现， 也是企业取得市场认可的通行证。上市公司作为现代社会的一个重要成员，应主动承担社会责任。 本公司一直以来倡导“以人为本”的经营理念，将企业社会责任奉为公司的基本价值观，在追求 经济效益的同时认真履行对股东、员工、债权人、客户等利益相关方应尽的责任和义务，倡导环 保节能，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。 一、股东和债权人权益保障 （一）股东权益的维护 上市公司的稳定发展离不开股东的支持，保障全部股东的权益是上市公司的义务和职责。报 告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律规章的要求，建 立健全法人治理机制，制订完善企业内部控制制度，确保公司各项管理有法可依、有章可循。同 时围绕公司法人治理，完善制订或修订有关规章制度，形成了完整的内控制度，确保股东能够充 分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 1、关于董事和董事会 2016 年年度报告 33 / 167 公司严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定选举董事，董事会人数构成符合法律、 法规的相关要求。各位董事能够依据公司所制定的《董事会议事规则》认真出席董事会会议并行 使职权。报告期内公司共召开15次董事会。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个 专门委员会，其成员皆由董事、专业人士组成，审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，且 其中一名独立董事为会计专业人士；专业委员会在报告期内行使自己的权力，认真审阅董事会和 股东大会的各项议案，并提出意见和建议，本着对全体股东负责，维护公司整体利益的原则，忠 诚勤勉履行职责。 2、关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》履行自己的职责。每位 监事本着对全体股东负责的态度，对公司财务、公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法、 合规性进行监督。报告期内，公司共召开 7 次监事会会议，各次会议的召集、召开均符合《公司 法》、《公司章程》等相关规定的要求。 3、关于股东和股东大会 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求召集、 召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，并 承担相应的义务。公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师出席了公司历次股东大会，对会议的 召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了公司历次股东大会的合法有效。报告 期内公司共召开1次年度股东大会、4次临时股东大会。会议的召集、召开均符合《公司法》、《公 司章程》等相关规定的要求。 4、关于控股股东与公司 公司具有完整独立的业务及自主经营能力。报告期内，公司的控股股东发生了变更，由上海 兴盛实业发展（集团）有限公司变更为上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）。无论是原大股 东还是新大股东，在报告期内均严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业 务方面均保持了独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 5、关于信息披露透明度 报告期内，公司严格遵守《信息披露事务管理制度》，由董事会秘书全面负责公司对外信息 披露和投资者关系管理，真实、准确、完整、及时地通过法定信息披露渠道披露相关信息，并做 好信息披露前的保密工作，保证公司信息的公开、公平和公正，积极维护公司、投资者尤其是中 小股东的合法权益。报告期内，公司共计发布了109个临时公告。 6、关于投资者关系管理 报告期内，公司严格遵守《投资者关系管理制度》，充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 认真对待投资者来访、来电咨询，通过上交所 E 互动平台问答以及投资者说明会等各种新渠道进 一步加强投资者关系管理工作，促进了公司与投资者之间的良性互动。 7、关于公司内部控制 2015年度，由于存在股权纠纷，公司股东大会和董事会的职能部分受到限制，公司正常经营 和战略转型等受到严重影响，因此，会计师认为公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。之后， 公司对此高度重视，积极采取措施以消除此重大缺陷。2016年9月30日，股权纠纷相关各方签订了 《备忘录》，并按照《备忘录》约定撤回了所有相关诉讼。同时，公司进一步强化内控规范的执 行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控 制的有效性进行了自我检查与评价，并出具了并出具了标准无保留的内控审计报告，信会师报字 【2017】第ZA10238号。 8、关于内幕知情人登记管理 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求加强内幕信息的保密管理和 2016 年年度报告 34 / 167 内幕知情人登记管理，并且严格遵守公司所修订的《内幕信息知情人管理制度》，在定期报告编 制、重大资产重组等事项中对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记备案，保证信息披露合 法公平。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信 息买卖公司股份的情况。 （二）债权人的权益保障 公司的社会责任不仅仅体现在股东利益至上，还要求公司在开展经营活动中遵守法律法规， 并且遵守基本的商业伦理和社会道德规范，尤其需要注重对公司债权人的责任承担。公司重视保 护债权人的权益，在经营决策过程中,充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与债权权益 相关的重大信息，在日常经营中,严格按照与债权人签订的合同履行义务，保障债权人的合法权益。 二、职工的权益保障 （一）保护基本权益，关心职工生活 1、公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律规定与员工建立正规、合法的劳动关系， 按国家相关规定，依法足额为员工交纳养老、医疗、失业、工伤、生育等保险。 2、公司建立了较完善的薪酬福利体系，每月按时发放薪酬，并为员工发放高温补贴、节假日 礼品等福利，提升员工经济水平。 3、公司设立了非营利性的员工食堂，为员工提供卫生、营养的工作餐，同时对办公室进行积 极改造，为员工提供良好舒适的工作环境。 4、公司充分发挥工会作用，为患有重大疾病的员工、家庭经济条件困难的员工等提供一定的 经济支持，同时加强公司与员工之间的沟通交流，积极采纳员工合理化建议，增强公司凝聚力。 （二）完善培训考评机制，提升员工能力 1、公司始终坚持以人为本、和谐发展的人力资源管理理念，将人才的选拔、培养、使用与公 司的发展目标结合起来。公司着眼于长远发展目标，着力构建企业人力资源队伍。 2、公司拥有系统的员工培训计划，入职培训主要由公司人力资源管理部门组织实施,岗位业 务培训主要针对不同岗位业务特点和内容聘请行业专职培训机构实施。公司能够推荐员工参加外 部培训，提升员工的竞争力。 3、公司拥有完整的考评机制，按年度为员工进行绩效考核，结合全年员工的工作表现在年度 总结报告会上进行表彰，大大提升了员工工作的积极性。 三、环境保护与可持续发展 （一）提升员工环保和可持续发展意识 公司重视可持续发展，重视提升员工的环境保护和资源节约意识，提高资源综合利用效率树 立环保理念，在日常工作中呼吁员工坚持以“节约能源、保护环境”为目标，大力提倡使用无纸 化办公、出门关灯、节约用水、不浪费纸张等绿色习惯。购买办公用品时公司更加关注节能环保 的产品。提倡绿色出行，少开车、多走路，提倡用公共交通出行。 （二）提倡绿色开发和经营 公司在追求利润的同时关注民生和环境保护问题，一方面努力提高产品质量，包括房屋实体 和物业服务方面的品质，在为业主和客户服务时，以对方的权益为出发点，认真考虑对方的需求， 力求做到让每一位业主和客户都满意；另一方面，注重安全生产，在房屋后期维修过程当中避免 建筑安全事故的发生，同时公司也不断提高工程的品质，尽己所能发展节能环保型房产，承担可 持续发展与节约资源的社会责任。 四、结语 作为一名社会成员，公司为促进社会可持续发展、促进社会环境及生态可持续发展和促进经 济可持续发展承担了相应的社会责任。2017年，公司继续将履行社会责任的要求全面融入公司发 2016 年年度报告 35 / 167 展战略和日常经营管理。积极进取，开拓创新，以良好的业绩回报社会、回报员工，以实际行动 为弘扬生态文明、建设环境友好型社会做出新的更大贡献。 (三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (四) 其他说明 □适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用√不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用√不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用√不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 2016 年年度报告 36 / 167 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用√不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用√不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 24,092 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 24,092 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质押或 冻结情 况 股东 性质 股 份 状 态 数 量 上海新达浦宏投资合 伙企业（有限合伙） 98,434,491 98,434,491 22.05 0 无 0 境内非 国有法 人 兰州鸿祥建筑装饰材 料有限公司 0 14,968,830 3.35 0 无 0 境内非 国有法 人 上海腾京投资管理咨 询中心 0 13,822,104 3.10 0 无 0 境内非 国有法 人 陈庆桃 13,182,444 13,182,444 2.95 0 未 知 0 境内自 然人 2016 年年度报告 37 / 167 上海升创建筑装饰设 计工程中心 0 8,459,368 1.90 0 无 0 境内非 国有法 人 北京长源投资有限公 司 0 5,750,000 1.29 0 未 知 0 境内非 国有法 人 长富汇银投资基金管 理（北京）有限公司 0 5,600,000 1.25 0 未 知 0 境内非 国有法 人 彭汉光 3,390,000 0.76 0 未 知 0 境内自 然人 高雅萍 3,027,348 0.68 0 未 知 0 境内自 然人 舒逸民 3,020,800 0.68 0 未 知 0 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的 数量 股份种类及数量 种类 数量 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙） 98,434,491 人民 币普 通股 98,434,491 兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司 14,968,830 人民 币普 通股 14,968,830 上海腾京投资管理咨询中心 13,822,104 人民 币普 通股 13,822,104 陈庆桃 13,182,444 人民 币普 通股 13,182,444 上海升创建筑装饰设计工程中心 8,459,368 人民 币普 通股 8,459,368 北京长源投资有限公司 5,750,000 人民 币普 通股 5,750,000 长富汇银投资基金管理（北京）有限公司 5,600,000 人民 币普 通股 5,600,000 彭汉光 3,390,000 人民 币普 通股 3,390,000 2016 年年度报告 38 / 167 高雅萍 3,027,348 人民 币普 通股 3,027,348 舒逸民 3,020,800 人民 币普 通股 3,020,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，新达浦宏与其他股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人；兰州鸿祥建筑装饰材料有限公 司，上海腾京投资管理咨询中心，上海升创建筑 装饰设计工程中心为一致行动人。公司未知其他 股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙） 单位负责人或法定代表人 李勇军 成立日期 2016 年 9 月 2 日 主要经营业务 实业投资，投资咨询，投资管理 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 新达浦宏不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%及以上的情况 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 √适用□不适用 1. 012_1.pdf 2. 028_1.pdf 2016 年年度报告 39 / 167 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 上海浦东科技投资有限公司 单位负责人或法定代表人 朱旭东 成立日期 1999 年 6 月 3 日 主要经营业务 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询， 企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从 事代理记帐），资产管理。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 浦东科投持有上海万业企业股份有限公司（600641.SH） 28.16%的股份，为上海万业企业股份有限公司第一大股东； 浦东科投全资子公司上海浦科飞人投资有限公司持有上工 申贝（集团）股份有限公司（600843.SH）10.94%的股份， 为上工申贝的第一大股东。 浦 东 科 投 在 境 外 持 有 Lightpath Technologies Inc. （NASDAQ：LPTH）14.9%的股份，为 Lightpath Technologies Inc.第二大股东。 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 √适用□不适用 1. 012_1.pdf 2. 028_1.pdf 2016 年年度报告 40 / 167 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 2016 年年度报告 41 / 167 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 √适用□不适用 新达浦宏拥有本公司 22.05%的股份，为本公司的控股股东。 自新达浦宏设立以来，新达浦宏管理一直为其普通合伙人、执行事务合伙人，对新达浦宏投 资的日常经营和重大投资决策具有控制力。根据相关各方的合同、章程及实际治理结构，并依据 《上市公司收购管理办法》第八十四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规 定，浦东科投实际控制新达浦宏管理，浦东科投为新达浦宏的实际控制人。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 六、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 2016 年年度报告 42 / 167 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2016 年年度报告 43 / 167 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 李勇军 董事长 男 44 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 0 是 朱旭东 董事 男 53 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 0 是 孟德庆 董事 男 40 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 0 是 陈孟钊 董事 男 40 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 0 是 董静 独立董事 女 42 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 0 否 文东华 独立董事 男 44 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 0 否 段雪侠 监事长 女 49 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 0 是 范晓莹 监事 女 38 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 0 是 胡蕾 监事 女 34 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 3.7 否 邓伟 总经理 男 40 2016 年 11 月 17 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 4.16 否 荀九斤 副总经理兼 男 62 2016 年 11 2019 年 11 0 0 0 无 5.0 否 2016 年年度报告 44 / 167 财务总监 月 17 日 月 15 日 李煜坤 董事会秘书 男 31 2016 年 3 月 18 日 2019 年 11 月 15 日 0 0 0 无 30.7 否 李煜坤 监事（离任） 男 31 2014 年 3 月 20 日 2016 年 3 月 9 日 0 0 0 无 0 否 全历 董事长（离 任） 男 38 2016 年 8 月 5 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 10.8 否 全历 董事（离任） 男 38 2016 年 6 月 1 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 0 否 张静静 董事长（离 任） 女 43 2013 年 5 月 22 日 2016 年 8 月 5 日 0 0 0 无 92.3 否 张静静 董事（离任） 女 43 2013 年 5 月 22 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 0 否 张静静 总经理（离 任） 女 43 2014 年 2 月 28 日 2016 年 3 月 18 日 0 0 0 无 0 否 魏峰 总经理（离 任） 男 38 2016 年 3 月 18 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 26.49 否 魏峰 董事（离任） 男 38 2016 年 6 月 1 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 0 否 陈惠平 董事（离任） 男 59 2016 年 6 月 1 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 8.8 否 林燕 独 立 董 事 （离任） 女 53 2013 年 5 月 22 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 5.4 否 王红新 独 立 董 事 （离任） 男 48 2013 年 5 月 22 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 5.4 否 罗炜岚 董事（离任） 女 47 2013 年 5 月 22 日 2016 年 6 月 1 日 0 0 0 无 0 否 曾志峰 董事（离任） 男 54 2013 年 5 月 22 日 2016 年 6 月 1 日 0 0 0 无 0 否 江晓凌 监事长（离 任） 女 45 2014 年 8 月 14 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 8.28 否 2016 年年度报告 45 / 167 江晓凌 监事（离任） 女 45 2013 年 5 月 20 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 0 否 姚佳 监事（离任） 女 34 2016 年 3 月 9 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 10.4 否 顾华庆 监事（离任） 男 56 2015 年 6 月 23 日 2016 年 11 月 16 日 0 0 0 无 8.8 否 何婧 副 总 经 理 （离任） 女 40 2013 年 5 月 22 日 2016 年 7 月 4 日 0 0 0 无 0 否 何婧 董事会秘书 （离任） 女 40 2013 年 5 月 22 日 2016 年 3 月 18 日 0 0 0 无 24.9 否 张健 财 务 总 监 （离任） 男 41 2015 年 9 月 14 日 2016 年 4 月 25 日 0 0 0 无 3.8 否 合计 / / / / / 0 0 0 / 248.93 / 姓名 主要工作经历 李勇军 曾任大冢（中国）投资有限公司总经理、上海浦东科技投资有限公司总经理、上海市浦东新区科学技术委员会主任助理、上海浦东生产 力促进中心副主任、上海市浦东科技信息中心主任、浦东新区科技局高新技术产业化处主任科员。现任上海浦东科技投资有限公司执行 总裁、管理合伙人，上海万业企业股份有限公司副董事长。 朱旭东 曾任浦东新区科学技术局/浦东新区科学技术委员会局长/主任、党组书记，浦东新区科学技术协会主席，浦东新区发展计划局副局长、 党组成员，浦东新区工程建设管理有限公司总经理、党总支副书记，浦东新区市政工程建设管理署副署长、总工程师。现任上海浦东科 技投资有限公司董事长、总裁，上海万业企业股份有限公司董事长。 孟德庆 曾任中科院上海浦东院士活动中心常务副主任(法人代表)、上海浦东产业经济研究院常务副院长兼上海浦东科学技术委员会研究室主任。 现任上海浦东科技投资有限公司业务发展总监，上海浦东创业投资协会秘书长，上海万业企业股份有限公司董事。 陈孟钊 曾在上海锦天城律师事务所和上海海华永泰律师事务所执业。2011 年加入上海浦东科技投资有限公司,历任上海浦东科技投资有限公司 法务部高级法务经理、法务部副总经理；现任上海浦东科技投资有限公司法务总监，上海万业企业股份有限公司董事。 董静 2003 年起在上海财经大学工作至今。曾赴法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授，2012 年入选教育部“新世纪优秀人才培养计划”。现任隧道股份（600820）、 老板电器（002508）、安硕信息（300380）三家上市公司独立 董事。 文东华 曾先后任职于四川长城特殊钢公司、上海复星实业股份有限公司，2003 年 3 月考取上海财经大学会计学院博士研究生并于 2006 年 3 月 获博士学位，后留校任教至今。2014 年被评为博士生导师。现任海源机械（002529）、 康达新材(002669)、上海韦尔半导体股份有限公 2016 年年度报告 46 / 167 司（拟上市）独立董事。 段雪侠 曾就职于江南造船厂、 申银万国证券股份有限公司、上海浦东发展（集团）有限公司，受浦东新区国资委委派担任上海浦东发展（集团） 有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司、南汇地产有限公司、上海浦东科技投资有限公司专职监事。现任职于上海浦东科技投 资有限公司财务部总监，上海万业企业股份有限公司监事。 范晓莹 曾在上海恒泰律师事务所、戴德梁行（上海）公司工作。于 2008 年 5 月加盟上海浦东科技投资有限公司，现任上海浦东科技投资有限公 司投资总监，上海万业企业股份有限公司监事长。 胡蕾 曾任上海浦东产业经济研究院调研员、浦东创新研究院研究部部长、 上海浦东科技投资有限公司高级业务发展经理，现在上海新梅置业 股份有限公司办公室工作。 邓伟 曾先后担任上海财经大学国家大学科技园总经理、上海财经大学合作发展处处长、上海国际金融银行专修学院院长、上海杨浦科创小额 贷款股份有限公司董事长、上海三毛集团股份有限公司独立董事、上海财经大学现代服务产业园区办公室主任等职。 荀九斤 曾任上海长江轮船公司财务处会计、副科长、科长，外高桥保税区新发展公司财务部经理助理、新发展进出口贸易实业公司副总经理、 上 海张江(集团)有限公司财务总监、上海陆家嘴(集团)有限公司专职监事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事、金桥（集团） 有限公司财务部总经理 李煜坤 曾任职于新西兰中天国际集团金融部，奥克兰市政府档案部；2012 至 2013 年 5 月任上海兴盛实业发展（集团）有限公司投资发展部 副总监；2013 年 5 月至 2016 年 3 月任本公司证券事务代表；2016 年 3 月起任本公司董事会秘书 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李勇军 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合 伙） 执行事务合伙人委派代表 2016 年 9 月 2 日 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李勇军 上海浦东科技投资有限公司 执行总裁、管理合伙人 2015 年 5 月 2018 年 5 月 2016 年年度报告 47 / 167 李勇军 上海万业企业股份有限公司 副董事长 2015 年 12 月 18 日 2018 年 5 月 20 日 朱旭东 上海浦东科技投资有限公司 董事长、总裁 2015 年 5 月 2018 年 5 月 朱旭东 上海万业企业股份有限公司 董事长 2015 年 12 月 18 日 2018 年 5 月 20 日 孟德庆 上海浦东科技投资有限公司 业务发展总监 2015 年 7 月 孟德庆 上海万业企业股份有限公司 董事 2015 年 12 月 18 日 2018 年 5 月 20 日 陈孟钊 上海浦东科技投资有限公司 法务总监 2015 年 7 月 陈孟钊 上海万业企业股份有限公司 董事 2015 年 12 月 18 日 2018 年 5 月 20 日 文东华 上海财经大学 博士生导师 文东华 福建海源自动化机械股份有限公司 独立董事 文东华 上海康达化工新材料股份有限公司 独立董事 文东华 上海韦尔半导体股份有限公司 独立董事 董静 上海财经大学 博士生导师 董静 上海隧道工程股份有限公司 独立董事 董静 杭州老板电器股份有限公司 独立董事 董静 上海安硕信息技术股份有限公司 独立董事 段雪侠 上海浦东科技投资有限公司 财务部总监 2015 年 7 月 段雪侠 上海万业企业股份有限公司 监事 2015 年 12 月 18 日 2018 年 5 月 20 日 范晓莹 上海浦东科技投资有限公司 投资总监 2015 年 7 月 范晓莹 上海万业企业股份有限公司 监事 2015 年 12 月 18 日 2018 年 5 月 20 日 林燕 德邦证券有限责任公司 常务副总裁 2009 年 7 月 1 日 王红新 上海交通大学海外教育学院 执行院长 2003 年 1 月 曾志峰 霄麓资产管理（上海有限公司） 执行董事、总裁、风控总监 2014 年 罗炜岚 上海弘久实业集团有限公司 副总裁 2014 年 3 月 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》的有关规定，由公司董事会薪酬与考核委员会提出公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬方案。董事和监事薪酬方案须经股东大会审议通过，高级管理人员薪酬方案须经董事会审议通过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要依据公司经营状况、岗位职责及业绩完成情况来确定；独立董事的津贴参照本地区同行业上市公司 的整体水平。 2016 年年度报告 48 / 167 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 248.93 万元 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 248.93 万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李勇军 董事长 选举 朱旭东 董事 选举 孟德庆 董事 选举 陈孟钊 董事 选举 董静 独立董事 选举 文东华 独立董事 选举 段雪侠 监事长 选举 范晓莹 监事 选举 胡蕾 监事 选举 邓伟 总经理 聘任 荀九斤 副总经理兼财务总监 聘任 李煜坤 董事会秘书 聘任 张静静 董事长兼总经理 离任 工作安排原因 全历 董事长 离任 任期届满 魏峰 总经理兼董事 离任 任期届满 陈惠平 董事 离任 任期届满 林燕 独立董事 离任 任期届满 王红新 独立董事 离任 任期届满 罗炜岚 董事 离任 个人原因辞职 曾志峰 董事 离任 个人原因辞职 江晓凌 监事长 离任 任期届满 姚佳 监事 离任 任期届满 2016 年年度报告 49 / 167 顾华庆 监事 离任 任期届满 何婧 副总经理兼董秘 离任 工作安排原因 张健 财务总监 离任 个人原因辞职 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 2015 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局[2015]1 号《行政处罚决定书》责令王斌忠改正违法行为，给予警告， 并处以 50 万元的罚款。 2015 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会上海监管局下发《关于上海新梅置业股份有限公司监管关注函》。 2016 年 11 月 10 日，上海证券交易所纪律处分决定书〔2016〕52 号做出如下纪律处分决定：对*ST 新梅股东上海开南投资控股集团 有限公司、上海腾京投资管理咨询中心、上海升创建筑装饰设计工程中心、兰州瑞邦物业管理有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限 公司、甘肃力行建筑装饰材料有限公司、上海嘉池丰投资发展有限公司、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄 长印及上述股东证券账户的实际控制人王斌忠予以公开谴责。 2016 年 11 月 10 日，上海证券交易所纪律处分决定书〔2016〕51 号做出如下纪律处分决定：对上海新梅置业股份有限公司及时任 董事长张静静予以通报批评。 2016 年 11 月 10 日，上海证券交易所上证公监函〔2016〕0083 号做出如下监管措施决定：对时任上海新梅置业股份有限公司董事 会秘书何婧予以监管关注。 2016 年年度报告 50 / 167 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 24 主要子公司在职员工的数量 7 在职员工的数量合计 31 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 4 技术人员 0 财务人员 6 行政人员 9 其他 12 合计 31 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 2 研究生 2 本科 13 大专及其他 14 合计 31 (二) 薪酬政策 √适用□不适用 公司实施的是月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策。 (三) 培训计划 √适用□不适用 公司目前的培训计划主要分为新员工入职培训和在职员工岗位业务培训两块。入职培训主要 由公司人力资源管理部门组织实施，岗位业务培训主要针对不同岗位业务特点和内容聘请行业专 职培训机构实施。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 七、其他 □适用√不适用 2016 年年度报告 51 / 167 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及证 监会、上交所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度， 持续推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建 立了权责明确、相互制衡的公司治理结构，并严格依法规范运作。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年 第 一 次 临 时 股东大会 2016 年 4 月 14 日 istedinfo/announcement/c/2016-04-1 5/600732_20160415_1.pdf 2016 年 4 月 15 日 2016 年 第 二 次 临 时 股东大会 2016 年 5 月 13 日 istedinfo/announcement/c/2016-05-1 6/600732_20160516_1.pdf 2016 年 5 月 16 日 2015 年 度 股东大会 2016 年 7 月 4 日 istedinfo/announcement/c/2016-07-0 5/600732_20160705_2.pdf 2016 年 7 月 5 日 2016 年 第 三 次 临 时 股东大会 2016 年 9 月 29 日 istedinfo/announcement/c/2016-09-3 0/600732_20160930_1.pdf 2016 年 9 月 30 日 2016 年 第 四 次 临 时 股东大会 2016 年 11 月 16 日 istedinfo/announcement/c/2016-11-1 7/600732_20161117_1.pdf 2016 年 11 月 17 日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 根据《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》（[2015]1 号），王斌忠实际 控制的上海开南账户组在购买公司股票过程中存在信息披露违法行为，被宁波证监局责令其改正。 依据《上市公司收购管理办法》规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的相关信息披 露义务人在改正其违法行为前不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。截至 2016 年第三次 临时股东大会计票时，王斌忠及上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明其已 改正违法行为的相关文件，且涉及上海开南账户组股东资格的相关诉讼尚未由主审法院作出生效 判决，因此公司在统计 2016 年度前四次股东大会表决结果时未将上海开南账户组所持股份计入。 2016 年 9 月 30 日，公司、兴盛集团、开南投资签订了《备忘录》，签署各方按照《备忘录》 约定撤销了有关公司的所有诉讼，并将积极推动公司的恢复上市工作。基于此，公司在统计 2016 年第四次临时股东大会表决结果时将上海开南账户组所持股份计入。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东 2016 年年度报告 52 / 167 加董事会 次数 席次数 方式参 加次数 席次数 次数 次未亲自参 加会议 大会的次 数 李勇军 否 2 2 0 0 0 否 0 朱旭东 否 2 2 1 0 0 否 0 孟德庆 否 2 2 0 0 0 否 0 陈孟钊 否 2 2 0 0 0 否 0 文东华 是 2 2 1 0 0 否 0 董静 是 2 2 1 0 0 否 0 全历 否 8 8 3 0 0 否 3 张静静 否 13 11 9 0 2 是 3 魏峰 否 8 7 3 0 1 否 1 陈惠平 否 8 8 3 0 0 否 3 曾志峰 否 5 5 4 0 0 否 0 罗炜岚 否 5 5 4 0 0 否 0 林燕 是 13 13 10 0 0 否 1 王红新 是 13 13 10 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 √适用 □不适用 原董事张静静女士因身体原因未出席公司第六届董事会第二十八次临时会议和第二十九次临 时会议。 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 6 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用√不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 □适用√不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不适用 2016 年年度报告 53 / 167 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用□不适用 报告期内，公司依据《绩效考核制度》和《薪酬管理制度》的规定并结合公司实际经营状况， 于报告期末对高管人员进行了 2016 年度业绩考评。公司还将继续完善相应制度，稳定管理层队伍， 逐步形成切合公司实际的、有效的高管人员考评和激励机制。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司《内部控制自我评价报告》内容详见 2017 年 2 月 22 日上海证券交易所网站 （）公告。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度内部控制情况进行了审计， 会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用√不适用 2016 年年度报告 54 / 167 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审 计 报 告 信会师报字[2017]第 ZA10237 号 上海新梅置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新梅置业股份有限公司（以下简称“贵公司”） 财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2016 年度 的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考 虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 2016 年年度报告 55 / 167 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 李萍 中国注册会计师： 李悦 中国·上海二 O 一七年二月二十日 二、 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 54,623,755.57 11,487,428.16 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 212,532.38 143,076.30 预付款项 522,132.33 2,420,233.33 2016 年年度报告 56 / 167 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,372,118.90 65,744,485.63 买入返售金融资产 存货 88,922,551.45 166,006,843.26 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 135,553,505.62 流动资产合计 282,206,596.25 245,802,066.68 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 135,000,000.00 270,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 242,016,777.84 264,406,552.09 固定资产 4,311,638.51 4,518,438.49 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 381,328,416.35 538,924,990.58 资产总计 663,535,012.60 784,727,057.26 流动负债： 短期借款 323,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 22,133,489.47 31,784,561.23 预收款项 2,178,210.73 5,670,201.77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 460,126.33 427,156.13 应交税费 43,134,997.84 29,879,581.94 2016 年年度报告 57 / 167 应付利息 646,066.67 应付股利 其他应付款 190,626,678.72 19,868,268.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 258,533,503.09 411,275,835.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 258,533,503.09 411,275,835.94 所有者权益 股本 446,383,080.00 446,383,080.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 12,197,259.03 6,855,340.45 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 26,712,908.71 26,712,908.71 一般风险准备 未分配利润 -98,410,912.50 -117,958,535.53 归属于母公司所有者权益合计 386,882,335.24 361,992,793.63 少数股东权益 18,119,174.27 11,458,427.69 所有者权益合计 405,001,509.51 373,451,221.32 负债和所有者权益总计 663,535,012.60 784,727,057.26 法定代表人：李勇军主管会计工作负责人：荀九斤会计机构负责人：陆剑峰 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位:上海新梅置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 2016 年年度报告 58 / 167 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 48,764,591.60 877,976.45 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 1,401,900.00 应收利息 应收股利 其他应收款 303,634,264.03 503,501,348.91 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 253,333.33 流动资产合计 352,652,188.96 505,781,225.36 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 400,928,563.33 400,928,563.33 投资性房地产 固定资产 7,519.71 4,936.92 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 400,936,083.04 400,933,500.25 资产总计 753,588,272.00 906,714,725.61 流动负债： 短期借款 193,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 250,000.00 预收款项 应付职工薪酬 32,970.20 应交税费 120,513.65 28,649.76 应付利息 283,800.00 2016 年年度报告 59 / 167 应付股利 其他应付款 318,688,472.40 253,441,621.90 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 319,091,956.25 446,754,071.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 319,091,956.25 446,754,071.66 所有者权益： 股本 446,383,080.00 446,383,080.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6,855,340.45 6,855,340.45 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 26,712,908.71 26,712,908.71 未分配利润 -45,455,013.41 -19,990,675.21 所有者权益合计 434,496,315.75 459,960,653.95 负债和所有者权益总计 753,588,272.00 906,714,725.61 法定代表人：李勇军主管会计工作负责人：荀九斤会计机构负责人：陆剑峰 合并利润表 2016 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 200,230,972.20 110,275,794.54 其中：营业收入 200,230,972.20 110,275,794.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 161,493,714.79 249,154,251.86 其中：营业成本 91,275,448.35 91,592,576.89 2016 年年度报告 60 / 167 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 17,185,323.98 7,796,260.40 销售费用 591,794.00 1,173,033.56 管理费用 23,166,308.93 27,695,001.56 财务费用 13,168,235.38 22,995,719.27 资产减值损失 16,106,604.15 97,901,660.18 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 38,737,257.41 -138,878,457.32 加：营业外收入 38,706.88 27,018,162.81 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 27,400.36 其中：非流动资产处置损失 25,511.58 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 38,748,563.93 -111,860,294.51 减：所得税费用 13,133,740.83 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,614,823.10 -111,860,294.51 归属于母公司所有者的净利润 19,547,623.03 -112,409,242.20 少数股东损益 6,067,200.07 548,947.69 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 2016 年年度报告 61 / 167 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 25,614,823.10 -111,860,294.51 归属于母公司所有者的综合收益总额 19,547,623.03 -112,409,242.20 归属于少数股东的综合收益总额 6,067,200.07 548,947.69 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.0438 -0.25 （二）稀释每股收益(元/股) 0.0438 -0.25 法定代表人：李勇军主管会计工作负责人：荀九斤会计机构负责人：陆剑峰 母公司利润表 2016 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 2,766,989.49 减：营业成本 税金及附加 10,791.38 销售费用 管理费用 10,784,346.64 10,601,747.01 财务费用 1,410,379.69 3,823,993.51 资产减值损失 16,057,654.41 -2,150.95 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -25,496,182.63 -14,423,589.57 加：营业外收入 37,593.53 10,027.11 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 5,749.10 其中：非流动资产处置损失 5,749.10 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -25,464,338.20 -14,413,562.46 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -25,464,338.20 -14,413,562.46 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 2016 年年度报告 62 / 167 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -25,464,338.20 -14,413,562.46 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：李勇军主管会计工作负责人：荀九斤会计机构负责人：陆剑峰 合并现金流量表 2016 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 197,773,627.28 113,489,715.82 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 830,466.14 707,982.87 经营活动现金流入小计 198,604,093.42 114,197,698.69 购买商品、接受劳务支付的现金 8,245,741.53 40,601,402.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,929,884.54 5,515,692.57 支付的各项税费 24,485,107.42 11,836,552.27 支付其他与经营活动有关的现金 9,842,235.71 13,526,705.77 经营活动现金流出小计 48,502,969.20 71,480,353.54 经营活动产生的现金流量净额 150,101,124.22 42,717,345.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 170,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 2016 年年度报告 63 / 167 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5,982,202.63 投资活动现金流入小计 175,982,202.63 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 10,379.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,379.00 投资活动产生的现金流量净额 175,971,823.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 353,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,935,465.09 130,000,000.00 筹资活动现金流入小计 5,935,465.09 483,000,000.00 偿还债务支付的现金 275,000,000.00 349,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 13,872,085.53 23,147,989.76 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 178,000,000.00 筹资活动现金流出小计 288,872,085.53 550,147,989.76 筹资活动产生的现金流量净额 -282,936,620.44 -67,147,989.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 43,136,327.41 -24,430,644.6 加：期初现金及现金等价物余额 11,487,428.16 35,918,072.77 六、期末现金及现金等价物余额 54,623,755.57 11,487,428.16 法定代表人：李勇军主管会计工作负责人：荀九斤会计机构负责人：陆剑峰 母公司现金流量表 2016 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 87,034,653.44 64,525,146.19 经营活动现金流入小计 87,034,653.44 64,525,146.19 购买商品、接受劳务支付的现金 2016 年年度报告 64 / 167 支付给职工以及为职工支付的现金 4,749,968.67 4,228,849.29 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 5,140,348.94 249,844,950.85 经营活动现金流出小计 9,890,317.61 254,073,800.14 经营活动产生的现金流量净额 77,144,335.83 -189,548,653.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 170,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 170,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 10,379.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,379.00 投资活动产生的现金流量净额 169,989,621.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 193,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 193,000,000.00 偿还债务支付的现金 193,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 6,247,341.68 3,542,783.34 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 199,247,341.68 3,542,783.34 筹资活动产生的现金流量净额 -199,247,341.68 189,457,216.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 47,886,615.15 -91,437.29 加：期初现金及现金等价物余额 877,976.45 969,413.74 六、期末现金及现金等价物余额 48,764,591.60 877,976.45 法定代表人：李勇军主管会计工作负责人：荀九斤会计机构负责人：陆剑峰 2016 年年度报告 65 / 167 合并所有者权益变动表 2016 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 446,383 ,080.00 6,855,3 40.45 26,712, 908.71 -117,95 8,535.5 3 11,458,42 7.69 373,451,2 21.32 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 446,383 ,080.00 6,855,3 40.45 26,712, 908.71 -117,95 8,535.5 3 11,458,42 7.69 373,451,2 21.32 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 5,341,9 18.58 19,547, 623.03 6,660,74 6.58 31,550,28 8.19 （一）综合收益总额 19,547, 623.03 6,660,746 .58 26,208,36 9.61 （二）所有者投入和减少资 本 5,341,9 18.58 5,341,918 .58 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 5,341,9 18.58 5,341,918 .58 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2016 年年度报告 66 / 167 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 446,383 ,080.00 12,197, 259.03 26,712, 908.71 -98,410 ,912.50 18,119,17 4.27 405,001,5 09.51 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 446,383 ,080.00 6,855,3 40.45 26,712, 908.71 -5,549, 293.33 10,909,48 0.00 485,311,5 15.83 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 446,383 ,080.00 6,855,3 40.45 26,712, 908.71 -5,549, 293.33 10,909,48 0.00 485,311,5 15.83 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -112,40 9,242.2 0 548,947.6 9 -111,860, 294.51 2016 年年度报告 67 / 167 （一）综合收益总额 -112,40 9,242.2 0 548,947.6 9 -111,860, 294.51 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 446,383 ,080.00 6,855,3 40.45 26,712, 908.71 -117,95 8,535.5 3 11,458,42 7.69 373,451,2 21.32 法定代表人：李勇军主管会计工作负责人：荀九斤会计机构负责人：陆剑峰 母公司所有者权益变动表 2016 年年度报告 68 / 167 2016 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 446,383,0 80.00 6,855,340 .45 26,712,9 08.71 -19,990, 675.21 459,960,6 53.95 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 446,383,0 80.00 6,855,340 .45 26,712,9 08.71 -19,990, 675.21 459,960,6 53.95 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -25,464, 338.20 -25,464,3 38.20 （一）综合收益总额 -25,464, 338.20 -25,464,3 38.20 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 2016 年年度报告 69 / 167 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 446,383,0 80.00 6,855,340 .45 26,712,9 08.71 -45,455, 013.41 434,496,3 15.75 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 446,383,0 80.00 6,855,340 .45 26,712,9 08.71 -5,577,1 12.75 474,374,2 16.41 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 446,383,0 80.00 6,855,340 .45 26,712,9 08.71 -5,577,1 12.75 474,374,2 16.41 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -14,413, 562.46 -14,413,5 62.46 （一）综合收益总额 -14,413, 562.46 -14,413,5 62.46 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 2016 年年度报告 70 / 167 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 446,383,0 80.00 6,855,340 .45 26,712,9 08.71 -19,990, 675.21 459,960,6 53.95 法定代表人：李勇军主管会计工作负责人：荀九斤会计机构负责人：陆剑峰 2016 年年度报告 71 / 167 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用□不适用 上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），注册地为上海市闸北区天目中路 585 号 2001-C 室，总部办公地址：上海市天目中路 585 号新梅大厦 21 楼；公司《企业法人营业执照》的编号：00000000201602260041，统一社会信用代码：91310000132269407T，注册资本人民币 446,383,080.00 元。法定代表人：李勇军。 公司原名上海港机股份有限公司, 系根据中华人民共和国交通部作出的《关于设立上海港机股份有限公司的批复》(交体法发[1996]381 号)和中华人民共 和国国家经济体制改革委员会作出的《关于设立上海港机股份有限公司的批复》(体改生[1996]77 号)批准, 并经上海市工商行政管理局核准登记, 以上 海港口机械制造厂为发起人采用募集方式设立的股份有限公司。 中国证券监督管理委员会于 1996 年 7 月 11 日作出证监发字[1996]103 号《关于上海港机股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》的批准, 公司向社 会公开发行人民币普通股 4,000 万股(含公司职工股 400 万股), 每股面值一元, 于上海证券交所申请上市。公司股票发行完成后, 公司的股本总额为 11,960 万股, 其中流通股为 3,600 万股。 公司于 1997 年 2 月 28 日召开 1997 年度第一次临时股东大会, 审议通过了: (1)用资本公积金转增股本的方案, 用公司资本公积金中中的 4,186 万元向 全体股东按每 10 股转增 3.5 股的比例转增股本; (2)1995 年下半年度的未分配利润分配方案, 用 1995 下半年度的未分配利润中 1,196 万元向全体股东每 10 股派送 1 红股。本次资本公积金转增股本及未分配利润分配方案完成后, 公司的股本总额变更为 17,342 万股, 其中流通股 5,800 万股。 公司于 1998 年 5 月 8 日召开 1998 年第一次股东大会(1997 年度股东年会), 审议通过了《1997 年度利润分配预案》, 以 1997 年末总股本 17,432 万股为 基数, 向全体股东每 10 股派送 1 股红股。上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 8 月 31 日作出沪证司[1998]113 号《关于核准上海港机股份有限公 司一九九七年度利润分配方案的通知》, 核准上海港机股份有限公司一九九七年末总股本 17,342 万股为基数, 按 10:1 的比例向全体股东派送红股。本 次利润分配完成后, 公司股本总额变更为 19,076.2 万股, 其中流通股 6,380 万股。 公司于 2000 年 8 月 28 日召开 2000 年度第一次临时股东大会, 审议通过了《公司 2000 年中期资本公积金转增股本方案》, 以现有股本 19,076.2 万股为 2016 年年度报告 72 / 167 基数, 用资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。中国证监会上海证券监督办公室于 2000 年 9 月 30 日作出沪证司[2000]127 号《关于核准上海 港机股份有限公司二〇〇〇年度中期资本公积金转增股本方案的通知》, 核准上海港机股份有限公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 19076.2 万股为基数, 以 10:3 的比例用资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股本完成后, 公司的股本总额变更为 24,799.06 万股, 其中流通股 8,294 万股。 公司于 2005 年 11 月 18 日召开股东大会审议通过了《上海新梅置业股份有限公司股权分置改革方案》, 同意在方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东每持有 10 股将获得公司非流通股股东支付的 2.7 股股份对价。本次股权分置改革方案实施完成后, 公司股本总额为 24,799.06 万股, 全部股份变更为 流通股份。 公司于 2013 年 2 月 21 日召开 2012 年度股东大会, 审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》, 同意以 2012 年 12 月 31 日总股本 24,799.06 万股为基 数, 向全体股东每 10 股送红股 8 股。本次送股完成后, 公司股本总额变更为 44,638.31 万股。 本公司经营范围活动为：房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项审批），咨询服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】。 本财务报表业经公司全体董事于 2017 年 2 月 20 日第七届董事会第三次会议批准报出。 2. 合并财务报表范围 √适用□不适用 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海新梅房地产开发有限公司 江阴新梅房地产开发有限公司 上海新竺实业发展有限公司 喀什中盛创投有限公司 2016 年年度报告 73 / 167 本期合并财务报表范围未发生变更。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2. 持续经营 √适用□不适用 公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，不存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1. 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2. 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2016 年年度报告 74 / 167 3. 营业周期 √适用□不适用 本公司营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用□不适用 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中 的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入 当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用， 冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用□不适用 1.合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2016 年年度报告 75 / 167 2.合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报 表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合 收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合 并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以 及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综 2016 年年度报告 76 / 167 合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流 量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 2016 年年度报告 77 / 167 入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的 相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调 整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用√不适用 8. 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9. 外币业务和外币报表折算 □适用√不适用 2016 年年度报告 78 / 167 10. 金融工具 √适用□不适用 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 2016 年年度报告 79 / 167 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 2016 年年度报告 80 / 167 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用 在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的 输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 2016 年年度报告 81 / 167 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项，包括应收款项期末余额超过 2,000 万元以上（含 2,000 万元）的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值 测试，计提坏账准 备。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法） 组合 除单项计提减值准备的应收账款、其他应收款外的应收款项余额按组合计 提坏账准备的计提方法 组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 2016 年年度报告 82 / 167 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.3 0.3 其中：1 年以内分项，可添加行 1-2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 50 50 4－5 年 50 50 5 年以上 100 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 属于特定对象的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 12. 存货 √适用□不适用 （1）存货的分类 2016 年年度报告 83 / 167 存货分类为：存货包括房地产开发成本、开发产品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司开发用土地、公共配套设施费用、基础设施和建安成本等于购买或费用发生时计入开发成本，并按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。 本公司出售开发产品系根据该项开发产品的竣工结算而确定的可销售单位面积成本乘以销售面积结转开发产品成本。低值易耗品按一次摊销法予以摊销。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 开发产品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 13. 划分为持有待售资产 √适用□不适用 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； 2016 年年度报告 84 / 167 （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 14. 长期股权投资 √适用□不适用 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营 方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单 位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的， 在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资 的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足 冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实 施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2016 年年度报告 85 / 167 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期 股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分 配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中 归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资 2016 年年度报告 86 / 167 单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的， 按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处 理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲 减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按 照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部 分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被 投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或 重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当 期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权 2016 年年度报告 87 / 167 投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综 合收益和其他所有者权益全部结转。 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使 用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 平均年限法 30-40 年 5 2.375-3.167 土地使用权 平均年限法 30-40 年 5 2.375-3.167 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，投资性房地产的用途改变为经营性出售时，自改变 之日起，将该投资性房地产转换为存货。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。 发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 2016 年年度报告 88 / 167 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁 损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 16. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 平均年限法 40 年 5 2.375 办公设备 平均年限法 5 年 5 19 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用√不适用 17. 在建工程 √适用□不适用 2016 年年度报告 89 / 167 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产 折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18. 借款费用 √适用□不适用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 2016 年年度报告 90 / 167 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19. 生物资产 □适用√不适用 20. 油气资产 □适用√不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 □适用 √不适用 (2). 内部研究开发支出会计政策 □适用 √不适用 2016 年年度报告 91 / 167 22. 长期资产减值 √适用□不适用 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果 表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资 产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将 其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者 资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值 总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23. 长期待摊费用 √适用□不适用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销， 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 2016 年年度报告 92 / 167 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用□不适用 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基 础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用□不适用 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳 金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一 定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公 司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 2016 年年度报告 93 / 167 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种 相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生 的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配 利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 详见本附注“五、(十三) 应付职工薪酬”。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用□不适用 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 □适用√不适用 25. 预计负债 √适用□不适用 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； 2016 年年度报告 94 / 167 （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金 流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估 计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债 的账面价值。 26. 股份支付 □适用√不适用 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用√不适用 28. 收入 √适用□不适用 2016 年年度报告 95 / 167 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折 让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 1、销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业， 并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会 计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可 靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 4、房产销售和出租确认原则 本公司为房地产开发企业，主要收入为房地产销售收入。 房地产销售收入本公司在房地产项目竣工并通过政府综合验收、同客户办理完成房屋交接手续并将房屋交付客户后，确认售房销售收入的实现。如果本 公司已按售房合同约定的方式多次通知客户办理房屋交接手续，但客户未办理交接，而按照售房合同的规定，本公司履行完通告义务，客户在一定时间 内未办理房屋交接的，视同客户已交接该房屋，则本公司亦确认售房销售收入的实现。 本公司的房屋出租收入根据同客户达成的租房协议或合同规定的租赁期限和租赁金额，在相关收入已经获得或取得可以收款的证据时，确认房屋出租收 入的实现。 2016 年年度报告 96 / 167 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用□不适用 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专 门借款的财政贴息等。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用□不适用 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补 偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用□不适用 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可 2016 年年度报告 97 / 167 抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税 资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用□不适用 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直 接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (2)、融资租赁的会计处理方法 √适用□不适用 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的 2016 年年度报告 98 / 167 初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认 为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 32. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用√不适用 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用 执行《增值税会计处理规定》 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要 影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) （1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税 金及附加”项目。 已完成公司内部决策审批程序 税金及附加 （2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、 土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重 分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生 的税费不予调整。比较数据不予调整。 已完成公司内部决策审批程序 调增税金及附加本年金额 199,351.13 元，调减管理费用本 年金额 199,351.13 元。 2016 年年度报告 99 / 167 （3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交 增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、 “增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费” 项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”） 项目。比较数据不予调整。 已完成公司内部决策审批程序 调增其他流动资产期末余额 300,172.29 元，调增应交税费 期末余额 300,172.29 元。 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 3%、5% 消费税 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%、5% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 土地使用税 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 2% 2016 年年度报告 100 / 167 营业税 按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起，营改 增交纳增值税） 5% 土地增值税 应纳税增值额(按应纳税销售额 扣除相关的成本、 税费和财政部 规定的其他项目后的增值额)或销售 收入 1%-60%（超率累进税率或预征率） 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 □适用 √不适用 2. 税收优惠 □适用√不适用 3. 其他 □适用√不适用 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 13,379.60 48,556.07 银行存款 54，610，375.97 11,438,872.09 其他货币资金 合计 54，623，755.57 11,487,428.16 其中：存放在境外的款项总额 2016 年年度报告 101 / 167 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2016 年年度报告 102 / 167 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 213,171.90 100 639.52 0.3 212,532.38 143,506.82 100 430.52 0.3 143,076.30 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收账 款 合计 213,171.90 / 639.52 / 212,532.38 143,506.82 / 430.52 / 143,076.30 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 213,171.90 639.52 0.3% 1 至 2 年 2016 年年度报告 103 / 167 2 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 213,171.90 639.52 0.3 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 209.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用□不适用 2016 年年度报告 104 / 167 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占总额比（%） 上海闸北绍英进修学院 非关联方 28,602.00 1 年以内 13.42% 上海登希管理有限公司 非关联方 184,569.90 1 年以内 86.58% 213,171.90 100.00% (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用√不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用 6、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 522,132.33 100 2,420,233.33 100 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 2016 年年度报告 105 / 167 合计 522,132.33 100 2,420,233.33 100 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用□不适用 单位名称 与本公司关系 金额 年限 备注 上海赛通装饰设计有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 维护费 江苏省电力公司江阴市供电公 司 非关联方 22,132.33 1 年以内 电费 合计 522,132.33 其他说明 □适用√不适用 7、 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 其他说明： □适用√不适用 2016 年年度报告 106 / 167 8、 应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用√不适用 其他说明： □适用 √不适用 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的其他应收 款 2016 年年度报告 107 / 167 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的其他应收 款 31,826,629.35 98.34 29,991,532.00 94.23 1,835,097.35 82,557,081.68 100 16,812,596.05 20.36 65,744,485.63 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的其他应 收款 537,021.55 1.66 537,021.55 合计 32,363,650.90 / 29,991,532.00 / 2,372,118.90 82,557,081.68 / 16,812,596.05 / 65,744,485.63 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 198,006.87 594.02 0.30 1 年以内小计 198,006.87 594.02 0.30 1 至 2 年 1,206,200.00 120,620.00 10 2 至 3 年 689,193.13 137,838.63 20 2016 年年度报告 108 / 167 3 年以上 3 至 4 年 1,500.00 750.00 50 4 至 5 年 0 0 5 年以上 29,731,729.35 29,731,729.35 100 合计 31,826,629.35 29,991,532.00 94.23 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 16,250,395.15 元；本期收回或转回坏账准备金额 144,000.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 2,927,459.20 其中重要的其他应收款核销情况： √适用 □不适用 2016 年年度报告 109 / 167 单位：元 币种：人民币 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 中粮置业投资有限公司 股权转让款 2,905,659.20 仲裁判决 是 否 合计 / 2,905,659.20 / / / 其他应收款核销说明： √适用 □不适用 其他应收款核销说明：根据新兰股权转让仲裁案的仲裁结果，核销股权转让款金额 2,905,659.20 元。 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 中粮置业投资有限公司 股权转让款 29,209,601.62 5 年以上 90.25 29,209,601.62 无锡市住房置业担保有 限公司 贷款抵押金 2,083,900.00 1 年、1-2 年、2-3 年 6.44 259,024.15 中粮置业投资有限公司 律师费、差旅费 537,021.55 1 年以内 1.66 江阴市城市客厅开发发 展有限公司 押金 100,000.00 5 年以上 0.31 100,000.00 绿化保证金 押金 137,000.00 5 年以上 0.42 137,000.00 2016 年年度报告 110 / 167 合计 / 32,067,523.17 / 99.08 29,705,625.77 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用√不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用√不适用 其他说明： √适用□不适用 本公司其他应收中粮置业投资有限公司的款项金额 29,209,601.62 元系股权转让款,与本公司其他应付款中应付上海新兰房地产开发有限公司(以下简称 “新兰房产”)的 15,379,413.40 元系与股权转让相关的代结算安置房销售款,根据转让协议约定,新兰房产应将该 14 套安置房源在总股权转让价款结算 前以实际取得价辂转让予转让方或转让方指定的第三方。如新兰房产须就该安置房源转让支付任何款项或需缴纳任何相关税费和税务风险，包括不限于 按照上述价格转让可能导致的按评估值核定需缴纳土地增值税及其他相关税种等税务风险,均由转让方承担,受让方有权从当期应付总股权转让价款中予 以扣除。 2016 年年度报告 111 / 167 10、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物 资产 建造合同形 成的已完工 未结算资产 开发产品 111,278, 646.01 22,356,0 94.56 88,922,5 51.45 194,616,781.9 3 28,609,938.6 7 166,006,843.26 合计 111,278, 646.01 22,356,0 94.56 88,922,5 51.45 194,616,781.9 3 28,609,938.6 7 166,006,843.26 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转 销 其他 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 江阴豪布斯卡开 发产品 28,609,9 38.67 6,253,84 4.11 22,356,0 94.56 合计 28,609,9 38.67 6,253,84 4.11 22,356,0 94.56 2016 年年度报告 112 / 167 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用√不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用 其他说明 √适用□不适用 本期存货较上期减少系出售新梅大厦第 5、6、7、8、9、11 层共 6 层整层，建筑面积 7,038.24 平方米，2016 年 11 月 28 日完成了房产产权的变更。 11、 划分为持有待售的资产 □适用 √不适用 12、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 13、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可供出售金融资产 135,000,000.00 待摊费用 253,333.33 预交营业税 167,361.13 预交增值税 100,649.83 预交附加税 32,161.33 合计 135,553,505.62 其他说明 其他流动资产中可供出售金融资产说明参见可供出售金融资产科目核算资料。 2016 年年度报告 113 / 167 14、 可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 按公允价值计量的 按成本计量的 135,000,000.00 135,000,000.00 270,000,000.00 0 270,000,000.00 合计 135,000,000.00 135,000,000.00 270,000,000.00 0 270,000,000.00 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例(%) 本期现金 红利 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 河南省宋河 酒业股份有 270,000,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00 0 5 0 2016 年年度报告 114 / 167 限公司 合计 270,000,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00 0 / 0 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 本公司的子公司喀什中盛创投有限公司（简称“喀什中盛”）于 2012 年 9 月 25 日与 GSCP Renaissance Holdings SRL 及 GSCP Parallel Holdings SRL(合 称"高盛")公司签订了股份受让协议，受让河南省宋河酒业股份有限公司 5%股份，受让价 135,000,000.00 元，喀什中盛与高盛签订的股份受让协议未附 回购选择权条款；2012 年 11 月，喀什中盛与辅仁药业集团有限公司（简称“辅仁药业”）签订股份受让协议，受让河南省宋河酒业股份有限公司 5%股份， 受让价 135,000,000.00 元，喀什中盛与辅仁集团签订的股份受让协议附回购选择权条款，约定标的公司自股权转让完成之日起 3 年内未能完成公开发行 上市，受让方有权要求转让方向其回购股份，并按每年固定利率 12%计息。 由于河南省宋河酒业股份有限公司已经触发回购选择权，本公司于 2015 年 12 月 22 日第六届董事会第十九次临时会议决议公告，拟按照回购条款，要求 辅仁药业集团有限公司按照约定条件回购 5%股权，并预计增加投资收益人民币 48,600,000.00 元。本公司于 2015 年 12 月 31 日之前未能与辅仁药业就 股份回购事项签订新的回购协议。 2016 年 4 月 28 日，公司与辅仁药业及宋河酒业签订了股份回购协议，股份回购方辅仁集团同意按照《股份转让协议》约定的价格（即本金 135,000,000.00 元加上以 12%单利计算的三年利息，合计人民币 183,600,000.00 元）回购该等标的股份，并按照实际资金占用天数支付该笔回购价款自 2015 年 12 月 17 日以来的利息，利率为每年 12%（单利），辅仁控股对辅仁集团的回购义务（包括但不限于及时支付回购价款及回购金利息的义务）承担不可撤销的 连带责任。协议约定，由辅仁控股以其持有的辅仁药业 6.227%股权提供质押担保。根据瑞华会计师事务所出具的辅仁集团 2015 年度《审计报告》（瑞 华审字[2016]41100013 号），该笔质押股权对应辅仁集团净资产金额为 250,000,000.00 元。根据上述约定，喀什中盛与辅仁控股同日还签署了相应的 2016 年年度报告 115 / 167 《股权质押协议》。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司已收到 5%股权回购款的投资成本 135,000,000.00 元以及一部分回购利息 35,000,000.00 元。已收到的回购款、回购利息 以及尚未收到的回购利息同时因未按照协议约定的支付期限履行而触发了回购对价（回购本金加利息）的计息条款；截至资产负债表日，辅仁药业集团 有限公司尚未按回购协议约定履行剩余部分的回购利息及尚未支付的回购对价逾期计息的支付义务。 15、 持有至到期投资 (1). 持有至到期投资情况： □适用 √不适用 (2). 期末重要的持有至到期投资： □适用 √不适用 (3). 本期重分类的持有至到期投资： □适用√不适用 其他说明： □适用 √不适用 16、 长期应收款 (1) 长期应收款情况： □适用 √不适用 (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用√不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用√不适用 其他说明 □适用 √不适用 2016 年年度报告 116 / 167 17、 长期股权投资 □适用√不适用 18、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 306,260,308.70 73,334,384.61 379,594,693.31 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 21,682,700.85 21,682,700.85 （1）处置 （2）其他转出 21,682,700.85 21,682,700.85 4.期末余额 284,577,607.85 73,334,384.61 357,911,992.46 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 34,444,214.46 2,936,810.30 37,381,024.76 2.本期增加金额 6,123,413.17 1,381,415.40 7,504,828.57 （1）计提或摊销 6,123,413.17 1,381,415.40 7,504,828.57 3.本期减少金额 6,797,755.17 6,797,755.17 2016 年年度报告 117 / 167 （1）处置 （2）其他转出 6,797,755.17 6,797,755.17 4.期末余额 33,769,872.46 4,318,225.70 38,088,098.16 三、减值准备 1.期初余额 77,807,116.46 77,807,116.46 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 77,807,116.46 77,807,116.46 四、账面价值 1.期末账面价值 173,000,618.93 69,016,158.91 242,016,777.84 2.期初账面价值 194,008,977.78 70,397,574.31 264,406,552.09 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 本期投资性房地产摊销记入营业成本金额 2,002,001.09 元，记入管理费用二级明细折旧金额 5,502,827.48 元。 本公司于 2016 年 10 月 11 日发布了第六届董事会第二十九次临时会议决议公告，追加对新梅大厦 12、14 层整层办公楼的持有意图由租赁变更为对外销 售，将两层楼从投资性房地产项目调整至存货项目下核算，两层楼净值 14,884,945.68 元。 2016 年年度报告 118 / 167 19、 固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 6,424,505.24 780,496.42 7,205,001.66 2.本期增加金额 10,379.00 10,379.00 （1）购置 10,379.00 10,379.00 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 419,477.00 419,477.00 （1）处置或报废 419,477.00 419,477.00 4.期末余额 6,424,505.24 371,398.42 6,795,903.66 二、累计折旧 1.期初余额 1,989,990.88 696,572.29 2,686,563.17 2.本期增加金额 152,582.04 39,085.36 191,667.40 （1）计提 152,582.04 39,085.36 191,667.40 3.本期减少金额 393,965.42 393,965.42 （1）处置或报废 393,965.42 393,965.42 4.期末余额 2,142,572.92 341,692.23 2,484,265.15 三、减值准备 1.期初余额 2016 年年度报告 119 / 167 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 4,281,932.32 29,706.19 4,311,638.51 2.期初账面价值 4,434,514.36 83,924.13 4,518,438.49 (2). 暂时闲置的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑 物 6,424,505.24 2,142,572.9 2 4,281,932.3 2 合计 6,424,505.24 2,142,572.9 2 4,281,932.3 2 期末本公司有净值 4,281,932.32 元的固定资产暂时闲置,系本公司子公司上海新梅房地产开发有限公司位于上海市闸北区会所,建筑面积 4,216.72 平方 米。该会所单价仅为 1,523.58 元/平方米,根据周边出租或出售房屋行情,如本公司未来将其出租或出售,收入将远高于成本,故未对该会所计提减值准备。 该会所期末无抵押情况。 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用 其他说明： 2016 年年度报告 120 / 167 □适用 √不适用 20、 在建工程 (1). 在建工程情况 □适用 √不适用 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 □适用 √不适用 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 21、 工程物资 □适用 √不适用 22、 固定资产清理 □适用 √不适用 23、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 24、 油气资产 □适用 √不适用 2016 年年度报告 121 / 167 25、 无形资产 (1). 无形资产情况 □适用√不适用 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 26、 开发支出 □适用 √不适用 27、 商誉 (1). 商誉账面原值 □适用 √不适用 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 28、 长期待摊费用 □适用 √不适用 2016 年年度报告 122 / 167 29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 □适用 √不适用 (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用 √不适用 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 □适用 √不适用 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 30、 其他非流动资产 □适用 √不适用 31、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 0 130,000,000.00 保证借款 信用借款 2016 年年度报告 123 / 167 委托借款 0 193,000,000.00 合计 0 323,000,000.00 短期借款分类的说明： 期初委托借款 193,000,000.00 元是本公司原实际控制方上海兴盛实业发展(集团)有限公司通过江苏银行上海宝山支行给予本公司的借款；抵押借款 130,000,000.00 元是大业信托有限责任公司给予本公司子公司上海新梅房地产开发有限公司的借款，该笔借款以中国上海市闸北区天目中路 585 号面积 为 16,502.47 平方米的物业(5,6,7,8,9,10,15,16,17,18,21 层除外)为抵押物，以上海天目中路 585 号物业(10,15,16,17,18,21 层除外)所产生的全部租 金收入、管理费、销售收入等所有收入为质押物，并由上海兴盛实业发展(集团)有限公司和张兴标提供担保。截至 2016 年 12 月 31 日，新梅房地产已清 偿全部贷款，抵押物已解除质押。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 33、 衍生金融负债 □适用 √不适用 2016 年年度报告 124 / 167 34、 应付票据 □适用 √不适用 35、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 1,194,758.72 410,804.03 1-2 年(含 2 年) 398,090.00 30,432,233.31 2-3 年(含 3 年) 19,599,116.86 15,607.28 3 年以上 941,523.89 925,916.61 合计 22,133,489.47 31,784,561.23 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 江苏弘盛建设工程集团有限公司 7,830,562.81 开发产品工程款的质保金 江河创建集团股份有限公司 3,317,484.96 开发产品工程款的质保金 江苏地质基桩工程公司 1,094,962.53 开发产品工程款的质保金 上海嘉春装饰设计工程有限公司 842,151.08 开发产品工程款的质保金 上海申津建设工程有限公司 823,806.15 开发产品工程款的质保金 江苏兴厦建筑安装有限公司 748,250.27 开发产品工程款的质保金 上海智信世创智能系统集成有限公司 500,000.00 开发产品工程款的质保金 合计 15,157,217.80 / 2016 年年度报告 125 / 167 其他说明 □适用 √不适用 36、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 房产销售 1,860,705.01 5,670,201.77 房产租赁 317,505.72 合计 2,178,210.73 5,670,201.77 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 37、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 427,156.13 5,342,921.49 5,309,951.29 460,126.33 二、离职后福利-设定提存计划 0.00 619,933.25 619,933.25 0.00 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 2016 年年度报告 126 / 167 合计 427,156.13 5,962,854.74 5,929,884.54 460,126.33 (2). 短期薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,796,042.56 4,763,072.36 32,970.20 二、职工福利费 7,341.50 7,341.50 0.00 三、社会保险费 322,179.43 322,179.43 0.00 其中：医疗保险费 282,482.48 282,482.48 0.00 工伤保险费 11081.85 11,081.85 0.00 生育保险费 28,615.10 28,615.10 0.00 四、住房公积金 210,708.00 210,708.00 0.00 五、工会经费和职工教育经费 427,156.13 6,650.00 6,650.00 427,156.13 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 427,156.13 5,342,921.49 5,309,951.29 460,126.33 (3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 0.00 591,240.11 591240.11 0.00 2、失业保险费 0.00 28,693.14 28,693.14 0.00 2016 年年度报告 127 / 167 3、企业年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 619,933.25 619,933.25 0.00 其他说明： □适用 √不适用 38、 应交税费 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 125,062.33 消费税 营业税 2,575,774.40 2,742,716.17 企业所得税 30,694,438.60 17,560,697.77 代扣代缴个人所得税 31,945.38 31,255.99 城市维护建设税 197,832.59 198,716.25 土地增值税 5,881,082.13 5,881,082.13 教育费附加 170,879.05 172,973.01 房产税 3,339,161.02 3,202,015.58 河道管理费 28,261.82 28,333.08 土地使用税 90,560.52 61,791.96 合计 43,134,997.84 29,879,581.94 地方基金系子公司江阴新梅房地产缴纳的地方基金。 39、 应付利息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2016 年年度报告 128 / 167 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 646,066.67 划分为金融负债的优先股\永续债利息 合计 646,066.67 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 本期已归还借款及相应利息。 40、 应付股利 □适用 √不适用 41、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 171,542,513.80 1,710,705.48 1-2 年(含 2 年) 1,675,214.16 532,518.07 2-3 年(含 3 年) 816,845.08 511,802.00 3 年以上 16,592,105.68 17,113,242.65 合计 190,626,678.72 19,868,268.20 2016 年年度报告 129 / 167 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海新兰房地产开发有限公司 15,379,413.40 代结算安置房销售款 合计 15,379,413.40 / 其他说明 □适用 √不适用 42、 划分为持有待售的负债 □适用 √不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 □适用 √不适用 44、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用√不适用 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 45、 长期借款 (1). 长期借款分类 □适用 √不适用 2016 年年度报告 130 / 167 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 46、 应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用√不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明： 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 47、 长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： □适用 √不适用 2016 年年度报告 131 / 167 48、 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 49、 专项应付款 □适用 √不适用 50、 预计负债 □适用 √不适用 51、 递延收益 递延收益情况 □适用√不适用 涉及政府补助的项目： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 52、 其他非流动负债 □适用 √不适用 53、 股本 √适用 □不适用 2016 年年度报告 132 / 167 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 446,383,080.00 446,383,080.00 截止 2016 年 12 月 31 日公司股份全部为流通股。 54、 其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 55、 资本公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 6,855,340.45 5,341,918.58 12,197,259.03 合计 6,855,340.45 5,341,918.58 12,197,259.03 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：资本公积本期增加系本期公司出售子公司新梅房产持有的新梅大厦（5、6、7、8、9、11、12、 14 层）给关联方鑫兆房产，交易价格为 17,000 元/平方米，高出万隆（上海）资产评估有限公司出具 2015 年 11 月 30 日万隆评报字【2015】第 1675 号评估单价 16,050.00 元/平方米,归属于母公司部分作为股东投入记入资本公积。 2016 年年度报告 133 / 167 56、 库存股 □适用 √不适用 57、 其他综合收益 □适用 √不适用 58、 专项储备 □适用 √不适用 59、 盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 26,712,908.71 26,712,908.71 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 26,712,908.71 26,712,908.71 60、 未分配利润 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -117,958,535.53 -5,549,293.33 2016 年年度报告 134 / 167 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） 调整后期初未分配利润 -117,958,535.53 -5,549,293.33 加：本期归属于母公司所有者的净利润 19,547,623.03 -112,409,242.20 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -98,410,912.50 -117,958,535.53 61、 营业收入和营业成本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 200,230,972.20 91,275,448.35 110,275,794.54 91,592,576.89 其他业务 0 合计 200,230,972.20 91,275,448.35 110,275,794.54 91,592,576.89 62、 税金及附加 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 1,395,523.00 5,513,789.73 城市维护建设税 589,611.98 377,069.29 教育费附加及地方教育费附加 423,863.76 275,609.51 2016 年年度报告 135 / 167 资源税 房产税及土地使用税 1,867,593.66 1,638,903.54 土地使用税 土地增值税 12,721,192.16 -9,111.67 车船使用税 印花税 106,935.44 地方基金 12,024.00 河道管理费 68,579.98 合计 17,185,323.98 7,796,260.40 63、 销售费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 装修费 业务宣传费 104,500.00 303,790.00 代理销售佣金 423,881.00 747,355.50 办公费 54,155.00 46,984.98 设计费 21,830.00 水电费 410.00 20,528.58 差旅费 8,648.00 21,270.50 运输费 200.00 11,274.00 合计 591,794.00 1,173,033.56 64、 管理费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2016 年年度报告 136 / 167 项目 本期发生额 上期发生额 工资 4,796,042.56 4,163,588.57 税金 34,083.00 3,196,349.03 中介服务费 8,692,928.60 8,980,885.14 五险一金 1,152,820.68 912,141.70 办公费 2,192,527.08 1,818,241.16 折旧费 4,313,079.48 6,058,348.03 业务招待费 187,908.90 164,778.59 差旅费 158,009.19 44,992.19 保险费 3,648.00 130,620.90 水电费 141,687.54 115,126.41 运输费 3,117.00 12,500.00 福利费 7,341.50 1,620.00 摊销费 1,381,415.40 1,957,873.56 工会经费及教育经费 6,650.00 2,750.00 维修费 95,050.00 135,186.28 合计 23,166,308.93 27,695,001.56 65、 财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 13,226,018.86 23,062,196.01 利息收入 -72,055.62 -93,611.30 汇兑净损失 金融机构手续费 14,272.14 27,134.56 合计 13,168,235.38 22,995,719.27 66、 资产减值损失 √适用 □不适用 2016 年年度报告 137 / 167 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 16,106,604.15 274,830.68 二、存货跌价损失 19,819,713.04 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 77,807,116.46 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 16,106,604.15 97,901,660.18 其他说明： 本期房地产市场稳定，未计提减值损失。 67、 公允价值变动收益 □适用 √不适用 68、 投资收益 □适用 √不适用 69、 营业外收入 营业外收入情况 √适用□不适用 2016 年年度报告 138 / 167 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 38,706.88 27,018,162.81 38,706.88 合计 38,706.88 27,018,162.81 38,706.88 计入当期损益的政府补助 □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 营业外收入上期主要系本公司子公司江阴新梅房产开发有限公司和新竺实业发展有限公司确认无需支付的工程款项计入营业外收入。 70、 营业外支出 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 25,511.58 25,511.58 其中：固定资产处置损失 25,511.58 25,511.58 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 2016 年年度报告 139 / 167 对外捐赠 其他 1,888.78 1,888.78 合计 27,400.36 0 27,400.36 71、 所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 13,133,740.83 递延所得税费用 合计 13,133,740.83 0 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 38,748,563.93 按法定/适用税率计算的所得税费用 9,687,140.98 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,516,486.98 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -7,143,433.11 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 9,073,545.98 2016 年年度报告 140 / 167 所得税费用 13,133,740.83 其他说明： □适用 √不适用 72、 其他综合收益 □适用 √不适用 73、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收回往来款、代垫款 758,410.52 614,371.57 利息收入 72,055.62 93,611.30 合计 830,466.14 707,982.87 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 费用支出 9,579,421.67 13,526,705.77 企业间往来 262,814.04 合计 9,842,235.71 13,526,705.77 2016 年年度报告 141 / 167 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 本年度出售给鑫兆房产８层楼租金收入 5,982,202.63 合计 5,982,202.63 收到的其他与投资活动有关的现金说明： (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收回贷款保证金 130,000,000.00 关联交易差价 5,935,465.09 合计 5,935,465.09 130,000,000.00 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 支付贷款保证金 178,000,000.00 合计 178,000,000.00 2016 年年度报告 142 / 167 74、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 25,614,823.10 -111,860,294.51 加：资产减值准备 16,106,604.15 97,901,660.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,696,495.97 11,657,484.07 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 25,511.58 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 13,226,018.86 23,062,196.01 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 91,969,237.49 87,951,314.41 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,531,220.50 -1,858,694.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,993,653.57 -64,136,320.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 150,101,124.22 42,717,345.15 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 54,623,755.57 11,487,428.16 2016 年年度报告 143 / 167 减：现金的期初余额 11,487,428.16 35,918,072.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 43,136,327.41 -24,430,644.61 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 54,623,755.57 11,487,428.16 其中：库存现金 13,379.60 48,556.07 可随时用于支付的银行存款 54,610,375.97 11,438,872.09 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 54,623,755.57 11,487,428.16 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 2016 年年度报告 144 / 167 等价物 其他说明： □适用 √不适用 75、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 76、 所有权或使用权受到限制的资产 □适用 √不适用 77、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： □适用 √不适用 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 78、 套期 □适用 √不适用 79、 其他 □适用 √不适用 2016 年年度报告 145 / 167 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (2). 合并成本及商誉 □适用 √不适用 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 □适用 √不适用 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 □适用√不适用 (6). 其他说明： □适用√不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2016 年年度报告 146 / 167 (1). 本期发生的同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (2). 合并成本 □适用 √不适用 (3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金 额及其计算： 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用 其他说明： □适用 √不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： □适用 √不适用 2016 年年度报告 147 / 167 6、 其他 □适用√不适用 2016 年年度报告 148 / 167 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 江阴新梅 房地产开 发有限公 司 江阴市 江阴市 房产开发 100% 投资 上海新竺 实业发展 有限公司 上海市 上海市 房产开发 60% 36% 投资 上海新梅 房地产开 发有限公 司 上海市 上海市 房产开发 90% 投资 喀什中盛 创投有限 公司 喀什 喀什 创业投资 100% 收购 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数股 东的损益 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权 益余额 上海新竺实业 发展有限公司 4% 5,967,419.00 16,517,241.95 上海新梅房地 产开发有限公 司 10% 99,781.07 1,601,932.32 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：少数股东持有子公司上海新竺实业发展有 限公司股权比例为 4%，无表决权。 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子 公 司 名 称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资 产 资产合 计 流动负 债 非 流 动 负 负债合 计 流 动 资 产 非流 动资 产 资产合 计 流 动 负 债 非 流 动 负 负债 合计 2016 年年度报告 149 / 167 债 债 上 海 新 竺 实 业 发 展 有 限 公 司 212,8 86,96 0.11 212,886 ,960.11 121,12 8.45 121,12 8.45 21 0, 8 41 ,8 8 8. 06 4,20 9 .28 210,846 ,097.34 57 4, 7 92 .4 5 574,7 92.45 上 海 新 梅 房 地 产 开 发 有 限 公 司 92,702,4 26.49 134,288 ,329.81 226,990 ,756.30 45,799 ,013.6 8 45,799 ,013.6 8 12 7, 2 07 ,2 9 1. 24 135, 3 22,7 7 8.68 262,5 30,06 9.92 16 2, 9 67 ,3 0 5. 49 162,9 67,30 5.49 子 公 司 名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收 益总额 经营活 动现金 流量 上 海 新 竺 实 业 发 展 有 限 公 司 4,130,61 9.07 2,494,52 6.77 2,494,52 6.77 -1,311,137. 43 8,816,00 0.00 27,079 ,2 78.68 27,079 ,2 78.68 1,012, 63 8.17 上 海 新 163,619, 583.17 60,672,0 00.67 60,672,0 00.67 85,699,630. 44 20,919,8 29.54 -5,342 ,2 34.59 -5,342 ,2 34.59 74,108 ,3 13.48 2016 年年度报告 150 / 167 梅 房 地 产 开 发 有 限 公 司 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用√不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 (1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明： □适用√不适用 (2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响： □适用√不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 □适用√不适用 2016 年年度报告 151 / 167 十、 与金融工具相关的风险 □适用 √不适用 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用√不适用 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用√不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用√不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用√不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用√不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 □适用√不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用√不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用√不适用 9、 其他 □适用√不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 上海新达浦 宏投资合伙企 业（有限合伙） 上海市 实业投资，投资 咨询，投资管理 22.05 22.05 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用□不适用 在子公司中的权益 2016 年年度报告 152 / 167 公司名称 注册地注册资本经营范围法人代表持股比例表决权比例企业类型统一社会信用代码 江阴新梅房地产开发有限公司 江阴市 19,000 万 房产开发 张静静 100% 100% 有限公司 913202816979034953 上海新竺实业发展有限公司 上海市 14,000 万 房产开发 张静静 96% 100% 有限公司 9131011375987204XL 上海新梅房地产开发有限公司 上海市 5,000 万 房产开发 张静静 90% 90% 有限公司 913101081321624159 喀什中盛创投有限公司 喀什 3,000 万 创业投资 张静静 100% 100% 有限公司 9165310159919981XX 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 其他 上海浦科投资控股有限公司 母公司的控股子公司 上海浦科源富达壹投资合伙企业(有限合 伙) 母公司的控股子公司 新疆浦科源富达股权投资有限公司 母公司的控股子公司 上海浦科飞人投资有限公司 母公司的控股子公司 上海浦信投资管理有限公司 母公司的控股子公司 上海浦科投资发展合伙企业(有限合伙) 母公司的控股子公司 纽士达创业投资有限公司 母公司的控股子公司 PK Capital L.P. 母公司的全资子公司 PudongScience and Technology Investment(Cayman) Co., Ltd. 母公司的全资子公司 上海新菊实业发展有限公司 其他 上海威逊置业有限公司 其他 上海新梅物业管理有限公司 其他 上海新梅实业有限公司 其他 上海新梅投资管理有限公司 其他 上海兴盛物业有限公司 其他 江阴新兰房地产开发有限公司 其他 上海盛睿物业管理有限公司 其他 江阴新梅商业管理有限公司 其他 上海仲兴投资有限公司 其他 上海华兴绿色工程有限公司 其他 上海金提葡萄园艺有限公司 其他 上海新梅双塔物业管理有限公司 其他 荣冠投资有限公司 其他 上海兴盛高科技发展有限公司 其他 上海鑫兆房产发展有限公司 其他 上海万业企业股份有限公司 其他 其他说明 2016 年年度报告 153 / 167 原第一大股东，2016 年 10 月 10 日，新达浦宏与兴盛集团签署了《股份转让协议》，受让兴盛 集团所持上海新梅 49,942,940 股。2016 年 10 月 27 日，上述协议转让股份事项的相关过户登 记手续办理完毕。公司第一大股东发生变化，第一大股东由兴盛集团变更为新达浦宏。 上海新菊实业发展有限公司、上海威逊置业有限公司、上海新梅物业管理有限公司、上海新梅实 业有限公司、上海新梅投资管理有限公司、上海兴盛物业有限公司、江阴新兰房地产开发有限公 司、上海盛睿物业管理有限公司、江阴新梅商业管理有限公司为兴盛集团子公司。 上海仲兴投资有限公司、上海华兴绿色工程有限公司、上海金提葡萄园艺有限公司、上海新梅双 塔物业管理有限公司、荣冠投资有限公司、上海兴盛高科技发展有限公司、上海鑫兆房产发展有 限公司为公司原实际控制人张兴标实际控制的企业。上海万业企业股份有限公司为公司董事担任 董事的其他公司 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 □适用 √不适用 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海鑫兆房产发展有限公 司 出售新梅大厦（5、6、7、 8、9、11、12、14 层） 153,754,986.18 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 √适用 □不适用 2016 年 9 月 30 日，新梅置业控股子公司新梅房产与鑫兆房产签订了《上海市房地产买卖合同》， 约定鑫兆房产以单价 17,000.00 元/平方米，不含税的总金额共计人民币 153,754,986.18 元受让 新梅房产所持有的位于上海市天目中路 585 号的新梅大厦第 5、6、7、8、9、11、12、14 层共 8 层整层（建筑面积 9,384.32 平方米，房地产权证号闸 2003018720）办公用房产权。2016 年 11 月 28 日完成了房产产权的变更。公司按照万隆(上海)资产评估有限公司在 2015 年 11 月 30 日出 具的万隆评报字【2015】第 1675 号中评估单价 16,050.00 元/平方米的不含税价确认了第 5、6、 7、8、9、11 层共 6 层的主营业务收入，按照在 2016 年 9 月 13 日万隆评报字【2016】第 1669 号 资产评估报告单价 16,080 元/平方米不含税价确认了第 12、14 层共 2 层的主营业务收入，出售 新梅大厦 8 层楼共确认主营业务收入 147,819,521.09 元，交易价格高于评估价格不含税部分记入 子公司新梅房产资本公积金额 5,935,465.09 元，其中归属于母公司的资本公积为 5,341,918.58 元，相应结转 8 层楼存货成本金额 60,854,931.39 元至主营业务成本。 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 2016 年年度报告 154 / 167 □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： □适用 √不适用 本公司作为承租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 上海兴盛实业发展 （集团）有限公司 经营租赁 250,000.00 446,030.00 关联租赁情况说明 √适用 □不适用 关联租赁情况说明：公司租用原第一大股东兴盛集团位于上海市天目中路 585 号的新梅大厦第 21 层半层作为办公场所，约定 2016 年租金为 250,000.00 元。 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 □适用 √不适用 本公司作为被担保方 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 上海兴盛实业发 展(集 团)有限 公司和张兴标 130,000,000.00 2015-05-11 2016-5-11 是 关联担保情况说明 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 2016 年年度报告 155 / 167 单位：万元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 248.93 152.50 (8). 其他关联交易 √适用□不适用 根据公司 2003 年 5 月与上海兴盛实业发展（集团）有限公司签订的《商标使用许可协议》，本公 司许可上海兴盛实业发展（集团）有限公司无偿使用“新梅”商标。 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 □适用√不适用 (2). 应付项目 □适用√不适用 7、 关联方承诺 □适用√不适用 8、 其他 □适用√不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用√不适用 5、 其他 □适用√不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 2016 年年度报告 156 / 167 公司在资产负债表日无重要承诺事项。 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用□不适用 根据新兰股权仲裁，仲裁委员会做出了《华南国仲深裁【2016】D388 号》裁决，仲裁裁决书中存 在如下或有事项： 1、有关审计结果差额人民币 9,194,349.02 元。 “仲裁庭认为，在数据分歧解决之前，双方应先按框架协议 5.2 条确定的金额履行。被申请人要 求从股权转让款中扣除审计结果差额人民币 9,194,349.02 元的依据不足，仲裁庭无法支持。需说 明的是，仲裁庭并不否定被申请人今后另案解决双方数据分歧的权利。” 2、有关双方争议的涉及新兰公司税务的事项。 “在双方的争议事项中，有多项涉及到新兰公司的税务事宜，包括申请人主张的应交税金减少人 民币 5,987,609.03 元，被申请人主张的因未提供财务凭证导致增加的税负人民币 15,904,773.08 元、需补缴的各项税费人民币 8,516,768.90 元、因销售动迁房造成的税金人民币 1,817,459.94 元。迄今为止，新兰公司尚未实际清缴完毕相关税费，仲裁庭认为，仲裁庭无法全面掌握新兰公 司相关税费的应缴和实缴情况，仅能依据现有证据对本案争议作出判断。新兰公司实际清缴完毕 相关税费，使相关税费的应缴和实缴情况最终确定后，申请人和被申请人可根据清缴的情形进行 结算并另行主张权利”。 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用√不适用 3、 其他 □适用√不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用□不适用 (一) 宋河酒业 5%回购尾款 截止 2017 年 2 月 20 日，公司收到股权回购利息尾款 13,600,000.00 元，以及自股份回购期届满 2016 年年度报告 157 / 167 （即 2015 年 12 月 17 日）至回购对价实际支付日期间的利息 15,775,200.00 元；回购协议中约定 的辅仁药业的质押股权的解除，宋河酒业回购股权的交割及股东工商变更登记手续均尚未办理。 (二) 期后重大合同签订 公司与 2017 年 1 月底与上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集成电路公司”） 签订房屋租赁合同，合同约定公司承租张江集成电路公司位于上海张江高科技园区秋月路 26 号 4 幢 101、201、301、401、501、601、701、801 和 901 室的房屋及其设施，双方确认的上述租赁房 屋面积 12,769.71 平方米，公司承租租赁房屋的总租期为“5+5”年，首期租期为五年，租赁起始 日为 2017 年 2 月 1 日，首期期内租赁房屋租金为每日 3.3 元，租金按每年涨幅 4%计算。首期租 期届满前 6 个月，公司可向张江集成电路公司提出续租申请，合同约定公司只可将租赁房屋用于 科研楼用途，不得作为其他用途使用。合同约定经张江集成电路公司同意，公司可在租赁期内将 租赁房屋部分转租给指定的第三方，并将与第三方签订的合同提交给张江集成电路公司。 (三) 新兰股权转让仲裁进展 截至 2017 年 2 月 20 日，公司已收到中粮置业款项 27,826,942.50 元。 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用√不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用√不适用 (2). 其他资产置换 □适用√不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 2016 年年度报告 158 / 167 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用□不适用 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了 2 个报告分部，分别为：房产开发、 创业投资。 (2). 报告分部的财务信息 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房产开发 创业投资 合计 流动资产 146,933,977.26 135,272,618.99 282,206,596.25 非流动资产 246,328,416.35 135,000,000.00 381,328,416.35 资产总额 393,262,393.61 270,272,618.99 663,535,012.60 负债总额 10,726,234.11 247,807,268.98 258,533,503.09 所有者权益金额 382,536,159.50 22,465,350.01 405,001,509.51 营业收入 200,230,972.20 200,230,972.20 利润总额 46,103,940.28 -7,355,376.35 38,748,563.93 净利润 32,970,199.45 -7,355,376.35 25,614,823.10 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用√不适用 (4). 其他说明： □适用√不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用√不适用 8、 其他 □适用√不适用 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： □适用√不适用 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 2016 年年度报告 159 / 167 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： □适用√不适用 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用√不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用√不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 类 别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比 例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 2016 年年度报告 160 / 167 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 303,089,26 6.48 91. 06 303,089,26 6.48 487,443,71 8.50 93. 82 487,443,71 8.50 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 29,217,601 .62 8.7 8 29,209,62 5.62 99. 97 7,976.00 32,115,260 .8 2 6.1 8 16,057,63 0.41 50. 00 16,057,630 .41 2016 年年度报告 161 / 167 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 537,021.55 0.1 6 537,021.55 合 计 332,843,88 9.65 / 29,209,62 5.62 / 303,634,26 4.03 519,558,97 9. 32 / 16,057,6 30.41 / 503,501,34 8.91 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 其中：1 年以内分项 8,000.00 24.00 0.30 1 年以内小计 8,000.00 24.00 0.30 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 29,209,601.62 29,209,601.62 100.00 合计 29,217,601.62 29,209,625.62 99.97 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 2016 年年度报告 162 / 167 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 16,057,654.45 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 2,905,659.20 其中重要的其他应收款核销情况： √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 履行的核销程 序 款项是否由关联 交易产生 中粮置业投资 有限公司 股权转让款 2,905,659.20 仲裁判决 董事长审批 否 合计 / 2,905,659.20 / / / 其他应收款核销说明： □适用√不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 喀什中盛创投 有限公司 关联方往来款 77,807,268.98 2-4 年 23.38 0 江阴新梅房地 产开发有限公 司 关联方往来款 225,281,997.50 2-4 年 67.67 0 中粮置业投资 有限公司 股权转让款 29,209,601.62 5 年以上 8.78 29,209,601.62 互盛（中国） 有限公司 保证金 8,000.00 1 年以内 0.01 24.00 中粮置业投资 有限公司 律师费、差 旅费 537,021.55 1 年以内 0.16 2016 年年度报告 163 / 167 合计 / 332,843,889.65 / 100 29,209,625.62 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用√不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 400,928,563.33 400,928,563.33 400,928,563.33 400,928,563.33 对联营、合营企业 投资 合计 400,928,563.33 400,928,563.33 400,928,563.33 400,928,563.33 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增 加 本期减 少 期末余额 本期计 提减值 准备 减值准 备期末 余额 上海新梅房地 产开发有限公 司 96,702,412.64 96,702,412.64 上海新竺实业 发展有限公司 84,000,000.00 84,000,000.00 江阴新梅房地 产开发有限公 司 189,873,150.69 189,873,150.69 喀什中盛创投 有限公司 30,353,000.00 30,353,000.00 合计 400,928,563.33 400,928,563.33 4、 营业收入和营业成本： √适用□不适用 2016 年年度报告 164 / 167 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 其他业务 2,766,989.49 合计 2,766,989.49 其他说明： 其他业务收入系公司向子公司喀什中盛收取的关联方资金占用的利息费用，公司期初应收子公司 金额240,441,721.00元，期末应收金额73,304,721.00元，本期公司与子公司签订股东借款协议， 协议约定以股权投资的 2 倍为基数，以央行三年期基准贷款利率 4.75%计算关联方资金占用费， 公司对子公司喀什中盛的股权投资为 30,000,00.00 元，当期确认关联方资金占用利息收入 2,766,989.49 元。 5、 投资收益 □适用 √不适用 6、 其他 □适用√不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -25,511.58 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 2016 年年度报告 165 / 167 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36,818.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,982,202.63 本年度出售给鑫兆房产 ８层楼租金收入 所得税影响额 -1,491,817.94 少数股东权益影响额 -447,377.01 合计 4,054,314.20 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 5.258 0.0438 0.0438 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 4.1675 0.0347 0.0347 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 2016 年年度报告 166 / 167 第十一节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2016 年年度报告 167 / 167 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 备查文件目录 载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章 的审计报告原件。 备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上海新梅置业股份有限公司 董事长：李勇军 董事会批准报送日期：2017 年 2 月 21 日