融资租赁项目尽职调查操作指引.doc

融资租赁项目尽职调查操作指引  第一章 尽职调查概述  第一条为规范融资租赁项目的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，防范信用、市场、操作、合规等风险，根据相关法律、法规以及公司有关制度，特制定本操作指引。  第二条 融资租赁项目的尽职调查是指业务部门和风控部门的融资租赁项目调查人员按照执业标准和职业操守，对承租企业和相关方进行全面、详细的调查、分析，并出具报告的全过程。尽职调查包括但不限于调查、收集资料、项目分析和编写报告等步骤。  第三条 尽职调查是公司进行融资租赁项目审查、审批的重要依据。业务部门负责尽职调查组织工作，明确制定融资租赁项目工作计划。尽职调查坚持“双部门调查”原则，业务部门和风控部门按照分工承担相应责任。业务部门要出具尽职调查报告，风控部门在审核尽职调查报告的基础上出具风险评估报告。  第四条《融资租赁业务资料清单》所列为尽职调查所必须提供的内容。业务部门在项目提交审查前要收集完成上述资料，按顺序装订成册。项目审查部门在项目审查过程中提出收集其他资料的合理要求时，业务部门应配合收集。  第二章 尽职调查的组织、内容和方法 第五条 尽职调查的组织。业务部门在租赁项目立项批准通过后组成项目组具体实施尽职调查工作。  第六条 尽职调查的内容。尽职调查包括但不限于以下重点内容：  （一）承租企业基本情况的调查。包括企业所处行业情况；企业的概况；企业的生产经营情况；企业的盈利模式；企业的主要设备、工艺、技术含量；企业的核心竞争力、核心技术研发和人才储备情况；公司的股权结构、主要股东、公司治理和激励措施等情况；企业的银行信用、商业信用；企业对外担保情况；涉及的重大诉讼、涉案情况；中介机构对企业的评价等。  （二）承租企业财务状况调查。要求对承租企业近三年的财务状况、纳税情况进行调查，原则上要求使用已经审计的财务报告，纳税申报表并依据会计勾稽关系和实地调查掌握的情况判断会计报表的真实性、准确性及合规性；如指标计算所需数据不能从财务报表中获取的，应在调查时查阅、分析相关明细科目后取得调查数据；财务调查时，重点关注会计报表附注中重要或异常内容，重点关注企业遵循的会计政策和会计估计的合规性和稳健性，资产减值的计提情况，审计机构的结论性意见，重点关注企业的或有事项。  （三）租赁项目及标的物的调查。根据有关规定，需要政府相关部门审批的项目则须审查各项批文是否齐备、合规，并收取项目可行性报告；调查拟建项目是否具备条件和在建项目进度是否正常合理，重点关注资金落实、设备采购情况，了解有无影响项目进度因素等；对于直租项目的标的物，应重点调查标的物与企业主营业务和核心竞争力的关联程度、标的物安装和调试、形成产能和达产时的时间、标的物销售网络、价值和市场询价、保值性能和二手设备转让市场情况，标的物生产厂家、技术性能、维护保修的情况；对于回租项目的标的物，应重点调查回租项目标的物的购买日期、账面原值、净值、剩余使用年限、维护、保养和使用情况，根据租赁物发票、清单或铭牌，核对权属状况、型号、固定资产管理编号、放置地等要素，标的物的市场重置价格和产品替代性及技术进步对标的物性能价格的影响，结合对承租企业的负债分析，调查租赁物是否属海关监管的进口免税设备，核查租赁物是否存在抵押查封或多头租赁等情况。  （四）租赁担保情况的调查。对于以资产抵押作为项目保证措施的，应实地核查拟抵押的资产，取得能够反映其权属和价值的有效凭证，调查是否存在已抵押、查封等影响到抵押效力的情况。对于以权利质押作为项目保证措施的，应核查拟质押权利的权属，评估拟质押权利的价值，分析办理权利质押的合法性、效力和可行性。对于以担保单位提供连带责任担保作为项目保证措施的，调查担保单位的基本情况和财务状况，分析其保证能力；对担保单位主要负责人进行访谈，考察其担保的意愿；通过贷款卡查询、网上查询、了解本地或同行业企业天津中环融资租赁有限公司 评价等掌握担保人信誉和实力状况。对于其它形式的担保，要注意调查担保的法律效力、担保能力和实现代偿的可行性，如标的物供货厂商提供回购担保时要调查分析厂商担保的覆盖范围和实现债权形式的可行性等。  第七条 尽职调查的方法。尽职调查的方法包括但不限于当面访谈、收集资料、现场核查、财务分析等，项目人员可根据需要使用。  （一）当面访谈。当面访谈主要包括对承租企业内部主要管理人员（法定代表人、核心高管、财务人员等）和技术人员等进行访谈、对企业外部各有关信息源进行访谈。  1.对企业内部主要管理人员的访谈了解内容包括但不限于：承租企业概况、所在行业的概况、企业生产销售及盈利概况、企业长期发展目标和计划。通过访谈，基本了解企业经营的基本思路、企业能生存发展至今的特色和优势，从而对项目的可行性作出基本的判断。  2.对企业外部相关信息源的访谈了解内容包括但不限于：访谈企业主要供应商、销售商，了解企业商业信用及合同履约情况，了解企业原材料供给及产品销售的情况；访谈企业主管机构或当地工商、税务、土管、环保各部门，了解分析其合理经营情况，了解企业是否按期缴纳相关税、费，是否按时发放职工工资及合同履约情况，了解其它影响企业发展的有关情况，分析其社会责任的承担和诚信意识；访谈企业的同行业、同地区企业，了解企业在同行业、同地区经营情况及信用情况，其在同行业、同地区企业中的地位和信誉；访谈公司各代理处、其它金融机构，了解企业的整体运营情况及在金融机构中的信用情况；访谈租赁设备的供应商，了解租赁设备的市场价格和技术先进程度；如有需要，咨询有关专业人士、行业协会、中介机构等，也可以充分利用网络资源，了解企业的有关信息。  3.当面访谈中需要注意的事项。 第一，访谈应有明确的目的性，要通过与有关人员有目的沟通与交流，掌握访谈的主动权，了解企业经营发展的实际情况； 第二，访谈应讲究方式技巧，要创造良好、坦诚的访谈气氛，尽量站在企业立场，有意识地诱导企业管理人员将企业的实际情况介绍出来，不要搞成简单的回答形式； 第三，访谈要注意全面性，注意兼听则明，对同一问题不妨对不同人员都进行询问，避免先入为主，影响客观； 第四，要认真记录调查数据、访谈过程和谈话内容，确保当面访谈资料的原始记录完整、真实。  （二）收集资料。项目调查人员应收集下列企业基本信息资料：  1.当年年检证明的营业执照影印件，法人代码证书影印件，法定代表人身份证及其它必要的个人信息，税务部门年检合格的税务登记证影印件，公司章程及验资报告影印件；  2.近三年及今年年初至今的资产负债表、损益表、现金流量表，提供审计报告。最近月份存借款及对外担保情况明细，重要合同，股东大会关于利润分配的决议，现金流量预测；  3.与承租人新建项目相关的立项、建设和生产许可等批准文件，如可行性报告及批复，立项批文或备案文件，环评报告批复等，相关资金落实情况证明，申请租赁设备的购销合同或发票复印件并验原件等；  4.其它根据项目情况需要提供的资料。  在收集资料过程中，项目调查人员需要注意以下事项：  1.尽职调查过程中取得的由承租人、担保人或其它相关单位提供的资料，如果是复印件，必须与原件先加以核对，核对无误的，必须由提供单位加盖公章。  2.对客户资料及相关信息必须严格保密，不得擅自对外披露，客户资料应按档案管理办法进行移交。最终没有实施的项目，应将资料归档或返还给客户，不得随意放置或遗失。  3.在对企业的资料进行搜集时，应特别重视租赁设备发票的搜集，确保发票的真实、合规。  （三）现场核查。 现场核查主要是对企业的生产经营场所、项目建设现场、租赁标的物进行实地考察核对；对企业财务凭证的明细账进行现场抽查核对，核对其与财务报表上数字是否一致。具体核查内容包括但不限于：  1.对企业资产情况进行现场核查。 （1）对企业流动资产的核实，重点应集中在应收账款和其它应收款的核查上。这是因为应收款项和存货是企业最主要的流动资产，这部分流动资产天津中环融资租赁有限公司 质量的好坏，直接决定了企业流动资产的整体质量，而对企业存货的核查可在对企业的利润情况进行核查时进行。在对企业应收款进行核查中，可首先查阅企业的应收款项明细账，核实其总额与财务报表上的数据是否相符，再查阅企业应收账款的具体单位明细，对其金额较大的单位的明细账进行进一步核实，以了解其应收款项的周转情况是否正常。在对企业应收账款进行核查时，对企业的应付账款情况也应进行了解，以防企业将应收、应付款项互相冲抵，并通过对企业应收、应付款项的综合考察，了解该部分流动资产的总体周转情况。 （2）对企业固定资产、无形资产的核实，可请企业列出固定资产的主要组成，对其设备、厂房、土地情况可在厂区内实地了解，了解其设备是否正常运转、设备闲置情况如何、设备的价格、厂房的建筑成本、土地的购入成本是否合理。 （3）对企业长期投资情况的了解，请企业提供投资单位的企业章程、验资报告及财务报表等资料，了解企业投资单位的利润情况和利润分配情况，如企业长期投资金额过大，必要时赴投资单位作进一步了解。  2.对企业负债情况进行现场核查。 （1）对企业负债情况进行核查，主要应重视对企业长、短期负债和所有者权益进行核查，这两个数据的相对比率，决定企业的债务负担大小和抗风险能力的高低，也是业务部门考察企业的重点。 （2）对企业的银行借款，可要求企业提供本企业的贷款卡卡号，通过查询信贷查询系统核查企业的银行借款情况，并比较其与报表上的数据是否相对应。对企业所有者权益中的实收资本，要求企业提供实收资本的验资报告，通过验资报告核实企业实收资本的具体金额和到位情况。如企业所有者权益中两项公积（资本公积、盈余公积）和未分配利润所占比重较大，可进一步通过调阅企业两项公积明细账和核实利润分配的方式予以核实，注意企业有无评估增值增加资本公积的情况。  3.对企业盈利情况进行现场核实。 （1）对企业盈利情况进行核实，主要应重视对企业的销售收入和销售成本进行核查。这是因为如果企业的销售收入和销售成本能够核查确实，就可以知道企业基本的盈利情况，真实了解企业真正的获利能力。 （2）抽查其一个月的销售收入和销售发票，核实其金额与财务报表上的月销售收入是否符合，销售发票上的编号应基本上是连续的，且有相关经办人的签字。 （3）抽查该月生产成本的明细账，核实其金额与财务报表上的当月销售成本是否相当，比较生产成本和销售成本的差异。 （4）通过核实后的企业销售收入和销售成本的数据，可以算出企业生产的毛利润，基本了解企业产品的实际获利能力。对企业的销售费用、管理费用、财务费用的明细账进行核查。  4.对企业项目及租赁设备进行现场核查。 （1）检查企业项目的相关批文是否齐备，包括项目批文、环保批文等；实地了解企业项目的进展情况，已投入资产的情况，且与报表上的相关科目（预付账款、固定资产及在建工程）是否对应。 （2）了解企业项目资金到位情况，有银行借款的，可通过借款合同了解；有设备供应方和土建方垫资的，通过其购销合同和土建合同了解。 （3）对租赁设备进行重点核查，实地考察租赁设备的运转情况、新旧程度；对照固定资产的原始凭证，核查其是否在企业固定资产账内；审核该设备的财务凭证，了解其购入及提取折旧情况。  在开展现场核查中，项目调查人员应该注意以下事项：  1.应注意核查的针对性，对企业的实地考察不应走马观花，草草了事，而应该根据需要核实内容，有目的、有步骤的开展。  2.要注意搞好与企业会计人员的关系，尽量消除会计人员的戒备心理，现场核查的主要内容，是对企业原始会计凭证的核查，在对原始会计凭证的核查中，会计人员是否配合，对核查效果有明显的影响。  3.应注意效率原则，对企业财务数据进行核实并不是要面面俱到，而是要针对影响企业发展的重要财务数据集中精力进行核查。  （四）财务分析。财务分析是一种根据企业提供的财务报表所提供的各类信息，有针对、有重点地对有关项目加以分析和考察，将企业整体分解为各个部分，从中揭示经营内在联系，深刻认识和把握企业财务状态的尽职调查手段。财务分析方法主要有：  1.比率分析法。即将财务报表中某些彼此存在关联的项目加以对比，计算出比率，据此把握企业经济活动的方法。这些指标可以涵盖偿债能力分析指标、营运能力分析指标、盈利能力分析指标三类，具体看，偿债能力分析指标主要有：流动比率、速动比率、资产负债率、权益乘数等；营运能力分析指标主要有：应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等；盈利能力分析指标主要有：销售利润率、总资产收益率、净资产收益率。可以采用相关财务分析方法判断财务指标的异常，对异常财务数据和指标应进一步核查。  2.趋势分析法。将多期财务报表中的相同指标进行对比，从而揭示出企业财务状态和生产经营情况的变化，分析引起变化的主要原因，并预测企业未来发展的前景。趋势分析法有重要财务指标的比较、会计报表构成的比较。  3.现金流量表分析。现金净流入是企业能正常偿还我公司租金的基础，通过对企业现金流入量的分析，可以正确把握企业偿还我公司租金的能力。现金流量表由经营活动的现金净流量、投资活动的现金净流量和筹资活动的现金净流量三者构成，其中，经营活动的现金净流量是现金流量表中最重要的部分，也是分析的重点，因为投资活动的现金净流量和筹资活动的现金净流量受企业不同的投资计划和筹资计划影响，并不反映企业正常一贯的现金流入能力。而经营活动是生产性企业经济活动的主要部分，经营活动的现金净流入通常是指直接与本期利润计算相关的交易和事项所产生的现金流入，利用这一信息，天津中环融资租赁有限公司 可以判明在不动用企业外部资金的情况下，企业通过经营活动产生的现金流量是否足以偿还贷款，维持企业的生产经营能力，支付股利和对外投资。如果企业经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。  在具体分析中，可以视情况采取财务比率法来分析经营活动现金净流量，具体有：  （1）偿债能力分析。偿债能力是指企业偿还债务的能力，它具体表现为企业为了满足业务上的需要，调度资金头寸能力，而真正能用于企业偿还债务的是现金流量，用经营活动现金净流入分析偿债能力的财务比率包括现金流动负债比率、现金到期债务比率、现金债务总额比率。  （2）盈利质量分析。盈利质量分析是根据经营活动现金净流量与销售收入、净利润等之间的关系，揭示企业保持现有经营水平、创造未来盈利能力的一种分析方法。盈利质量分析主要包含以下几个指标：销售净现金比率、净利润现金比率。  （3）财务弹性分析。财务弹性是指企业适应经济环境变化和利用投资机会的能力。用经营现金流量与支付要求进行比较，可衡量企业财务的弹性。主要包括到期债务本息偿还比率等。  第三章 尽职调查评估报告的编写  第八条项目评估报告的编写应实事求是、客观公正、重点突出、简明扼要、逻辑严密、结论明确，做到定量与定性分析相结合，有理有据有针对性，不得流于形式，不得使用文学手法（如夸张、溢美之词），且应避免使用模棱两可的词句。  第九条项目评估报告正文至少包括项目概要、承租人概述、担保方企业介绍、风险防范及控制措施、结论性意见及理由等部分（具体格式见附件1）。  第十条 业务部门在完成项目评估报告后，交业务部门负责人审核同意，连同全套卷宗资料送风险管理部门审查后，由风险管理部门出具风险评估报告（具体格式见附件2）。  第五章 附则  第十一条 项目尽职调查工作相关资料系公司内部重要档案，未经公司总经理批准，任何部门和个人不得对外提供。  第十二条 本指引由董事会批准后施行。   附件：1.天津中环融资租赁有限公司项目尽职调查报告        2.╳╳╳╳项目风险评估报告 目录 第二部分 承租人概述 第四部分风险防范及控制措施  一、项目主要风险点 阐述项目主要风险点。  二、风险控制措施 阐述经核实的各种控制措施。（特别提示：租赁设备所有权归属我司不得作为控制措施列入）  （一）保证担保 撰写要求与内容提示：  1.说明提供的是第三方连带责任担保还是一般保证担保，采用一般保证担保时必须说明理由；被保证的主债权金额、担保范围、担保期间。  2.保证人与承租申请人是否存在关联方关系，双方是否存在互保，若有，需说明互保情况；是否为收费担保，如为收费担保，需说明担保费并在财务测算中予以考虑。  3.保证人对外担保程序是否符合公司法等法规的规定，保证人是否按照内部审批程序决定担保事项；担保承诺文件是否出具。  4.担保系数的测算过程。  5.除上述评审内容外，保证人的其他评审要求同承租申请人评审。 （二）抵（质）押担保 撰写要求与内容提示：  1.说明抵（质）押人名称；抵（质）押物的名称、数量、质量、位置、所有权权属或使用权权属。  2.说明抵（质）押物权属、可转让性（变现能力）或可控制性，分析是否存在重复抵（质）押，变现能力是否存在限制或障碍。  3.说明抵（质）押担保的范围、金额、期限，及抵（质）押人提供担保是否经内部及法定审批。  4.报告抵（质）押物价值的评估方法和主要计算过程的取值，详细报告抵（质）押率的计算过程。 5.说明抵（质）押手续登记部门及登记时间要求。  （三）保险： 说明保险公司名称、保险购买人、保险险种、保额、保险受益人及保险权益等。  （四）其它风险控制措施 包括保证金、账户监管、首付款、违约风险分担机制、限制性条件（如合同签订条件、放款条件等）、签订补充协议等，说明采取的具体措施。 第五部分结论性意见及理由  主办人意见  签字：  年 月 日    协办人意见  签字：  年 月 日    部门负责人意见  签字：  年 月 日 附件2  ╳╳╳╳项目风险评估报告 （提纲）  一、项目概况及外部环境分析  1.项目概况  2.项目环境分析 就可能对项目造成重大影响的外部环境因素进行分析。  二、主要风险因素分析  根据项目的具体情况，从项目自身、所处行业环境、政策法律等方面识别项目的主要风险因素。  三、风险评价  1.风险因素评价 在识别主要风险因素的基础上，对各主要风险因素发生的可能性及风险发生后对租金收回的影响程度进行分析和评价。  2.项目风险综合评价 在对单个风险进行风险评价的基础上，对项目风险进行综合评价 四、风险应对策略  根据对项目主要风险因素的分析和项目风险评级，提出针对性的风险应对策略。  五、风险评估结论  给出项目的风险评估的简要结论。