股份制改造方案.doc

天津市滨海水业集团有限公司股份制改造方案 附件一 天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、 公司基本情况 （一） 公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住 所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二） 公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构： 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会 2483.5316 72.00% 天津市水利基建管理处 482.9092 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处 482.9092 14.00% 合 计 3449.3500 100.00% 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会 2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处 965.8184 28.00% 合 计 3449.3500 100.00% 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室 727.6748 21.096% 天津市滨海供水管理有限公司工会 1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处 965.8184 28.00% 合 计 3449.3500 100.00% 4、公司名称变更 天津市滨海水业集团有限公司原名天津市滨海供水管理有限公司，2009年1月，公司将名称由“天津市滨海供水管理有限公司”变更为“天津市滨海水业集团有限公司”。 5、第三次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2008〕57号《关于受让滨海供水管理有限公司工会股权的批复》之批准，公司股东会于2009年6月做出决议，天津市滨海水业集团有限公司工会将其持有的50.904%股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处。各方签署了股权转让协议，事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第三次股权变更后的股权结构： 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室 727.6748 21.096% 天津市水利局引滦入港工程管理处 2,721.6752 78.904% 合 计 3449.3500 100.00% （三） 公司财务状况 1、审计情况 公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计，五洲松德联合会计师事务所以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字[2009]1285号的审计报告。公司近一年一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2009年7月31日（2009年1-7月） 2008年12月31日（2008年度） 合并 母公司 合并 母公司 流动资产合计 215,165,327.90 143,101,700.62 175,941,496.31 91,613,921.21 非流动资产合计 667,647,789.82 310,529,768.71 629,376,805.64 309,487,548.79 资产总计 882,813,117.72 453,631,469.33 805,318,301.95 401,101,470.00 流动负债合计 429,125,293.37 218,619,316.98 382,978,359.12 192,997,192.73 非流动负债合计 170,000,000.00 70,000,000.00 170,000,000.00 70,000,000.00 负债合计 599,125,293.37 288,619,316.98 552,978,359.12 262,997,192.73 归属于母公司所有者权益 170,059,314.16 165,012,152.35 140,785,012.49 138,104,277.27 少数股东权益 113,588,484.52 - 111,514,904.67 - 股东权益合计 283,647,798.68 165,012,152.35 252,299,917.16 138,104,277.27 营业收入 171,954,433.35 106,873,982.75 245,215,103.57 146,252,495.05 营业利润 34,183,814.5 28,997,946.43 44,091,101.62 39,189,404.41 利润总额 33,832,413.6 28,646,073.53 44,296,808.67 39,609,209.41 净利润 29,827,042.39 25,974,223.94 38,768,506.33 36,034,776.16 归属于母公司所有者的净利润 28,008,863.20 25,974,223.94 37,202,227.40 36,034,776.16 2、评估情况 天津华夏金信资产评估有限公司以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制改造进行了资产评估，并出具了编号为华夏金信评报字[2009]0183号的评估报告。此次评估结果为：评估前账面资产总额计人民币 45,363.15 万元，负债总额计人民币 28,861.93 万元，净资产总额计人民币 16,501.22 万元；评估后资产总额计人民币 58,868.24 万元，负债总额计人民币 28,892.91 万元，净资产计人民币 29,975.33 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 13,474.11 万元，增值率为81.66％。公司此次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。 （四） 公司主营业务 公司目前主营业务为：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）。 公司目前的主要运营模式有如下三种： 第一种模式是由公司出资建设输水管线，取得产权并取得运营管理权，目前只有引滦入聚酯供水工程管线采用这种模式；另外引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子公司龙达水务，但公司有运营权； 第二种模式是由客户出资建设输水管线，公司取得输水管线的运营管理权，目前引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管线采用这种模式； 第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资建设的输水管线，由公司进行运营管理，目前入港管线采用这种模式。 （五） 公司对外投资情况 名 称 总投资（万元） 投资比例（%） 主营业务 1、天津泰达水务有限公司（简称“泰达水务”） 3960.00 60 供水工程建设；城市供水项目筹建（泰达开发区）；水工业新产品、新水源开发与利用；水环境、水技术、水科研咨询与成果转让；给水设备材料批发兼零售 2、天津市安达供水有限公司（简称“安达供水”） 476.00 70 工业用水供应；集中供水服务；供水技术咨询服务；水管件销售 3、滨海新区投资控股公司（简称“滨海投资”） 600.00 0.6 从事工业、农业、基础设施建设；房地产业、交通运输业、电力、燃气及水的生产和供应业、建筑业等行业的投资；高新技术开发、转让、咨询、服务；各类商品、物资的物流配送；企业资产经营管理。 4、天津龙达水务有限公司（简称“龙达水务”） 7027.13 51 集中式供水及相关工程施工、技术服务 5、天津德维津港水业有限公司（简称“津港水业”） 102.00 51 自来水供应；供水技术咨询服务；水管件批发兼零售 6、天津瀚博管道工程有限公司（简称“瀚博工程”） 50.00 100 供水管网、供水设施安装；水、电工程安装及工程维修；供水技术服务及咨询 7、天津宜达水务有限公司（简称“宜达水务”） 225.00 45 自来水供水工程施工 合 计 16470.13 二、 股份制改造的必要性和可行性 （一） 股份制改造的必要性 公司目前进行股份制改造的必要性如下： 1、国有资产实现保值增值的需要 传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现国有资产保值增值的重任。 公司的股份制改造以及上市将有利于建立科学的现代企业制度，同时，通过独立面对市场，可以使企业摆脱传统体制束缚，依靠价值规律的作用，不断提高劳动生产率，增强公司的竞争力和盈利能力，提升经济效益和所有者权益，切实为国有资产的保值增值提供保障。 公司成功改制及上市之后，水务局不仅将拥有水务资产整合以及水务投融资的平台，而且其投入公司的国有资产所形成的所有者权益将在资本市场上实现直接的增值；另外，公司上市后所带来的募集资金，可以帮助水务局实现更大范围内的水务资源整合，同时可实现增加水务基础设施投资，上马新的水务投资项目等对资金需求较大的相关设想，更好地实现水务国有资产的保值增值。 最后，在为水务国有资产保值增值提供保障同时，公司改制上市所带来的规模效应也将为当地的经济发展提供推动力，对水务系统在天津市经济体系中的位置提升具有直接的促进效应。 2、水务资产整合，构建水务投融资平台的需要 水务改革目前已经成为水务行业都需要面对的问题，天津市水务系统也面临着水务资产的整合。公司作为天津市水务局下属的企业，拥有公司制的企业形式、良好的经营业绩和成长前景，具备了成为水务资产整合平台和水务投融资平台的潜力。 因此，以公司作为水务改革的先锋，在对公司进行股份制改造之后做大做强，以其作为平台对现有的水务资产做出整合，可有效提高水务资产的运营效率；同时，公司在股份制改造完成之后积极进行上市工作，为水务系统搭建一个优良的投融资平台，将对水务局盘活现有资产，拓宽融资渠道，在水务改革中赢取主动权具有十分积极的意义。 综上，公司的股份制改造顺应水务改革的大局，符合水务资产整合和水务投融资平台搭建的重要战略部署，在成功改制上市之后可为天津市的水务系统做出较大贡献。 3、促进事企分开，使公司成为独立的市场主体 公司目前仍依托入港处的行政管理职能进行生产经营，自主性不强，市场化程度不高，此外，由于行政管理职能和市场经营职能混同，导致企业运营效率不高。在全国水务市场加快开放，民营资本和外资资本纷纷进入的背景下，公司如不增强自身独立面对市场的能力，将可能失去现有市场，陷入经营困境。 此次公司进行股份制改造，将有利于将入港处的行政事业管理职能和公司市场经营主体职能分开，使公司市场经营的定位更加明确，增加运营效率。 同时，股份制改造也有利于改变传统的管理体制和运行体制，促进国有企业经营机制的转变，在公司内建立起适应市场经济特点的新体制、新机制，使公司转变为独立面对市场的经营主体，增强企业的市场竞争力和活力，为企业的基业长青提供保障。 4、明晰产权关系 公司目前在运营的管线资产上存在着产权不清晰的状况。具体表现为公司与入港处之间的资产产权关系不明晰，以及公司与部分客户之间的资产产权关系不明晰。产权不明晰的状况如果持续，将使公司失去长远发展的资产基础，对公司的持续盈利能力以及运营效率产生不利影响。 公司此次进行股份制改造将有利于理顺水务局入港处和公司之间以及客户与公司之间的产权关系，使国有资产的所有权和经营权相分离，同时夯实公司的资产基础，使公司真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，提高国有资产的运营效率，增强公司的持续经营能力。 5、规范公司治理结构，建立现代企业制度 在传统体制下，国有企业普遍缺乏规范的治理结构，致使效率低下、弊端丛生。公司目前虽然是公司制企业，章程中也规定了股东会、董事会和监事会的运行规则，但是仍缺乏有效的内控机制。长远看来，如不在管理方面进行挖潜，将难以建立真正意义上的现代企业制度，也难以应对未来激烈的水务行业市场竞争。 公司将通过此次股份制改造，建立起比照上市公司要求的法人治理结构，增加公司管理的科学性，使公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡，充分提高企业运营效率，建立完整健康、充满活力的现代企业制度，从治理结构的角度提升公司的竞争能力。 6、为公司未来发展打好基础 公司所处的水务行业属于公用事业，所需的投资额度大，投资回报周期长，且利润率相对较薄，加之水务市场开放以来，拥有雄厚资本实力的国外水务巨头开始进入中国市场，竞争加剧，因此，能否获得稳定而通畅的融资渠道是国内水务行业公司赢得竞争先机的关键。 未来公司的上市将为公司发展提供长期稳定的直接融资平台，拓宽公司的融资渠道，使企业能通过资本运作做大做强。同时，公司上市对于提高企业知名度，增强企业核心竞争力也具有重要意义。从股东角度来看，还将有利于实现股东资产的迅速增值并增强股东资产的可变现性，同时，水务局也可借助公司的融资平台实现更多的水务产业规划。 股份制改造是公司走向上市的第一步，扎实合理的股份制改造将为公司上市打好基础，提供良好的推动和保障。为了公司在未来的水务市场竞争中处于有利地位，并获取对公司未来发展至关重要的多元化融资渠道，通过股份制改造从而实现上市将是必经之路。 （二） 股份制改造的可行性 1、公司发展前景良好，具备改制基础 公司所处行业属于公用事业的供水行业。由于我国目前人均水资源严重缺乏，人均拥有的水资源数量仅约世界平均水平的1/4，因而随着我国经济水平的发展，工业化、城镇化进程的加速，我国水务行业将拥有非常广阔的市场前景。目前，水务行业以年均15％的增长速度成为我国最具潜力的行业之一。 其次，从公司自身来看，公司主要向天津市滨海新区供水，滨海新区的原水有约三分之一是由公司提供。滨海新区现已经成为我国最具潜力、最有活力的现代化经济新区。随着滨海新区的发展，公司也将拥有十分广阔的市场前景和发展预期。 综上，从公司所处行业的前景以及公司自身的发展前景来看，未来良好的增长预期为公司进行股份制改造提供了现实基础，也为公司通过股份制改造实现上市提供了较好的支持。 2、公司具备了基础治理结构 公司目前为公司制企业，与传统国有企业不同。此外，公司组织形式为有限责任公司，并在公司章程中对股东会、董事会和监事会的相关运营规则进行了约定。同时，公司搭建了包括业务部门、管理部门和后勤部门的组织架构，设置了各有分工的分子公司。 尽管公司目前还缺乏较为有效的内控机制，在治理结构方面还亟待规范，但是，公司现有的基础治理结构为股份制改造提供了组织基础，便于进行进一步的规范。 3、政策支持 公司的实际控制人为天津市水务局，公司作为水务局的下属企业，其未来的良好发展将与实际控制人的相关利益保持一致，故公司的股份制改造将较多地获得实际控制人的政策支持。 公司在股份制改造过程中将遇到许多需要水务局协调的问题，如工会股权转让、管线资产置入等相关问题，这些问题在合理范围内可以争取获得水务局的相关政策支持，使公司的股份制改造更具有可行性。 4、公司的经营状况将为股份制改造提供支持 公司所属的公用事业行业具有一定的垄断性，虽然盈利空间有限但持续盈利能力较强，经营情况比较稳定，有稳定的现金流。 公用事业一般属于防御性行业，即使经济危机对公司的冲击相对其他行业也较小，对投资者更具有吸引力。此外，结合公司的实际经营及财务状况，公司近三年的经营业绩符合上市所要求的条件，通过对公司其他方面的规范，应能达到上市所要求的条件。故公司目前的经营状况也为成功进行股份制改造提供了支持。 5、同行业上市公司为公司的股份制改造提供了借鉴范本 公司属于供水公用事业，目前在同行业中已有与公司主营业务相同或相关的企业成功实现了上市，其中包括南海发展、城投控股、合加资源、钱江水利、武汉控股等上市公司。并且上述上市公司在二级市场获得了稳健型投资者的关注。 同行业可比上市公司的成功先例为公司进行股份制改造并上市提供了良好的借鉴范本，公司可以前述上市公司作为参照，扎实推进股份制改造工作，为未来的成功上市打好基础。 综上所述，公司进行股份制改造在目前具备了切实的必要性和可行性，接下来我们将结合公司实际情况对公司股份制改造过程中的具体问题进行逐个分析，为公司改制提供建议。 三、 改制方案 （一）改制的原则 通过本次改制，建立产权清晰、责权明确的公司法人治理结构，使公司在治理结构、资产完整、独立运营、盈利能力等方面符合上市要求，为企业的持续、快速发展搭建制度基础，同时补充企业发展所需资金，提高企业的活力与效益，增强核心竞争力。 改制过程应遵循以下原则： 1、公司的改制依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规规范进行，改制过程遵循公开、公平、公正的原则； 2、此次改制应有利于促进公司整合资产及业务，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展的能力； 3、改制应有利于公司夯实资产权属，做到资产独立、完整； 4、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易； 5、建立规范化的公司法人治理结构； 6、此次改制应有利于公司尽快上市。 （二）改制方案的主要内容 1、改制基准日：2009年7月31日 2、改制后企业的组织形式：股份有限公司 3、改制后企业的名称：天津市滨海水业集团股份有限公司(暂定) 4、改制方式：整体变更设立股份公司 5、股本设置 （1）注册资本及现有股东结构 公司现有股东结构如下： 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室 727.6748 21.096% 天津市水利局引滦入港工程管理处 2,721.6752 78.904% 合 计 3449.3500 100.00% （2）整体变更之后的股权结构 公司此次股份制改造采取整体变更的方式进行，公司股本将以2009年7月31日改制基准日经审计的净资产账面值按照一定比例折算而成。 依据五洲松德联合会计师事务所出具编号为五洲松德审字[2009]1285号的审计报告，截至2009年7月31日公司经审定的总资产为453,631,469.33元，负债为288,619,316.98元，净资产为165,012,152.35元。公司此次股份制改造的股本设置将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，将净资产按1 ：0.6666的比例折股。变更后的股份有限公司总股本11,000万股，每股面值为人民币1元，注册资本为110,000,000.00元；净资产其余部分55,012,152.35元不进行转股，转为股份有限公司资本公积金。 整体变更为股份公司后的股权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 占股本总额的比例 天津市水利经济管理办公室 2,320.56 21.10% 天津市水利局引滦入港工程管理处 8,679.44 78.90% 合 计 11,000.00 100.00% 6、组织结构 在改制进程中，公司将按照《公司法》的要求建立健全公司法人治理机构，规范之后的公司组织结构如下图所示： 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 总经理 证券投资部 财务部 人力资源部 内审部 研发部 其他业务部门 各分公司 各控股子公司 各参股子公司 7、公司各项制度 改制过程中，公司将在券商、律师的配合下，按照拟上市公司的要求，完善公司各项制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和公司内部各项管理制度。 （三）改制的进程 公司关于本次股份制改造的方案经上级主管部门审批之后，公司将依照法律规定进行验资，并召开股份公司的创立大会。在经工商管理部门的工商变更登记之后，公司此次的股份制改造将基本完成。 13