股东权利纠纷案例.doc

9 / 9 一股东资格确认纠纷 一．基本案情： 2008年1月，上海某有限公司在工商行政管理局登记成立，共有股东三人，注册资金50000元。2008年10月4日，张某同被告原两股东签订一份协议书，约定原告张某以“选择项目及劳务”作为入股被告的条件。后原告张某与被告发生其它纠纷，被告拒绝其行使股东权利，并认为原告并非被告的股东。原告诉至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被告公司的股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。 二．法院判决：驳回原告的诉讼请求。 三．评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东签订一份协议书，约定原告以“选择项目及劳务”作为入股被告公司的条件，该协议从形式上看，协议的一方是原告，另一方是被告原两股东，但被告还有第三名股东，该协议书未经第三名股东确认，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，故未经被告上海某公司另一名股东同意，该协议书程序上存在瑕疵；从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以选择项目、劳务作为原告入股的资本条件，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。原告作为入股的资本条件不符合《中华人民共和国公司法》第二十七条规定的出资范围，不能认定原告向被告公司实际出资，原告不能因为该协议而成为被告公司的继受股东。 在没有实际出资的情况下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程上记载为股东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。从股东资格的实质要件与形式要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原 告无权确认自己是上海某公司的股东。 二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷 一．基本案情： A公司是B公司和C公司于2007年出资设立的有限责任公司。其中，B公司占股95%，C公司占股5%。A公司的实际经营主要由B公司委派的法定代表人和经营管理人员负责。2009年1月，A公司为进一步拓展其经营规模，有意吸纳D公司为其股东。BCD三公司共同签订《备忘录》：由B公司将其55%的股权作价200万元出让给D公司，C公司放弃优先购买权；D公司分三期付清股权转让款，第一期支付80万元，第二期支付100万元，在支付完第二期股权转让款后，B公司将协助D公司办理有关股权变更手续；余款20万元在股权变更手续办理完毕后支付。同年4月，D公司支付了第一期和第二期股权转让款，之后D公司参与了A公司的股东会会议并收取了A公司的股东年度分红。但A公司以D公司未支付全部股权转让款为由，一直未办理股权变更登记手续。D公司遂向法院起诉，要求A公司办理股权变更登记手续，B公司协助其办理。 二．法院判决：A公司与B公司将55%的股权办理工商变更登记至D公司名下。 三．评析：《中华人民共和国公司法》第三十三条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。本案中，《备忘录》确立了D公司与B公司之间就股权转让的合同法律关系，双方均应依约履行各自的合同义务。现D公司已经依据《备忘录》支付了两期股权转让款，履行了其相应的义务，因此A公司应相应地依约定办理股权变更登记手续，而不能以D公司未支付全部股权转让款为由拒绝办理股权变更登记手续，同时B公司负有协助办理股权变更登记手续的义务。 三名义股东之间转让股权纠纷 一．基本案情： 1991年初，港商王先生出资60万元挂靠于某集体设立潮阳市骏丰皮革制品厂。2002年，相关政策规定，挂靠集体的企业必须脱钩改制，王先生遂委托厂内包括原告蔡垂志在内的5名工作人员作为名义上的股东向工商部门进行登记，将企业改为股份合作企业。按照工商登记的公司章程及股东名录记载，蔡垂志、陈锐彬、沈佩娜、谢继南、叶庆辉分别出资24万元、12万元、12万元、6万元、6万元，各占股份的40%、20%、20%、10%、10%。同时，以王先生为“甲方”，5位名义股东为“乙方”，双方于2002年4月28日签订了一份《协议书》约定：“注入潮阳市骏丰皮革制品厂中的60万元资金，属于甲方所有；乙方各人所持有的股份，全部是受甲方的委托；因此，厂中的所有资金、财物、产业，全部属于甲方所有。”2004年，潮阳市骏丰皮革制品厂更名为汕头市潮南区骏丰皮革制品厂。2006年7月，王先生对厂内管理人员进行调整。通过“协商”，股东会制作了《股东会决议》向工商部门变更登记，以股权转让的方式，将原在工商部门登记为原告蔡垂志、谢继南和叶庆辉名下的股份转让给被告肖伟立，将陈锐彬名下的股份转让给沈佩娜。2006年7月19日，被告肖伟立与原告蔡垂志以及原企业的名义股东谢继南、叶庆辉三人分别签订《股份转让合同》。《股份转让合同》分别约定，被告肖伟立分别受让原登记于蔡垂志名下的40%股份、谢继南名下的10%股份、叶庆辉名下的10%股份，被告肖伟立作为受让人须在合同订立之日起7日内分别支付原告蔡垂志、谢继南、叶庆辉股份转让款24万元、6万元、6万元。同日，作为新的“股东”，被告肖伟立也与实际投资人王先生签订了一份《协议书》申明，被告肖伟立与原告蔡垂志及谢继南、叶庆辉三人签订的《股份转让合同》所记载的股份转让实际上是无偿的，肖伟立所持股份是受王先生委托，厂中的所有资产仍然属于王先生所有。另外，陈锐彬也与沈佩娜签订了《股份转让合同》，将登记于其名下的20%的股份转在沈佩娜的名下。合同签订后，该企业向工商部门申请变更登记。原告蔡垂志向被告肖伟立主张24万元的股权转让款未果，遂诉至法院。 二．法院审判：原告要求被告支付股权转让款24万元无事实及法律依据，驳回原告蔡垂志的诉讼请求。 三．评析：本案中，潮阳市骏丰皮革制品厂是由港商王先生出资60万元设立，虽然后来的工商登记材料显示，原告蔡垂志在潮阳市骏丰皮革制品厂的出资是24万元，但就该24万元的出资，蔡垂志除了提交上述工商登记材料外，并无其他证据证明其对潮阳市骏丰皮革制品厂的出资情况。相反，从原告与王先生签订的《协议书》可以充分证明原告是受王先生的委托持有股份。由于蔡垂志并没有在潮阳市骏丰皮革制品厂履行出资义务，因此从实质性方面审查，蔡垂志仅是潮阳市骏丰皮革制品厂的名义股东。 被告肖伟立也是受王先生的委托，在明知蔡垂志是名义出资人的情况下与其签订《股份转让合同》“受让”登记于蔡垂志名下的股份，故在不涉及不知情第三人利益的情况下，为了追求真实，实现权利义务平衡，应当采用实质主义规则来考量，双方签订的《股份转让合同》并非基于“原告转让股权、被告支付对价”的意思表示，故双方所签订的合同无效。因此，原告要求被告支付股权转让款24万元无事实及法律依据。 四股东会决议效力纠纷 一．基本案情： 2000年9月，车辆公司成功改制为有限责任公司，公司注册资本2000万元。王某出资20万元，占注册资本的1%，系公司原始股东。2006年1月，王某以20万元的价格受让股东于某持有的车辆公司1%的股权，合计持有车辆公司2%的股权。因公司原章程有关公司回购、股权转让事项等规定与新《公司法》规定不符，故车辆公司于2006年4月修改公司章程，规定：“公司注册资本中的权益可以而且只能转让给公司现有股东。除现有股东外，任何人不得受让公司股权。无论因何种原因，无论股东自愿出让还是被强制地出让其股权的，受让人均只能是现有股东。股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让股权的，由公司回购，回购价格按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算。”2009年初，车辆公司年度股东大会以97%的比例通过《股东会决议》，并据此公司章程修正案，规定：“如果一方希望将其在公司的全部或者部分股权转让，但根据章程规定的程序实施后无任何其他股东愿意单独受让的，则由其他股东按各自在公司的股权比例分别受让，受让价格按公司上一年度审计报告确定的净资产80%计算。”股东王某参加了该两次股东会会议，但拒绝在股东会决议及章程修改案签字。2009年4月，王某向法院提起诉讼，认为《决议》侵犯股东的合法财产权、公平退出股份的权利等，要求确认其无效。 二．法院判决：驳回王某的诉讼请求。 三．评析：公司章程是公司设立，运营过程中处理内外关系的重要文件。公司章程是公司股东共同的意思表示，是私法自治原则的体现。我国新《公司法》第七十二条第四款但书的有关规定，旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定，甚至可以在某种程度上突破《公司法》的有关规定。公司章程作为股东间的“契约”，对股东具有绝对的、排他的法律效力。因为股东作为当事人是自身利益的最佳判断者和抉择者，既然股东在章程上签字就是对“契约”的认可，从而是对自己权利的一种处分，这种处分权的行使的结果对股东来说是其必然了解和知晓的。从本案来讲，如果拟退出股东认为“由其他股东以80%的净资产价格按比例受转让股权”符合其利益，则可以按此办理，如果拟退出股东认为“由其他股东以80%的净资产价格按比例受转让股权”不符合其利益，则完全可以选择不转让，或自行与其他股东协商价格转让。因此，该相关条文无任何强制转让的内容，拟退出股东完全有选择的权利。可见，该条文的真实含义并非王某所理解的“强制转让”，也未违反自愿原则。“由其他股东以80%的净资产价格按比例受转让股权”的前提是无人愿意受让股权的情况下，如有人愿意受让该股权，完全可以协商处理。该条文对拟退出股东而言，是在无人愿意受让股权的情况下多了一份选择，完全合理，不违反公平原则。车辆公司正是出于公司的健康、稳定发展的目的考虑，才进行了本案所涉有关股权转让的章程修改。而且，结合其前提条件“无人愿意受让股权”，则“由其他股东以80%的净资产价格按比例受转让股权”属于合理的价格，也不存在不公平的情形。章程中规定股权转让事宜均系有偿，而《公司法》等法律法规并未对股权转让的价格作出明确规定。在实际交易中，股权转让的价格取决于双方的协商，既有高于净资产的情形，也有低于净资产的情形。所以，王某认为转让价格等同于净资产价格就是合理的，低于净资产价格就是不合理的，显然与市场情况不符，也是没有依据的。《决议》并未违反法律、行政法规的规定，相反，《决议》和以及根据决议修改的公司章程完全符合《公司法》第七十二条的规定，合法有效。 五增资扩股纠纷案 一．基本案情： 被告启泰公司系由被告张启泰与案外人上海西部经济城、上海申惠商行于1998年7月17日合资成立的有限责任公司，注册资本人民币188万元，其中出资比例分别为92万元（49%）、9万元（5%）和87万元（46%），法定代表人为被告张启泰。 2000年8月23日，原告与被告启泰公司、张启泰以及案外人上海西部经济城（被告启泰公司之股东）共同签订《启泰公司增资扩股合同》约定：被告张启泰、上海西部经济城拟将被告启泰公司增资至人民币3300万元，并接受原告投资入股，其中被告张启泰应出资人民币2293.50万元（以公司净资产、专利技术以及股权利润投入），原告应出资现金人民币990万元，合同同时对各自的其他权利义务以及公司的经营管理等作了具体约定。 2000年10月9日，被告张启泰出具收条一份，确认收到原告依据《增资扩股合同》支付的投资款人民币10万元。 2000年11月2日，被告启泰公司形成两份董事会决议，确认：被告启泰公司原股东上海申惠商行退出投资，并再次确认上述《启泰公司增资扩股合同》之约定。经上海技术产权交易所2000年11月17日产权转让交割载明，被告启泰公司原股东上海申惠商行将其名下46％股权转让予被告张启泰及另一案外人郑瑛，其中被告张启泰受让40％，郑瑛受让6％。 2000年11月9日，被告张启泰与原告法定代表人另签署《增资扩股合同补充协议》一份，原告承诺于当月22日前将990万元出资到位，逾期视为违约，《增资扩股合同》终止。后因原、被告均未能继续履约，各执一词，以致涉讼。 原告诉称：两被告均未全面履行关于《启泰公司的增资扩股合同》，也没有向工商管理部门申请办理股东、注册资本等变更手续。故诉请判令被告启泰公司、张启泰共同归还原告人民币10万元，并按中国人民银行同期贷款利率偿付该款自2001年10月24日起至清偿日止的利息；诉讼费由两被告负担。 被告启泰公司辩称：其不存在违约行为，负责办理变更手续的义务人系原告，且其为履约造成的实际损失已超过人民币10万元，故请求驳回原告的诉讼请求。 二．法院审判：被告上海启泰绿色科技有限公司返还原告上海泓量实业有限公司出资款人民币10万元。原告上海泓量实业有限公司其余诉讼请求不予支持。 三．评析：首先，《启泰公司增资扩股合同》依法成立并有效。《公司法》对有限责任公司增加注册资本的程序作出了明确规定，根据《公司法》的相关规定，公司增加注册资本属于股东会决议事项，且该决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，《启泰公司增资扩股合同》是由原告与被告启泰公司、张启泰以及案外人上海西部经济城共同签订的，虽然该增资扩股合同未经过启泰公司股东会决议，但事后得到了启泰公司原股东上海申惠商行的确认，因此该合同是有效的。其次，《启泰公司增资扩股合同》不存在自始无法履行的情形。法院以启泰公司股东变更认定《增资扩股合同》签约各方已经无法完全履行该合约，进而解除该合同的做法是没有法律依据的。理由如下：被告启泰公司原股东上海申惠商行将其名下46％股权转让予被告张启泰及另一案外人郑瑛，其中被告张启泰受让40％，郑瑛受让6％，导致启泰公司的股东变更及股权结构变化，但这发生在《增资扩股协议》成立之后，且对该合同的履行没有影响，合同的当事人张启泰、上海西部经济城仍是启泰公司的股东。最后，根据《增资扩股合同补充协议》，原告在2000年11月22日前未完全履行出资义务，导致《启泰公司增资扩股合同》终止。合同终止，即合同当事人不再继续履行合同义务。原被告双方均未全面履行《启泰公司增资扩股合同》，因此，双方都存在过错，法院判决被告返还原告出资款10万元的做法，是公平的。