法人独资有限责任公司章程范本 (2).doc

法人独资有限责任公司章程范本 法人独资有限责任公司章程范本 （设董事会、监事会、经理的） 注：1、本章程适用于一个法人股东出资设立，组织机构设董事会、经理、监事会的有限公司。 2、本文本空格及打×部分公司应根据实际情况填写；括号内提示“或者”为选择内容，定稿时请务必删除弃选内容。 3、《公司法》规定董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确。公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。以上职工代表由职工代表大会（或职工大会或其他形式)民主选举产生，非职工代表由股东会选举或股东委派产生。 4、公司可以不设副董事长，若不设副董事长，则删除有关副董事长内容。 5、公司新设立章程时，本文本由股东签署；变更或者修改章程时，由法定代表人签署生效。 有限责任公司章程 为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。 第一章　公司名称、住所和经营范围 第一条　公司名称：XXXX有限责任公司 第二条　公司住所：XX市XX区XX路XX号 第三条　公司经营范围：XXXX（以公司登记机关核准为准） 第四条　公司在XX工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（法人独资），实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第二章  公司注册资本 第五条 公司注册资本：XX万元人民币，实收资本XX万元人民币。 第三章　股东名称、出资方式、出资额、出资时间 第六条　股东名称、出资方式及出资额、出资时间如下： 股东名称  营业执照（或：其他法人资格证明）号码　出资方式　认缴出资额　  实缴出资额及出资时间  出资比例 XXXX             XXXXXXXXXX　　         货币／非货币   X万元　    X万元/X年X月X日    X% 第七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 第八条　股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。 第九条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第四章  股东的权利和义务及行使规定 第十条  股东享有如下权利： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对转让公司股权作出决定； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （九）对发行公司债券作出决定； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十一）制定、修改公司章程； （十二）组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。 （十三）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定； （十四）公司章程规定的其他职权。 第十一条  股东承担以下义务： （一）遵守公司章程； （二）按公司章程规定一次足额缴纳认缴出资额； （三）依其所认缴的出资额承担公司债务； （四）公司存续期间，不得抽回出资； （五）公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额； （六）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。 第十二条  公司股东行使上述职权、职责的规定： (一)股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式由股东在相应的决定上签字； (二)股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。 第五章  公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条　公司设董事会，董事由股东指定（或：委派）产生，董事任期每届3年，任期届满可连任。董事会成员为X人，符合《公司法》规定的任职资格。董事会对股东负责，行使下列职权： （一）执行股东的决定，并向股东报告工作； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定的其他职权。 第十四条 董事会设董事长一人，副董事长X人。董事长在股东在确定的董事中指定，董事会确认，由×××担任。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集和主持。董事会决议的表决实行一人一票，按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后的决定。 第十五条  出席董事会会议的人数须为全体董事人数的三分之二（或：半数）以上，不够三分之二（或：半数）时，通过的决议无效。如缺席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二（或：半数）时，决议有效。 第十六条  董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或年中召开，召开董事会，董事长或指定的董事应于会议召开十日前书面通知董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席会议。在股东、董事长认为必要和三分之二以上董事提议时，可以召开临时董事会。召开临时董事会由董事长决定时间、地点。 第十七条  董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议纪要时，出席会议的董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。 第十八条  公司董事长依法行使下列职权： l、召集、主持董事会议； 2、检查董事会决议的实施情况； 3、签署必须由董事长签署的文件； 4、处理公司其他应由董事长处理的事务； 5、董事会授予的其他职权。 第十九条　公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。由×××担任。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理可以列席董事会会议。 第二十条　董事长(或：经理)为公司的法定代表人。法定代表人行使下列职权： (1)代表公司对外签署有关文件； (2)检查股东决定的落实情况，并向股东报告； (3)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。 第二十一条　公司不设监事会，设监事1人，由股东选举产生，由×××担任。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。监事对股东负责，行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权： 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二十二条　公司董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第六章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十三条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第二十四条  公司除法定的会计账册外，不另立会计账册；对公司资产，不以任何名义开立账户存储。 第二十五条  公司税后利润按下列顺序分配： (1)弥补亏损； (2)提取    　％的法定公积金； (3)提取    　％的任意公积金； (4)支付股利； (5)劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第七章  公司的解散事由与清算、终止 第二十六条  公司有下列情形之一的，可以解散： (1)股东决定解散； (2)因公司合并或者分立需要解散的； (3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二十七条  公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。 清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。 第二十八条  清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二十九条  清算组在清理期间，履行下列职责： (1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (2)通知、公告债权人； (3)处理与清算有关的公司未了结的业务； (4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (5)清理债权、债务； (6)代表公司参与民事诉讼活动； (7)处理公司清偿债务后剩余财产。 第三十条  公司的财产按下列顺序进行清偿： (1)支付清算费用； (2)支付职工工资； (3)支付职工社会保障费用和法定补偿金； (4)缴纳所欠税款； (5)清偿公司债务； (6)分配剩余财产。 第三十一条  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。  第八章  股东认为需要规定的其他事项 第三十二条  公司的营业期限为XX年，从公司成立之日起计算（最高不得超过50年）。 第三十三条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登机关申请变更登记。 第三十四条  公司章程的解释权属于股东。 第三十五条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十六条  公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十七条　本章程自公司股东（或：法定代表人）签署之日起生效。 第三十八条  本章程一式叁份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。 股东盖章： 法定代表人签名： 年 月 日