浙江盾安人工环境股份有限公司_关于首期股票期权激励计划首次授予 (2).pdf

证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2011-079 浙江盾安人工环境股份有限公司 关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权情况的 公告 本公司及本公司及董事董事会全体成员会全体成员保证保证信息披露内容的真实、准确、信息披露内容的真实、准确、完整，完整，没有没有虚虚假记载、误导性陈述或重大遗漏假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：特别提示：1、本次行权的股票期权数量为771万股；2、本次行权股份的上市时间为2011年12月9日；3、公司5名董事和高管激励对象周才良、葛亚飞、喻波、江挺候和何晓梅本次行权所获得合计342万股股份按相关规定自上市之日起锁定六个月，其余29名激励对象本次行权所获得的429万股股份无锁定期；4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2011年12月6日为首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的34名激励对象的771万份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：一、一、股权激励计划实施情况概要股权激励计划实施情况概要 1、2010年1月18日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要、浙江盾安人工环境股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法及 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案等相关事项，并上报中国证监会备案。2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年7月15日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了关于修订及其摘要的议案、关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案，修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。3、2010年8月6日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据上市公司股权激励管理办法（试行）以及浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）（以下简称“首期股票期权激励计划（修订稿）”）的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。4、2010年8月13日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了薪酬与考核委员会提议的 关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案。5、根据首期股票期权激励计划（修订稿），公司授予激励对象1,450万份股票期权。其中首次授予股票期权1,305万份，行权价格为人民币18.65元；预留145万份，占首次股票期权数量总额的10%,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买1股盾安环境A股股票的权利。6、2010年10月，激励对象张孝高先生离职，首次授予期权数量调整为1,285万份（详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告，公告编号：2011-036）。7、2011年7月15日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，因实施2010年度利润分配方案，首次授予期权数量调整为2570万份，行权价格调整为9.18元（详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告，公告编号：2011-037）。8、2011年8月19日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案。公司同意34名符合条件的激励对象在第一个行权期（2011年8月15日至2012年8月10日）行权，可行权数量为771万份（详见2011年8月23日刊登在巨潮资讯网的关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告，公告编号：2011-049）。二、二、激励对象符合激励对象符合行权条件的说明行权条件的说明 1、根据公司首期股票期权激励计划（修订稿）的有关规定，自2011年8月15日起，公司首次授予且满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和薪酬与考核委员会核查，公司34名激励对象符合公司首期股票期权激励计划（修订稿）规定的第一个行权期可行权条件。首期股票期权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明 1、本激励计划授权日所在年度为N年，以公司2009年度经审计净利润为基数，第一个行权期行权条件为：N年度净利润相比2009年度净利润的年复合增长率不低于12%，且N年度净资产收益率不低于10%以公司2009年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润149,365,323.08元为基数，公司2010年度归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为202,582,993.96元，增长率为35.63%，高于股权激励计划设定的12%，满足条件；公司2010年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.70%，高于股权激励计划设定的10%，满足条件。2、本激励计划等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。授权日前最近三个会计年度（2007年、2008年、2009年）归属于上市公司股东的平均净利润为157,323,843.75元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为104,091,342.42元，股票期权激励计划等待期2010年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为218,185,956.24元和202,582,993.96元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。3、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足行权条件。（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。4、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。激励对象未发生前述情形，满足行权条件。5、在当年度根据浙江盾安人工环境股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法规定，激励对象绩效考核合格。激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。2、公司监事会的核实意见 公司第四届监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司34位激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。3、激励对象与前次公告名单一致性说明 2011年8月19日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案。本次符合行权条件的34名激励对象全部申请行权，行权人员与公告人员一致。三三、本次行权的股份数量、缴款本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况、验资和股份登记情况 1、本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况 序号 姓名 职务 本次行权前获授股票期权数量（份）本次行权数量（股）本次行权占首期股票期权激励计划已授予权益总量的比例（%）1 周才良 董事长 5,000,000 1,500,000 5.24%2 葛亚飞 董事/总裁 1,400,000 420,000 1.47%3 喻 波 副董事长/副总裁 2,000,000 600,000 2.10%4 江挺候 董事/副总裁 2,000,000 600,000 2.10%5 何晓梅 董事会秘书/财务总监 1,000,000 300,000 1.05%董事、高管小计 11,400,000 3,420,000 11.96%核心技术与管理骨干，及公司认为应当激励的其他员工(共计 29 人）14,300,000 4,290,000 15.00%预留股票期权 2,900,000 0 0 合计 28,600,000 7,710,000 26.96%2、本次行权股份的上市流通安排情况 本次行权股份的上市时间为2011年12月9日，其中5名董事和高管激励对象周才良、葛亚飞、喻波、江挺候和何晓梅本次行权所获得合计342万股股份按相关规定自上市之日起锁定六个月，其余29名激励对象本次行权所获得的429万股股份无锁定期。3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额 公司34名股权激励对象于2011年11月29日前向行权资金专项账户足额缴纳了70,777,800.00元行权资金。4、天健正信会计事务所对本次行权事项进行验资的情况 2011年11月29日，天健正信会计师事务所有限公司对本次行权出具了天健正信验（2011）综字第020171号验资报告：截至2011年11月29日止，贵公司已通过定向发行方式向34名股票期权激励对象发行了771万股人民币普通股，发行价格为人民币9.18元/股，实际收到募集资金为人民币70,777,800.00元，其中：股本为7,710,000.00元，股本溢价人民币63,067,800.00元记入资本公积。贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 830,227,460.00 元，股 本 为 人 民 币830,227,460.00元，经此次非公开发行后股本为人民币837,937,460.00元，新增注册资本已全部缴足。5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况 经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2011年12月6日为股票期权行权登记日，对本次提出申请行权的34名激励对象的771万份股票期权予以行权。6、本次行权募集资金的使用计划 本次激励对象缴纳的行权募集资金70,777,800.00元全部用于补充公司流动资金。四四、律师关于本次行权的法律意见律师关于本次行权的法律意见 北京市竞天公诚律师事务所出具 关于公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项的法律意见书，其结论性意见为：本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合相关法律法规、公司章程和激励计划的规定。五、五、本次行权后公司股本变动情况本次行权后公司股本变动情况 项目项目 本次变动前本次变动前 本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例(%)数量数量 比例比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 86,211,636 10.38%88,776,636 10.59%1、国家持股 -2、国有法人持股 9,000,000 1.08%9,000,000 1.07%3、其它内资持股 76,500,000 9.21%76,500,000 9.13%其中：境内非国有法人持股 55,300,000 6.66%55,300,000 6.60%境内自然人持股 21,200,000 2.55%21,200,000 2.53%4、外资持股 -其中：-境外法人持股 -境外自然人持股 -5、高管股份 711,636 0.09%3,276,636 0.39%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 744,015,824 89.62%749,160,824 89.41%1、人民币普通股 744,015,824 89.62%749,160,824 89.41%2、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 -4、其它 -三、股份总数三、股份总数 830,227,460 100.00%837,937,460 100.00%本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。六、六、备查文件备查文件 1、公司首期股票期权激励计划（修订稿）2、公司第四届董事会第二次会议决议 3、公司监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见 4、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项的法律意见书 5、天健正信会计师事务所关于本次行权的验资报告 特此公告。浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年12月8日