外商合资公司章程电子版 (2).doc

公司 章程 年 月 日 （参考格式） 第一章 总则 按照《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则（以下称《外资企业法》）、《公司法》以及其它有关的中国法律和法规， 公司（以下称“外资公司”）制定本章程。 第二章 投资在济举办的外资公司概况 第一条：投资方名称： （以下简称甲方） 地址： 法定代表人（或有权签字人）： 职 务： 国 籍： 投资方名称： （以下简称乙方） 地址： 法定代表人（或有权签字人）： 职 务： 国 籍： （注：若有两个以上投资方，依次称丙、丁……方；若仅有一个投资方，则不需要标注简称）（如投资方为自然人，只需填写姓名、法定地址、国籍） 第二条：外资公司的名称为 公司 外资公司的法定地址为： 第三条：外资公司的一切活动遵守中国的法律、法规及有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。 第四条：外资公司的组织形式为有限责任公司。投资各方以各自认缴的出资额对外资公司承担责任。 第三章 经营范围和生产规模 第五条：外资公司的经营范围： 第六条：外资公司的主要产品： 第七条：外资公司的生产规模： 第四章 投资总额与注册资本 第八条：外资公司的投资总额为 万元（请注明币种，下同） 。 第九条：外资公司的注册资本为 万元 其中：甲方出资 万元，占注册资本的 %； 乙方出资 万元，占注册资本的 %； （丙、丁……）。 第十条：甲、乙（丙、丁……）方将以下列作为出资。 甲方：现金 万元 机械设备 万元 厂房 万元 土地使用权 万元 工业产权 万元 其它 万元 共计 万元 乙方：现汇 万元 机械设备 万元 厂房 万元 土地使用权 万元 工业产权 万元 其它 万元 共计 万元 （丙、丁……） （如仅为现汇出资可删除其他出资内容） 第十一条： 出资期限：外资公司注册资本由甲、乙（丙、丁……）方按其出资比例分两期缴付，每期缴付数额如下： 第一期出资额不得少于各自认缴出资额的15%，并应在营业执照签发之日起90天内缴清,剩余部分两年内全部到位。 （或）第十一条：出资期限：外资公司注册资本由甲、乙（丙、丁……）方于营业执照颁发之日起6个月内全部到位。 （根据各方约定实际情况填写） 第五章 股东会 第十二条：股东会由全体股东组成，股东会是外资公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定外资公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换外资公司的董事（或执行董事）和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四）审议批准监事会（或监事）的报告； （五）审议批准外资公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准外资公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对外资公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行外资公司债券作出决议； （九）对外资公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改外资公司章程； （十一）外资公司章程规定的其它职权。 第十三条： 首届股东会由出资最多的股东召集和主持。以后各届股东会会议由董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持。董事会（或执行董事）不能履行或者不履行股东会会议职责的，监事会（或监事）应及时召集和主持。监事会（或监事）不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会应当每年召集一次年会。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。依照股东会所有股东的一致书面决议同意，股东会有权不经开会通过决议。 第十四条： 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（也可根据外资公司实际情况另行约定）下列事项的变更必须经代表三分之二以上表决权的股东通过： （一）修改外资公司章程； （二）增加或者减少注册资本的决议； （三）外资公司合并、分立、解散 （四）变更外资公司形式。 其它事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。 （或）第五章 股东 第十二条：股东为外资公司权力机构，决定外资公司的一切重大事项。 第十三条: 股东行使以下职权： （一）决定外资公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换外资公司的董事（或执行董事）和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四）审议批准监事会（或监事）的报告； （五）审议批准外资公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准外资公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对外资公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行外资公司债券作出决议； （九）对外资公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改外资公司章程； （十一）外资公司章程规定的其它职权。 第十四条： 股东的决定应以书面形式作出并在外资公司存档。 第六章　董事会 第十五条： 外资公司设董事会，外资公司的营业执照签发之日为董事会成立之日。 第十六条： 董事会由 名董事组成，其中 方委派 名， 方委派 名。董事会董事长由 方委派（或由董事会选举），副董事长由 方委派或选举。除非被提前撤换，董事的任期为三（3）年，经委派或选举可以连任。投资者可随时委派或撤换任何一位董事。 董事长是外资公司的法定代表人。（如由总经理担任法人代表，请在经营管理机构章节注明）。副董事长协助董事长的工作，董事长不能履行职责时，授权副董事长代外资公司。 第十七条：董事会对股东会（或股东）负责，行使下列职权： （一）召集股东会（或股东）会议，并向股东会（或股东）报告工作； （二）执行股东会（或股东）的决议； （三）制定外资公司的经营计划和投资方案； （四）制订外资公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订外资公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订外资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订外资公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定外资公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘外资公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘外资公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定外资公司的基本管理制度； （十一）外资公司章程规定的其他事项。 （根据实际情况编写） 第十八条： 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。董事会会议应当有三分之二（包含三分之二）以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会决议的表决，实行一人一票。 （或）第六章　执行董事 第十五条： 外资公司不设董事会，设一名执行董事。 第十六条： 执行董事由股东会（或股东）委派产生，任期三（3）年。 第十七条： 执行董事对股东会（或股东）负责，行使下列职权： （一）召集股东会（或股东）会议，并向股东会（或股东）报告工作； （二）执行股东会（或股东）的决议； （三）制定外资公司的经营计划和投资方案； （四）制订外资公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订外资公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订外资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订外资公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定外资公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘外资公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘外资公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定外资公司的基本管理制度； （十一）外资公司章程规定的其他事项。 （根据实际情况编写） 第十八条： 执行董事是外资公司的法定代表人。如果执行董事不能履行其职责，应授权其它管理人员暂时代表外资公司。 第七章 监事会 第十九条：监事会由 名监事组成。 方 委派 名，方 委派 名，职工代表 名。监事会中的职工代表由外资公司职工通过职工代表大会选举产生，监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席一人，由全体监事选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行或不履行职务的，由半数以上的监事推举一名监事召集和主持监事会会议。董事（或执行董事）、高级管理人员不得兼任监事会成员。 监事会行使下列职权： （一）检查外资公司财务； （二）对董事（或执行董事）、高级管理人员执行外资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会（或股东）决议的董事（或执行董事）、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事（或执行董事）、高级管理人员的行为损害外资公司的利益时，要求董事（或执行董事）、高级管理人员予以纠正； （四）依照《公司法》相关规定，对董事（或执行董事）、高级管理人员提起诉讼。 监事可以列席股东会（或股东）会议。监事会每年度至少召开一次会议，三分之一以上监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 （注：监事会的议事方式和表决程序由投资各方自行确定） （或）第七章 监事 第十九条：外资公司不设监事会，设监事一名，由股东会（或股东）委派产生，任期为三年。 监事行使下列职权： 　　（一）检查外资公司财务； （二）对董事（或执行董事）、高级管理人员执行外资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会（或股东）决议的董事（或执行董事）、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事（或执行董事）、高级管理人员的行为损害外资公司的利益时，要求董事（或执行董事）、高级管理人员予以纠正； （四）依照《公司法》相关规定，对董事（或执行董事）、高级管理人员提起诉讼。 监事可以列席股东会（或股东）会议。当监事发现外资公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 董事（或执行董事）、高级管理人员不得兼任监事。 （根据实际情况填写、修改） 第八章 经营管理机构 第二十条：外资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人。总经理由董事会（或执行董事）聘请，任期 年。 第二十一条：总经理的职责是执行董事会会议（或执行董事）的各项决议，行使以下职权： （根据相关法律规定和合作公司的实际情况编写） 总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议（或执行董事）决议可随时撤换。 （注：根据具体情况填写、修改） 第二十二条 董事会（或执行董事）可以决定在管理机构内部设立各个部门，必要时应当任命部门经理。各个部门的经理应当由总经理任命。各个部门的经理应当负责各自部门的工作，执行总经理分派的任务并对他负责。 总会计师应协助总经理并对外资公司的财务和会计工作负责，应当在不迟于每一会计年度开始前一百二十（120）天向总经理提交一份年度预算，并在相应季度或年度结束后九十（90）天内提交季度财务报表和年度财务报告。 第二十三条 总经理在对外资公司履行规定于本章程中的职责，不应承担任何与本公司有竞争关系的其它经济组织的任何其它职责或参与该类组织。 第九章 税务、财务、会计、审计 第二十四条：外资公司及其员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 第二十五条：外资公司按照《外资企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会（或执行董事）根据公司经营情况讨论决定。 第二十六条：外资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄，用中文（或 文）书写。 第二十七条：外资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查稽核，并将结果报告董事会（或执行董事）和总经理。 如 方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，其他各方应予以同意，其所需要一切费用由 方承担。 第二十八条：每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议（或执行董事）审查。 第十章 经营期限、解散及清算 第二十九条：外资公司的期限为 年。外资公司的成立日期为外资公司营业执照签发之日。经董事会会议一致（或执行董事）通过，可以在经营期满六个月前向原审批机关申请延长经营期限。 第三十条： 投资各方如一致认为终止经营符合各方最大利益时，可提前终止经营。外资公司提前终止经营，需经股东会会议（或股东）作出决定，报审批机关批准。 经营期满或提前终止经营时，外资公司股东会（或股东）应组织成立清算委员会，对外资公司进行清算。 清算委员会的任务是对外资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请股东会（或股东）通过后执行。清算期间，清算委员会代表外资公司起诉和应诉。外资公司清偿债务后的剩余财产按照投资各方的出资比例进行分配。清算结束后，外资公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第十一章 劳动管理 第三十一条：外资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关部门的规定办理。 第三十二条：外资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》及中国相关法律法规的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第十二章  附   则 第三十三条： 本章程的修改，必须经股东会（或股东）决议通过，并报审批机关批准。 第三十四条： 本章程规定条款与法律、行政法规有抵触的以法律、行政法规为准。 第三十五条： 本章程用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准 。 第三十六条： 本章程须中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效。 第三十七条： 本章程于 年 月 日由甲、乙（丙丁……）方的法定代表人（或其授权代表）/自然人（或其授权代表）在中国 签署。 中方（盖章） 法定代表人（或其授权代表）/自然人（或其授权代表） 签字：   外方（盖章） 法定代表人（或其授权代表）/自然人（或其授权代表） 签字： （丙丁……）