集团有限责任公司章程 (1).doc

*********集团有限责任公司章程 （20**年12月） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他相关法律、法规以及有关规范性文件的规定，制定本章程。 第二条 *******集团有限责任公司（下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。 　　公司经**省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）批准，在**省工商行政管理部门注册登记，取得营业执照。 第三条 公司注册名称： 中文全称：*******集团有限责任公司 第四条 公司住所：，邮编： 第五条 公司注册资本为人民币100000万元（大写：拾亿元）。 第六条 公司营业期限：公司为永久存续的有限责任公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司的各项管理应符合本章程的规定，不得与之相抵触。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监。 第十一条 公司按规定设立党委、纪委及工会、共青团等组织。公司党委、纪委由省国资委党委管理。 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据市场需求，依法自主从事生产经营活动。不断加强管理，培育核心竞争力，整合优化资源，加大资本运营力度，使公司成为具有较强综合实力的大型国有公司并确保国有资产保值增值。 第二章 注册资本、出资额和经营范围 第十三条 公司注册资本为人民币10亿元，实收资本10亿元，股东名称、出资方式、出资金额、出资比例如下： 股东名称 出资额 出资 比例 出资方式 现金 现金 现金 合计 100000 100% 第十四条 公司的经营范围：（以工商登记机关的核准内容为准）。 第三章 省国资委、股东和股东会 第一节 股东 第十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的出资额获得红利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的出资额行使表决权； （四）按本章程的规定选派和更换应由股东选派的董事； （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （六）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （七）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （八）公司终止或清算时依法参加公司剩余财产的分配； （九）法律法规和公司章程规定的其他权利。 第十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）足额缴纳认缴的出资； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第十八条 股东将其持有的股权进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第二节 省国资委、股东会职权 第十九条 省国资委行使下列职权： （一）按规定批准公司董事和高级管理人员的人选； （二）批准下达由股东会研究后上报省国资委的经营目标，组织对公司董事会和经营班子的考核及奖惩； （三）委派非职工专职监事，批准职工监事人选； （四）批准公司重大资产处置事项； （五）批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （六）审核批准公司章程修改方案； （七）审议批准监事会报告； （八）法律法规赋予的其他权利。 第二十条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）根据省国资委的意见，选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； （三）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （四）审议公司重大资产处置事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）审议章程修改方案； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第二十一条规定的担保事项； （十三）批准《董事会议事规则》； （十四）审议本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第二十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产20%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三节 股东会的召开和表决 第二十二条 股东会分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年至少召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第二十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）代表十分之一表决权的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）董事长认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律法规或本章程规定的其他情形。 上述第（三）项按股东提出书面要求日计算。 第二十四条 股东会定期会议召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。 第二十五条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，股东召集的股东会，由召集人推举代表主持。 第二十七条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》由董事会拟定，股东会批准。 第二十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东、所持有表决权的股权总额及占公司股权额的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第二十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会采取记名方式投票表决。 第三十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十二条 除本章程第三十一条规定事项外，其他事项以股东会普通决议通过。 第三十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四章 董事会 第一节 董 事 第三十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）法律法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第三十五条 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 股东委派的董事在公司兼任高管职务的，其人事关系转入公司，薪酬由公司发放；股东委派的董事不在公司兼任高管职务的，其人事关系不转入公司，薪酬仍由股东单位发放。 第三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）按公司章程规定的职责范围行使权利，不得越权； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。 第四十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第四十二条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第四十三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四十四条 董事会由9名董事组成，***公司选派4名；**集团选派1名；****选派1名；****公司选派2名；职工董事1名。各方选派的董事须报经省国资委批准；职工董事由职工代表大会选举产生，并报省国资委批准。董事会设董事长1名，为公司的法定代表人。 第四十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司发展战略与规划； （四）决定公司的年度经营计划、年度投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （八）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销； （十一）根据省国资委征求*****公司意见后的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理，根据****公司的委派，聘任公司财务总监； （十二）根据董事长的提名，或总经理征得董事长同意后提名，决定向下属控股子公司派出的董事和董事长人选、监事和监事会主席人选，决定向下属控股子公司派出的经营班子成员人选；决定向参股公司派出的董事、监事及经营班子成员人选； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）拟订章程的修改方案； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，报股东会批准； （十八）审议批准经营班子提交的《总经理工作细则》； （十九）审议批准内部审计制度； （二十）法律法规或本章程授予的其他职权。 前述超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四十六条 董事会履行下列义务： （一）执行股东会决议，确保国有资产保值增值； （二）向股东会提交年度经营责任目标和任期经营责任目标完成情况的报告； （三）向股东会报告重大投融资决定、投资项目情况和对外担保事项； （四）向股东会报告真实、准确、全面的财务和运营情况； （五）维护股东、公司、债权人和职工的合法权益； （六）确保国家有关法律、法规在公司的贯彻执行； （七）依法接受监事会监督。 第四十七条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，股东会批准。 第四十八条 董事会根据需要可设专门委员会，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。 第四十九条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律法规及本章程的有关规定。 第三节 董事长 第五十条 董事长人选由****公司提名，报省国资委批准后，以全体董事的过半数选举产生。 第五十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）组织制订董事会运作的其他各项制度，协调董事会的运作； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权，在重大决策、参加对外活动等方面代表公司； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）公司章程和董事会授予的其他职权。但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。 第五十二条 董事长除遵守本章程关于董事义务的规定外，还须履行下列义务： （一）遵守国家法律、法规的规定及公司规章制度，忠实履行岗位职责，正确行使职权，完成股东会下达的经营责任目标任务； （二）正确处理好与总经理的权责关系，促进公司法人治理结构协调运转。 第四节 董事会会议 第五十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事、监事提供充分的资料，以确保董事、监事有足够时间研阅材料。 第五十四条 有下列情况之一时，董事长应在十个工作日内签发召开临时董事会会议的通知： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）董事长认为有必要时。 第五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。修改公司章程和公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式，增加和减少注册资本等重大事项的决定，必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过向股东会报送的方案；其他事项的决议，由全体董事过半数表决同意即为有效。 第五十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第五十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。董事会会议原则上应以现场会形式举行，只有在时间紧急和讨论一般性议题时才可采用可视电话会或制成书面材料分别审议方式开会及对议案作出决议，并须经董事本人签名。 第五十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十九条 董事会会议讨论以下议题时，董事必须亲自出席： （一）制订公司的会计和财务管理政策、公司增加或者减少注册资本； （二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案； （四）制订公司章程修改方案等事项。 第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。 第六十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五章 监事会 第一节 监事 第六十二条 本章程第三十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第六十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第六十八条 公司设监事会，由3名监事组成。其中专职监事2名、职工监事1名。专职监事由省国资委委派，职工监事由职工代表大会选举产生，报省国资委批准。监事会主席由省国资委指定，监事会选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第六十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （五）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十）法律、法规和省国资委授予的其他职权。 第七十条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决，每名监事有一票表决权。 第七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第六章 经营班子 第七十二条 公司设立经营班子，由总经理1名、副总经理3-5名及财务总监1名组成。财务总监由**公司委派，经营班子其他成员由省国资委征求**公司的意见后提名，董事会聘任。 第七十三条 本章程第三十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 第七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； （七）签发公司经营管理业务文件，签署公司所属子公司年度经营目标责任书； （八）在审核的工资总额内，制订公司职工的工资收入和分配方案，报董事会批准； （九）根据董事长的授权和委托，可以代表公司对外签署合同和协议，并处理公司有关的对外事务； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第七十五条 总经理履行下列义务： （一）遵守国家法律、法规的规定和公司规章制度，全面认真、忠实勤勉地履行岗位职责，正确行使职权； （二）完成董事会下达的年度经营目标任务； （三）向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况等。 第七十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第七十七条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 公司党组织、群团组织 第七十九条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党的委员会（以下简称党委）、纪律检查委员会（以下简称纪委）和下属子公司党组织，开展党的活动。公司党委由省国资委党委管理。公司党委设书记、副书记各1名，由省国资委任免；纪委设书记1名。 第八十条 公司按照有关规定，实行“双向进入，交叉任职”的领导体制，党委成员可以通过法定程序分别进入董事会、监事会和经营班子，党委书记符合条件的可以通过法定程序担任董事长；非外部董事、经营班子中的党员可以依照有关规定进入党委。 第八十一条 公司党委在公司法人治理结构中处于政治核心地位，通过履行参与决策、主导用人、保证监督职能发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。主要行使下列职权： （一）保证和监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （二）参与涉及公司改革发展全局、职工切身利益的重大问题及重要人事任免的决策； （三）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 第八十二条 公司党委要支持董事会、监事会和经营班子依法行使职权。 第八十三条 公司依照《中华人民共和国工会法》组建工会，并为工会提供必要的活动条件，依法维护职工合法权益。设工会主席1人，作为职工董事人选，由省国资委党委按有关程序管理。 第八十四条 公司依照国家有关规定和其他群团章程的规定，建立共青团等群团组织，并依照各自章程在党委领导下独立开展活动。 第八章 公司与下属子公司 第八十五条 公司与下属子公司之间是以资本为纽带的母子公司关系。公司依其对下属子公司的出资额，按照《公司法》及相关法律、法规以及公司章程的规定，行使出资人的相应权利。 第八十六条 公司下属全资子公司、控股子公司应当根据《公司法》等法律法规和本章程的规定，制订或修改公司章程，完善各项规章制度。公司和下属全资子公司、控股子公司、参股公司都是独立的企业法人，分别拥有企业法人财产权，并依法自主经营、自负盈亏，享有民事权利，承担民事责任。 第八十七条 公司可根据需要进行内部整合、设立其他全资、控股子公司以及参股其他公司。 第八十八条 公司对下属全资子公司行使下列职权： （一）投资决策权、重大事项决策权、收益权及收益分配权； （二）决定全资子公司的经营方针、经营形式和经营方向； （三）审议全资子公司的设立、合并、分立、终止、出售、改制以及合资合作、重组、产权转让等重大事项，并按规定报批；审议决定其战略规划、经营计划、投资计划、资产抵押、对内担保、资本增减。 （四）决定全资子公司的领导体制，考核、管理全资子公司董事和董事长、监事和监事会主席、经营班子等，并决定上述人员的薪酬和奖惩； （五）决定全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）统一财务管理和会计核算制度； （七）制定全资子公司国有资产保值增值指标，并进行考核和奖惩； （八）审批全资子公司的用人计划、工资总额、分配制度； （九）法律、法规规定的其他职权。 第八十九条 公司按照《公司法》和控股子公司章程的规定，对下属控股子公司行使股东权利，根据所持股份比例选派人员进入控股子公司的股东会、董事会、监事会和经营班子。 第九十条 公司依照《公司法》和参股公司章程，根据在参股公司的持股比例行使股东权利，委派股东代表参与管理、监督。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第九十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内完成年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内完成半年度财务会计报告，并向股东提供。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第九十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议可以按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第九十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利的派发事项。 第二节 内部审计 第九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第九十八条 内部审计工作对董事会负责，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第十章 劳动和人事 第一百零四条 公司遵守国家有关劳动人事方面的法律、法规和政策，根据工作需要，依法招聘和解聘公司职工，制定劳动工资和人事管理制度。 第一百零五条 公司实行能进能出、能上能下的竞争择优聘任机制：实行聘任、聘用制；全员实行劳动合同制；用工实行招聘制。 第一百零六条 公司认真贯彻执行国家的劳动保护法律、法规，执行政府颁布的养老、失业、医疗等社会保险制度，维护公司职工的合法权益。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百一十二条 公司根据经营和发展的需要，可以增加注册资本。依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开增资扩股； （三）以公积金转增注册资本； （四）法律法规规定的其他方式。 第一百一十三条 经股东会决议，公司可以减少注册资本。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百一十五条 公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百一十六条 公司因本章程第一百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债