董事会、股东大会、监事会召开业务流程 (2).pdf

1、股东大会会议召开流程 独立董事、监事会或者合并持有 10%以上股东提议召开临时股东大会 董事会召集股东大会 董事会决议公告股东大会召开通知、投票委托征集函公告（如有）年度会议提前 20 天通知 临时会议提前 15 天通知 会议准备 通知见证律师、保荐机构（如有）申请股东名册 股权登记日向中国结算申请股东名册（会议召开前不少于 7 个工作日）决议文件下发执行、公告文件上传公司网站 股东大会决议公告（登报上网）、法律意见书（上网，如有否决议案需登报）会议召开（现场+网络）股东表决（现场+网络投票），累积投票分开进行 主持人介绍会议情况、内容 股东审议（讨论）议案 统计表决结果（现场+网络）律师现场见证，并出具意见 董监事、会议记录人在股东大会决议及记录上签字 根据规则要求 会议资料存档 独立董事述职（如有）股权登记，并提醒参会时间及注意事项 次日下载股东名册（网络投票方式召开，将股东名册传信息平台）根据登记情况，统计参会人数，并印刷会议资料 会前2个工作日 不停牌，特殊情况事先申请停牌 接待、签到 确认董事、监事、高管，聘请的律师等参加会议 单独或合并持有 3%以上股东临时提案（召开 10 天前），召集人发出临时股东大会补充通知；变更、取消股东大会；取消提案 股东大会提示性公告（如有）2、董（监）事会会议召开流程 代表 1/10 以上表决权股东、1/3 以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议；监事提议召开监事会临时会议 董事长（监事会主席）召集 董（监）事会会议通知 董事会会议需提前 10 天通知；监事会会议通知时间由公司章程或议事规则规定 董（监）事会召开固定会议 董（监）事会会议会中工作 其他会议材料 董（监）事会决议、记录（董（监）事签字确认）准备会议审议议案（初稿）根据规则要求 董（监）事会会议决议公告、审议事项达到披露标准需单独披露 董（监）事会召开临时会议 根据业务备忘录编制 现场，授权委托（如需）定期报告 根据章程或议事规则规定时间通知 准备全套会议资料 接待、签到 独立董事意见（如需）保荐机构核查意见（如需）律师意见（如需）会计师意见（如需）决议文件下发执行、公告文件上传公司网站 董事、高管对定期报告意见 监事会对定期报告意见 会议资料存档 沟通 介绍议案内容 审议并表决 股东大会会议通知 3、董事会审计委员会会议召开流程 审计委员会的筹备、召开 定期会议(现场、年报)现场听取审计计划 现场听取公司经营汇报 参观考察公司 审计进场前出具意见 沟通、督促审计进度 审计初审意见 与会计师见面会 审计后出具意见 编制全套会议资料 发出通知(规则要求时间)根据参会人数印刷会议资料 做好会前工作 独董安排 会议室安排 授权委托(如有)签字资料定稿 做好会中工作 接待、签到 召开并记录 审议并表决 委员签署文件、盖章 做好会后工作 会议资料存档 临时会议(通讯、其他)编写全套会议资料 发出通知(规则要求时间电话或现场沟通 会议召开日表决意见签署、传真 整套会议资料整理盖章 存档 定期会议(季报、半年报)提交董事会编制定期报告或备案 4、董事会薪酬与考核委员会会议召开流程 薪酬与考核委员会的筹备、召开 定期会议(现场年报)编制全套会议资料 发出通知(规则要求时间)根据参会人数印刷会议资料 做好会前工作 独董安排 会议室安排 授权委托(如)签字资料定稿 做好会中工作 接待、签到 召开并记录 审议并表决 委员签署文件、盖章 做好会后工作 会议资料存档 临时会议(通讯)编写全套会议资料 发出通知(规则要求时间)电话或现场沟通 会议召开日表决意见签署、传真 整套会议资料整理盖章 存档 高管述职报告沟通 提交董事会审议或备案 5、董事会提名委员会、战略委员会会议召开流程 提名、战略委员会的筹备、召开 定期会议(现场、年度)编制全套会议资料 发出通知(规则要求时间)根据参会人数印刷会议资料 做好会前工作 独董安排 会议室安排 授权委托(如有)签字资料定稿 做好会中工作 接待、签到 召开并记录 审议并表决 委员签署文件、盖章 做好会后工作 会议资料存档 临时会议(通讯)编写全套会议资料 发出通知(规则要求时间)电话或现场沟通 会议召开日表决意见签署、传真 整套会议资料整理盖章 存档 提交董事会审议批准或备案 6、信息披露管理工作流程 横店东磁信息披露事务管理模板工作流程查阅信息披露公告文件与报备资料的披露要求准备信息披露公告文件与报备资料资料合规性审核公司领导审批登录“上市公司”业务专区创建新的信息披露申请添加选择公告类别确认披露要点和提交材料、完成填报数据项上传公告文件和报备资料提交申请符合直通披露标准上市公司董秘复核提交媒体披露业务专区自动发送给指定媒体查询信息披露结果指定媒体刊载公告转发董事、监事高管向监管部门报备（如需）文件及公告稿存档不符合直通披露标准深交所监管员复核沟通修改（如需）深交所反馈审查通过上市公司人员确认提交媒体业务专区自动发送给指定信息披露媒体转发董事、监事高管向监管部门报备（如需）文件及公告稿存档指定媒体刊载公告获悉需对外披露的信息内幕信息管理及责任追究（如有）内幕信息管理及责任追究（如有）7、内部重大信息管理工作流程 报告责任人上报重大信息 临时信息、宣传性文件 定期 整理分析、核实 存档 需走流程 材料准备 董（监）事会 股东大会 决议 存档 跟踪项目进展 月度 季度 半年度 年度 10 日 10 日 7 月 30 日前 1月31日前 整理分析 主要经营数据汇总 主要经营内容汇总 编制季报 存档 整理分析 半年度计划和总结汇总 编制半年报、年报 专项存档 年度计划和总结汇总 如需 事发 24 小时内 如需 信息披露 董事会秘书审核 存档 8、股权管理工作流程 股东股权登记 股权管理流程 IPO 股权登记、上市，办理限售 中国结算网站下载(每月)股东大会名册 股东沟通 股票买卖流程 董监高买卖股票报备 向深交所和结算公司申报身份信息 初始股份登记 信息变更登记 离任申报 报备书面计划 买卖公司证券复函 确认，指定网站公告 向深交所办理加、解锁委托书 买卖中小心操作 谨防误操作引起短线交易(6 个月)谨防超买超卖 谨防不符上市条件 持股 5%，变动 5%控股变动 1%股东买卖股票信息披露 临时公告 收回违规收益 持股5%权益变动报告书 控股变动 1%定期报告披露 董监高股份变动 股票期权 限制性股票变动 年内股份增减变动 董监高股份转让制度 每年不超 25%上市 1 年内不转让 离职后半年内不转让 离任后 7-18 个月转让不超过 50%（中小板适用）董监高持股变动 2 日内 股东名册保管 股份异动时申请 新股、可转债发行登记、上市 限售股上市流通 谨防窗口期买卖 股份质、解押 5%以上 9、董事、监事、高管人员事务管理模板工作流程 任职离职 准备有关材料 董监高事务管理模板 日常工作 买卖股份 信息传递 独立董事候选人声明 独立董事提名人声明 独立董事履历表 独立董事资格证书 董事详细简历 董秘资格证书 深交所报备，独立董事无异议 深交所网站公示 董（监）事选举、高管聘任 聘任一个月内签署声明和承诺 声明和承诺交易所报备（系统）每年修改一次简历 二年一次参加培训 董（监）事连选可连任 独董任期二届（不超六年）辞职应提交书面报告 离职生效符合规则要求 参加公司三会会议 参加公司专门委员会会议 参加年度经营情况汇报会 独立董事不少于十天在公司工 就重要事项发表独立意见 对公司运作、发展提建议 年报审计沟通，发表意见 参加证券相关知识培训 配合公司和监管部门其他工作 窗口期知会 买卖计划申请书 报深交所备案 买卖问询函 买卖确认 临时公告稿转发 季度报告，半年度、年度报告 年度经营情况汇报 月度信息内容、行业信息 公司重大事项，重大新闻等 投资者对公司要求、希望、建议 监管部门要求 证券市场法律法规、信息汇编 规范运作案例 10、直通车披露业务流程示意图 是 否 否 上市公司创建信息披露申请 专区判断是否同时满足下列条件：1、公司是否属于“直通披露公司”2、公告类别是否属于“直通披露公告类型”传统事前审查流程 提交时校验：1、公告日期大于或等于当日，且小于或等于下一披露日 2、提交日期为交易日 3、文件至少有一个选择了“登报”或“上网”不符合，给出提示 是 是 1、业务系统接收申请后，自动产生事后审查的事件，同时发送信息披露结果指令给专区 2、专区收到指令后显示信息披露结果，此时确认并提交媒体状态为“系统自动确认”11：30、15：30 产生开闸指令，信息披露结果将发送给媒体专区 上市公司与指定媒体确认接收 指定网站媒体立即在网站披露直通披露信息，指定报刊在次日报刊上登载直通披露信息 结束 11、大股东问询沟通工作流程 股东信息沟通 指定专人，确定联系方式 大股东问询与沟通 公司信息沟通 有重大事项时配合上市公司履行信息披露义 股价异动时配合监管部门和公司问询，及时答复 权益变动时知会上市公司 股东及其一致行动人增减持预沟通(增减 1%)上市公司股东及其一致行动人增持情况报备表 上市公司内幕信息知情人员档案 股权质押（1 天内）其他事项 信息问询 公司重大投资预沟通 三会运作 专门委员会运作 公司信息披露 公司战略发展 规范运作相关资料 控股股东参加监管部门培训、会定期：每月一次 临时：重大事项 投资者关系管理工作 投资者来访预约 预沟通调研提纲 做好调研接待计划 签署承诺书 沟通、参观 会议记录整理 记录上传深交所互动易、向高层汇报 投资者档案建立 资料存档 网上业绩说明会 发出通知 年报披露后10日内 准备模拟问题和主持稿 与信息公司预沟通 通知参会董、高 说明会、接待召开 沟通资料下载 分析整理重点汇报 存档 网上投资者接待日 如有 公司投资者接待日 发出通知 材料准备 做好接待计划 签署承诺书 座谈沟通、参观工厂（如需）会谈记录整理 记录上传深交所互动易、向高层汇报 投资者档案建立 资料存档 网站建设 公告信息上传 投资者问答回复 常见问题Q&A专题文章 邮件 投资者组件建立 公告速递 参会邀请 节日问候 收邮件 回复 整理存档 路演 编制路演计划 资料准备 机构预约 实施路演 路演总结 互动平台 收到信息 查看问题 回复 整理存档 电话接待 电话接待记录登记 编制问答手册 来访 即时 24小时 24小时 1 次/日 2 次/日 24小时 半年 1 次 1 次/日 走访机构 确定走访对象 走访预约 实地走访 会谈纪要 资料存档 投资机构策略报告会 筛选拟参加会议 提出申请 资料准备 参加策略会 与机构投资者沟通 参会总结 资料存档 资料存档 邀请机构参加 资料整理存档 半年 1 次 研报转发 年报寄送 2 个工作日 检查信息 核实知会文件 12、投资者关系管理工作流程 公司年报披露时间预计划 年报安排及会议计划 深交所年报披露预约通知 审计委员会、独立董事年报工作 公司预约年报披露时间 审计委员会与会计师沟通审计时间收集汇总法规、通知 战略、提名、薪酬会议 业绩预告或修正 董（监）事会会议通知 公司发出编制通知 审计计划 专题培训 年报工作分解 年报编制 收集公司信息资料 审计委员会会议 参观企业 听取经营汇报 外审进场前对会计报表意见 外审进场 督促、与会计师沟通 董（监）事会会议 对会计报表发表意见 业绩快报或修正 披露年报 会计政策等 利润分配方案 每股收益 募集资金 内部控制 网上说明会 2 日内 10 日 1 月 31 日 2 月 28 日前 经营计划、目标 证券投资 社会责任报告 关联方 对外担保 董事、高管书面特殊业务和行业 监事会意见 其他 非经常性损益 独立董事述职 内幕信息管理 13、年度报告编制工作流程