有限合伙企业合伙协议通用版.pdf

xxxx 有限合伙企业合伙协议 XXXX 有限合伙有限合伙企业企业 合伙协议合伙协议 二二一一八八年年四四月月 xxxx 有限合伙企业合伙协议 目目 录录 前言 1 第一条 定义.1 1.1 定义.1 1.2 标题.3 第二条 有限合伙企业.3 2.1 设立.3 2.2 名称.3 2.3 主要经营场所.3 2.4 合伙目的.3 2.5 经营范围.4 2.6 期限.4 第三条 出资.4 3.1 合伙人总认缴出资额及各合伙人的出资额.4 3.2 出资方式.4 3.3 逾期缴付出资.4 3.4 后续募集.5 第四条 有限合伙人.5 4.1 合伙人.5 4.2 有限责任.6 4.3 有限合伙人的权利.6 4.4 有限合伙人的义务.6 4.5 不执行合伙事务.6 4.6 有限合伙人入伙.6 4.7 有限合伙人退伙.7 4.8 身份转换.7 4.9 优先参与权.7 第五条 普通合伙人.8 5.1 普通合伙人.8 5.2 无限责任.8 5.3 普通合伙人的权利.8 5.4 普通合伙人的义务.8 5.5 利益冲突.8 5.6 普通合伙人退伙.9 第六条 合伙事务执行.9 6.1 执行事务合伙人.9 6.2 执行事务合伙人的条件和选择程序.9 6.3 执行事务合伙人的权限.9 6.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力.11 6.5 违约处理办法.11 6.6 责任的限制.11 6.7 免责保证.11 6.8 执行事务合伙人除名及更换.11 6.9 授权和工商变更登记.12 xxxx 有限合伙企业合伙协议 第七条 合伙人会议.13 7.1 合伙人会议决议事项.13 7.2 合伙人会议的召开.13 7.3 合伙人会议的表决.13 第八条 合伙企业财产.13 8.1 合伙企业财产.13 8.2 出资变动.14 8.3 财产份额出质.14 8.4 财产份额转让.14 8.5 企业财产托管.14 第九条 投资业务.14 9.1 投资目标.14 9.2 投资范围.14 9.3 投资管理.14 9.4 投资限制.14 9.5 现金管理.15 9.6 投资退出.15 第十条 收益分配与亏损分担.15 10.1 收益分配原则.15 10.2 收益分配顺序.15 10.3 收益计算.15 10.4 亏损分担.15 10.5 所得税.16 10.6 费用.16 第十一条 会计及报告.17 11.1 记账.17 11.2 审计及财务报告.17 第十二条 不可抗力.17 第十三条 争议解决.18 第十四条 解散和清算.18 14.1 解散.18 14.2 清算.18 14.3 清算清偿.19 第十五条 备份和披露.19 15.1 备份.19 15.2 报送披露信息.19 第十六条 其他.19 16.1 通知.19 16.2 合伙协议的修订.20 16.3 附件.20 16.4 全部协议.20 16.5 可分割性.20 16.6 保密.20 16.7 签署文本.21 xxxx 有限合伙企业合伙协议 16.8 本协议效力.21 xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 1 页 XX 有限合伙企业有限合伙企业 合伙协议合伙协议 本合伙协议（下称“本协议”）由普通合伙人 XX 公司（以下简称“普通合伙人”），与本协议附件一中所列明的各有限合伙人共同签署。合伙企业设立和变更时，有限合伙人应签署本协议，有限合伙人自签署本协议之日起受本协议约束。全体合伙人愿意遵守国家相关法律、法规、规章的规定，依法纳税，守法经营。合伙人之间的权利、义务关系依据中华人民共和国相关法律、法规以及本合伙协议确定。前言前言 鉴于鉴于：1XX 公司系根据中华人民共和国公司法设立的有限公司，注册地为XX，为本合伙企业的普通合伙人；2.现各方均有意按照本协议所约定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法设立一家有限合伙企业从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条第一条 定义定义 1.1 定义定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指XX 有限合伙企业合伙协议及其经适当程序通过的修正案或补充协议。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。1.1.3 合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的 XX 有限合伙企业。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 2 页 1.1.4 关联方，对于任何人而言，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，均构成关联方。1.1.5 管理费，指作为普通合伙人向合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。1.1.6 普通合伙人，指 XX 公司。1.1.7 有限合伙人，指已与普通合伙人签署本协议的各有限合伙人，以及未来通过受让有限合伙权益或认缴合伙企业出资而新入伙的有限合伙人。1.1.8 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.9 认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。1.1.10 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议的约定实际向合伙企业缴付的现金金额。1.1.11 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。1.1.12 目标企业，指合伙企业对其进行投资的企业。1.1.13 临时投资，指以存放银行、购买国债等固定收益类投资产品进行的投资。1.1.14 投资收入，指合伙企业处置对目标企业的投资而取得的全部所得以及从目标企业获得的分红、利息及其他类似收入的总额。1.1.15 投资收益，指投资收入扣除投资成本、税费、分摊费用后剩余的部分。1.1.16 超额收益，指超额收益指有限合伙企业所取得超过合伙企业实缴出资的收益 1.1.17 收益分配日，指普通合伙人根据本协议做出合伙企业投资收益分配决定之日。1.1.18 可分配现金，指合伙企业收到的投资收入、股息、分红及其他现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。1.1.19 投资成本，指合伙企业对目标企业的投资总额。1.1.20 违约合伙人，指违反本协议约定的合伙人。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 3 页 1.1.21 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。1.1.22 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.23 年，指自然年度，但本协议中凡涉及费用、合伙人收益等计算的，均按一年 365 天计算。1.1.24 法律法规，指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及规范性文件。1.2 标题标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条第二条 有限合伙企业有限合伙企业 2.1 设立设立 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 名称名称 2.2.1 本合伙企业的名称为 XX 有限合伙企业。2.2.2 根据经营需要，普通合伙人可与有限合伙人协商一致，决定变更本合伙企业的名称，并办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得自行签署及/或代表有限合伙人签署变更本合伙企业的名称相关法律文件并办理企业变更登记手续的授权。2.3 主要经营场所主要经营场所 2.3.1 本合伙企业的主要经营场所为：2.3.2 根据经营需要，普通合伙人可与有限合伙人协商一致，决定变更本合伙企业的主要经营场所，并办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得自行签署及/或代表有限合伙人签署变更本合伙企业的主要经营场所相关法律文件并办理企业变更登记手续的授权。2.4 合伙目的合伙目的 充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，挖掘投资机会，进行股权投资、债权投资或采用法律允许的其他投资方式，实现合伙企业财产的专业化管理与运用，为全体合伙人获取良好的投资回报。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 4 页 2.5 经营范围经营范围 合伙企业的经营范围为：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金额活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。2.6 期限期限 2.6.1 合伙企业的经营期限为 年，其中投资期为 年，退出期为 年。普通合伙人可与有限合伙人协商一致，决定延长存续期一年或多年。第三条第三条 出资出资 3.1 合伙人总合伙人总认缴出资额及各合伙人的出资额认缴出资额及各合伙人的出资额 3.1.1 全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币【】万元。3.1.2 有限合伙人 认缴出资额为人民币【】万元。每位有限合伙人的最低认缴出资额不得低于 100 万元。（法律另有规定除外）3.1.3 普通合伙人 XX 公司认缴或募集资金（XX 公司对外募集的资金，包括但不限于中央级、省级、地市级政府的专项资金或对外募集的社会资本出资）出资额为人民币【】万元。3.1.4 首期有限合伙人 实缴人民币【】万元，普通合伙人 XX 公司实缴人民币【】万元。后期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，在 年内完成全部认缴出资。若在出资缴纳期限届满前，本合伙企业提前清算解散的，则各有限合伙人无需再行履行出资义务。3.2 出资方式出资方式 3.2.1 所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资，并应在签署本合伙协议 5个工作日内实缴出资总额不少于 万，其余资金根据项目投资进度陆续实缴出资。3.2.2 合伙企业成立时的总认缴出资额及各合伙人的认缴出资额、实缴出资额如附件一所示。合伙企业实际资金募集规模以全体合伙人实缴出资为准。3.3 逾期缴付出资逾期缴付出资 3.3.1 若任何合伙人未能按照本协议第 3.2 条之约定足额缴付出资，即成为一名“违约合伙人”，应承担违约责任：(1)支付逾期出资违约金：违约合伙人应当自违约之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例支付逾期出资违约金。届时，普通xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 5 页 合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起【】个工作日内（“催缴期”），违约出资人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。(2)取消其合伙人资格：若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则取消其合伙人资格。被取消合伙人资格的出资人认缴的出资份额取消或由其他合伙人缴付；各合伙人实际缴付出资金额后，本协议根据实际的出资情况作相应的修改，修改后的合伙协议或补充协议的效力优先于本协议。(3)赔偿损失：因其违约导致合伙企业无法进行某项投资的，该违约合伙人应独自承担与该项投资有关的一切已发生或将会发生的直接、间接费用；因其违约导致投资项目遭受不利影响的，该违约合伙人应独自承担由其违约导致投资项目增加的一切直接、间接费用。(4)违约合伙人应就其违约行为给合伙企业和/或普通合伙人和/或其他有限合伙人造成的一切直接、间接损失承担完全的赔偿责任。3.3.2 本条规定的违约金、赔偿金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金、赔偿金之合伙人的出资额。3.4 后续募集后续募集 3.4.1 合伙企业成立后，普通合伙人可以扩大资金募集规模（并进行相应的工商变更登记），向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，但前提是该后续募集不会导致违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定，或使合伙企业的经营活动受到额外的限制。3.4.2 发生后续募集的，后续投资者应按照本协议第 3.2 条的规定完成出资并计算收益，同时对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第四条第四条 有限合伙人有限合伙人 4.1 合伙人合伙人 4.1.1 合伙企业各合伙人