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股票期权长期激励制度 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义： 激励对象：指对公司发展起到重要作用的，依照本股权激励制度有权获得标的股权的加入HHH科技公司的原LLL科技人员。 授让股东：指按找本制度拟将所持部分股权授予激励对象的公司股东AAA、贾保罗、CCC。 股权持有人：指依照本股权激励制度获得标的股权的人员。 股票期权：是将来某一时间可以享受的公司股权，在没有兑现以前没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。股票期权自授予之日起享有分红权。 标的股权：指依据本股权激励制度拟授予或让渡给激励对象的公司股票期权、股权或实股。 实股：实际持有股权的简称，是指股东实际持有的股权和激励对象所持有的股票期权经过行权，并经法定程序进行注册登记后所享有表决权和分红权及股东应享有的一切权利的总称。 授予条件：指激励对象满足授予标的股权的条件。 行权：指激励对象依照股权授予协议，并支付一定对价后要求将自己被授予的股票期权依法转化为公司实际股权的权利。 持股会：由股东和股权持有人组成的，负责员工股的集中托管和日常管理工作的管理机构。 有效期：股票期权从授予日开始到授予结束的时间，包括等待期和授予期两部分。 授予时间表：根据股权激励计划的有效期将预分给激励对象的股票期权按年度授予；每个授予年度与授予该激励对象的股权构成授予时间表。 对价：指股权在处分或收回时第三方中介机构的评估价。 元：指人民币元。 第二章 目的和宗旨 制定实施本股权激励制度的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高原LLL科技骨干员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为： 1．建立对原LLL科技公司骨干员工的中长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系。 2．通过本股权激励制度的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、稳定和激励实现公司战略目标所需要的人才。 3．将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 4、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。 5、完善公司治理结构，建立股东与核心员工之间的利益共享、风险共担机制。 第三章 管理机构 1．持股会作为本制度规定的股票期权及标的股权管理的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励制度的实施、变更和终止。 2. 本制度由持股会执行。 3．公司法律顾问对本股权激励制度所涉及的持股会决议出具律师见证书。 第四章 激励对象 （一） 激励对象的资格 本股权激励制度的激励对象应为： 1．同时满足以下条件的人员： （1）为公司的正式员工； （2）为公司的设计部、工程部、研发部、影视部、美术部、市场部等部门高层管理优秀人才和其他核心员工。 2．虽未满足上述全部条件，但持股会认为确有必要进行激励的其他人员。 3、激励对象总人数不超过【】人，由持股会拟定名单，并须经公司所有股东认可后方为有效。 （二）激励对象的范围 满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围人员原则上为HHH集团增资前已确定的骨干员工，但公司持股会可以根据公司的发展情况及人员构成情况进行相应的调整，在经公司所有股东认可后方为有效。 第五章 标的股权的种类、来源、数量、分配和价款 （一）种类 本制度拟授予激励对象的标的股权为股票期权所对应的收益权和分红权。 （二）来源 公司注册资本人民币2100万元，其中股东AAA出资336万元，持有公司16%的股权，股东BBB出资252万元，持有公司12%的股权，CCC出资252万元，持有公司12%的股权。 本股权激励制度的股票期权来源于公司上述三位授让股东的授予，其中股东AAA让渡不超过所持公司出资额236万元所对应的股权；股东CCC让渡不超过所持公司出资额202万元所对应的股权；股东BBB让渡不超过所持公司出资额202万元所对应的股权。在授予股票期权经过行权转化为实权时，由上述股东让与，签署股权代持协议，由授予人代持受让股权。 （三）数量 授让股东现出资额共计为人民币840万元，授让股东出资额虚拟1元为1股，以此作为公司股权激励的基础，并由授让股权的股东让渡出部分股权对应收益权。在未来三年，拟向激励对象授予和让渡出不超过授让股东所占公司40%股权所对应的60%股份收益权或所有权。 （四）分配 授让股东的所占公司40%股权拟按如下方式持有和分批次计划授予或让渡： 1、第一次股权持有及计划授予或让渡： （1）股权持有： 授予股东AAA持有实股【】万股、贾保罗持有实股【】万股、CCC持有实股【】万股。 （2）计划授予或让渡的标的股权分配情况如下： 序号 代表部门 姓名 股权数量（股） 备注 1 设计部 2 策划部 3 行政人事部 4 影视部 5 市场部 6 工程设计部 合计 2、第二次股权持有及计划授予或让渡 在第一次股权持有及计划授予或让渡的基础上，剩余【】万股，按授让股东和激励对象在公司中的贡献进行第二次分配和计划授予或让渡。其中，根据在公司中贡献分配给授让股东的股权，由授让股东持有，根据在公司中贡献计划分配给激励对象的股权由授让股东按本制度计划授予或让渡给激励对象。 3、本条中所列股权数量均为不超过所列数额。 （五）价款 鉴于HHH集团公司以溢价增资的方式入股，授让股东原出资额【】万元拟通过增资方式变更为【】万元，故在根据上述方式授予股权时，激励对象应向授让股东支付股权转让款。该股权购买价格按照出资额【】元，股权转让价格【】元计算，根据授予的股权数量按本股权转让价格向授让股东支付股权转让款。 第六章 标的股权的授予 （一）授予条件 激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度公司出现亏损； （2）最近一年内因重大违法、违规行为受到处罚。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）触犯法律； （2）违反职业道德； （3）违反公司规章制度； （4）故意、过失、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉。 3、激励对象未违反授让股东和HHH集团签订的《股东协议》中授让股东承诺的义务。 （二）股票期权的授予程序 （1）持股会决议表决通过股权激励制度； （2）激励对象与公司签订《深圳HHH科技有限公司服务期协议》（下称“服务期协议”）、《深圳HHH科技有限公司竞业限制协议》（下称“竞业限制协议”）、《深圳市HHH科技有限公司保密协议》（下称“保密协议”）； （3）每年度的1月1日至1月20日，持股会依据公司上一年度发展实际，依据本股权激励制度规定新增或修改参与股权激励的人员名单； （4）每年度的1月20日至1月31日，持股会向激励对象发出《股票期权授予通知书》通知激励对象获得股权授予资格及获得的股权，激励对象签字同意后，获得持股资格。 （5）在股权激励制度有效期内，持股会在股权授予前由授予方与激励对象签订《深圳HHH科技有限公司股票期权授予协议书》（下称“股权授予协议书”）， 协议一式三份，激励对象与股权授予方在法律顾问的见证下签字（章）后将其中一份交由激励对象保存；一份由持股会放入激励对象的档案中备案；另一份交由法律顾问所在律师事务所留存备案；股权激励计划启动。 （三）股权授予时间表 预分给激励对象的股票期权将在3年内按下表的授予比例授予完毕，自第四年起获授完毕所有的股权。个别激励对象职位发生变化或对公司做出巨大贡献等特殊情况时经持股会批准，由授予股东对该激励对象的授予时间表进行相应调整。 年度 授予比例 1 50% 2 20% 3 30% 第七章 义务和责任 （一）激励对象的义务 1．遵守服务期协议 持有标的股权的激励对象应遵守与公司签订的《服务期协议》。服务期内，应全职为公司服务，遵守公司规章制度，不以任何方式或手段损害公司利益，不从事任何兼职，服务期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司股东会同意除外）。 2．遵守竞业限制协议 持有标的股权的激励对象在服务期内以及自公司离职后两年内均不以任何方式从事任何与公司相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与公司相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬，该限制同样适用于其直系亲属、近亲属。 持有标的股权的激励对象在持股期间所享受到的利益（包括但不限于其依据标的股权所取得的红利）已包含公司对股东遵守竞业限制的经济补偿。 激励对象将持有的标的股权经授予人同意全部或部分进行代持后，仍应遵守本股权激励制度关于服务期及竞业限制的规定。 3．遵守保密协议 激励对象应遵守与公司签订的《保密协议》。激励对象对公司所持有的、与公司关联的商业机密、贸易机密、操作信息、技术信息，以及所有不被公开知道的，或与商务、财务相关的信息，包括但不限于：公司发展规划策略、各类计划、客户信息、知识产权信息等有保密义务。 4．激励对象与公司或授予人约定的应当遵守的其他义务。 （二）违约责任 1．返还股权 激励对象违反服务期、保密协议或者竞业限制约定的，授予人有权立即将所授予的标的股权无偿收回。 2．返还已取得的标的股权收益并赔偿损失 如激励对象的违约行为在授予人或公司发现之前已经发生的，激励对象还应该将其自违约行为发生之日至被发现之年已经取得的红利返还给授予人，并足额赔偿因此所导致的授予人或公司的损失。 第八章 对已授予股权的管理 （一）表决权、红利、配股的处理 1、表决权 股票期权在转化为实股前及代持期间内，持股人不具备行使表决权条件，在标的股权登记至激励对象名下后享有表决权。 2、分红 股票期权与实股享受同等的分红权，具体分红办法及比例根据授让股东与HHH集团签订《股东协议》约定执行。 3、配股，公司根据发展需要增资扩股时，持有实股的股东有权按其所持股权比例优先认购公司配发的部分股权。 （二）标的股权的禁止 激励对象所持有的标的股权未经授予方允许不得转让，不能用于抵押以及偿还债务。 （三）标的股权的兑现 1．由公司根据国家法律规定及公司章程的规定核算出当年的可分配利润，由持股会根据持股比例核算激励对象可分配利润，并经持有标的股权的激励对象确认； 2．由持股会通知激励对象，通知内容包括：本年度授予该激励对象的股权数额、提出兑现申请的截止时间等； 3．授予给激励对象的股权当年分红兑现85%，预留15%的份额结转到下一年度兑现；在有效期的最后一个年度全部兑现。 （四）股票期权转为实股 1．在《股权授予协议》履行期满前一个月，由持股会向激励对象发出《深圳HHH科技有限公司股票期权转为实股通知书》（下称“股票期权转为实股通知书”），通知内容包括：总共授予该激励对象的股权数额、股权转为实股的对价和提出转为实股申请的截止的时间等； 2．激励对象在收到《股票期权转为实股通知书》后15日内向持股会提出股票期权转为实股的《深圳HHH科技有限公司股票期权转为实股申请书》（下称“股票期权转为实股申请书”）； 3. 持股会根据《股票期权转为实股通知书》和《股票期权转为实股申请书》，由持股会形成决议，决议通过且由法律顾问出具律师见证书后由授予方执行转化操作。 4、转化为实股时，由授予人与激励对象签订代持协议。如公司能够上市，在公司上市材料报送三个月前办理工商变更登记手续，将股权变更登记至激励对象名下。 5、转化为实股时，由激励对象向授让股东支付购买价款，购买价格按照出资额1元，股权转让价格【】元计算。 （五）标的股权的变更和终止 1．激励对象有以下情形之一的，取消其获授或受让资格： （1）违反国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的； （2）有证据证明激励对象在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的； （3）严重失职、渎职给公司造成损失的； （4）持股会认定的其他有损公司利益的行为。 激励对象有上述（2）、（3）、（4）所列情形之一的，已经授予的或已转化为实股的标的股权由授予人或授予人指定的第三方无偿收回，并不分配红利。 激励对象有上述（1）所列情形的，且不存在上述（2）、（3）、（4）任一情形的，已经授予或转化为实股的标的股权由授予人或授予人指定的第三方无偿收回，但可以按照当年服务月份所占全年比例分配当年红利。 2．激励对象发生职务变更，仍在公司任职的，其所获授的标的股权不变更。 3．激励对象离职 激励对象无论因何种原因离职，自离职之日起不再享有其获授的标的股权所对应的一切权利，尚未授予或让渡的标的股权不再授予或让渡。如存在如下（1）（2）（4）情形之一的，已经授予的股票期权或已经依法转化为实股的，授予人有权支付对价收回；如存在如下（3）（5）种情形之一的，已经授予的股票期权或已经转化为实股的，授予人有权无偿收回。 离职的情形： （1）激励对象与公司聘用合同或服务期协议到期，公司不再与之续约的； （2）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期，因公司经营性等原因被辞退的； （3）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期，激励对象因个人原因被辞退的； （4）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期向公司提出辞职并经公司同意的； （5）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期，未经公司同意，擅自离职的。 4．激励对象丧失劳动能力 （1）激励对象因工丧失劳动能力的，除按国家规定享受工伤待遇外，不再享有其获授的股票期权所对应的一切权利，尚未授予的标的股权不再授予，已经授予的标的股权不再转化为实股，但可以按照已经授予的或让渡的标的股权分取红利，直至其死亡。已经依法转化为实股的股权除外。 （2）激励对象非因工丧失劳动能力的，不再享有其获授的股票期权所对应的一切权利，尚未授予或让渡的标的股权不再授予或让渡，已经授予或让渡标的股权的，可以按照已经授予或让渡标的股权的50%享受红利，直至死亡。已经依法转化为实股的股权，授予人有权支付对价收回。 5．激励对象退休 激励对象退休的，不再享有其获授的股票期权所对应的一切权利，尚未授予或让渡的标的股权停止授予或让渡，已经依法转化为实股的股权除外。 6．激励对象死亡 激励对象死亡的，不再享有其获授的股票期权所对应的一切权利，尚未授予或让渡的标的股权停止授予或让渡，已经依法转化为实股的股权由授予人支付对价收回。 （六）其他重要事项的处理 1．在制度执行期内，遇到公司股权整体或部分被收购时，涉及到的激励对象，按本制度授予股权份额延续执行；经持股会批准，对该激励对象的授予股权份额、授予时间表进行相应调整。 2．在制度执行期内，遇到公司整体或部分被兼并时，涉及到的激励对象，按本制度授予股权份额延续执行；经持股会批准，对该激励对象的授予股权份额、授予时间表进行相应调整。 第九章 制度生效与保密 1．本制度由深圳HHH科技有限公司持股会决议审批和律师见证后方可执行。 2．股权激励计划为公司机密，公司所有员工都有义务保守秘密。对本股权计划的质疑只能向总经理提出，不得与其他员工议论。如发现探听、传播、议论者，一经发现将给予警告处分并罚款500元，情节严重者取消其激励资格； 3．本制度由深圳HHH科技有限公司持股会负责解释，自持股会决议通过之日起生效。