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XXXXXX集团XX有限公司董事会议事规则 (修订) 第一章　总　则 第一条：为规范XXXXXX集团XX有限公司董事会议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《XXXXXX集团XX水务有限公司章程》及相关制度规定，制订本规则。 第二条：董事会是公司经营决策机构，由5名董事组成。董事会按照《公司法》对国有独资公司的特别规定和《公司章程》规定的职权范围行使职权，履行职责。 第三条：本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第二章　董事会议事权限范围 第四条：董事会议事权限范围如下： (一)发展规划类议案 1、审议公司中长期战略发展规划； 具体要求按照《XXXXXX集团XX水务有限公司贯彻落实“三重一大”制度的办法》执行 (二)投资类议案 1、审议公司年度投资计划及年中调整计划； 2、审议或决定公司年度投资计划外项目； 3、审议公司年度投资计划实施过程中，发生重大变更的投资类项目。 具体要求按照《XXXXXX集团XX水务有限公司贯彻落实“三重一大”制度的办法》执行 (三)财务类议案 1、决定公司年度信贷计划； 2、审议公司年度预算方案； 3、决定公司年度财务预决算报告； (四)重要人事任免及薪酬考核类议案 1、依据有关法律法规及上级要求履行重要人事任免程序。 2、决定公司薪酬分配与绩效考核制度； 3、决定年度公司的薪酬考核指标。 4、决定年度公司的薪酬考核结果。 (五)公司章程、制度、机构调整类议案 1、审议公司章程修订草案； 2、决定公司涉及“三重一大”决策等事项的基本管理制度； 3、决定公司管理机构、分支机构设置及调整方案。 (六)其他类议案 1、听取公司年度行政工作报告(经理工作汇报)；决定年度行政工作要点； 2、听取公司年度审计工作报告； 3、听取公司董事会年度工作报告； 4、董事会认为需要审议的其他事项。 第五条：依据《公司章程》，董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。 第三章　董事会的召集和通知程序 第六条：会议次数 董事会由董事长召集和主持。因特殊原因董事长不能召集和主持时，可由董事长委托其他董事召集和主持。 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次，原则于第二个季度第二个月下旬召开。综合办公室负责制定董事会定期会议年度计划。有下列情形之一时，应召开董事会临时会议： （一） 三分之一以上董事联名提议时； （二） 监事会提议时； （三） 董事长认为必要时； 第七条：会议通知和会务安排 董事会会议通知和会务由综合办公室负责安排。 召开董事会定期会议和临时会议，会议通知由综合办公室拟订，经董事长签署后由综合办公室于会议召开前5日以书面形式(含短信、传真、 电子邮件)通知各位董事、监事及相关列席人员。 书面会议通知的内容应包括时间、地点、议程、议题、通知发出的日期等。参会人员在收到会议通知后，应及时以短信形式向综合办公室反馈是否参会信息。 会议通知发出后，原则不再进行更改。如果需要增加、变更、取消会议议案，由议案承办部室事先征求全体董事意见，综合办公室做好相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条：会议议题确定和议案材料 会议议案应通过下列方式提出： （一） 董事提议； （二） 经理（经理层）提议； （三） 上一次董事会会议确定的事项； （四） 监事提议； （五） 其他合乎规范的方式。 会议议案内容应当属于董事会职权范围内的事项。议案提出人可责成承办部室通过综合办公室登记议案，填写《董事会议案申请单》，并同时提交议案材料。 对拟列入集体决策的重大事项，由承办部室将相关材料在提交董事会前，需履行充分沟通、征求意见、专家论证和风险评估、合法性审查等程序。董事会对拟决策事项，进行合规性审查。经合规合法审查合格后，部室向董事会提交材料。 提交的议案材料应加盖承办部室章或单位公章及齐缝章，议案材料应包括： （一）概括性简要说明(汇报材料统一为PPT模式，包括拟上会议题的必要性、依据及要点、可行性分析)和相关资料(包括可研、方案、报告、协议等附件)； （二）董事会认为需要提供的其他材料。 议案材料由综合办公室受理后提出拟办意见，报董事长审批确定。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求议案报送部室修改或者补充。综合办公室按照董事长确定的议题拟订会议通知。 议案资料由综合办公室于会议召开前5日(与会议通知同步发送)以电子邮件形式送达各位董事、监事及相关列席人员。董事应认真阅读，对各项议案充分思考，准备意见。 当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。 第九条：会议形式 董事会会议一般以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，董事会会议也可以采取书面签署决议方式召开，综合办公室对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。 第十条：会议出席 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。董事因特殊情况不能出席会议的，应事先审阅会议材料，充分了解议案内容，形成明确意见，提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。 授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等。 董事既未能出席会议，也未委托其他董事的，视为放弃在该次董事会上的表决权。 董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会有权向集团董事会作出报告。 第十一条：会议列席 下列人员列席董事会会议： （一） 监事； （二）非董事高级管理人员； （三）党支部、综合办公室、其他相关部室； （四）经董事长同意与董事会议题有关人员。 第四章　董事会议事和表决程序 第十二条：会议程序 （一）董事长召集主持会议，宣布会议议题，并根据会议议程主持议事； （二）议案承办部室就议案主旨进行简明扼要汇报； （三）经专门委员会研究的议题，由专门委员会向董事会提出专项意见；专业部门负责汇报相关专业意见； （四）汇报人员回答董事问询或提供相关资料说明； （五）与会董事应充分发表意见，发言应要点明确，具有针对性； （六）董事长视议案需要，可征询列席人员意见； （七）对需要决策的事项，董事会进行逐项审议表决； （八）如遇议题相关内容难以明晰，并足以影响董事做出正确判断的，由董事长决定暂缓表决，留待进一步论证后，决定是否提交下次董事会表决。对紧急的重大事项，经讨论无法达成一致意见且限时需要作出决策时，董事长有权作出决定，但应陈述正当理由。 (九)集体讨论后，由会议主持人依法作出通过、原则通过、再次审议或者暂缓实施等决定。 第十三条：表决方式 董事会会议采取计名书面投票方式进行表决。每位董事有一票表决权，表决意见分为同意、反对、弃权，董事应按照自己的判断独立表决。 董事会决议为普通决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应当回避，可不对该决议行使表决权。 第五章　董事会决议与会议记录 第十四条：董事会决议 综合办公室根据决策事项需要制作董事会书面决议。在会议结束后5个工作日内将董事会书面决议送达各位董事签署。 董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。 董事会决议应该按照年、次分别编号并由综合办公室保存。 第十五条：会议记录 董事会会议应对所议事项做成会议记录，会议记录由综合办公室负责，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应包括以下内容： (一) 会议召开日期、地点和主持人姓名； (二) 出席董事以及委托出席董事会的董事姓名； (三) 列席监事姓名； (四) 其相关列席人员; (五) 会议议题及议程； (六) 董事及列席人员发言要点； (七) 专门委员会的专项意见；法律审核意见； (八)每一决策事项的表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见； (九)需要记录的其他相关内容； (十)会议记录人姓名。 第十六条：会议纪要 会议纪要由综合办公室负责编写，经综合办公室审核，董事长签署后，以书面形式发送至各位董事、与议题相关的主管领导、部室，作为落实决策事项的重要依据。会议纪要同时报送监事。 第十七条：会议文件的保存 会议通知、签到表、议题材料、决议、会议记录、纪要、授权委托书、书面传签等会议材料由综合办公室进行保存并以年度为单位进行归档。 第六章　董事会决议的执行 第十八条：董事会就相关事项作出决策后，由经理组织经理层贯彻落实。董事长应当督促有关人员落实董事会决策事项，检查实施情况。经理层应定期向董事会通报决策事项的执行情况。 第八章　附　则 第十九条：本议事规则经公司董事会审议通过后生效。修改时同。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。 第二十条 本议事规则由公司董事会负责解释。 — 9 —