公司董事会议事规则 (2).doc

深圳市管理有限公司 董事会议事规则 二零零七年一月 第一章 总则 第一条 为规范深圳市有限公司（以下简称）董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《深圳市管理有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。 第二章 董事会 第三条 公司董事会由五名董事组成，其中设董事长一名，董事四名。 第四条 公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。 第五条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权： 一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作； 二、执行股东大会决议； 三、决定公司的经营方针； 四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案； 五、制订公司年度财务预、决算方案； 六、制订利润分配方案和弥补亏损方案； 七、制订增减注册资本方案； 八、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； 九、审定公司的基本管理制度； 十、对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行； 十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； 十二、决定公司的经营计划和投资方案。其中，一次性投资在人民币500万元（含500万元）以内的，由董事会决定；一次性投资超过人民币500万元的，由股东大会表决决定。但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的30%；重大投资董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； 十三、确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性； 十四、提议召开临时股东大会； 十五、拟订公司的章程修改方案； 十六、拟订董事的津贴标准预案；决定副总经理以上高管人员的薪酬；根据年度工作业绩决定经营班子的奖励数额和分配方案； 十七、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 十八、法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。 说明：董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第六条 董事会承担以下义务： 一、召集股东会； 二、向股东大会报告； 三、重大活动和重大事项披露； 四、向股东和监事会提供查阅所需资料； 五、听取股东反映的情况和所提意见、建议和质询，并就可披露事项依法向股东做出说明或解答； 六、法律、法规和公司章程规定的其他义务。 第七条 董事会所作的决议由董事长负责督导执行。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第三章 董事长 第九条 董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。 第十条 董事长依法享有以下职权： 一、主持股东大会； 二、召集并主持董事会会议； 三、督促和检查董事会决议的执行； 四、签署董事会的重要文件及其他应由公司法定代表人签署的各种文件； 五、管理董事会的办事机构； 六、在董事会休会期间，依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权，包括在发生突发重大事件时代表公司及公司董事会行使特别处置权，惟其后应尽快将突发重大事件及特别处置权的行使情况通报其他董事，并取得董事会对行使特别处置权的追认。 第十一条 除《公司章程》和本议事规则的其他明文规定外，董事长享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的责任和义务。 第十二条 董事会可以授权董事长在董事会会议闭会期间，行使部分董事会职权。 第四章 董事 第十三条 董事为公司董事会的组成人员。董事每届任期三年，可以连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。 第十四条 董事的任职资格： 一、董事为自然人，董事须持有公司股份； 二、符合国家法律、法规的相关规定。 第十五条 有《公司法》五十七条和五十八条规定情形的不得担任公司董事： 第十六条 董事依法享有以下职权： 一、出席董事会会议，参与董事会决策； 二、执行公司业务，董事执行以下业务： 1、执行董事会决议委托的业务； 2、处理董事会委托分管的日常业务； 第十七条 董事履行以下义务： 一、遵守法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则； 二、认真阅读公司的各项业务、财务报告； 三、准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核，慎表决；董事必须在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名。 四、了解公司业务经营管理情况，对公司的经营管理向公司管理层提出意见和建议，但不得干预公司的管理和经营活动； 五、未经公司章程规定或董事会授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司； 六、董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露； 七、董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不应当参与表决。 八、董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； 九、不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保； 十、不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； 十一、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密； 十二、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； 十三、 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规、掌握作为董事应具备的相关知识。 十四、 亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使； 十五、接受监事会的监督和合法建议； 第十八条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第十九条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。 第二十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十一条 董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。 第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第五章 董事会会议 第二十三条 董事会会议每年度至少召开两次。在下列情况下，可以召集临时董事会会议： 一、董事长认为必要时； 二、三分之一以上的董事提议时； 三、监事会提议时； 四、总经理提议时； 五、其他突发事件发生时。 第二十四条 董事长应当在与提议人协商其所提议题、议案和决议草案以后，确定是否有必要召集董事会会议。如果董事或总经理提议召集董事会会议并有明确、完整的议案和决议草案，董事长原则上应当召集董事会会议。 第二十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以书面或口头方式通知全体董事。如有上述第四十二条规定中二、三、四、五、六规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定执行或其他董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由董事负责召集会议。 第二十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。 第二十八条 召开定期董事会会议应由董事长在会议召开七日前通知，组织和准备会议资料。 第二十九条 经董事长审阅会议资料并确认无误后，应于会议召开十日前，以书面形式通知全体董事并抄送全体监事，载明会议时间、地点、会议议题，并附全部会议资料。各董事接到会议通知后，应在会议送达通知上签名。如遇特殊情况，可以口头或电话通知，但必须对通知的具体时间和地点作出记录，存入董事会档案。 第三十条 董事会通知应包括以下内容： 一、会议日期和地点； 二、会议期限； 三、事由及议题，发出通知的日期。 第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题和相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第三十二条 董事认为应当提出新提案的，应当在在收到会议通知以后两日内将新提案书面送达董事长。 第三十三条 董事长收到新提案以后认为必要，应当将新提案列入会议议程，并在会议举行前三日，将新提案及相应修改后的会议新议程发送全体董事，抄送全体监事。如果董事长决定不将新提案列入会议议程，则应当在董事会会议上进行说明。 第三十四条 三分之一以上的董事、监事会或者总经理提议召开临时董事会会议的，应向董事长提出书面要求，董事长应在接到书面要求后十日内决定并书面通知是否召集董事会会议。 第三十五条 如董事长决定不召集董事会会议且未附理由的，提议者可通过半数以上董事召集特别董事会会议，其召集程序和通知方式与董事长召集会议的程序和方式相同，否则不应当举行该特别会议。 第三十六条 公司召开董事会会议，应由董事本人参加，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时，应出具委托书，载明会议时间、会次和明确的授权范围（包括发表意见和表决），并由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。 第三十七条 董事连续两次未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，董事会有权建议股东大会予以撤换。 第三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会可以建议股东大会予以撤换。 第三十九条 董事会会议可以邀请非董事高级管理人员及与所议议案相关的工作人员列席董事会会议，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权 第四十条 公司董事会议案应由董事长、董事、总经理等高级管理人员提出。 第四十一条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。 第四十二条 董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。 第四十三条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人应当予以回答或说明。 第四十四条 如果按照法律或《公司章程》的规定或股东大会、董事会决议的要求，所审议事项应当取得中介机构或有关部门论证报告，或实际已经聘请了中介机构或有关部门作出论证报告的，该等论证报告应当向会议全文或择要宣读。如果主持人认为必要，可以邀请论证报告的制作人到会说明并接受询问。 第四十五条 在主持人宣布开始审议讨论以后，与会董事开始审议。审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完整性、准确性、风险和防范措施进行，对于不相关或时间明显过长的发言，主持人可以制止。 第四十六条 主持人应当安排适当的时间听取列席董事会会议的监事向会议通报监事会决议的结果和说明，以及监事对董事会审议议题、议案的意见和建议。 第四十七条 会议原则上应当在预定时间内完成全部议程的审议，如果主持人认为必要或三分之一以上董事或独立董事认为必要，会议可以延长审议时间。 第四十八条 会议表决应当逐项进行，凡可能出现区别意见的事项都应各自单独交付表决。 第四十九条 董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时，主持人应当向与会董事发放表决表，载明董事会会议会次、表决人、表决事项，表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。 第五十条 表决完成后，主持人应当宣布表决结果。对表决结果如无异议或虽有异议但经与会人员确认无误后，主持人宣布闭会，并通知与会董事在指定时间内审阅会议记录和会议决议并在所需文件上按所需份数签字。 第五十一条 如果出现紧急情况，董事长可以决定通过通讯方式举行董事会会议。以通讯当时举行董事会会议的程序可以执行本章的规定，也可以按照董事长认为必要且适当、便捷的方式和程序进行，但董事长最迟应当在实时通讯会议上和通讯文件上说明紧急情况的情形、需审议事项和需作出的决议。 第五十二条 董事参加董事会会议，每一董事享有一票表决权，出现对等票数时，董事长作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议再行审议和表决的决定。 第五十三条 董事会会议决议应获得《公司章程》规定、股东大会决议批准或本规则规定的同意票数以后方可通过。 第五十四条 与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票，且只能选择其中一项结果投票。 第五十五条 董事会会议对表决事项只能作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议审议并表决的决议。 第五十六条 董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任，但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。 第五十七条 董事接到会议通知后无正当理由，既不参加会议，又不委托其他董事出席会议的，应对董事会会议决议负连带责任。 第五十八条 出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密，不得泄露。 第五十九条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事为： 一、董事个人与公司存在关联交易的； 二、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的； 三、按照法律法规和公司章程应当回避的 第八章 董事会会议记录 第六十条 董事会会议应指定专人记录，出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。 第六十一条 董事会会议记录应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言，以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事签名后，作为董事会档案保存。 第六十二条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。 第六十三条 董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录的保存期限为10 年。 第九章 附则 第六十四条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效执行。 第六十五条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。 第六十六条本议事规则由公司董事会负责解释。 10