董事会议事规则 (5).doc

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司及所投资公司董事会议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《公司章程》及其他法律、法规、规章和政策性文件，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司常设最高权力和决策机构，负责领导和管理公司全部资产经营活动，对新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”）负责。新兴重工选聘或解聘董事、指定董事长、副董事长。 第三条 本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第二章 董事会的授权 第四条 在遵循法律、法规及《集团公司分权手册》、《公司章程》规定的前提下，董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进行如下授权：（仔细对比集团层级手册） (一) 对董事长的授权： 第五条 董事长应及时就上述授权的行使、执行情况向董事会进行备案。 董事会可根据具体情况对上述授权作出调整。 第三章 董事会会议 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。董事会每年应召开四次定期会议，包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议。对公司上年工作完成情况、本年度（季度）计划安排、年中运行情况和公司相关重大事项进行审议、决策。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的十五日内召开。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在五日内签发召开临时董事会会议的通知： (一) 董事长认为必要时； (二) 三分之一以上董事提议时； (三) 监事会提议时； (四) 新兴重工认为必要时。 第八条 提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： (一) 有权提请召开临时董事会的机构或个人要先签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议； (二) 董事长必须在收到前述书面提议之日起五日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。 (三) 董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不履行职责，亦未指定一名董事代其履行职责的，董事会秘书应立即将该情况上报新兴重工，由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议。 第九条 董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。 第十条 董事会秘书应负责在会议召开十日（定期会议）或五日（临时会议）以前将书面形式的会议通知和议案文件以电子版或打印版方式寄送全体董事、监事及其他列席人员。 第十一条 董事会会议通知（格式见附件1）包括以下内容： （一）会议举行方式； （二）会议日期和地点； （三）会议期限； （四）议程、事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）须经董事会决策的重大事项有关的各项议案资料及说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。 当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议相关议题，董事长应予采纳。但该项提议应于董事会会议召开两日以前以书面或者传真发送董事会秘书。 第十二条 董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。 董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第十四条 董事会会议应当由二分之一以上（董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数）的董事出席方可举行。财务负责人、内部审计机构负责人等其他人员可根据需要列席会议。 第十五条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，董事会会议也可以采取电话（视频）会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯方式召开。以通讯方式召开会议的，表决票应与会议通知一并送达董事。 以电话（视频）等通讯方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票以书面传真或电子照片形式发送董事会秘书，并在会议结束以后的三日内将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。 以分别邮寄签署书面表决材料审议的，董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书；如果受时间所限，董事可以书面传真或电子照片形式发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。 第四章 董事会会议议案 第十六条 董事会会议议案应通过以下方式提出： （一）董事提议； （二）监事会提议； （三）总经理提议； （四）上一次董事会会议确定的事项； （五）其他合乎规范的方式。 议案经董事长确定后，由董事会办公室组织相关部门制作议案资料。 第十七条 董事会办公室应在董事会会议召开日前三十天内，向相关议案提议人征求当期议案内容，并报董事长确认后安排议案资料落实工作。各议案提议人根据议案编制要求认真准备议案，各项议案资料应于董事会会议召开之日的十二日（定期会议）或七日（临时会议）以前送交董事会秘书。董事会秘书有权报请董事长对资料不全或不符合议案编制要求的议案予以暂缓申报处理。 第五章 董事会会议决议 第十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。（仔细比对公司章程） 审议以下事项应以特别决议通过： （一）制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）与其他企业重组方案； （二）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （三）拟订公司合并、分立、变更、解散的方案； （四）制订公司章程的修改方案。 第十九条 董事会会议以记名投票方式等明示方式表决。每名董事有一票表决权。董事应按自己的判断独立表决。 第二十条 董事会秘书负责组织制作表决票（格式见附件2）。表决票应包括如下内容： （一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点； （二）董事姓名； （三）审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 第二十一条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第二十二条 就关联交易事项表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不计入法定人数，亦不参与表决： （一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时； （二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问，或者以其他形式直接或间接控制的非国有独资企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时； （三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时； （四）法律、法规及公司章程规定应当回避时。 第二十三条 未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系，不得就该事项授权其他董事代理表决。 第二十四条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了披露。 第二十五条 每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。 第二十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。 第二十七条 对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应说明理由。 第二十八条 董事对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪要的，该董事可免除责任。如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。 第二十九条 董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签署。 第三十条 董事会决议（格式见附件3）应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。 第三十一条 对于未出席会议的董事，或以通讯方式召开会议的，董事会秘书应负责在会议结束以后的三日内寄送决议给每位董事。每位董事应在收到决议后的三日内在决议上签字，并将签字后的决议寄送董事会秘书。 第三十二条 董事会决议应该按照年、届、次分别编号并由董事会秘书保存。 第三十三条 董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果在下一次董事会上向董事会报告。董事长有权指导和监督董事会决议的执行。 第六章 董事会会议记录 第三十四条 董事会会议应对所议事项作详细的录音记录和文字会议记录，负责会议记录的董事会秘书应在会议记录上签名。董事会会议记录为公司档案，由董事会秘书保存，保存年限至少二十年。 第三十五条 董事会会议记录（格式见附件4）包括以下内容： （一）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名； （二）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）会议其他相关内容； （七）会议记录人姓名。 第三十六条 会议记录签署后五日内，董事会秘书应将会议记录与董事会决议的复印件一并送交各位董事。 第三十七条 董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及其他董事会会议相关资料均应存档，由董事会秘书保管，至少留存二十年。 第七章 董事会秘书和董事会办公室 第三十八条 公司设董事会办公室（可由其他部门合署办公），负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项，并负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联络。 第三十九条 董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，并列席董事会和各专门委员会会议，负责作董事会和专门委员会会议记录。董事会秘书属于公司高级管理人员。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。 第四十条 董事会秘书的主要职责： （一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料； （二）列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议； （三）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；准备和递交需由董事会出具的文件； （四）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作； （五）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议的有关材料，且可以列席该会议； （六）负责编制董事会年度工作经费方案； （七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度； （八）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长； （九）负责草拟董事会年度工作报告； （十）负责董事会与新兴重工和监事会的日常联络； （十一）董事会授权行使的法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 第八章 董事会基金 第四十一条 董事会根据需要可设立董事会基金。 第四十二条 董事会秘书负责制定董事会基金方案，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。 第四十三条 董事会基金用途： （一）董事的津贴； （二）董事会会议的费用； （三）中介机构咨询费； （四）以董事会名义组织的各项活动经费； （五）董事会的其他支出。 第四十四条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。 第九章 附则 第四十五条 本议事规则表达数量所称的“以下”、“以内”均包括本数；“以上”、“超过”、“过”均不包括本数。 第四十六条 本议事规则所称“所投资公司”，指公司所投资的全资、控股子公司及参股公司。因此，本议事规则不仅适用于本公司，也适用于公司全资、控股子公司。公司参股公司可根据情况比照办理。 第四十七条 本议事规则所称“经理层”包括公司总经理、副总经理、财务负责人等人员。 第四十八条 有下列情形之一的，公司董事会应当修改本议事规则： （一）国家有关法律、行政法规、规章及政策性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、规章及政策性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、行政法规、规章及政策性文件的规定相抵触时； （二）新兴重工有关制度、文件修改，或制定并颁布新的制度、文件后，本议事规则规定的事项与前述制度、文件的规定相抵触时； （三）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触时； （四）公司董事会决定修改本议事规则时。 第四十九条 新制定及修改后的议事规则须经全体董事三分之二以上通过，由董事长签发后生效。 第五十条 本议事规则由公司董事会负责解释。