有限公司发起人协议 (1).doc

有限公司发起人协议   本协议由以下当事人于     年   月   日在                 签署： 甲方：A有限公司 法定代表人： 住所：　　　　　　　                      电话： 传真：　　　　　　　邮编： 乙方： 住所：　　　　　　　                      电话： 身份证号： 丙方： 住所：                                    电话： 身份证号： 丁方： 住所：                                    电话： 身份证号： 戊方： 住所：                                    电话： 身份证号： 己方： 住所：                                    电话： 身份证号： 鉴于： 　　1、甲方系依照中华人民共和国法律成立并合法存续的一家企业法人，甲方目前控股、参股多家房地产公司、物业管理服务公司以及物流公司，且甲方所控股、参股的该多家房地产公司的多个房地产项目正待、正在开发中； 2、乙、丙、丁、戊、己方均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，且乙、丙、丁、戊、己方均系甲方及其控股、参股公司的股东或高级管理人员； 3、各方有意共同出资设立XX有限公司，以此为平台，欲整合甲方及其控股、参股公司的房地产子公司的房地产项目资源，做大做强房地产开发产业； 4、XX有限公司成立后，各方拟以XX有限公司为主体采取股权受让和资产受让方式并购重组甲方控股、参股的房地产子公司公司的股权、土地使用权等相关资产，以实现对甲方控股、参股的房地产子公司的资源整合； 5、鉴于《公司法》限制了有限责任公司股东人数，同时为了建立合理的公司股权结构，本协议主体之外的其他投资者同意不作为XX有限公司的发起人，而采取由甲方在XX有限公司成立后将按照XX有限公司成立时的股权原值以及依据该等投资者与第三人签订的股权信托合同的约定，向该等投资者转让部分股权方式参与对XX有限公司的投资，且甲方转让股权后，甲方对XX有限公司持股比例保留在  %以内； 6、甲方拟采取通过向XX有限公司转让其所持的部分控股、参股的房地产子公司的股权，以股权转让款向XX有限公司履行出资义务，以及采取以其所持有的土地使用权向XX有限公司作价出资； 7、甲方拟向XX有限公司转让的股权符合《公司法》和公司章程规定的股权转让条件，不存在转让的法律障碍，并已取得了公司其他股东对股权转让的书面同意； 8、甲方拟作价出资的土地使用权的现状为：     为明确各方当事人的权利义务，各方当事人在友好协商的基础上依据《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规的规定，签订以下协议，以供各方共同遵守： 第一条 公司名称 XX有限公司。 第二条 公司住所 公司住所地为湖南省       第三条 公司经营期限 公司经营期限为     年，公司经营期限届满后，由各股东按照公司章程的相关规定进行处理。 第四条 公司经营范围 公司的经营范围为：          。 第五条 公司发展思路   第六条 股权结构 公司股东共有5个自然人股东和1个法人股东，分别为： 第七条 注册资本 公司的注册资本总额为人民币   元整。 第八条  股东出资 甲方按如下金额、方式和期限出资： 认缴出资额为   万元，出资方式为货币出资   万元，以土地使用权作 价    万元出资，分   期出资，其中： 第一期出资： 出资数额    万元，出资时间         第二期出资： 出资数额     万元，出资时间        第三期出资： 以产权证号为     土地使用权出资，该土地使用权现状为：   作价     万元，出资时间        第四期出资： 出资数额     万元，出资时间        第五期出资： 出资数额     万元，出资时间        乙方按如下金额、方式和期限出资： 认缴出资额为   万元，出资方式以货币出资，分   期出资，其中： 第一期出资： 出资数额    万元，出资时间         第二期出资： 出资数额     万元，出资时间        丙方按如下金额、方式和期限出资： 认缴出资额为    万元，出资方式以货币出资，分   期出资，其中： 第一期出资： 出资数额    万元，出资时间         第二期出资： 出资数额     万元，出资时间        丁方按如下金额、方式和期限出资： 认缴出资额为    万元，出资方式以货币出资，分   期出资，其中： 第一期出资： 出资数额    万元，出资时间         第二期出资： 出资数额     万元，出资时间         戊方按如下金额、方式和期限出资： 认缴出资额为   万元，出资方式以货币出资，分   期出资，其中： 第一期出资： 出资数额    万元，出资时间                 第二期出资： 出资数额     万元，出资时间        己方按如下金额、方式和期限出资： 认缴出资额为    万元，出资方式以货币出资，分   期出资，其中： 第一期出资： 出资数额    万元，出资时间         第二期出资： 出资数额     万元，出资时间        第九条 各发起人的权利与义务 1、按照本协议履行出资义务； 2、及时提供办理公司注册所需的全部文件； 3、有权监督设立费用的开支情况； 4、有权追究其他股东的违约责任； 5、公司不能设立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任； 6、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害时，应承担赔偿责任； 7、公司成立后，有权要求公司及时签发出资证明书。 第十条 设立费用 1、公司的设立费用为    元，设立费用由全体发起人按比例垫付。公司成立后，计入公司开办费。 2、公司不成立时，设立费用由全体发起人按比例负担； 第十一条 发起人出资税费承担 经各发起人协商一致，发起人因履行出资义务而产生的税费由该发起人自行承担。 第十二条 发起人的声明与保证 1、各方用于出资的货币资金、非货币财产均为各方独立拥有的合法财产； 2、发起人用于出资的非货币财产符合《公司法》以及其他法律、行政法规规定的非货币财产出资条件； 3、各方出具的公司设立所需登记文件是真实、准确、全面的； 4、对于甲方的出资方式本协议其他各方均已认可，且均有协助甲方履行出资的义务; 5、各发起人一致同意XX受让甲方所持控股、参股的房地产子公司的股权交易价格和受让甲方所持土地使用权的交易价格，均既不得高于XX董事会选定的具备资产评估资质的中介机构所确定的评估结果的110%，也不得低于评估结果的90%。 第十三条 公司设立登记 本协议签订之日起，由全体发起人授权       代理办理公司设立登记手续，该手续具体包括但不限于对股东的出资聘请验资机构进行验资、对发起人非货币财产出资进行聘请会计事务所进行评估作价、制作公司设立登记申请材料、向公司登记机关报请设立登记、办理公司成立的后续开业手续。 第十四条 公司治理结构的安排 1、公司设立董事会，董事人数为   人，董事任期   年，任期届满可连选连任，董事由股东提名经股东会表决选举产生； 2、董事会设董事长   名，副董事长   名，董事长和副董事长由过半数董事选举确定； 3、公司设监事会，监事人数为   人，监事任期为三年，任期届满可连选连任，其中监事会中的职工代表比例为    ，职工代表的监事由公司职工代表大会或职工大会选举产生，非职工监事由股东提名经股东会表决选举产生； 4、监事会设监事会主席1名，由监事会过半数成员选举产生； 5、公司设总经理，由董事会聘任和解聘。 第十五条 对关联公司的托管 1、各发起人拟通过XX整合XX尚未参股的、而由甲方参股和控股以及各发起人参股的房地产公司的房地产项目资源，各发起人一致同意对该等房地产公司的房地产项目的运作采取由XX托管的方式进行，即由XX指派相关负责人负责被托管公司的房地产项目经营管理； 2、各发起人一致同意，被托管的房地产公司应当按照下列方式中的一种支付方式向XX支付管理费，具体支付方式由XX与被托管公司签订的托管协议进行确定： ⑴管理费=托管的项目实际开发面积×   元/㎡； ⑵管理费=托管项目的实际销售收入×   % 3、托管的具体事宜由XX与被托管公司签订的托管协议确定。 第十六条 股权信托 1、鉴于《公司法》限制了股东人数，同时为了建立合理的公司股权结构，本协议主体之外的其他投资者同意不作为XX有限公司的发起人，而采取由甲方在XX有限公司成立后按照XX有限公司成立时的股权原值向其转让部分股权，且转让股权后，甲方对XX有限公司持股比例保留在   %以内； 2、各发起人一致同意，对于本条第1款的投资者受让的甲方股权实施民事信托管理，由甲方在XX成立后根据该等投资者与第三人签订的股权信托合同规定转让股权，该等投资者对XX的投资按照股权信托合同进行安排。 第十七条 公司利润分配 1、各发起人一致同意，若XX每年度有税后可分配利润的，则公司应向股东分配利润，且分配总额不得低于该年度税后可分配利润总额的   %； 2、本条第1款所规定的利润分配具体比例由股东会表决确定。 第十八条 违约责任 1、发起人违反本协议的，应对其他守约方承担违约责任，同时，还应承担《中华人民共和国公司法》第28条和第31条规定的责任。 2、本条的违约责任在本协议终止后继续有效。 第十九条 合同的变更与未尽事宜 1、本协议的修改或变更，须经协议各方协商同意，方能生效。 2、本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 第二十条 合同的终止 发生下列情形之一的，可以终止本协议： 1、有关公司设立已完成； 2、各方合意终止； 3、因发生不可抗力，协议必须终止。 第二十一条 争议解决 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，各方有权向       人民法院提起诉讼。 第二十二条 合同的效力 1、本合同自各方签字盖章之日生效；本合同壹式捌份，每方各执壹份，向公司登记机关报送壹份，公司董事会留存壹份，每份具有同等法律效力； 2、若本协议内容与公司章程有冲突的，则以公司章程的规定为准。   甲方：(签章)                                丁方：(签字) 法定代表人(或授权代表)(签字) 乙方：(签字)                                戊方：（签字） 丙方：(签字)                                戌方：（签字）