股权代持协议 (1).doc

股份代持协议 实际出资人(股东)： 熊 (以下称甲方) 名义出资人(代持人)：熊 (以下称乙方) 鉴于 武汉态农业发展有限公司(以下简称“公司”)系依据中华人民共和国法律合法设立并存续的有限责任公司，公司注册资本580万元人民币，法定代表人鲁天耀。甲方系公司的实际出资人，持有公司1%股权，现甲方欲将其持有的1%公司股权委托给乙方代为持有。甲乙双方经平等自愿协商，就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议，以资双方共同遵守： 一、甲乙双方基本情况 （一）甲方在公司的出资情况 甲方在公司出资的金额为：5.8万元人民币，出资的方式为：现金，甲方出资占公司注册资本1%。 （二）乙方的基本情况 1、名义出资人1(代持人)姓名： 黄 身份证号码： 家庭住址： 代持股份：1% 二、委托事项及委托持股期间 1、委托事项：与公司股东身份有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。 2、委托持股期间：甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。 三、双方的权利与义务 （一）甲方的权利与义务  1、甲方作为上述投资的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该投资所形成的股东权益，而对该出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。  2、在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。 3、作为委托人，甲方负有按照公司章程、本协议及公司法规定的出资义务，并其承担其出资额限度内一切投资风险。 　　4、甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。  5、甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。  （二）乙方的权利与义务  　　1、作为受托人，乙方以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。 2、未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。  3、作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。  4、乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。  5、协助处分甲方股份的义务 在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分)时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助; 　　甲方对自己股份及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分，包括但不限于：股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。 四、委托事项的处理规则 　　1、所有股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜; 　　2、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外; 　　3、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书;紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失; 　　4、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人; 5、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿 （1）乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为; （2）未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人; （3）在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。 6、告知义务：甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报; 7、处理委托事务的费用负担：乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。 五、股份收益 　　1、甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益; 　　2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取; 　　3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。 六、保密责任 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。保密期限为本协议履行期间至协议终止后三年。  七、特别事项 　　在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的真实股东身份，并以股东身份直接参预公司管理，主张全部股东权利，乙方应无条件接受。 八、争议解决 　　因履行本协议发生争议的，双方应协商解决，协商不成的，双方均同意提交武汉市仲裁委员会仲裁。 九、其他 1、甲乙双方可经平等协商后可书面解除本协议。 2、本合同未尽事宜，双方另行协商后可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 　　3、本合同一式三份，甲方执四份，乙方每位名义出资人各执一份，具有同等法律效力。 甲方：（签字）          乙方：名义出资人（签字） 　　 协议订立时间： 协议订立地点： 6