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合同编号:________ 股东协议 甲方股东：　　　　　　　　　　，股东性质：（企业/个人），有效证件号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，地址：　　　　　　 全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。 第一条 公司及项目概况 1、公司名称为　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，注册资本为：　　　　　　元人民币（大写：　　　　　　　　　　　　），公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。 2、本公司项目为　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，是一个致力于　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，发展愿景是成为　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。 第二条 股东出资和股权结构 1、协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下： 股东：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出资，认缴注册资本　　　　　　元人民币（大写：　　　　　　　　　　　　），持有公司　　　　　　%股权 　　 2、如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。 3、全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，已经出资到位的股东有权要求以零元的价格，收购未出资股东未出资部分的股权，并履行相应的权利和义务。如未被收购的，则其股权比例调整为实际出资金额占公司注册资金的比例，如未实际出资的，则公司及股东会有权依法予以除名。 4、公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。 第三条 股权稀释 1、如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。 2、如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。 第四条 分工 协议各方经协商，分工如下： 股东：　　　　　　　　　　，出任　　　　　　　　　　，主要负责　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。 　　 第五条 表决 1、对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。 2、除下述须经得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，公司的其他重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由出席会议的股东所持表决权的　　　　　　%以上通过后做出决议。 （1） 修改公司章程； （2） 增加或者减少注册资本的决议； （3） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。 第六条 财务及盈亏承担 1、公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。 2、公司盈余分配，依公司章程约定。 3、公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。 第七条 股权兑现（限制性股权）及股东权利 1、为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：各自在本协议约定及工商登记的注册资本、股权均为限制性股权，分期兑现。 2、全体股东一致同意：本协议所称的限制性股权兑现期为　　　　　　个月，自本协议签署之日起，每个月兑现　　　　　　%，满兑现期兑换100%。 3、虽有股权分期兑现的限制，但无论股权是否100%兑现，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经得全体股东一致同意，不能进行任何形式的股权处分行为。 第八条 回购及程序 1、全体股东一致同意：在限制性股权100%兑现完毕前，任一股东主动从公司离职的，或因全部或部分丧失民事行为/劳动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的，则其限制性股权按如下方式处理： （一）未兑现的限制性股权。对于未兑现的限制性股权，公司有权以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购；如公司不予回购的，其余股东有权按照各自工商登记的股权比例，亦以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购。 （二）已兑现的股权。对于已兑现的股权，其余股东有权按各自股权比例以回购情形发生当日最近一轮新的融资的估值的　　　　　　%的价格（如未融资的，则按公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值）进行回购。 2、过错性回购的情形： 全体股东一致同意：在限制性股权100%兑现完毕前，任一股东出现下列之任一情形，公司有权回购其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）；如公司不予回购的，则其余股东有权按照各自工商登记的股权比例予以回购： （1） 严重违反法律、法规或公司章程，造成公司的重大经济损失及声誉损害； （2） 违反本协议关于“竞业禁止及限制和禁止劝诱”约定之任一情形； （3） 实质违反与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，未履行或拒绝履行股东权利义务； （4） 从事任何违法犯罪行为、受到刑事处罚。 3、发生上述任一情形的，其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）的回购价格为其实际到位的资金（包括注册资本金）或公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值（两者以最低者为准）。 4、发生本协议约定的回购情形的，公司或其余股东有权向发生该等情形的股东发出书面通知，相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续，并最终促成工商变更登记的妥善办理。 第九条 股权锁定、处分和变动 1、为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国性场外交易市场挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。 2、任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已兑现的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。 3、创业项目存续期间，任一股东离婚，其已兑现的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已兑现的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。如上述规定不能得以履行的，则参照本协议的过错性回购的约定处理。 4、全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：公司存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已兑现的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。 未兑现的股权，参照本协议第8条第1款“离职及民事行为能力/劳动能力受限回购”的约定处理。 第十条 非投资人股东的引入 如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件： （一）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠； （二）该股东需经过全体股东一致认同； （三）所需出让的股权比例由全体股东一致决议； （四）该股东认可本协议条款约定。 第十一条 股东退出 创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已兑现的股权应按本协议第8条第1款第2项约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。 第十二条 一致行动 在涉及如下决议事项时，全体股东应作出相同的表决决定： （1） 公司发展规划、经营方案、投资计划； （2） 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案； （3） 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务； （4） 制定、批准或实施任何股权激励计划； （5） 董事会规模的扩大或缩小； （6） 聘任或解聘公司财务负责人； （7） 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务； （8） 其余全体股东认为的重要事项。 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。 第十三条 全职工作 协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。 第十四条 竞业禁止及限制和禁止劝诱 1、协议各方相互保证：在职期间及离职后　　　　　　年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为或持有任何权益。 2、自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。 第十五条 项目终止、公司清算 1、如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。 2、经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。 3、 本协议终止后: （一）由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。 （二）若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。 （三）若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。 第十六条 效力 本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。 第十七条 违约责任 全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。 第十八条 争议解决 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉。 第十九条 通知 协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。 第二十条 生效及其他 1、本协议经协议各方签署后生效。 2、本协议的任何条款或约定被法律认定为无效或因外部原因无法执行的，全体股东应通力配合，进行相应修订或变通，以实现条款或约定的本意。 3、本协议之签署，即取代各方在签署前就本协议所涉事项所达成的任何书面或口头的约定、协议、承诺。 4、未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。 5、本协议一式　　　　　　份，协议各方各持　　　　　　份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。 6、本协议标题仅供参考之用，并不构成本协议的一部分，亦不得被用以解释本协议。 甲方签名： 签约日期：