15.法律服务-投资协议条款.docx

关于 有限公司 之 投资协议之补充协议书 二零一五年 月 日 目 录 第1条 业绩承诺与补偿措施 3 第2条 甲方的特别权利 4 第3条 乙方、丙方陈述与保证 9 第4条 本次交易完成后的承诺 14 第5条 其他 15 第6条 附则 15 投资协议之补充协议书 本补充协议由下列各方于2015年 月 日在北京市签署： 甲方： 科技有限公司（以下简称“投资方”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 乙方： 有限公司（以下简称“目标公司”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 丙方: (1) ，中国公民，身份证号码： 住 址： (2) ，中国公民，身份证号码： 住 址： (3) ，中国公民，身份证号码： 住 址： 鉴于本补充协议签署之日： 1. 甲方、乙方、丙方各方已于2015年 月__ 日签署了《关于 有限公司的投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）。 2. 为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙三方平等友好协商，就《投资协议书》未尽事宜，签订如本补充协议。 3. 除另有说明外，本补充协议所用简称、定义与《投资协议书》所使用简称、定义相一致。 第1条 业绩承诺与补偿措施、及创始人股权锁定期 1.1 业绩承诺 丙方及目标公司承诺，应于 年 月 日之前，完成如下经营指标： （1） ； （2） ； （3） 年 月 日之前，目标公司完成下轮融资，且整体估值不得低于 亿元人民币； 如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充协议第1.2条规定的标准向甲方进行补偿。 1.2 补偿措施 本次交易完成后，甲方有权在第1.1条约定业绩承诺完成日后对目标公司实际经营情况进行审核。如目标公司在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有权选择以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行补偿：股权补偿方式：丙方（1）应将 5 %的目标公司股权无偿转让给甲方。 1.3 创始人股权锁定期 各创始人丙方（1）、丙方（2）的股权将于本次增资完成工商变更登记日后4年内进行锁定，并于锁定期内按年等额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公司股权的25%的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁定期内从目标公司离职，则其未解锁股权应以1元价格按照其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东。 第2条 甲方的特别权利 2.1 优先分红权 （1） 未经甲方书面同意，丙方和目标公司不得对任何股东进行股息、红利分配。 （2） 根据本补充协议约定，丙方及目标公司触发回购义务但尚未履行时，目标公司应进行分红，且应优先向甲方进行分红直至甲方获得相当于投资额每年复利【12】％的内部收益回报率的分红金额；如有余额再根据全体股东持股比例进行分配。 2.2 新股优先认购权 本次交易完成后，如目标公司再融资，甲方根据其持有目标公司股权比例有权优先认缴出资。目标公司其他股东如放弃对新增注册资本按其比例的认购，甲方对该放弃部分享有第一序位的优先认购权。 2.3 优先购买权 本次交易完成后，丙方转让股权时，同等条件下，甲方拥有较其他股东第一顺位的优先购买权。甲方决定受让股权部分以外部分，其他股东可以主张优先购买权。 2.4 领售权 在本轮融资交割结束 年后，且在目标公司整体估值不低于 亿元人民币的情况下,如甲方提议将目标公司在资本市场整体出售，丙方应予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买甲方股权。 2.5 随同出售权 丙方承诺并保证：在目标公司合格的IPO之前，如果丙方计划出售目标公司的股权（股份）给第三方，丙方首先需保证该第三方以同等条件按照甲方持股比例购买甲方所持目标公司的股权（股份）。在丙方有出售其所拥有目标公司股权（股份）计划、意图时，应提前15个工作日向甲方发出书面通知，通知内容包括并不限于第三方的名称、联系方式、出售股权（股份）的数量、价格、时间、支付方式等内容，同时，丙方应取得该第三方愿意以同等条件按照其购买丙方股权（股份）的比例购买甲方所持目标公司股权（股份）的书面承诺。 2.6 优先清算权 （1） 目标公司在合格的IPO之前发生清算事件的，在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后，甲方有权优先于目标公司的其他股东取得相当于其投资款120%的金额，以及持股比例对应的未分配利润（简称“清算优先额”）。 （2） 在清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的目标公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于投资人）之间进行分配。若目标公司的资产不足以全额支付甲方的清算优先额，则应以目标公司的所有可分配资产偿付甲方。 （3） 如果甲方依据前述条款所享有的清算优先权因为法律的限制或其他原因而不能得到保障，则丙方同意以无偿赠与其所应享有的目标公司清算财产、向甲方无偿提供现金/股权补偿，或法律许可的其他方式尽力实现甲方在本补充协议中享有的清算优先权。 （4） 为了本补充协议的目的，除法律规定的法定清算事由外，除非甲方以书面形式作出相反确认，否则以下事由应视为目标公司的“清算事件”： 1） 出售、转让目标公司全部或实质上全部的资产、业务或对其进行任何其他形式的处置； 2） 将目标公司的知识产权全部或实质上排他地且不可撤销地授予任何第三方； 3） 导致目标公司控制权发生变化的任何形式的交易。 2.7 反稀释权 本次交易完成后，如目标公司再融资价格或股权转让价格（指每股或每元注册资本价格）低于甲方对目标公司的投资成本，则丙方应以现金（或无偿转让股权）方式补偿甲方，使甲方投资成本不高于目标公司再融资价格或股权转让价格。 2.8 优先投资权 如目标公司发展不及预期，丙方在本次交易完成后再次创业时，则甲方： （1） 享有优先投资权，且丙方（1）或丙方（2）给予甲方的投资额度应不低于20%。 （2） 本次向目标公司进行增资的现金金额应根据届时丙方（1）或丙方（2）再次创业项目的估值计算，换算成甲方应无偿享有的该项目股权比例。前述约定，由各方采取合法合规路径实现。 如丙方（1）或丙方（2）再次创业项目仍未实现甲方合理退出，则其后续创业项目应遵守本协议第2.8条约定。 2.9 优先出售权 目标公司后续融资时，如甲方同意出售所持目标公司股权的部分或全部，丙方应要求后续投资人同意以购买甲方所同意出售股权的方式进入目标公司。 2.10 股权转让豁免权 各方同意，本次交易完成后，甲方有权将持有目标公司的部分或者全部股权转让给甲方指定的第三方。丙方应对于该部分转让股权，放弃优先购买权，并应配合签署相关文件完成该次股权转让。 2.11 同等待遇 本交易完成后，目标公司进行任何形式的后续融资（无论是股权融资或债权融资）并且目标公司给予任一后续投资人享有的权利优于甲方享有的权利，除非经甲方书面同意，否则甲方将自动享有该等权利。各方应促使目标公司通过相关决议或其他任何文件使甲方享有该等权利。 2.12 回购权 （1）在发生本条第（2）项所述的回购触发事件时，根据甲方的要求，甲方应当有权（但非义务）要求丙方按照回购价格（定义见下文）购买甲方持有的全部或部分公司股权（“回购股权”）（“回购权”）。 （2）在下述任意一项事件（“回购触发事件”）发生时，甲方有权行使其回购权：乙方或丙方实质性地违反本补充协议、投资协议书、章程或者与本补充协议或投资协议书或者其他生效协议项下的增资认购或股权转让相关的各项规定。 （3）如果甲方决定行使其回购权，其应向丙方发出记载要求丙方回购相关回购股权的数量与日期的书面通知（“回购通知”），丙方应当在收到回购通知后六十（60）天内（“回购期限”），以下述价格中较高者（“回购价格”）购买相关回购股权：1）就回购股权支付的认购价，加上按照其认购价以年回报率百分之十二（12％）计算的利润，并减去已分配的利润；或2）回购股权支付的认购价，加上以下两者的乘积：(i)自支付认购价之日至收到全部回购价格之日之间实现的公司净利润；与(ii)在上述期间内持有公司股权比例的加权平均值，并减去已分配的利润。为本条款之目的，此处的年回报率以复利计算，“年”为自支付认购价之日至回购完成之日之间的天数除以365天的数额。 （4）各方同意，对于任何按照本协议第2.1条规定确定的股权转让和回购，各方应按照中国法律的规定签署必要的法律文件以及采取所有必要的行动予以实现，包括但不限于通过必要的股东会决议，并促使其委派或推荐的董事投票支持该项交易。如果因法律规定或者各方以外的其他原因致使第2.1条约定的回购条款无法执行，各方应各尽最大努力采取法律允许的其他手段以达到相同效果。 2.13 犹豫期 各方同意，各方签订的投资协议及本补充协议生效后，各方同意设立一个犹豫期，犹豫期的期限以投资协议所约定的第一笔增资款支付日期为届满期，在该犹豫期届满前，甲方有权单方面解除投资协议及本补充协议且不履行增资款支付义务；丙方（1）亦有权在该犹豫期届满前单方面解除投资协议及本补充协议且不履行股权出让及工商变更义务。但各方在行使该单方协议解除权时应以明确的方式及时通知协议各方。 2.14股东会 （1） 股东会为目标公司的权力机构，每年至少召开一次会议，股东会行使下列职权： 1） 审议批准公司的经营方针和投资计划； 2） 审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案； 3） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 6） 修改公司章程； 7） 审议公司在一年内购买、出售资产或单笔经营支出超过公司最近一期经审计总资产10%以上的事项； 8） 任何担保、抵押或设定其他负担； 9） 任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等； 10） 审议股权激励计划； 11） 与公司股东、董事、高管及其关联方发生的一年累计超过50万元的关联交易； 12） 公司章程约定的其它事项。 （2） 股东会决议事项，须经包括甲方在内代表三分之二以上表决权的股东同意，方可作出有效决议。 （3） 代表十分之一以上（不含本数）表决权的股东，三分之一以上（不含本数）的董事，监事提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。 2.15董事会 （1） 董事会的定期会议应至少每半年召开一次，代表十分之一以上（不含本数）表决权的股东、三分之一以上（不含本数）董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议可以电话或视频会议的方式进行，会议应根据公司章程的规定召开和主持。 （2） 除另有约定外，下列重大事项应经目标公司包括甲方提名董事在内的董事会过半数以上董事同意方可通过： 1） 批准、修改公司的年度计划和预算； 2） 公司年度奖金提取和分配计划； 3） 公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向； 4） 任命公司总经理及决定其薪酬，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项，决定主要经营团队成员的报酬事项； 5） 审议公司在一年内购买、出售资产金额或单笔经营支出在100万元以上且占公司最近一期经审计总资产1