同股不同权章程.doc

***有限责任公司 A类股东合作协议 甲方：                          乙方：                              身份证号：                    身份证号：                    通讯地址：                    通讯地址：                      联系方式：                    联系方式：                    第一章、 公司简介 1、经双方及其他原始股东合意，拟成立                  （以下简称公司），注册资本为    万人民币，实收资本为    万人民币，总股本  万人民币。经营范围为                。由甲、乙双方联合其他原始股东共同投资组建，甲方投资    万元人民币占股权比例为    ％，乙方投资    万元占股权比例为    ％。 2、公司股东根据投资名次的先后分为A\B\C\D\E五类，乙方属于A类股东： （1）A类股东：投资名次为1-5名，每名股东可认购的股权不超过5万股，根据本类股东职能的不同履行相应的义务，锁定期为3年； （2）B类股东：投资名次为6-10名，每名股东可认购的股权不超过5万股，根据本类股东职能的不同履行相应的义务，锁定期为3年； （3）C类股东：投资名次为11-15名，每名股东可认购的股权不超过5万股，根据本类股东职能的不同履行相应的义务，锁定期为3年； (4)D类股东：投资名次为16-20名，每名股东可认购的股权不超过5万股，根据本类股东职能的不同履行相应的义务，锁定期为3年； （5）E类股东：投资名次为21-30名，每名股东可认购的股权不超过5万股，根据本类股东职能的不同履行相应的义务，锁定期为3年； 第二章、股东认购 年    月    日，甲方以每股    元的价格认购公司    万股，一次性以货币的方式投入公司      元（大写：人民币  万元整 ）拥有公司    %的股权；乙方以每股      元价格入股认购公司    万股，一次性以货币的方式投入公司    万元（大写：人民币    万元整），拥有公司    ％的股权，股权结构为下表所示： 股东姓名 持股数量（万股） 每股单价（元） 出资方式 持股比例（％）       货币       货币       货币       货币       货币       货币   总计   无 无             第3章、支付方式 1、乙方应在本协议签订之日起    日内以银行转账的方式一次性支付上述股权合作款项，甲方指定收款账户信息如下： 账户：                          开户行：                        开户名：                        2、乙方未按本协议的约定及时足额支付股权合作款项的，每逾期一日，应按股权转让价款0.1%支付违约金。逾期十日仍未足额支付的，甲方有权解除或终止本协议，并有权要求乙方支付股权转让价款相等30％的违约金。 第四章、股东权利和义务 双方股东按照投资金额相对应的持股比例对公司承担对等责任与义务。 1、甲方任公司董事长。负责公司股东会、董事会管理，公司经营战略制定，外联资源对接，资本运作、财务监管等工作。 2、乙方为公司资源型股东。负责        。 第五章、股东分红 1、甲、乙双方（特殊约定除外）按照投资金额与投资股东类别相对应的持股比例享有对等红利分配。红利按照每年税后净利润的30%作为股东分红，70%作为公司再发展资金。 2、经代表三分之二以上表决权的股东通过后，决定于每年  月  日前给予所有股东按前款所约定的内容进行分红。 3、公司股东分红统一以货币支付，于前款约定的分红期限届满15日内制定相应的财务报表，由列席股东签名通过后，方可进行分红。 第六章、股权锁定期和退出机制 1、乙方股权锁定期为  3 年，锁定期内无论任何原因（特殊情形除外，此处所指特殊情形均是指基于行政命令或者其他不适于公司继续存续的情形）不得退出，亦不得要求公司以及其他股东退出，但乙方可将其股权进行转让，受让人必须能胜任乙方所在职位的要求，且受让人不得从事与公司构成同业竞争的业务，并经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。 2、锁定期内，若乙方不按照该协议有关锁定期的约定执意退出，公司以及甲方对此不承担任何的赔偿责任，对于退出时公司遗留的债务问题，乙方不承担任何的责任。乙方退出声明发出后，其股权转为由公司代为持有，于日后引进新股东为用，但该部分的股权并不参与公司的分红以及其他股东权利的行使。 3、锁定期满后，乙方拥有继续持股的权利，但须与甲方签订续约协议，并须提前六个月向甲方提出申请；同时乙方可转让给第三方或者向甲方申请回购，具体如下： （1）若公司上市，双方可以在股票市场退出或其他股东回购。 （2）若乙方将其股权进行转让，甲方拥有优先购买权，当甲方购买完后的剩余部分，公司其他股东拥有第二购买权，购买的比例由公司其他股东按照持股比例进行分配购买，甲方或其他股东可以选择弃权不购买。 （3）若公司内部股东无人购买，退出方可转让给第三方，转卖价格由转让方与第三方友好协商决定。 （4）若乙方将股权转让给第三方，第三方必须履行本协议规定的相应义务和权利内容，且第三方不得从事与公司构成同业竞争的业务，经甲方同意之后，方可进行转让；如乙方溢价转让，乙方不得要求甲方向第三方签署任何形式的承诺条款。 （5）若乙方不认可公司经营方向并且期满后，可向甲方申请回购，回购价格按原投资本金+历年分红（已分红年度除外）或者原投资本金+原投资本金×10%×合作年数，乙方可选择价高者退出，回购完成后乙方的股权由甲方进行吸收。若乙方要求甲方进行回购，双方应在30日之内签订解除协议并进行工商变更；若30日之后，甲方未能签订，本协议自动生效，若乙方未能签订，直到乙方签订并进行工商变更后方可解除协议。 4、 锁定期后，乙方无论是进行转让还是申请回购，都应当配合甲方进行工商变更，甲方于办理工商变更后30日之内核算完毕，且对于期满退出后公司遗留的债务问题，乙方不承担任何的责任，核算完毕后按照以下支付方式进行支付： （1）退出金额经核算后占公司该年度销售额   5  ％以内的，在退出之日起6个月之内分三批平均退还； （2）退出金额经核算后占公司该年度销售额5％-10％以内的，在退出之日起12个月之内分三批平均退还； （3）退出金额经核算后占公司该年度销售额10％-15％以内的，在退出之日起18个月之内分三批平均退还； （4）退出金额经核算后占公司该年度销售额15％-20％以内的，在退出之日起24个月之内分三批平均退还。 第七章、增资方案 1、公司增资需由代表三分之二以上表决权的股东同意方可增资。 2、如公司需引进新股东， 新进股东的持股比例与现有股东进行同比例稀释。 第八章、其它协议 1、转让 除法律另有规定外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。 2、更改 除非各方书面同意，本协议不能做任何修改，补充或更改。 3、独立性 如果本协议任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作。 4、不可抗力 由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。 5、适用法律 本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。 6、争议解决 凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。 7、公司章程问题 若本协议与原公司章程有冲突，按本协议执行；若本协议尚未规定之处，新公司章程中有规定的，按新公司章程执行。 8、锁定期与协议生效 本协议锁定期自本协议生效之日起算，本协议自签署后自动生效。 9、正本 本协议一式叁份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，公司置备一份，各方各执一份。 （以下为签署处，无正文） 甲方：                              乙方 ： 授权代表：                          授权代表： 单位盖章：                          单位盖章： 签约人：                            签约人： 联系地址：                          联系地址： 联系电话：                          联系电话： 签字日期：                          签字日期： 第 7 页 共 7 页